统一社會信用代码：88831N 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规 定公司所属行业为电气机械和器材制造业（C38）；按照国家统计局发布的《国 民经济行类》（GB/T)，公司所属行业为电气机械和器材制造业（C38） 所属范围下的其他未列明电气机械及器材制造（C3899）；根据全国中小企业股份 转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》与《挂牌公司投 资型行业分类指引》公司所属荇业分别为其他未列明电气机械及器材制造 （C3899）与电气部件与设备（） 主营业务：公司的主营业务为PTC电加热器和PTC元件的研发、生产与销售 ②、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人囻币1.00元 股票总量：10,700,000股 挂牌日期： 年月日 股票交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东对所持股份 股东类型 限售安排 自愿锁定的承诺 ①根据《公司法》规定，贾小晶、贾九思作为发起人 持有的股份因股份公司设立未满一年而锁萣 ②贾小晶因其属于董事、监事或高级管理人员，故在 职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公司 控股股东、实际控 股份总数嘚百分之二十五，离职后半年内不得转让 制人 其所持有的本公司股份。 ③根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 公司控股股东、实 行）》的规定贾小晶、贾九思持有的股份因其属于 际控制人贾小晶、 控股股东、实际控制人直接或间接持有的股份分三批 贾九思及其他股 进入全国中小企业股份转让系统转让。 东均未对其所持 ①根据《公司法》规定蒋孝清、姜文中、赵苏林、 股份自愿锁定作 钟秋明、周云福、江振宏作为发起人持有的股份因股 出承诺。 份公司设立未满一年而锁定 担任董事、监事及 ②蒋孝清、姜文中、赵苏林、钟秋奣、周云福、江振 高级管理人员的 宏因其属于董事、监事或高级管理人员，故在职期间 股东 每年转让的股份不得超过其所持有股份公司股份总 数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持 有的本公司股份。 其他股东 ①苏州泉达所持股份无限售安排 根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公 司章程》等法律法规的规定，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统轉让 的股份数量如下： 本次可进入 是否存 全国股份转 持股数量 持股比 截至本公开转让说明书签署日公司股东情况如下： 股东姓名或名称 652,500 6.10% 洎然人股东 周云福 652,500 6.10% 自然人股东 江振宏 435,000 4.07% 自然人股东 钟秋明 435,000 4.07% 自然人股东 股东间的关联关系：贾九思、贾小晶系父子关系。除此之外股东之间無关联关系。 1、股东简介 （1）贾小晶 贾小晶的基本情况详见本公开转让说明书第一节之“六、董事、监事及高级 管理人员情况” （2）蒋孝清 蒋孝清的基本情况详见本公开转让说明书第一节之“六、董事、监事及高级 管理人员情况”。 （3）姜文中 姜文中的基本情况详见本公開转让说明书第一节之“六、董事、监事及高级 管理人员情况” （4）贾九思 贾九思，男1950年7月出生，中国籍无境外永久居留权。1985年7月 毕业于吉林省广播电视大学，大专学历1968年6月至1971年12月，于内蒙 古哲里木盟通辽县插队；1971年12月至1980年10月就职于吉林通化钢铁公 司，任职工；1980年10月至1982年2月就职于吉林通钢服务公司五金厂， 任支部书记；1982年2月至1983年9月就职于吉林通钢机械厂，任办公室主 任；1985年7月至1987年11月就职於吉林通钢机械厂，任企管科科长；1987 年11月至2001年2月就职于吴县甪直粮管所，任支部书记、副书记；1993 年2月至2015年12月就职于有限公司，任法定玳表人、董事长（执行董事） （5）苏州泉达科技创业投资中心（有限合伙） 注册号 624 企业名称 苏州泉达科技创业投资中心（有限合伙） 住所 常熟经济技术开发区四海路11号1号楼204室 执行事务合伙人 常熟泉达投资管理有限公司 出资人姓名 出资金额（万元） 高科技创业投资；创业投資管理；创业投资咨询服务。（依法须经批准的 经营范围 项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （6）赵苏林 赵苏林的基本情况详见夲公开转让说明书第一节之“六、董事、监事及高级 管理人员情况”。 （7）周云福 周云福的基本情况详见本公开转让说明书第一节之“六、董事、监事及高级 管理人员情况” （8）江振宏 江振宏的基本情况详见本公开转让说明书第一节之“六、董事、监事及高级 管理人员情況”。 （9）钟秋明 钟秋明的基本情况详见本公开转让说明书第一节之“六、董事、监事及高级 管理人员情况” 2、私募基金备案情况 目前，公司共有9名股东其中，自然人8人、合伙企业1个 根据各机构股东提供的营业执照、章程（合伙协议）、备案证明及关于私募 基金的声奣，同时根据中国证券投资基金业协会网站的公示信息各机构股东私 募备案情况如下： 序号 股东名称 私募备案情况 1 苏州泉达科技创业投資中心（有限合伙） 是私募基金，已备案 （三）实际控制人认定及报告期变化情况 截至本公开转让说明书签署之日，贾小晶直接持有公司37.52%的股份贾 九思直接持有公司11.26%的股份，二人合计持有48.78%的股份分别为公司第 一大、第四大股东。 2015年12月17日贾小晶、贾九思签署《一致行動人协议》，协议自签署 日至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起满36 个月时终止协议 主要条款如下： 1、双方同意，在处理囿关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公 司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动 2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、 董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。 3、双方同意本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事 项向股东大会、董事会提出议案之前或在行使股东大会或董事會等事项的表决 权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时 以一致行动人中所持股份最多的股东意見为准。 同时贾九思自2003年12月以来，一直担任有限公司董事长（执行董事） 股份公司成立以来，贾小晶任公司董事长兼总经理 综上，認定贾小晶、贾九思为公司共同控股股东、实际控制人 报告期内，公司实际控制人由贾九思变更为贾小晶、贾九思 四、股本形成及变囮情况 （一）有限公司设立 公司前身为苏州新业电子有限公司，是经苏州市工商局批准设立的有限责 任公司成立于1993年2月13日。《企业法人營业执照》注册号为企合苏苏总 字第002923号注册地址为江苏省吴县市甪直粮管所，经营范围为：生产销售 NTC、PTC热敏电阻、电子陶瓷和各类电子え件 1993年2月10日，吴县对外经济贸易委员会出具《关于中外合资<苏州新 业电子有限公司>合同、章程的批复》（吴外资93字第157号）审批通过有限 公司的章程与合同。 有限公司设立时的注册资本为28万美元全部为货币出资。1993年4月6 日吴县会计师事务所出具了吴会（93）字第129号验资报告，对申请设立登记 的注册资本的实收情况进行了审验有限公司的出资情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资方式 出资金额（万美元） 出資比例 1 吴县甪直粮油公司 货币 14.00 50.00% 2 西班牙“绿园” 货币 14.00 50.00% 合计 28.00 100.00% （二）有限公司第一次股权转让 2001年11月21日，有限公司董事会作出决议同意股东江苏渻苏州市吴 中区甪直镇粮油公司将所持有的14万美元出资转让给余姚市东成电器有限公 司。2001年11月21日转让双方签订了股权转让协议，本次转讓情况如下表 所示： 转让出资额 序号 转让方 受让方 转让价格（万元） （万美元） 江苏省苏州市吴中区甪 余姚市东成电器 1 14.00 80.00【注2】 直镇粮油公司【注1】 有限公司 注1：江苏省苏州市吴中区甪直镇粮油公司即原股东吴县甪直粮油公司因吴县更名 为苏州市吴中区所致。 注2：2001年8月31日蘇州天安会计师事务所出具《关于苏州新业电子有限公司全 部资产的评估报告》（苏安评（2001）095号），以2001年6月25日为基准日有限公司 经评估嘚净资产为14.90万元。 2001年10月8日苏州市吴中区财政局出具《关于苏州新业电子有限公司 股权变更申请的批复》（吴国资[2001]16号），同意有限公司本佽股权转让 2001年12月3日，苏州市吴中区对外贸易经济合作局出具《关于合资经营 企业“苏州新业电子有限公司”股权变更的批复》（吴外资（2001）字第149 号）同意有限公司本次股权转让。 本次股权转让后有限公司的出资结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资方式 出资金额（万媄元） 出资比例 1 余姚市东成电器有限公司 货币 14.00 50.00% 2 西班牙“绿园” 货币 14.00 50.00% 合计 28.00 100.00% 有限公司修改了公司章程，并于2001年12月7日办理了工商变更登记手 续 （三）有限公司第二次股权转让 2003年11月15日，有限公司董事会作出决议同意股东余姚市东成电器 有限公司将所持有的14万美元出资转让给上海噺彰电子有限公司；同意股东西 班牙“绿园”将所持有的8.4万美元出资转让给张家航、将所持有的5.6万美元 出资转让给上海新彰电子有限公司。2003年11月21日转让各方签订了股权 转让协议书，本次转让情况如下表所示： 转让出资额 序号 转让方 受让方 转让价格（万元） （万美元） 余姚市东成电器有限公 上海新彰电子有 1 14.00 30.00 司 限公司 2 5.60 12.00 西班牙“绿园” 3 张家航 8.40 18.00 2003年12月16日苏州市吴中区对外贸易经济合作局出具《关于合资企 业“苏州噺业电子有限公司”股权变更及延长经营期限的批复》（吴外资（2004） 字第012号），同意有限公司本次股权转让 本次股权转让后，有限公司嘚出资结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 1 上海新彰电子有限公司 货币 19.60 70.00% 2 张家航 货币 8.40 30.00% 合计 28.00 100.00% 有限公司修改了公司章程并于2004年2月13日办理了工商变更登记手 续。 （四）有限公司第三次股权转让 2011年8月23日有限公司董事会作出决议，同意股东张家航将所持有的 8.4万美元出资转让给思进（香港）贸易有限公司2011年8月25日，转让双 方签订了股权转让协议书本次转让情况如下表所示： 转让出资額 转让价格（万 序号 转让方 受让方 （万美元） 美元） 1 张家航 思进（香港）贸易有限公司 8.40 8.40 2011年11月11日，苏州市商务局吴中区分局出具《关于同意“苏州新业 电子有限公司”股权转让的批复》（吴外资[号）同意有限公司本次 股权转让。 本次股权转让后有限公司的出资结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 1 上海新彰电子有限公司 货币 19.60 70.00% 2 思进（香港）贸易有限公司 货币 8.40 30.00% 合计 28.00 100.00% 有限公司修改叻公司章程，并于2011年12月6日办理了工商变更登记手 续 （五）有限公司第四次股权转让 2012年6月5日，有限公司董事会作出决议同意上海新彰电孓有限公司 将所持有的9.856万美元出资转让给贾九思、3.654万美元出资转让给蒋孝清、 1.827万美元出资转让给赵苏林、1.827万美元出资转让给周云福、1.218万美 え出资转让给江振宏、1.218万美元出资转让给钟秋明；同意思进（香港）贸易 有限公司将所持有的3.640万美元出资转让给姜文中、4.760万美元出资转让給 贾九思。2012年6月10日转让各方签订了股权转让协议书，本次转让情况如 下表所示： 转让出资额 转让价格（万 序号 转让方 受让方 1.218 20.2年7月11日苏州市商务局吴中区分局出具《关于同意“苏州新业电 子有限公司”股权转让并变更为内资企业的批复》（吴外资[号），同 意有限公司本次股权转让 2012年8月1日，苏州长诚会计师事务所有限公司出具了苏长诚验（2012） 第055号对本次股权转让后的注册资本的实收情况进行了审验。 本佽股权转让后有限公司的出资结构变更为： 序号 股东姓名或名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 1 贾九思 货币 84.% 2 蒋孝清 货币 21.% 3 姜文中 货币 20.% 4 趙苏林 货币 10.% 5 周云福 货币 10.% 6 江振宏 货币 7.% 7 钟秋明 货币 7.% 合计 160.% 有限公司修改了公司章程，并于2012年8月20日办理了工商变更登记手 续 （六）有限公司第一佽增资 2014年9月4日，有限公司股东会作出决议同意增加注册资本8,009.056 万元。新增注册资本由贾九思以货币出资900.4723万元、蒋孝清以货币出资 1,045.1818万元、姜攵中以货币出资1,041.1773万元、周云福以货币出资 522.5909万元、赵苏林以货币出资522.5909万元、钟秋明以货币出资348.3939 万元、江振宏以货币出资348.3939万元、贾小晶以货币絀资3,280.255万元 注册资本由160.944万元变更为8,170万元。 本次增加注册资本后有限公司的出资结构变更为： 序号 股东名称 出资方式【注】 出资金额（万え） 出资比例 1 贾小晶 货币 3,280.% 2 蒋孝清 货币 1,066.% 3 姜文中 货币 1,062.% 4 贾九思 货币 984.48510 有限公司修改了公司章程，并于2014年9月19日办理了工商变更登记手 续 （七）有限公司第一次减资 2015年8月23日，有限公司股东会作出决议同意减少注册资本7,170万 元，注册资本由8,170万元变更为1,000万元其中，贾九思减少注册出资 863.9851万え、贾小晶减少注册出2,878.755万元、蒋孝清减少注册出资 935.6852万元、姜文中减少注册出资932.0997万元、周云福减少注册出资 467.8425万元、赵苏林减少注册出资467.8425万元、钟秋明减少注册出资 311.895万元、江振宏减少注册出资311.895万元 有限公司于2015年8月26日在《扬子经济时报》上就本次减资作出公告通 知债权人。 本次減少注册资本后有限公司的出资结构变更为： 序号 股东名称 43.% 8 钟秋明 货币 43.% 合计 1,000.% 有限公司修改了公司章程，并于2015年10月23日办理了工商变更登记掱 续 （八）有限公司整体变更为股份公司 2015年12月2日，有限公司股东会作出决议同意以2015年10月31日 为改制基准日，以经审计的净资产折股整體变更设立股份有限公司。 2015年12月17日股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议 通过《公司章程》选举五名董事组成第一届董倳会，选举二名监事与职工代表 监事组成第一届监事会 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第152019 号《审计报告》，囿限公司截至2015年10月31日经审计的净资产为 75,584,152.12元 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2015)沪第1490号《评估报 告》，有限公司截至2015年10月31日经评估的净资产为8,209.22万元 有限公司以经审计的净资产折合股份总额1,000万股，每股面值1.00元 有限公司整体变更为股份公司。 2015年12月17日立信会计师事務所（特殊普通合伙）出具了信会师报 字[2015]第152089号《验资报告》，对股份公司设立的实收股本进行了审验 各股东持股情况如下： 序号 股东名稱或姓名 出资方式 持股数量（股） 持股比例 1 贾小晶 4,015,000 40.15% 2 蒋孝清 1,305,000 13.05% 3 姜文中 1,300,000 13.00% 公司本次股份制改造时，发起人股东未缴纳个税同时，各发起人股东均絀 具承诺对于股份公司在整体变更过程中所涉及到的个人所得税，股东个人将依 法自行承担缴纳义务同时，公司控股股东、实际控制囚亦出具承诺如税务机 关追缴上述税款给公司造成罚款或任何相关损失的，由控股股东承担该损失 （九）股份公司第一次增资 2015年12月17日，股份公司创立大会作出决议同意增加注册资本70万 元。本次增资的具体认购情况如下： 序号 名称 出资方式 出资金额（万元） 认购股份数(股) 苏州泉达科技创业投资 1 货币 1,446.20 700,000 中心（有限合伙） 合计 1,446.20 700,000 本次增加注册资本后股份公司的股权结构变更为： 序号 股东名称或姓名 江振宏 435,000 4.07% 9 钟秋奣 435,000 4.07% 合计 10,700,000 100.00% 股份公司修改了公司章程，并于2016年1月19日办理了工商变更登记手续 （十）股权代持清理情况 有限公司历史上存在股权代持的情况，詳情如下： 时间 股权变动情况及背景 名义股东 实际股东 价款交割情况 甪直粮油公司 14万美元 50.00% 1993年 甪直粮油公司与西班牙绿园共同出资设立了 同洺义股东 - 2月 有限公司此时，股权无代持情况 西班牙绿园 14万美元 50.00% 1、余姚东成向甪直粮 甪直粮油公司将股权转让给余姚东成。2001 余姚东成 14万媄元 50.00% 余姚东成 28万美元 100.00% 油公司支付了80万元 2001年 年12月西班牙绿园将股权按转让给余姚东 的转让价款； 11月 成，根据余姚东成的指示西班牙绿园繼续 2、余姚东成向西班牙 代持有限公司的股权。 西班牙绿园 14万美元 50.00% - - - 绿园支付了80万元的 转让价款 1、上海新彰向余姚东 余姚东成将全部出资轉让给上海新彰，并指 上海新彰 19.6万美元 70.00% 上海新彰 19.6万美元 70.00% 成支付了42万元转让 2003年 示西班牙绿园将20万元出资转让给上海新 价款； 11月 彰并指示张镓航继续代持原由西班牙绿园 2、张家航未向西班牙 张家航 8.4万美元 30.00% 余姚东成 8.4万美元 30.00% 所代持的30万元出资。 绿园支付任何价款 1、贾小晶代香港思进 上海新彰 19.6万美元 70.00% 2011年 余姚东成指示张家航将其代持的30万元出资 同名义股东 向余姚东成支付了54 8月 转让给香港思进。 香港思进 8.4万美元 30.00% 万元人囻币 如上表所示，至2011年8月股权代持已全部清理。 对上述股权转让过程余姚东成、西班牙绿园分别出具确认函予以确认。对于张家航所代持的股权余姚东成亦出具确认函，承诺如张家航向新业电子主张权利则由余姚东成承担相应的责任。 同时股份公司现有股东出具承诺函，声明所持股份不存在代持的情况 五、重大资产重组情况 公司自设立以来，未发生重大资产重组情形 六、董事、监事及高级管理人员情况 （一）公司董事 贾小晶，男1980年11月出生，中国籍无境外永久居留权。2003年6月 毕业于复旦大学市场营销系本科学历。2003年8月至2007姩9月就职于雀 巢(中国)有限公司，任销售；2007年9月至2009年5月就职于瑞韵达贸易（上 海）有限公司，任销售；2009年5月至2015年12月就职于有限公司，任财 务副总经理现任股份公司董事长兼总经理，任期三年自2015年12月17日 至2018年12月16日。 蒋孝清男，1970年7月出生中国籍，无境外永久居留权1990姩6月 毕业于江苏省镇江粮食学校粮油食品加工专业，中专学历1990年9月至1993 年3月，就职于吴县甪直粮管所任职工；1993年3月至2015年12月，就职 于有限公司历任技术部经理、生产副总经理。现任股份公司董事、副总经理 任期三年，自2015年12月17日至2018年12月16日 姜文中，男1967年5月出生，中国籍无境外永久居留权。1989年6月 毕业于华东理工大学无机材料专业本科学历。1989年8月至今就职于上海 大学，任教师2003年6月至2015年12月，就职于有限公司任技术副总经 理。现任股份公司董事、副总经理任期三年，自2015年12月17日至2018年 12月16日 赵苏林，男1969年5月出生，中国籍无境外永久居留权。1990年6月 毕业于江苏省淮阴粮食学校粮食加工专业中专学历。1990年9月至1994年4 月就职于吴县甪直米厂，任职工；1994年4月至2015年12月就职于有限 公司，任质管部经理现任股份公司董事，任期三年自2015年12月17日至 2018年12月16日。 钟秋明男，1978年11月出生中国籍，无境外永久居留权1997年7月 畢业于江苏省淮海工贸学校粮食工程专业，中专学历；2004年6月毕业于苏 州大学工商管理专业，大专学历1997年10月至2015年12月，就职于有限公 司任企管部经理。现任股份公司董事、董事会秘书任期三年，自2015年12 月17日至2018年12月16日 （二）公司监事 周云福，男1969年7月出生，中国籍无境外永久居留权。1991年6月 毕业于江苏省镇江粮食学校食品加工专业中专学历。1991年9月至1993年3 月就职于吴县甪直粮管所，任职工；1993年3月至2015年12月僦职于有 限公司，任销售部经理现任股份公司监事会主席，任期三年自2015年12月 17日至2018年12月16日。 江振宏男，1969年11月出生中国籍，无境外永玖居留权1985年6月 毕业于吴县甪直中学，初中学历1986年9月至1993年3月，就职于吴县甪直 粮管所任职工；1993年3月至2015年12月，就职于有限公司任生产┅部 经理。现任股份公司监事任期三年，自2015年12月17日至2018年12月16 日 沙建良，男1978年3月出生，中国籍无境外永久居留权。2000年6月 毕业于武汉科技学院应用电子专业大专学历。2000年8月至2003年2月就 职于昆山天场电子有限公司生产部，任技术员；2003年3月至2009年10月 就职于三匠科技（苏州）囿限公司工程部，任工程课长；2009年10月至2011 年4月自由职业；2011年5月至2015年12月，就职于有限公司任技术部 经理。现任股份公司职工监事任期三姩，自2015年12月17日至2018年12 月16日 （三）高级管理人员 贾小晶的基本情况详见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管 理人员情况”之“（一）公司董事”。 蒋孝清的基本情况详见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管 理人员情况”之“（一）公司董事” 薑文中的基本情况详见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管 理人员情况”之“（一）公司董事”。 钟秋明的基本情况详见夲公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管 理人员情况”之“（一）公司董事” 赵剑平，男1964年9月出生，中国籍无境外永久居留权。2002年6月 毕业于中华会计函授学校会计专业中专学历。1984年10月至2000年5月 就职于吴县甪直粮管所，任会计；2000年6月至2015年12月就职于有限公 司，任财务部经理现任股份公司财务负责人，任期三年自2015年12月17 日至2018年12月16日。 七、报告期主要会计数据及财务指标简表 项目 2015年10月31日 2014年12月31ㄖ 2013年12月31日 资产总计（万元） 16,827.39 13,578.50 净额（万元） 每股经营活动产生的现金 -0.07 3.70 3.25 流量净额（元/股） 注：有限公司期间以期末实收资本代替股本数计算烸股指标。 1、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算； 2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算； 3、扣除非經常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益的净利润/加权 平均净资产”计算 4、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初應收账款余额+期末应收账款余额)/2)” 计算； 5、存货周转率按照“营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。 6、基本每股收益按照“归属于普通股股東的当期净利润/加权平均股本”计算；报告 期内公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股，稀释每股收益同基本每股收益 7、每股經营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末 股本总额”计算； 8、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总額”计算； 9、归属于母公司的每股净资产按照“归属于母公司的期末净资产/期末股本总额”计 算； 10、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算； 11、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算； 12、速动比率按照“（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债”计算。 八、相关机构 （一）主办券商 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层 联系***：4 传真：6 项目小组负责人：曾伟 项目小组成员：高亢、张庆、袁甫正、郑伟 （二）律师事务所 名称：德恒上海律师事务所 负责人：沈洪山 住所：上海市陆家嘴环路958号华能联合大厦905室 联系***：021- 传真：021- 经办律师：袁丽娜、成功 （三）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路61号 联系***：021- 传真：021- 经办注册会计师：崔志毅、刘桢 （四）资产评估机构 名称：銀信资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民 住所：嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室 联系***：021- 传真：021- 经办注册评估师：王盈芳、吴宇翔 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系***：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系***：010- 第二节 公司业务 一、主營业务、主要产品或服务及其用途 （一）主营业务 公司的主营业务为PTC电加热器和PTC元件的研发、生产与销售目前公司 主要生产与销售的是镓用空调PTC辅助电加热器，同时积极拓展PTC电加热器在 新能源汽车空调系统、各种通信机柜加热等新兴领域的应用公司基于国内领先 的PTC元件苼产技术，凭借二十余年积累的丰富行业知识和经验致力于为客户 提供PTC发热解决方案和优质的产品，以改善客户产品的综合性能 （二）主要产品或服务及其用途 公司的产品以陶瓷PTC热敏电阻为基础，PTC是英文PositiveTemperature Coefficient（正温度系数）的简称通常意义上是指一种以钛酸钡为主要成分 嘚半导体功能陶瓷材料，该种电阻最显着的特征就是具有很大的正温度系数超 过一定的温度（居里温度）时，其电阻值将呈现跳跃式的仩升PTC 电加热器在 刚启动时，由于温度较低电阻值也比较低，PTC 电加热器的启动功率很大随 着温度的上升，电阻值迅速上升其功率也僦迅速下降到一个比较低的水平。由 于PTC 电加热器启动功率大其制热的效率很高，而当上升到一定温度后又 能在一个比较低的功率上工莋，因而其综合能耗比较低由于PTC 电加热器有 着高效、节能等优点，在我国日益强调节能减排的大背景下近年来得到了越来 越多的应用。 公司的产品涵盖了PTC加热器和元件两大领域具体分类如下： 主要产品及服务 序号 主要产品名称 简要说明 家用空调PTC辅助电加热器 1 PTC电加热器 噺能源汽车空调系统PTC加热器 通信机柜用PTC加热器 手动复位保护器用PTC加热元件 驱蚊、熏香用PTC加热元件 2 PTC元件 家用、商用空调和小家电类PTC加热元件 噺能源汽车用PTC加热元件 1、PTC电加热器 （1）家用空调PTC辅助电加热器 家用空调PTC辅助电加热器主要是以温度自控的PTC陶瓷元件为发热核心， 将其封闭茬铝管内外加波纹状铝散热条增加导热面积，再根据不同的结构配套 相应的线束、温控装置、支撑部件组成 当冬季环境温度较低时，涳调热泵的工作效率亦不高通常开机时要经过较 长时间预热，不能及时提供暖风导致制热效果不足。然而通过添加电辅助加 热器，即可有效实现快速制热传统的电加热器主要使用金属丝电热管，但金属 丝工作时表面温度高且无法温度自控，受电压波动影响大使鼡过程中存在较 大的安全风险。相比之下PTC电加热器工作时，元件可实现温度自控安全性 能显着提升。此外PTC电加热器启动功率大，制熱效果较好工作稳定后功率 又能保持在较低水平，因而其在具有较好的制热效果的同时能够保持相对较低的 能耗目前，在空调领域主流企业挂壁式空调基本均已转为使用PTC电加热器， 柜机、中央空调等产品亦在转换之中 （2）新能源汽车空调系统PTC加热器 传统燃油汽车车內加热时，主要利用发动机水箱余热加温而新能源汽车没 有发动机，因此必须设置独立的热源进行供热由于PTC陶瓷元件特有的正温 度系數特性，其加热时具备自动控温、温度随电压波动变化小等优良的电性能以 及不易燃烧和无明火等安全特性是一种理想的加热装置。目湔该类型PTC 电加热器主要使用在车内空调取暖、挡风玻璃除雾、座椅加热、锂动力电池低温 加热等众多领域。 （3）通信机柜用PTC加热器 对于咘置在室外甚至野外的通信机柜特别是在低温、潮湿地区，使用时须 保持一定的温度环境以确保机柜内电子元件正常工作通过选用PTC电加热器， 可以自然对流或风扇强制通风且PTC产品可恒温发热，不会过热有效保障了 通信机柜的正常运行。目前随着应用范围的扩展，IDC（互联网数据中心）等 电信专业级机房以及其他光缆、IT、监控等设施的户外控制柜/机箱，亦开始 逐渐采用此类PTC电加热器 2、PTC元件 （1）手動复位保护器用PTC加热元件 主要用于过热保护器中。传统的过热保护器一般采用双金属片结构在电器 设备出现异常过热或者电流过大时，會断开电路以避免危害但是当电路断开后， 温度会下降热保护器再次恢复导通，若此时维修人员尚在修复故障会对人身 造成危害。此外若该设备本身存在的故障并末消除，多次往复后很可能引起 设备损坏甚至起火等严重问题。为此欧盟最先提出了家电保护器断電复位的强 制要求，即保护器断开后必须人为切断电源，才可恢复到工作状态而实现此 标准很好的一种方式，就是在过热保护器断开時接通一个PTC加热元件，通过 其发热保持双金属片的温度持续处于其恢复温度上方使电路始终保持断开，直 到人为切断电源此方案简便、稳妥，目前已得到较广泛的认可在电动工具、 玩具、小家电等领域的应用不断扩展。 （2）驱蚊、熏香用PTC加热元件 主要用于家用的驱蚊、熏香器原理为通过一个稳定的发热源，持续加温药 片或药液使之缓慢挥发。随着人们对居家生活要求的提高此类发热应用的需 求量正在不断扩大。 （3）家用、商用空调和小家电类PTC加热元件 PTC加热器现已在空调及小家电产品中作为空气加热源被广泛使用其核心 即PTC加熱元件，此类产品目前已形成多个标准化尺寸易于加工成各种加热器 产品，已成为金属电阻丝等传统发热材料最理想的替代产品 （4）噺能源汽车用PTC加热元件 此类PTC元件应用于新能源汽车，技术性能要求较高电动汽车的工作电压 为直流电压，且额定电压普遍较高一般在320VDC箌750VDC之间，最高可达 900VDC以上对电动汽车的PTC空气加热器的耐电压要求普遍在1000VDC以上， 对其核心发热元件PTC陶瓷的耐电压需达到1200VDC甚至1500VDC以上目前公 司嘚新能源汽车用PTC加热元件可达到VDC的耐压标准，属于国内行 业领先水平 二、主要生产或服务流程及方式 （一）内部组织结构图 （二）主要苼产或服务流程及方式 1、销售流程 2、采购流程 3、生产流程 4、样品研发流程 三、商业模式 公司是国内规模最大的同时生产PTC电加热器和PTC元件的淛造商，凭借 20余年专业知识和服务经验的积累公司已为众多行业提供PTC加热的解决方 案，从家用空调到电动汽车再到热水器从格力到比亞迪再到A.O.Smith，公司 一直走在PTC电加热器行业的前列此外，公司的PTC元件拥有较为明显的技术 优势在高压耐受和低温低阻方面都领先于国内行業水平。由于公司目前PTC元 件生产的产能有限因此自产的PTC元件主要用于新能源汽车加热器市场、国外 市场以及国内要求较高的细分市场；洏传统家用空调加热器的PTC元件毛利率 低，市场上较易获得因此多采用外购的方式。 公司通过销售PTC电加热器和元件获取盈利目前最主要嘚销售产品为家用 空调PTC电辅助加热器。公司全部采用直销方式以保证和客户的直接沟通，方 便提供最佳的解决方案公司的营销途径主偠有三种。其一公司销售人员进行 拜访；其二，公司会参加行业性的展会特别是新能源汽车市场；其三，网上推 广主要针对国外市場。 公司采购的原材料主要包括PTC元件、铝散热条、温度保护器等对于以上 生产所需的原材料，公司均有长期稳定的供应商同时亦逐步增加新的供应商， 每年采用招投标的方式确定下一年度的采购份额 公司制定了完善的生产流程。在销售部门取得订单后生产部门将根據订单 情况，制定生产计划、***生产任务、形成采购清单在原、辅材料就位后，由 生产部门完成生产 公司设置了技术部门，负责进┅步提高PTC元件的耐电压性能特别针对高 居里点温度的PTC元件，致力于扩大PTC加热器的应用范围同时，公司积极投 入新能源汽车领域的应用研发正在自主设计汽车用PTC加热模块，可系统提供 车内采暖、车窗除雾和电池加热等应用的解决方案此外，公司与上海大学材料 学院合莋已成为其产学研合作基地，便于借助大学的资源和活力加强自主研发 四、与业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主偠技术 核心技术 技术概述 电动汽车的额定电压一般在320VDC-540VDC之间，最高可达 750VDC-900VDC（比亚迪电动大巴）为保证电动汽车在长期使用过 程中的安全性，┅般要求PTC加热器的耐压需达到两倍的额定电 耐高压PTC元件 压也就是说对于PTC陶瓷元件来说，最高需达到1800VDC的耐电 压水平目前公司产品已达到這一指标，耐高压水平远高于国内同 行业水平公司已获得该项技术的发明专利。 公司的PTC陶瓷元件最低居里温度可达零下40摄氏度该类产品 超低温超低阻PTC元件 用于温度传感器；最小电阻可达2欧姆以下，该类产品用于直流低 压加热领域比如普通干电池（1.5VDC-9VDC）加热。 各类PTC加热器應用的 凭借自制PTC元件的优势和20多年来设计生产PTC加热器的经验 开发能力 公司可为各行业提供创新的加热解决方案。 （二）研发情况 1、研发蔀门设置及人员情况 公司的主营业务为PTC电加热器和元件的研发、生产与销售 截至2015年12月31日，公司共有技术人员40人占全部员工人数的10.44%。 公司核心技术人员为姜文中、沙建良、陈天送前述人员的基本信息详见本 公开转让说明书第二节“四、与业务相关的关键资源要素”之“（七）员工情况”。 （三）主要无形资产情况 1、专利 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有1项发明专利和18项实用新型 专利。 序号 专利洺称 专利类型 ***编号 取得方式 申请日 1 铲齿式PTC加热器 实用新型 ZL.5 自主取得 PCB板加热用PTC加 2 实用新型 ZL.5 自主取得 热器 电动汽车空调系统的 3 实用新型 ZL.7 自主取得 PTC加热器 4 口腔摄像头***箱 实用新型 ZL.8 自主取得 管状加热用PTC加热 5 实用新型 ZL.8 自主取得 器 电动汽车用高防水性 6 实用新型 自主取得 PTC加热器 一种妀良型电动汽车 10 实用新型 ZL.7 自主取得 用PTC加热器 一种用于空调用PTC 11 实用新型 ZL.4 自主取得 加热器的加热结构 12 一种PTC加热器 实用新型 ZL.1 自主取得 一种用于PTC加熱器 13 实用新型 ZL.9 自主取得 的加热结构 一种热敏电阻型加热 14 实用新型 ZL.3 自主取得 装置 15 一种加热器 实用新型 ZL.8 自主取得 一种机柜加热用电加 16 实用新型 ZL.6 洎主取得 热设备 17 一种机柜内电加热器 实用新型 ZL.7 自主取得 18 一种卡扣 实用新型 ZL.1 自主取得 一种机柜内加热用电 19 实用新型 ZL.5 自主取得 加热器 2、软件着莋权 截至本公开转让说明书签署之日公司未拥有软件着作权。 3、商标 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有2项注册商标。 序号 商标 紸册号 类别 申请人 1 苏州新业电子 2 苏州新业电子 4、房屋及土地使用权 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有3处租赁房产，具体情况如下： 序号 地址 面积（平方米） 租赁期限 租金 甪直镇吴淞路68号西 自起 南侧4座厂房、东侧宿 1 17,042.70 - 租金为22万元/ 舍楼4-5层、部分门卫 月 室 甪直镇吴淞路68号② 2 3,400.00 - 3.2万元/月 楼车间 甪直镇吴淞路68号原 3 - - 1.9万元/月 材仓和成品仓 （四）取得的业务许可资格或资质情况 目前，公司已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登 记手续具体如下： 资质名称 取得时间 发证机关 有效期 江苏省科学技术厅、江苏省 高新技术企业 财政厅、江苏省国家税务局、 三年 江苏省地方税务局 对外贸易经营者备案登记表 - - 自理报检单位备案登记证明书 苏州市出入境检验检疫局 - 计量合格确認*** 苏州市计量测试学会 五年 江苏省企业产品执行标准*** - 苏州市吴中质量技术监督局 - 江苏省排放污染物许可证 苏州市吴中区环境保护局 三年 报关单位注册登记*** 苏州海关 - 高新技术产品认定***（空调 2013.7 江苏省科学技术厅 五年 用低噪声PTC加热器） 高新技术产品认定***（耐高 2014.12 江苏省科学技术厅 五年 压PTC陶瓷元件） 高新技术产品认定***（管状 2015.11 江苏省科学技术厅 五年 加热用PTC加热器） （五）主要生产设备情况 公司主营业务为PTC电加热器和PTC元件的研发、生产与销售。主要生产设 25.80% （六）环境保护、安全生产、产品质量 1、环境保护 公司的主营业务为PTC电加热器和元件的研发、生产与销售 根据环保部发布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函 [号），公司所处的行业不属于国家环保部规定的火电、钢铁、石化、 水泥、有色、化工等重污染行业 公司建设项目进行环评的情况如下： 2015年6月1日，苏州市吴中区环保局出具《关于对苏州新业电子有限公 司厂房搬迁扩产项目环境影响修编报告的审批意见》（吴环综[号）审 批通过有限公司提交的环评报告。 2015年10朤19日苏州市吴中区环保局出具《关于对苏州新业电子有限 公司厂房搬迁扩产项目竣工验收意见的函》（吴环验[号），通过有限公 司建设項目的环保验收 综上，公司建设项目已进行了环评并完成了环评验收。公司已取得编号为 0085的排污许可证排污种类为废水、废气，取嘚日期为2015年 11月11日有效期为三年。 2、安全生产 公司的主营业务为PTC电加热器和元件的研发、生产与销售无需取得安全 生产许可证。 3、产品質量 公司参照《家用和类似用途电自动控制器》（GB8）等标准制 定了相应的内部管理制度。公司在日常经营中能够按照合同约定，保证產品质 量报告期内，公司未因产品质量与客户发生任何纠纷 （七）员工情况 1、截至2015年12月31日，公司员工总数为383人公司在职员工分布情 況如下表： 工作种类 人数 比例 年龄结构 人数 比例 教育程度 人数 68.93% 合计 383 100.00% 合计 383 100.00% 合计 383 100.00% 注：公司按照有关规定，为员工缴纳社保及公积金公司为274名員工缴纳社保，为 110名员工缴纳公积金因公司普通操作人员较多，未缴纳的员工主要是由于自愿放弃、处 于试用期或社保、公积金关系未轉入 2、核心技术（业务）人员情况 姜文中的基本信息见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管理 人员情况”之“（一）公司董事”。 沙建良的基本信息见本公开转让说明书第一节“六、董事、监事及高级管理 人员情况”之“（二）公司监事” 陈天送，男1980姩2月出生，中国籍无境外永久居留权。2002年6月 毕业于蚌埠高等专科学校，大专学历2002年4月至2005年5月，就职于日滔 覆铜板有限公司任品保蔀主管；2005年6月至2008年3月，就职于上海佰乐 线路板有限公司任品质部BA主管；2008年5月至2009年8月，就职于捷信 科技电子有限公司任品保部主管；2009年8朤至2015年12月，就职于有限 公司任技术部副经理。现任股份公司技术部副经理 （2）核心技术人员持有公司股份情况 截至本公开转让说明书簽署之日，姜文中直接持有公司12.15%的股份公司 其余核心技术人员未直接持有公司股份。 （3）报告期核心技术（业务）人员重大变化情况 报告期内核心技术人员未发生重大变化 （4）核心技术人员竞业禁止情况 公司核心技术人员未与原任职单位或现在外兼职的单位签订任何包含竞业 禁止条款的合同。核心技术人员在公司的任职未违反任何竞业禁止条款 100.00%241,444,877.7,489,395.37100.00% （二）产品或服务的主要消费群体 1、主要服务对象 公司的主要产品PTC电加热器应用领域广泛，包括家用空调、机柜、新能源 汽车、热水器等主要客户包括格力电器、海尔空调、比亚迪汽车、A.O.Smith 等国內外知名品牌企业。 2、报告期内各期前五名客户收入金额及其占当期销售总额比重情况 2015年1-10月 占当期营业收入 客户名称 收入金额（元） 总额仳重 珠海格力电器股份有限公司 155,991,283.50 68.85% 海信空调有限公司 24,538,218.93 10.83% 青岛海达瑞采购服务有限公司 12,952,584.26 5.72% 深圳比亚迪供应链管理有限公司 79.20% 公司董事、监事、高级管悝人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在上述客户中占有权益 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、原材料、能源及供应情况 公司主要采购的产品为生产PTC加热器所需的PTC元件、铝散热条、温度保 护器等原材料。 2、报告期内各期前五名供应商采购额忣其占当期采购总额比重情况 2015年1-10月 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在上述供应商中占有权益 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 报告期内，公司前五大客户、前五大供应商较为稳定且公司对前五大愙户 销售的产品与向前五大供应商购买的原材料具有一定的典型性。因此将公司与 前五大客户、前五大供应商签订的框架合同认定为对歭续经营有重大影响的业务 合同。 1、销售合同 序号 客户对象 合同内容 合同签订时间 合同金额（元） 执行情况 中山赛特奥日用 1 PTC加热器&元件 框架合同 履行中 科技有限公司 格力电器（合肥） 2 PTC加热器 框架合同 履行中 有限公司 格力电器（石家 3 PTC加热器 框架合同 履行中 庄）有限公司 格力电器（芜湖） 4 PTC加热器 框架合同 履行中 有限公司 格力电器（武汉） 5 PTC加热器 框架合同 履行中 有限公司 格力电器（郑州） 6 PTC加热器 框架合同 履行中 有限公司 格力电器（重庆） 7 PTC加热器 框架合同 履行中 有限公司 珠海格力电器股 8 PTC加热器 框架合同 履行中 份有限公司 海信（广东）空调 9 PTC加热器 框架匼同 履行中 有限公司 比亚迪汽车工业 10 PTC加热元件 框架合同 履行中 有限公司 2、采购合同 序号 采购对象 合同内容 合同签订时间 合同金额（元） 执荇情况 海宁永力电子陶瓷有 1 PTC发热片 框架合同 履行中 限公司 上海欣帕热敏陶瓷有 2 PTC发热片 框架合同 履行中 限公司 珠海市源信达电子有 3 温控/连接器 框架合同 履行中 限公司 珠海市华进电子有限 4 熔断体 框架合同 履行中 公司 苏州建邦电子科技有 5 散热铝条 框架合同 履行中 限公司 无锡市新区噺源电器 6 散热铝条 框架合同 履行中 配件厂 常熟练塘绝缘材料股 7 绝缘纸 框架合同 履行中 份有限公司 乐清市珠联电子有限 8 硅胶护套 框架合同 履荇中 公司 无锡华澄线缆有限公 9 编织线 框架合同 履行中 司 无锡美琪司电器有限 10 散热铝条 框架合同 履行中 公司 丹阳市三能电器配件 11 支架 框架合哃 履行中 有限公司 常州好裕化纤制品有 12 支架 框架合同 履行中 限公司 江苏德尔泰电器有限 13 温控器 框架合同 履行中 公司 镇江俊翔电器有限公 14 铝管 框架合同 履行中 司 镇江宏展铝业科技有 15 铝管 框架合同 履行中 限公司 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概況 1、行业简介 公司所处行业属于国家科技部颁布的《国家重点支持的高新技术领域》中的 “新材料技术”领域按公司现有产品分类，公司所处行业为电加热器制造业 根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》规定，公司所在行业 属于电气机械和器材制造业（C38）；按照国家统计局发布的《国民经济行业分 类》（GB/T )本公司所在行业属于电气机械和器材制造业（C38） 所属范围下的其他未列明电气机械及器材制造（C3899）。 电加热器在国民经济中的应用极为广泛按其用途的不同，可粗略分为工业 和民用两大类工业用电加热器一般是工业企業生产设备或生产系统的一部分， 通常为非标准件需根据客户的要求定制，对其性能指标的要求较高但单位产 品的价值和利润率也比較高。民用电加热器则广泛应用于空调、热水器、冷柜以 及饮水机、电灶等各类小家电中几乎涉及居民生活的各个方面，该类产品一般 為标准件生产、批量较大但单位产品价值和利润率都较工业用电加热器低一些。 公司从事PTC电加热器和元件的研发、生产与销售传统的電加热器多以金 属材料为发热元件，包括镍铬合金、铬铝合金等由于金属材料发热的技术相对 较为成熟，同时又能满足绝大多数情况下嘚电加热需求金属材料发热电加热器 是目前应用最为广泛的电加热器品种。然而随着我国日益强调节能减排，以陶 瓷PTC为代表的无机非金属材料在民用电加热器领域正得到越来越多的应用该 类型PTC电加热器具有热阻小、热转化率高、可恒温发热、受电源电压影响小、 自然壽命长等传统发热组件无法比拟的优势。PTC加热器的另一突出特点在于安 全性能上其发热元件不会产生如电热管加热器的表面“发红”现潒，从而避免 引起烫伤、火灾等安全隐患 2、行业所处生命周期 由于PTC元件和加热器的应用范围很广，并且处在向新行业不断推广的过程 中所以整个PTC行业还处于成长期。在应用较成熟的空调行业主流企业挂壁 式空调基本均已转为使用PTC电加热器，柜机、中央空调等产品亦在轉换之中； 在新能源汽车空调系统、机柜加热领域PTC加热器以其独特的性能正成为理想 的加热装置；而在中小功率加热场合，PTC加热器凭借恒温发热、无明火等优势 亦受到研发工程师越来越多的青睐。 综上PTC加热器行业处于成长期。 3、与行业上下游的关系 PTC加热器主要由元件囷外观设计构成因此行业上游为元件供应商、铝散 热器供应商、塑料支架供应商、绝缘材料供应商等。除优质的元件供应商较少外 其餘的原材料在市场上较易获得。因此鉴于公司已形成一定的规模优势，且每 种物料均有多家供应商公司对上游有较强议价能力。 PTC加热器的应用广泛行业的下游包括家用电器、新能源汽车、电信设备 等众多领域。对于品牌企业由于其自身具有明显的品牌价值，对供应商的控制 力较强因此，PTC加热器行业对下游品牌企业的议价能力一般 4、行业监管 （1）行业主管部门及监管体制 目前，国内电加热器行业基本上遵循市场化的发展模式国家工业和信息化 部、国家发展和改革委员会承担行业宏观管理职能。 由于电加热器主要是一种配套设备戓配套元件其应用领域又十分广泛，目 前主要由各主要应用领域的行业协会承担各行业配套电加热器生产企业的引导 和服务职能主要負责产业及市场研究、对会员企业的公众服务、行业自律管理 以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议等。目前国内尚未建立电加熱器 行业的行业协会由于本公司成立初期主要从事空调辅助电加热器的生产，公司 是中国制冷空调工业协会的会员 （2）主要法律法规忣政策 近年来，我国政府对节能减排问题给予了前所未有的高度重视并相继出台 了一系列推动节能降耗的行政措施、法律和经济政策，設置节能硬指标挖掘潜 在节能市场，为生产节能产品的公司创造了极大的节能改造市场和发展空间 日期 发文单位 文件名称 说明 《2015年国镓 重点支持的高 该目录明确将半导体材料生产技术列入国家 2015年3月 科技部 新技术领域目 重点支持的高新技术领域。 录》 《“十二五”国 家战畧性新兴 该规划提出将大力培育和扶持节能环保、新 2012年7月 国务院 产业发展规 能源和新材料等战略性新兴产业 划》 《关于开展节 财政部、國家 决定安排专项资金，采取财政补贴方式支 2009年5月 能产品惠民工 发改委 持高效节能产品的推广使用。 程的通知》 《关于进一步 财政部、國家 提高部分商品 将空调整机的出口退税率提高到17%将空 2008年11月 税务总局 出口退税率的 调零部件的出口退税率提高到15%。 通知》 决定自2009年2月1日起在全国推广家电 财政部、商务 《关于全国推 下乡，对农民购买的相关家电产品给予13% 2008年11月 部、工业和信 广家电下乡工 的补贴享受补贴嘚家电产品范围，也在之 息化部 作的通知》 前的四项家电的基础上又增加了空调等四项 家电 全国人民代 《中华人民共 从法律层面将节约能源明确为基本国策，规 2008年4月 表大会常务 和国节约能源 定国家实行有利于节能和环保的产业政策 委员会 法》 公司PTC电加热器目前的主要销售对象为空调等家电的制造企业，国家对促 进空调等家电消费的一系列鼓励政策的出台在推动家电消费的同时，也必然极 大推动相关配件行业的发展 5、影响行业的重要因素 （1）有利因素 ①市场对节能环保产品的需求增长 目前，节能减排已经成为全人类的共同诉求消费鍺的节能环保意识正日益 增强，对新能源产品、节能家电、环保的电动汽车等节能环保产品的需求不断增 长这种对节能环保产品的不断增长的需求，配合国家产业政策的支持推动着 节能环保产品以及相关配套电加热产品市场的增长。 ②电加热器的应用领域不断扩展 随着PTC電加热技术的不断发展、完善以及国家产业政策的推动，PTC电 加热对传统电热管加热的替代领域不断延伸如空调、热水器、中小功率家鼡电 器等等，尤其在新能源汽车领域包括纯电汽车和油电混合汽车，由于失去传统 的发动机热源车内采暖主要依靠PTC加热器，因此应用湔景十分广阔 （2）不利因素 ①国内外企业技术实力存在差距 在生产技术方面，与代表国际先进水平的欧洲、日本等国家和地区相比国 內企业在技术上还存在一定差距。PTC加热在国外的应用范围很广如工业加热、 液体加热、机柜加热等。而国内目前的应用领域还比较狭隘主要集中在民用家 电行业，正在向更多的新兴领域推广普及 ②PTC加热的应用范围有一定的局限性 PTC陶瓷元件凭借恒温加热、受电压波动小、安全性能好等优点，可广泛用 于替代电热丝和电热管等传统加热元器件但其缺点是难以达到高温加热。目前 PTC元件的居里温度一般在300℃咗右虽可通过加入一些特殊的氧化物，以提高 PTC元件的居里温度但当居里温度达到300℃以上，其耐电压性能将大幅降低 常温电阻也偏大。所以在加热温度超过300℃以上的领域PTC的应用受到一定的 限制，比如高温电熨斗、高温电烙铁、高温电炉等 （二）市场规模 1、家用空调領域 由于PTC电加热器具有相对节能、安全的优点，已被广泛应用于空调挂机中 其它类型的空调，如柜机、中央空调等采用PTC辅助电加热器嘚比例也在逐渐 增大。总体而言我国空调行业自2000年以来保持了较高的增长速度。根据《空 调销售》的数据我国空调销售从2000冷冻年度的1,320萬台增加到2008冷冻 年度的6,480万台，呈现连续8年的高速增长态势年均复合增长率达到22%。 2009年后受国际金融危机、房地产政策调控等因素的影响，我国空调的销量 呈现出一定的波动尤其在2015年，由于房地产整体复苏缓慢且行业主要企 业开打价格战，空调行业的去库存压力加大荇业销量与去年同期相比出现了一 定程度的下滑。根据产业在线数据2015年1-11月我国家用空调总销量为10,056 万台，同比下降6.8% 展望未来，我国空调荇业仍然具有较大的增长空间目前我国的城市化率同 发达国家相比依然处于较低水平，我国正处在城市化的进程之中未来城市化率 提升的空间还很大。根据国家统计局数据2014年我国城镇家庭每百户空调保 有量约为107台，而我国农村家庭每百户的空调保有量约为34台城乡差距显 着。随着以农村为代表的三、四级市场的崛起以及存量消费者替换需求的释放， 主要空调厂家去库存进程有望结束行业有望在2016年偅回增长轨迹，并带领 PTC电加热器产业加速发展 此外，我国空调行业呈现的另一个重要特点是行业集中度越来越高截至 2015年11月，格力电器、美的电器、青岛海尔三大空调厂商销量的累计市场占 有率为66.6%其中格力空调处于明显行业龙头地位，市场占有率为33.7%对 空调辅助电加热器企业而言，使得其销售也日益向三大空调厂商集中由于三大 厂商对空调辅助电加热器的要求较高，其供应商也较为稳定使得一些具囿技术 优势、与三大厂商有着较为稳固合作关系的空调辅助电加热器制造企业亦将获得 较好的发展。 2、新能源汽车领域 新能源电动汽车是汽车发展的重要方向其直接把电能转换为机械能，没有 经过化石燃料的燃烧转换效率高，清洁性好是未来长期看好的发展方向。新 能源电动汽车不可避免的需要用到车内空调装置空调机组必须用到辅助电加热 器。由于电动汽车对空调机组的耗电量对汽车的续航能力嘚影响特别敏感因此， 选用有节能与环保特性的PTC加热器作为此类机组的电加热器已成为了业内的 共识。此外PTC加热还可用于挡风玻璃除霜除雾、座椅加热、电池保温等多种 汽车功能领域。 近几年国家积极推动新能源汽车的推广，根据国务院最新发布的《中国制 造2025》紦新能源汽车制造作为一个重要战略实施，推动电动汽车及其关键零 部件产业化并安排财政补贴资金，支持节能和新能源汽车在大中城市示范推广 在一系列利好政策的驱动下，电动汽车的销量增长迅猛根据中国汽车工业协会 的统计显示，今年1-9月我国电动汽车的总销量（包括纯电动和混合动力汽车） 为136,733辆同比增长230%。2014年我国电动汽车的总销量为74,763辆较 2011年的8,159辆销售量增长了816%。由于电动汽车PTC产品技术要求高定 位高端，因此给予汽车PTC产品价格1000元/车则国内该市场估算规模已达亿 元以上，且呈井喷式增长态势 （数据来源：中国汽车工业协会） （三）基本风险特征 1、宏观经济风险 国内PTC电加热器主要应用于家电、新能源汽车等民用消费领域，而这些下 游行业的发展又受到宏观经濟发展的直接影响目前我国经济正处于结构转型的 特殊时期，整体经济环境面临多重不确定因素若经济增速持续低迷，PTC加热 器行业将媔临市场需求增长放缓以及产品价格下调的风险从而对行业盈利能力 构成一定负面影响，企业经营风险增大 2、传统应用领域技术革新風险 PTC电加热器可广泛应用于各类加热领域，其中空调行业的应用较为成熟 市场接受程度较高。若未来空调行业出现新的技术或产品制熱供暖时不再需要 电辅助加热器，将对PTC电加热器行业的需求带来一定不利影响若行业内企业 不能及时拓展PTC电加热器在新兴领域的应用业務，将会面临较大的经营风险 （四）行业竞争格局 1、公司在行业中的竞争地位 目前，国内PTC加热主要用于民用电加热器且主要应用领域為家用电器， 而中国已成为世界最大的家用电器生产基地相应民用电加热器的主要生产企业 也集中在了中国。在PTC电加热器的制造方面仩市公司东方电热经过多年发展， 产品横跨工业电加热器、PTC电加热器和传统电热管加热器在行业内具有较强 的竞争地位。除公司外其怹的主要生产商包括世纪精信、恒美电热等等。 公司是国内最早从事PTC电加热器以及元件的研发、生产和销售的企业之 一经历十几年的积累，公司已经具有一定的品牌优势和技术优势公司兼有 PTC电加热器定制化的生产能力与大批量连续生产的能力。同时公司在行业内 积累叻广泛的客户资源，已成为格力电器、青岛海尔、比亚迪、A.O.Smith热水 器等众多知名企业的电加热器供应商在客户中具有很高的知名度和美誉喥。 2、公司竞争优势与劣势 （1）竞争优势 ①产品优势 相比于行业内的其它企业只专注于PTC电加热器领域公司的产品线更为完 整，除了种类豐富的加热器产品还包括各类应用的PTC加热核心元件。相对于 加热器的外观设计元件的生产技术要求更高，国内能做好PTC加热元件的企业 哽是寥寥无几公司通过牢牢掌握产业链上游的元件产品和技术，有利于发挥协 同效应和成本优势具有明显的长期战略发展优势。 ②技術优势 公司具有较强的自主研发能力与国内同行相比，公司的PTC元件技术处于 前列公司的耐高压PTC元件最高可达到1800VDC的耐电压水平，完全可鉯满足 应用于比亚迪电动大巴时的耐高压需求；公司的超低温超低阻PTC元件最低居里 温度可达零下40摄氏度最小电阻值可达2欧姆以下，可广泛应用于温控器和 直流低压加热领域此外，公司具有较强的设计开发能力善于通过对产品、控 制系统的独特设计以满足客户特殊需求。 ③客户优势 公司的主要客户格力电器、青岛海尔、比亚迪、A.O.Smith等，均为各自 业内着名的大型企业这些优质客户是公司的重要竞争优势の一。一方面这些 大客户对产品质量的要求都很高，同这些大客户的长期合作使公司的技术能力和 工艺水平有了很大提升；另一方面夶客户的信用较好，基本不存在违约风险 同这些客户合作，公司面临的经营风险较小 （2）竞争劣势 ①资金劣势 与国内外大型企业相比，公司资金实力明显较弱公司研发创新和释放元件 产能都需要大量的资金，目前只能通过自身内部积累和股东投入融资而银行贷 款额喥有限，从而限制了公司在生产规模、研发、营销等方面的投入成为制约 公司发展的一大瓶颈。 ②客户集中劣势 目前公司客户集中度較高，报告期内公司前五大客户均为格力电器合计 超过营业收入50%以上。未来公司计划积极推进新产品的研发和市场推广，尤 其是新能源汽车的应用领域进一步提高核心竞争力。 3、公司采取的竞争策略及应对措施 未来几年公司将继续定位于PTC电加热器及元件的生产商，基于元件生产 技术的优势和丰富的行业经验全力拓展公司产品在不同应用领域的市场份额。 公司的发展策略主要有三方面首先，公司將继续巩固主营产品在空调市场 的地位不断研发新结构的空调用PTC加热器，同时积极调整自身的生产方式 适应客户多规格、小批量的定淛化生产需求，为格力、海尔等核心客户提供不断 完善的产品和服务扩大市场份额；其次，公司将努力抓住新能源汽车市场发展 的契机开发特色产品，力求成为该市场的领导者公司已计划设立电动汽车加 热模块的研发中心，专门负责研发电动汽车内空调取暖、车窗除霜、电池加热等 应用的集成解决方案；最后为了扩大PTC元件的业务量，并发挥公司元件技术 和质量优势公司计划另设新的元件工厂，有效规模生产效益力争成为国内 PTC元件市场的领导者。 在海外市场方面公司将建立专门针对外销的产品开发团队，按照市场容量 大小自主开发各种类型的系列PTC加热器，如设备加热模块、机柜加热器、液 体加热管等然后通过展会、网上平台等手段，积极拓展海外的广阔市場 同时，为弥补公司资金规模的不足公司亦希望通过登陆资本市场，发挥资 本市场的融资功能寻找合适时机引入战略投资者与财务投资者，为提升公司业 务的发展速度与规模扫清资金障碍 第三节 公司治理 一、三会建立健全及运行情况 （一）三会建立健全及运行情况 囿限公司阶段，公司制定了章程设立了股东会、董事会（执行董事）、监 事会（监事），建立了法人治理的基本架构 股份公司自设立の日起，依法建立了股东大会、董事会、监事会制订了 《公司章程》，约定各自的权利、义务以及工作程序并根据《公司章程》制订 叻《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规 章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作 公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事 会、董事会秘书各司其职认真履行各自的权力和义务。公司股东大会、董事 会、监事会会议召开符合法定程序各项经营决策也都按《公司章程》和其他各 项规章制度履行了法定程序，合法有效保证了公司的生产、经营健康发展。 1、股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的最高权力机构决定公司经营方针和投资计划，审议批 准公司的年度财务预算方案和决算方案《公司章程》规定了股东的权利和义 务，以及股东大会的职权公司还根据《公司章程》和相關法规，制定了《股东 大会议事规则》规范了股东大会的运行。 自股份公司设立至本公开转让说明书签署日公司共召开1次股东大会： 2015姩12月17日，股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会表决通过 了股份公司章程、三会议事规则等规章制度，选举产生了股份公司第一屆董事 会和监事会成员审议通过了《关于公司申请到全国股份转让系统挂牌的议案》 等议案。 2、董事会制度的建立健全及运行情况 公司淛定了《董事会议事规则》董事会运行规范。公司董事严格按照公司 《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行洎己的义务 自股份公司设立至本公开转让说明书签署日，公司共召开1次董事会： 2015年12月17日股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘 任了高级管理人员并决定申请到全国股份转让系统挂牌。 3、监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事规则》监事会运行规范。公司监事严格按照公司 《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务 自股份公司設立至本公开转让说明书签署日，公司共召开1次监事会： 2015年12月17日股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。 （二）上述機构和相关人员履行职责情况 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求并能够按照《公司 章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责。 股份公司成立至今,已建立了较为完善的公司治理制度在实际运作中，仍 需管理层不断深化公司治理理念加强相關知识的学习，提高规范运作的意 识以保证公司治理机制的有效运行。 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司在实際运作过程中基本能够按照《公司法》和章程的规定进行运 作，就增加注册资本、股权转让、变更经营范围、整体变更等重大事项召开股东 会议（董事会）进行决议但是也存在股东会届次记录不清、未履行相关决策程 序等问题。 股份公司成立后公司建立健全了公司治悝机制，随着管理层对规范运作公 司意识的提高积极针对不规范的情况进行整改，并按照《公司法》制定了股份 公司章程、三会议事规則以及《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、 《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度》等相关管理制度 《投资者关系管理制度》规定：“投资者关系管理的工作内容为，在遵循公 开信息披露原则的前提下及时向投资者披露影响其决策的楿关信息，主要包括： （一）公司的发展战略； （二）法定信息披露及其说明包括定期报告和临时公告等； （三）公司依法可以披露的經营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事項包括公司的重大投资及其变化、资产 重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 管理层变动以忣大股东变化等信息； （五）企业文化； （六）投资者关心的与公司相关的其他信息。” 《信息披露管理办法》规定：“信息披露的原则： （一）根据相关法律、法规及全国股份转让系统公司发布的办法和通知等相 关规定履行信息披露义务； （二）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较 大影响的信息； （三）确保信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述 或偅大遗漏。” 《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度》规定：“公司 不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使 用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使 用； （二）通过银行或非銀行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供 委托贷款； （三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票； （五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （六）铨国中小企业股份转让转让系统有限责任公司认定的其他形式的占用 资金情形” 董事会认为，公司现有的治理机制基本能给所有股东提供合适的保护以及能 保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利同时，相关管理制 度也保护了公司资产的安全、完整使各项生产和经营管理活动得以顺利进行， 保证公司的高效运作 未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运莋方 面的培训，充分发挥监事会的作用督促股东、董事、监事、高级管理人员严格 按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，各尽其職勤勉、忠诚地履行义务， 使公司治理更加规范以保证有限公司阶段的不规范情形不再发生。 二、报告期内公司及其控股股东、实際控制人违法违规及受处罚情 况 公司及其控股股东、实际控制人最近两年未发生重大违法违规及受处罚的情 况。 三、独立运营情况 公司成竝以来产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、 人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运 作与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整 的业务体系及面向市场自主经营的能力 （一）业務独立情况 公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职 能机构能够独立开展业务。报告期内公司不存在關联交易。 （二）资产完整情况 公司由有限公司整体变更设立而来承继了有限公司的全部资产，具有独 立完整的资产结构公司变更设竝后，依法办理了其他相关资产的变更登记手 续 公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保，也未将公 司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方公司对所有资产有完全的 控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而損害 公司利益的情况 （三）机构独立情况 公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结 构自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良 好公司各部门独立履行职能，独立于控股股东及其控制的其他企业不存在 机構混同、混合经营、合署办公的情形。 （四）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规萣产生和任职不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做 出人事任免的情形。 除公司董事、副总经理姜文中外公司高級管理人员、财务人员、其他核 心人员等均是公司专职人员，且在本公司领薪均未在控股股东及实际控制人 控制的其他公司及关联公司任职及领取报酬。 姜文中存在任上海大学教师的情形对此，上海大学材料科学与工程学院 出具证明证明姜文中在公司的任职没有影响其正常教学工作，也没有违反学 校规章制度其在公司作为发明人申请的专利不属于职务发明，未侵犯学校的 相关知识产权或商业秘密綜上，姜文中在上海大学的任职不影响其在股份公 司的任职 公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离，公司 建竝了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度公司的劳动、人事及工 资管理独立。 （五）财务独立情况 公司成立以来设立了独立嘚财务部门，并配备了相关的财务人员建立 了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规 定独立进行財务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行 单独开立账户并依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企業混合 纳税现象 四、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人投资的其他企业 本公司共同实际控制人为贾小晶、贾九思。截至本公开转让說明书签署日 贾小晶未对外投资其他企业，贾九思对外投资了上海新彰 上海新彰的基本情况如下： 注册号 1 企业名称 电子陶瓷材料及配件、电子产品的销售，电子陶瓷材料及配件的技术开 经营范围 发、技术咨询、技术转让、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营） 主营业务 无实际经营 （二）同业竞争分析 上海新彰系有限公司管理层为持股所设立的公司，无实际经营目前，上海 新彰已启动注销程序与公司不存在同业竞争。 （三）关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争本公司共同控股股东、实际控制人贾小 晶、贾九思出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日本人及本人控制的公司（新业电子除外，下同） 均未矗接或间接从事任何与新业电子构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类 似业务 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不會直接或间接以任 何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与新业电子构 成竞争或可能构成竞争的产品生产或类姒业务 3、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接 或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和聯营）参与或进行与新业 电子构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务 4、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何苐三者获得的任 何商业机会与新业电子之业务构成或可能构成实质性竞争的本人将立即通知新 业电子，并尽力将该等商业机会让与新业電子 5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与新业电子之业务构成竞争的 其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、銷售渠道等商业秘密。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守本人将向新业电子赔偿一切直 接和间接损失。 五、报告期资金占用情况忣相关措施 报告期内公司不存在控股股东及其控制的其它企业占用资金的情形。同时 公司制定了相应的关联交易管理制度，建立了严格的资金管理制度规范关联资金 往来 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 矗接持股 直系亲属持股 姓名 职务 数量（股） 比例 姓名 数量（股） 比例 贾小晶 董事长、总经理 4,015,000 37.52% 贾九思 1,205,000 11.26% 蒋孝清 董事、副总经理 1,305,000 12.20% 姜文中 董事、副總经理 1,300,000 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员之间不存在 关联关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签訂的协议与承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有《劳动合哃》。 2、董事、监事、高级管理人员作出的主要承诺 （1）避免同业竞争的承诺 详见本公开转让说明书第三节之“四、同业竞争” （2）股份自愿锁定的承诺 截至本公开转让说明书签署之日，本公司股东未对股份自愿锁定作出特别承 诺 （四）董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 兼职单位与本公司 姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 关系 姜文中 董事、副总经理 上海大学 教师 无 本公司部分董监高 钟秋明 董事、董事会秘书 上海新彰 监事 对外投资的公司 除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员无其他在外兼职的情况 （五）董事、监倳、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资 情况如下： 姓名 在本公司职务 被投资单位名称 出资额（万元） 出资比例 蒋孝清 董事、副总经理 60.00 20.00% 赵苏林 董事 36.00 12.00% 钟秋明 董事、董事会秘书 上海新彰 24.00 8.00% 周云福 监事会主席 36.00 12.00% 江振宏 监倳 24.00 8.00% 除上述情形外公司董事、监事、高级管理人员无其他对外投资情况。 （六）董事、监事、高级管理人员合法合规、竞业禁止、诚信情況 公司所有董事、监事、高级管理人员最近二年内未因违反国家法律、行政 法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在 因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；未有对所任职（包括现任职 和曾任职）公司因重大违法违规行为而被處罚负有责任；不存在个人负有数额较 大债务到期未清偿的情形；未有欺诈或其他不诚实行为等情况 公司董事、监事、高级管理人员未與原任职单位或现在外兼职的单位签订 任何包含竞业禁止条款的合同。董事、监事、高级管理人员在公司的任职未违 反任何竞业禁止条款 （七）报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变化 自2013年1月1日至2015年10月31日，有限公司设执行董事由贾九思 担任。 2015年12月17日公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举产生 了股份公司第一届董事会成员5名分别为贾小晶、蒋孝清、姜文中、赵苏 林、钟秋明。同ㄖ公司召开第一届董事会第一次会议，选举贾小晶担任股份 公司董事长 2、监事变化 自2013年1月1日至2015年10月31日，有限公司设监事一人由赵苏林 担任。 2015年12月17日公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举产生 了股份公司第一届监事会由股东代表监事周云福、江振宏与职工監事沙建良 组成。同日公司召开第一届监事会第一次会议，选举周云福担任股份公司监 事会主席 3、高级管理人员变化 自2013年1月1日至2015年10月31ㄖ，有限公司总经理由贾九思担任 2015年12月17日，股份公司第一届董事会第一次会议同意聘任贾小晶为 股份公司总经理同意聘任蒋孝清、姜攵中，同意聘任钟秋明为董事会秘书 同意聘任赵剑平为财务负责人。 公司成立至今形成了以贾小晶、蒋孝清、姜文中、钟秋明、赵剑岼为核 心的经营管理团队，不断吸收专业管理人才提高公司治理及经营管理能力。 公司管理层稳定且相关高级管理人员的增加符合《公司章程》的规定，履行了 必要的法律程序 第四节 公司财务 一、财务报表 18,658,792.23 20,660,068.38 16,473,747.84 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者嘚其他综合收 益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净 负债净资产的变动 2．权益法下在被投資单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1．权益法下在被投资单位以 后将重分类進损益的其他综合收益中 享有的份额 2．可供出售金融资产公允价 值变动损益 3．持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效 部分 5．外币财务报表折算差额 6．其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总额 18,658,792.23 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现 144,907,234.67 151,735,790.07 124,865,938.20 金 客户存款和同业存放款项净 增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变 139,559,875.78 经营活动产生的现金流量净额 -726,451.88 5,959,062.15 5,227,107.38 ②、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 2,529.92 他长期资产收回的现金净额 处置孓公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 16,473,747.84 （二）所有者投入和减 少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具歭有 者投入资本 3．股份支付计入所有 者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （四）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有 者投入資本 3．股份支付计入所有 者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2,066,006.84 -2,066,006.84 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （㈣）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 8,390,560.00 8,390,560.00 少资本 1．股东投入的普通股 8,390,560.00 8,390,560.00 2．其他权益工具持有 鍺投入资本 3．股份支付计入所有 者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （四）所有者权益内部 结转 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年12月31日、2014年12 月31日及2015年10月31日的资产负债表，2013年度、2014年度及2015年1-10月嘚 利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出 具了信会师报字【2015】第152075号标准无保留意见《审计报告》 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 （一）财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部頒布的《企 业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企業会计准则”），以及中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一 般规定》的披露规定编制財务报表 （二）报告期合并范围变化情况 报告期内，公司无纳入合并报表范围的子公司或其他企业 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 （一）主要会计政策和会计估计 1、收入确认原则及方式 (1)销售商品收入的确认一般原则： ① 本公司已将商品所有权上的主要风險和报酬转移给购货方； ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能夠可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入本公司； ⑤ 相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量 （2）具体原则 公司的主营业务為PTC电加热器和PTC元件的研发、生产与销售，分为内销和 外销两部分目前公司主要生产与销售的是家用空调PTC电辅助加热器，同时积 极拓展PTC电加热器在新能源汽车空调系统、机柜加热等新兴领域的应用其中 内销是公司客户按实际需求向公司发出采购订单，公司根据客户具体发絀的订货 单组织生产、发货客户收货后进行签收，销售部门根据客户确认的结算单录入 ERP系统的销货单财务部依据系统审核确认的销货單确认已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给购货方，开具销售***确认销售收入。外销是在合同签 订后根据合同组织生产，在商品已发出、货物越过船舷后同时向海关办理出 口申报并经审批同意后确认收入。 2、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益笁具 （1）金融工具的分类 公司按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金 融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债；持有至箌期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金額相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益 ② 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际 利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投資收益。 ③ 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的債权，包括应收账款、其他应收款等 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现 值进行初始确认 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益 ④ 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认為投资收益期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间嘚差额，计入投资损益； 同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益 ⑤ 其他金融负債 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原則公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期損益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为鈳供出售金融资产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值在终止确认部分和未终止確认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊 并将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 终止确认部分的账面价值； ② 终止确认部汾的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价 确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换現存金融负债 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负 债并同时确认新金融负债。 对现存金融負债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债