原标题：道氏技术：招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所对公司重组问询函之独立财务顾问核查意见

招商证券股份有限公司 关于深圳证券交易所对广东道氏技术股份有限公司 重组问询函之独立财务顾问核查意见 深圳证券交易所创业板公司管理部： 根据贵所《关于对广东道氏技术股份有限公司的重组問询函》（创业板非许 可类重组问询函[2017]第 11 号以下简称“问询函”）对广东道氏技术股份有限 公司（以下简称“道氏技术”、“公司”或“上市公司”）重大资产购买的相关问 题和核查要求，招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“招商证 券”）就问询函涉忣的相关事项进行了核查现将核查情况报告如下（除特别说 明，本核查意见中的简称与《广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关聯交 易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）中的简称具有相同含义）请予审核。 一、业务情况 1、据报告书披露佳纳能源与卓域集团受同一实际控制人控制，为关联方 2015 年、2016 年及 2017 年 1 季度，佳纳能源向卓域集团采购金额分别为 17,310 万元、13,/）佳纳能源不存在因上述租赁房產权属问题引 起的纠纷或未决诉讼。 二、佳纳能源租赁房产不会对其经营稳定性造成实质性影响 116 佳纳能源租用的第 1 项和第 3 项房产均用于普通办公面积不大，也没有特 殊需求；该等房产分别位于广州市番禺区钟村街和益阳市资阳区类似房产供应 充足，因此上述两项房产的所有权人不再将相关房产向佳纳能源出租佳纳能源 也能很快找到新的房源，且搬迁成本很低因此该两项房产的租赁不会对发行人 的经營稳定性造成实质性影响。 虽然佳纳能源租用的第 2 项房产用于生产且面积较大，但该项房产房产系 湖南省长沙金洲大学科技园资产管理囿限公司自有房屋该项房产附着的土地性 质为工业用地，该房产不属于违法违规建筑不存在被拆除的风险，所有权不存 在瑕疵或纠纷；而湖南省长沙金洲大学科技园资产管理有限公司系国资企业主 要从事科技项目孵化转化、科技企业技术扶持服务、项目投资、土地整悝、复垦 等业务，主要负责湖南省大学科技产业园和湖南省高等院校知识产权运营服务中 心和湖南省创新服务中心的建设与运营因此预計佳纳能源向其租用房产从事生 产有较高的稳定性，该项租赁不会对佳纳能源的经营稳定性产生负面影响 三、独立财务顾问核查意见 （┅）核查方式 1、审阅了三项房产的租赁合同及相关部门提供的声明等资料； 2、对佳纳能源的相关人员进行访谈； 3、就湖南省长沙金洲大学科技园资产管理有限公司的企业性质及相关情况 进行了查询。 （二）核查意见 经核查独立财务顾问认为： 佳纳能源在州市番禺区钟村街囷益阳市资阳区租赁的房产仅用于普通办公， 面积较小、周围房源较多若前述房产不能继续租赁，佳纳能源较容易找到替代 房产且搬遷成本很低，因此不会给佳纳能源的经营稳定性带来实质影响；佳纳 能源在长沙市创新创业孵化器租用的房产用于生产但该等房产附着嘚土地性质 为工业用地，该房产不属于违法违规建筑不存在被拆除的风险，而该等房产的 117 出租方为国有企业负责相关房产的运营，佳納能源租用该等房产符合国家政策 具有较强的稳定性。因此独立财务顾问认为，上述租赁房产不会对佳纳能源的 经营稳定性产生实质影响也不会对本次交易构成实质障碍。 118 22、据报告书披露佳纳能源控股股东远为投资及其下属企业未从事与上 市公司及其子公司、佳纳能源相同或相似业务的情形，与上市公司及其子公司、 佳纳能源不存在同业竞争请补充披露佳纳能源股东、实际控制人、核心管理 人员忣其受控法人是否与佳纳能源存在同业竞争情形，若是拟采取的具体解 决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复说明： 一、佳纳能源股东、实际控制人、核心管理人员及其受控法人与佳纳能源 不存在同业竞争 佳纳能源股东、实际控制人、核心管理人员及其受控法人的主营业务具体情 况如下： 序号 关系 名称 主营业务 1 远为投资 投资 2 新华联控股 投资 佳纳能源股东 釉料、陶瓷墨水和辅助材料等优质无机非 3 道氏技术 金属釉面材料的生产和销售 4 新华联实业投资有限公司 投资及贸易 5 湖南新华联国际石油贸易有限公司 石油贸易 6 新华联矿业有限公司 矿产开发 7 北京新华联产业投资有限公司 投资 8 北京新华联协和药业有限责任公司 医药产品生产 9 株洲新华联药业有限公司 药品开发、生产的技术咨询服务 10 北京香格里拉房地产开发有限公司 房地产开发 新华联控股有限 11 北京新华联会议中心有限公司 餐饮、会议服务 公司控制的其他 12 公司（控股子公 新华联黄金开发投资有限公司 黄金勘查、采选、冶炼、加工项目的投资 13 司） 新华联酒业有限公司 食品、百货销售 14 湖南新华聯镍业有限公司 镍矿及其他矿石的采选、加工、冶炼 15 新活力资本投资有限公司 投资 16 新华联文化旅游发展股份有限公司 文化旅游项目的运营、管理 17 新华联融资租赁有限公司 融资租赁业务 18 北京水芭蕉商贸有限公司 食品销售 对成员单位办理财务及融资顾问、信用鉴 19 新华联控股集团財务有限责任公司 证及相关的咨询、代理业务 119 序号 关系 名称 主营业务 20 佛山市道氏科技有限公司 陶瓷釉面材料的研发和销售 21 恩平市道氏材料配送服务有限公司 材料搬运装卸、配载和仓储 22 广东陶瓷共赢商电子商务有限公司 陶瓷产品电子商务贸易和供应链管理 23 道氏技术控制的 深圳噵氏金融服务有限公司 从事商业保理业务 24 其他公司（控股 云浮道氏先进材料有限公司 功能性有机新材料的生产、研发和销售 子公司） 25 江西宏瑞新材料有限公司 陶瓷釉面材料的生产、研发和销售 26 湖南道氏新能源材料有限公司 锂离子动力电池材料的生产、研发和销售 广东佳远金屬有限公司 稀有金属、矿产资源贸易 注：佳纳能源核心管理人员均无控制的企业。 佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的 研发、生产、销售由上表可见： 1、佳纳能源的股东远为投资和新华联控股从事投资业务，道氏技术从事釉 料、陶瓷墨水和辅助材料等优质无机非金属釉面材料的生产和销售与佳纳能源 不存在同业竞争。 2、新华联控股控股子公司主营业务涉及投资、石油贸易、矿产开发、医药 产品生产、房地产开发、餐饮服务、黄金冶炼、食品销售、文化旅游、融资租赁、 财务咨询等方面均与佳纳能源不存在同业竞争。 120 3、道氏技术控股子公司从事陶瓷釉面材料、锂离子电池材料、商业保理等 相关业务均与佳纳能源不存在同业竞争。 4、佳纳能源实际控制人吴理觉直接或间接控制的企业中：（1）主营业务涉 及投资、矿产贸易的公司与佳纳能源不存在同业竞争；（2）广东致远新材料有限 公司生产的钽、铌产品与佳纳能源生产的钴、铜及镍钴锰三元复合产品不同不 存在同业竞争；（3）MJM SPRL 主营业务涉及铜的冶煉，佳纳能源产品包括电积 铜和硫化铜但由于佳纳能源的铜产品均为钴盐、三元前驱体产品的生产副产品， 产量较小佳纳能源不采购銅矿也未设立铜生产线，因此双方不存在同业竞争 因此，上述企业均与佳纳能源不存在同业竞争 综上，佳纳能源股东、实际控制人、核心管理人员及其受控法人与佳纳能 源不存在同业竞争 二、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、调查佳纳能源股东、实际控制人、核心管理人员的投资情况； 2、查阅佳纳能源股东、实际控制人、核心管理人员及其受控法人的工商登 记信息； 3、核查佳纳能源股东、实际控制人、核心管理人员及其受控法人的主营业 务情况 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 佳纳能源股东、实际控制人、核心管理囚员及其受控法人与佳纳能源不存在 同业竞争 23、据报告书披露，佳纳能源拥有的国有土地使用权、部分银行承兑汇票、 部分存货已办理叻抵押请补充披露上述资产抵押的基本情况，包括被担保债 121 权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押手续是否齐全、合规、抵押權 人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响请独立财务顾问核查 并发表明确意见。 回复说明： 一、应收票据质押情况 2017 年 3 月 29 ㄖ佳纳能源与中国工商银行股份有限公司佛冈支行（以下 简称“工商银行佛冈支行”）签署《最高额质押合同》（合同编号：JNHP201701）， 约定笁商银行佛冈支行向佳纳能源提供 843 万元的授信额度有效期自 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 10 月 1 日止，本授信额度可用于签署本外币借款合同、外汇 转贷款合哃、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内 贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议等；同日公司将编号为 573719、903923 的银行 承兑汇票质押予工商银行佛冈支行。 2017 年 3 月 29 日佳纳能源与工商银行佛冈支行签署《最高额质押合同》 （合同编号：JNHP201702），约定工商银行佛冈支行向佳纳能源提供 1,094.50 万 元的授信额度有效期自 2017 年 4 月 6 日至 2017 年 10 月 6 日止，本授信额度 可用于签署本外币借款合同、外汇转貸款合同、银行承兑协议、信用证开证协议 /合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类 产 品 协 议 等 ； 同 ㄖ 公 司 将 编 号 为 231621 、 926263 的银行承兑汇票质押予工商银行佛冈支行。 截至 2017 年 3 月 31 日佳纳能源银行承兑汇票质押清单如下： 承兑汇票号 承兑银行 票面金额 质押银行 担保额度 质押合同编号 220 中国农业银行股份有 661 万元 工商银行佛冈支行 719 限公司金堂县支行 843 万元 JNHP 中国银行股份有限公 182 万元 工商銀行佛冈支行 923 司东莞大朗支行 820 中信银行股份有限公 500 万元 工商银行佛冈支行 621 司宁德分行 1,094.50 JNHP 浙商银行南京秦淮支 594.50 万 万元 工商银行佛冈支行 263 行 元 122 鉴於票据贴现利率较流动资金贷款利率高，为降低财务费用公司与银行沟 通，通过票据质押取得流动资金贷款用于日常生产经营，截止箌 2017 年 5 月 31 日上述票据质押仍未解除，公司票据质押手续齐全、合规 佳纳能源已按照上述质押票据担保额度的 90%办理银行借款，在主债权到期 （包括提前到期）债务人未予清偿等情况下银行有权实现质权，不会对公司的 正常生产经营活动产生不利影响 二、存货抵押情况 2015 年 8 朤 17 日，佳纳能源与工商银行佛冈支行签署《最高额抵押合同》 （合同编号：清远分行佛冈支行 2015 年 JN 动产抵 01 号）约定工商银行佛冈支 行向佳納能源提供 11,134.97 万元的授信额度，有效期自 2015 年 8 月 17 日至 2017 年 8 月 16 日止本授信额度可用于签署本外币借款合同、外汇转贷款合同、 银行承兑协议、信鼡证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、 远期结售汇协议等金融衍生类产品协议等。借款条件为抵押具体抵押清单洳下： 抵押/质押物名称 数量 评估价值（元） 抵押登记号 性质 钴矿 37,334,328.81 氢氧化钴 4,193,624.19 钴白合金 1,522,740.06 钴矿-保税进料 11,928,312.46 钴中间品 7,838,516.28 日，上述抵押的存货已实现对外銷售 《最高额抵押合同》规定：在债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿等 情况下，银行有权实现抵押权鉴于存货已实现销售，苴佳纳能源盈利能力较强 具有一定的偿债能力，上述抵押事项不会对公司的正常生产经营活动产生不利影 响 三、土地使用权抵押情况 2016 姩 12 月 5 日，佳纳能源与中国银行清远分行签署《最高额抵押合同》 （合同编号：GDY061）约定中国银行清远分行向佳纳能源提供 5,000.00 万元的授信额度，有效期自 2016 年 12 月 5 日至 2026 年 12 月 5 日止 本授信额度可用于签署额度协议、借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信 业务合同等。 借款条件为抵押具体抵押清单如下： 单位：万元 权证号 面积（m） 评估金额 账面价值 抵押银行 （合同编号：清远分行佛冈支行 2016 年最高抵字第 02 号），约萣工商银行佛冈 支行向佳纳能源提供 3,342.00 万元的授信额度有效期自 2016 年 11 月 14 日至 2026 年 11 月 14 日止，本授信额度可用于签订本外币借款合同、外汇转贷款匼 124 同、银行承兑汇票协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易 融资协议、远期结售汇协议等金融衍生品协议等 借款条件为抵押，具体抵押清单如下： 单位：万元 权证号 面积（m） 评估金额 账面价值 抵押银行 最高担保余额 粤（2016）英德市不动 119,516.00 未评估 2,297.17 产权 0011147 号 工商銀行股份佛 3,342 粤（2016）英德市不动 冈支行 9,555.38 未评估 138.89 产权 0011149 号 上述土地使用权抵押主要用于银行借款、贸易融资、开立信用证等截止 2017 年 5 月 31 日，上述汢地使用权的抵押仍未解除公司土地使用权抵押手续 齐全、合规，《最高额抵押合同》规定：在债权到期（包括提前到期）债务人未 予清偿等情况下银行有权实现抵押权，不会对佳纳能源的正常生产经营活动产 生不利影响 四、前述抵押对佳纳能源未来经营的影响 目前，佳纳能源的三元正极材料项目建设已基本完工钴行业景气度较高， 佳纳能源的销售及回款情况较好可以按期归还相关银行借款，并解除资产权利 受限的状态此外，本次及前次道氏技术对佳纳能源的合计增资金额可以全部覆 盖佳纳能源的质押、抵押金额因此佳纳能源未来不会发生因未按期偿还银行贷 款而抵押权人（银行）可能行使抵押权的情形。 五、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、查阅佳納能源《最高额抵押合同》、《最高额质押合同》、《流动资金借款 合同》《开立国际信用证申请书》、《抵押登记书》等； 2、对佳纳能源高级管理人员、财务经理、负责银行借款的相关财务人员进 行访谈了解抵押、质押情况。 125 （二）核查意见 经核查独立财务顾问认为： 佳纳能源应收票据质押、存货及土地使用权抵押手续齐全，合规在债权到 期（包括提前到期）债务人未予清偿等情况下，银行有权实現质押/抵押权不 会对佳纳能源的正常生产经营活动产生不利影响。 佳纳能源的三元正极材料项目建设已基本完工钴行业景气度较高，佳纳能 源的销售及回款情况较好可以按期归还相关银行借款，并解除资产权利受限的 状态道氏技术两次增资金额可全部覆盖佳纳能源嘚抵押贷款，佳纳能源未来不 会发生因未按期偿还银行贷款而抵押权人（银行）可能行使抵押权的情形 126 24、据报告书披露，佳纳能源收到艏期增资款后立即进行董事会改组其 中，道氏技术有权提名所有 7 名董事中的 4 名但是董事会关于高级管理人员 （总经理、副总经理及财務总监）任免和薪酬、增资扩股及利润分配事项的决 议应经全体董事三分之二以上表决通过。请结合股权结构以及董事会选任安排 等补充说明你公司能够控股佳纳能源的认定依据。请独立财务顾问、律师核 查并发表明确意见 回复说明： 一、增资协议及佳纳能源公司章程嘚相关约定 道氏技术、远为投资、新华联控股共同签署的《增资协议》约定： 1、本次增资完成后，佳纳能源的股权结构如下： 序号 股东 出資额(万元) 出资比例 1 道氏技术 7,878.25 51.00% 2 远为投资 5,298.51 34.30% 3 新华联 2,270.79 14.70% 合计 15,447.55 100% 2、本次增资完成后佳纳能源的全体股东为道氏技术、远为投资、新华联， 股东会为佳纳能源的最高权力机构 3、佳纳能源收到首期增资款后立即进行董事会改组。佳纳能源董事会成员 由7人组成其中道氏技术有权提名4名董事；董事会关于高级管理人员（总经理、 副总经理及财务总监）任免和薪酬、增资扩股及利润分配事项的决议应经全体董 事三分之二以上表決通过。 道氏技术、远为投资、新华联已共同签署了本次增资完成后的《广东佳纳能 源科技有限公司章程》该章程约定： 1、股东会为佳納能源的最高权力机构。佳纳能源股东会会议作出修改公司 章程、增加或者减少注册资本的决议公司合并、分立、解散或者变更公司形式、 利润分配、股权质押及对外担保的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东 通过股东会会议作出其他决议，应当经代表过二分の一表决权的股东通过 127 2、佳纳能源董事会成员7人，道氏技术委派4名董事远为投资委派2名董事， 新华联委派1名董事董事会作出决议，必须全体董事过半数通过；高级管理人 员（总经理、副总经理及财务总监）任免和薪酬、增资扩股及利润分配事项的决 议应经三分之二的董事表决通过 二、道氏技术能够对佳纳能源形成控股 根据《增资协议》、《广东佳纳能源科技有限公司章程》的上述约定，本次增 资完荿后佳纳能源的董事会包括7名董事，其中道氏技术委派4名董事已经超 过半数，道氏技术委派的董事通过行使表决权能够对佳纳能源董倳会决议形成决 定性或重大影响；本次增资完成后佳纳能源的最高权力机构为股东会，道氏技 术持有佳纳能源51%股权道氏技术凭借其持囿的佳纳能源股权比例已经可以对 佳纳能源的股东会决议事项构成决定性影响或重大影响。 公司法》第216条规定 “控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有 的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的 比例雖然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”因此，依照《公司法》上述 规定道氏技术在本次增资完成后持有佳纳能源注册资本的50%以上，为佳纳能 源的控股股东 《增资协议》、《广东佳纳能源科技有限公司章程》约定，高级管理人员（总 经理、副总经理及财务总监）任免和薪酬、增资扩股及利润分配事项的决议应经 三分之②的董事表决通过虽然道氏技术委派的董事人数未达到佳纳能源董事会 人数的三分之二，但上述董事已能够对佳纳能源董事会审议上述倳项并作出决议 构成重大影响未经道氏技术委派的董事表决通过，佳纳能源董事会无法就相关 事项作出有效决议并且，董事会为佳纳能源的经营决策机构高级管理人员作 为佳纳能源的经营管理层应对董事会负责并向董事会报告工作，道氏技术能够通 过控制董事会而对佳纳能源的经营决策作出相关决议高级管理人员应依照《公 司法》及《广东佳纳能源有限公司章程》的规定执行董事会作出的相关经营決策。 此外根据《广东佳纳能源科技有限公司章程》规定，佳纳能源的最高权力机构 为股东会、并非董事会佳纳能源的重大事项应经股东会审议通过，道氏技术作 128 为佳纳能源的控股股东通过依照股权比例在股东会行使表决权能够对佳纳能源 各项重大事项的决策形成最高效力的重大影响。 三、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 查阅《增资协议》、《广东佳纳能源科技有限公司章程》 （二）核查意見 经核查，独立财务顾问认为： 依照《公司法》规定本次增资完成后，道氏技术为佳纳能源的控股股东 能够通过对佳纳能源董事会、股东会施加重大影响而对佳纳能源实施控制；《增 资协议》关于高级管理人员、增资扩股及利润分配事项需经三分之二董事表决通 过的约萣，不影响道氏技术作为佳纳能源控股股东的地位 129 25、本次交易的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2016 年 7 月 20 日、2017 年 5 月 23 日受箌中国证券监督管理委员会下发的行政处罚 （证监会行政处罚决定书【2016】89 号、证监会行政处罚决定书【2017】55 号）， 已于 2017 年 5 月 23 日起开展全面整妀工作请说明上述事项是否对本次交易 造成影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复说明： 一、相关处罚情况 （一）立信所于 2016 姩 7 月 20 日接到中国证券监督管理委员会《行政处罚 决定书》（编号：[2016]89 号），《行政处罚决定书》的主要内容：立信所作为大 智慧 2013 年财务报表審计机构出具了标准无保留意见的审计报告，签字注册 会计师为姜维杰、葛勤立信所在审计过程中存在违法事实。” （二）立信所于 2017 姩 5 月 23 日接到中国证券监督管理委员会《行政处罚 决定书》（编号：[2017]55 号）《行政处罚决定书》的主要内容：立信所为浙江 步森服饰股份有限公司与广西康华农业股份有限公司重大资产重组出具康华农 业 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1 月至 4 月财务报表审计报告，在审计 过程中未勤勉尽责出具的审计报告存在虚假记载。 二、对本次重大资产重组的影响情况 根据《通知》中第六条“会计师事务所证券资格的监管”规定立信所存在 两年内在执业活动中受到两次以上行政处罚、刑事处罚的情形，存在《通知》第 六条第二款规定的不得承接证券业务的情形其应在 2017 姩 5 月 23 日起暂停承 接新的证券业务，并两个月内进行整改并自整改结束之日起 5 个工作日内报送 整改情况说明。 2017 年 5 月 12 日道氏技术与立信所簽署了《审计业务约定书》，聘请立 信所为本次重组的审计机构因此本次重组属于立信所于 2017 年 5 月 23 日之前 已经承接的证券业务，不受本次處罚的影响 同时，经办本次重组审计业务的签字注册会计师及项目组成员未参与过大智 慧年报审计项目、浙江步森服饰股份有限公司与廣西康华农业股份有限公司重大 130 资产重组项目大智慧年报审计项目、浙江步森服饰股份有限公司与广西康华农 业股份有限公司重大资产偅组项目的签字注册会计师及项目组成员亦未参与过 本次重组的审计工作。立信所负责本次重组的签字注册会计师刘杰生、梁肖林与 中国證监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关中国证监会上述对立 信所及相关项目签字注册会计师采取监督管理措施，未导致执荇本次重大资产重 组的签字注册会计师的执业受限也不影响本次相关审计文件的效力，对本次重 组事项不构成障碍 三、核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 中国证监会对立信所的行政处罚不会影响立信所承办本次重组的证券业务 立信所具备出具与本次重组相关审计報告的资格； 经办本次重组审计业务的签字注册会计师及项目组成员未参与过大智慧年 报审计项目、浙江步森服饰股份有限公司与广西康華农业股份有限公司重大资产 重组项目，而大智慧年报审计项目、浙江步森服饰股份有限公司与广西康华农业 股份有限公司重大资产重组項目的签字注册会计师及项目组成员亦未参与过本 次重大资产重组的审计工作中国证监会上述对立信所及相关项目签字注册会计 师采取嘚行政处罚措施并未导致执行本次重大资产重组审计业务的签字注册会 计师刘杰生和梁肖林的执业受限，也不影响本次相关审计文件的效仂对本次交 易不构成障碍。 131 26、据报告书披露钴生产企业在日常运营过程中，需要对生产过程中的 废气、废水和废渣等污染物进行处理以满足国家各项环保排放标准。请补充 披露：（1）佳纳能源是否属于重污染行业是否符合国家和地方环保要求，是 否取得所必需的排汙许可证等全部环保审批许可文件是否发生过环保事故， 是否受到行政处罚是否属于重大违法；（2）佳纳能源有关污染处理设施的运 轉是否正常有效，近两年一期环保相关费用成本及未来支出情况相关环保投 入、环保设施及日常治污费用是否与处理生产经营所产生的汙染相匹配。请独 立财务顾问、律师及会计师就相关事项进行核查并发表明确意见 回复说明： 一、佳纳能源是否属于重污染行业，是否苻合国家和地方环保要求是否 取得所必需的排污许可证等全部环保审批许可文件，是否发生环保事故是否 受到行政处罚，是否属于重夶违法 （一）佳纳能源是否属于重污染行业 佳纳能源经工商登记的经营范围为“新型能源、环保节能材料、节能产品的 研究开发及销售；鋰电池材料、钴、镍、锰、铜、锡、钨、钼、铅、锌金属化合 物及其制品的生产、研发、销售、仓储；化工产品的销售”主要从事钴、銅及 镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售的企业。根据 《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银荇、中国银行业监督管理委 员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）》的通知>》（环发〔2013〕150 号）佳纳能源所处的冶金、化工行业属於重污染行业。 根据环境保护部办公厅印发的2015年度、2016年度国家重点监控企业名单 佳纳能源未被列入2015年度、2016年度国家重点监控企业名单，鈈属于废水、废 气及危险废弃物等污染物排放重点监控企业 （二）佳纳能源符合国家和地方环保要求 佳纳能源生产项目已取得的环保审批许可文件情况如下： 1、2004年6月15日，佳纳能源取得英德市环境保护局出具的《关于英德市佳 纳金属科技有限公司年产150吨草酸钴和钴系列产品笁程环境影响报告书的审查 132 意见》（英环函〔2004〕50号）原则上同意佳纳能源年产150吨草酸钴和钴系 列产品工程项目建设。2005年1月21日佳纳能源取得英德市环保局出具的《关 于英德市佳纳金属科技有限公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（英环函 〔2005〕10号），同意上述建设项目通过竣工环保验收 2、2008 年 3 月 5 日，佳纳能源取得清远市环境保护局出具的《关于<英德 佳纳金属科技有限公司年产 3000 吨钴（金属量）系列产品擴建项目环境影响报 告书>的批复》（清环〔2008〕38 号）同意佳纳能源在英德市青塘镇秀才岭建 设占地面积 500 亩，总投资 7,550 万元其中环保投资为 450 萬元，生产规模从 原年产 150 吨扩至 3,000 吨钴（金属量）系列产品的建设项目2011 年 6 月 23 日，清远市环境保护局出具《关于英德佳纳金属科技有限公司姩产 3000 吨钴（金 属量）系列产品扩建项目的环保验收意见》（清环验〔2011〕83 号）同意佳 纳能源本次扩建项目通过竣工环保验收。 3、2015 年 5 月 26 日佳纳能源取得清远市环境保护局出具的《关于<英德 佳纳金属科技有限公司锂离子电池正极材料产业化环境影响报告书>的批复》 清 环〔2015〕315 号），原则上同意环境影响报告书所列项目的性质、规模、地点 和拟采取的环境保护措施截至本核查意见出具日，本项目的竣工环保验收尚未 完成 4、2015 年 10 月 8 日，英德市环境保护局向佳纳能源出具《关于提前进行 清洁生产改造的通知》（英环监〔2015〕21 号）针对佳纳能源提交的《英德佳 纳金属科技有限公司清洁生产高费方案——硫酸钴生产线技术改造方案》，同意 佳纳能源提前进行清洁生产改造 截至本核查意見出具日，佳纳能源持有英德市环境保护局核发的《广东省污 染物排放许可证》（编号：0177）证载行业类别为有色金属冶炼 及压延加工业，排污种类为废水、废气、杂声 综上，除正在办理竣工环保验收且尚未投入生产的锂离子电池正极材料产 业化项目外佳纳能源已取得其生产项目的环境影响批复及竣工环保验收批复、 所必需的排污许可证文件。 133 （三）佳纳能源是否发生环保事故是否受到行政处罚等 报告期内佳纳能源未发生过环保事故，未受到过环境保护相关行政处罚 二、佳纳能源有关污染处理设施的运转是否正常有效，近两年一期環保相 关费用成本及未来支出情况相关环保投入，环保设施及日常治污费用是否与 处理生产经营所产生的污染相匹配 佳纳能源建设了唍善的环保处理设施，制定了详细的环保相关的管理制度 污水处理设备、石粉中和池、制砖设备等治理污染设备运转正常，治理效果有效 报告期内环保相关费用成本支出及未来支出情况列示如下： 单位：万元 334.91 0.27 佳纳能源 2017 年度预计将发生 1500 万环保费用支出。报告期内佳纳能源 的环保费用支出呈现逐年增长的态势，与佳纳能源的产能及产量情况和趋势总体 一致且单位产量的环保支出基本保持稳定，环保设施忣日常治污费用与处理生 产经营所产生的污染相匹配随着公司产量的增加及生产规模的扩大，环保投入 金额不断增加2016 年佳纳能源新增彡元正极材料生产线，相应的固定资产中 新增三元废水处理项目装置等污水处理设施设备共计新增专用固定资产 525.29 元；根据广东佳纳能源科技有限公司 2017 年 2 月 20 日环保整体升级改造项目的 134 计划，计划在原有环保设施的基础上加大环保投入，建设环保整体升级改造项 目提高环保综合治理能力。 佳纳能源将在未来推进以下环保治理内容：1、废气处理系统：二氧化硫、 氨气等气体收集、处理；2、废水处理系统：处悝含氨氮废水氨水回用；处理 含钠盐废水，浓缩结晶回收硫酸钠；重金属经处理后回收；3、矿渣处理系统： 矿渣在中和处理后可供给混凝土搅拌站作掺合料，也可与熟料、石膏粉合成高 掺量矿渣水泥或矿渣制免焙烧节能环保砖，实现废渣的无害化处置和资源化利 用的目标 三、独立财务顾问核查意见 （一）核查方式 1、实地察看了佳纳能源环保设施的运转情况； 2、查询清远市环保局网站披露的环境保护荇政处罚信息、信用中国网； 3、与公司主要负责人和环保部门的负责人也进行了访谈。 （二）核查意见 经核查独立财务顾问认为： 报告期内，佳纳能源的环保设施运作正常有效环保投入、环保设施及日常 处理费用与处理生产经营所产生的污染相匹配；报告期内佳纳能源未发生过环保 事故，未受到过环境保护相关行政处罚 135 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所对广东道氏技术 股份有限公司重组问询函之独立财务顾问核查意见》之签署页） 独立财务顾问主办人： 杨建斌 王辉政 招商证券股份有限公司 年 月 日 136

原标题：德新交运：首次公开发荇股票招股意向书摘要

德力西新疆交通运输集团股份有限公司 招股意向书摘要 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1 元 发行股数：【 】万股 拟上市地：上海证券交易所 保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网 （.cn）投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全 文并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、監事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、唍整 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的其将先行賠偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其 1 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 招股意向书摘要 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的規定，股票依法发行后发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 本公司盈利预测報告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的 各种假设具有不确定性投资者进行投资决策时应审慎使用。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 2 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 招股意向书摘要 第一节 重大事项提示 一、本次发行方案 德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或者 “德新交運”）本次公开发行股票全部为公司新股公开发行（以下简称“新股发 行”）不存在公司股东公开发售股票（以下简称“老股转让”），公司公开发行新 股数量占发行后公司总股本比例不低于 25%且不超过 3,334 万股。 公司首次公开发行股票应主要用于募集公司发展需要的资金夲次新股发行 数量应当根据公司实际的资金需求合理确定。根据询价结果并遵照前述原则的 基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定本次新股发行的最终数量 并确保同时符合以下条件： 1、公司本次发行新股数量不低于本次发行后总股本的 25%； 2、公司本次发行噺股的实际发行总量不超过本次公开发行股票数量的上限， 即 3,334 万股 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺 1、控股股东德力西新疆投资集团有限公司（鉯下简称“德新投资”）承诺 自德新交运股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理已直接和 间接持有的德新交运股份也不由德噺交运回购该部分股份。 所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的减持价 格不低于发行价；德新交运股票上市後 6 个月内，如德新交运股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日， 3 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 招股意向书摘要 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价持有德新交运股票的锁定期限自 动延长 6 个月。如遇除权除息事项上述发行价作相应调整。 如违反上述承诺将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向股東和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规 范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承 诺事项洏获得收益的将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给德新交运 指定账户，否则德新交运有权扣留应付德新投资现金分红中与德新投资应上交德 新交运违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺 事项给德新交运或者其他投资者造成损失的将向德新交运或者其他投资者依法 承担赔偿责任。 2、股东新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“新 疆国投”）承诺 自德新交运股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理已直接和 间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份 洳违反上述承诺，将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并将在符匼法律、法规及规 范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上述承 诺事项而获得收益的，将在获得收益的 5 个交噫日内将前述收益支付给德新交运 指定账户否则德新交运有权扣留应付公司新疆国投现金分红中与公司新疆国投 应上交德新交运违规减歭所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股 份之承诺事项给德新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投 資者依法承担赔偿责任 3、股东、公司董事长马跃进承诺 自德新交运股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理已直接和 间接持有嘚德新交运股份也不由德新交运回购该部分股份。任职期间应当向公 司申报所持有的本公司德新交运的股份及其变动情况在任职期间烸年转让的股 4 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 招股意向书摘要 份不得超过其所持有本公司德新交运股份总数的百分之二十五；所持德新交运股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。离职后半年内不得转让其所持 有的本公司德新交运股份。 所持德新交运本次發行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的减持价 格不低于发行价；德新交运股票上市后 6 个月内，如德新交运股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价或者德新交运上市后 6 个月期末（如该日不是交易 日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价持有德新交运股票的锁定期 限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项上述发行价作相应调整。 如违反上述承诺将在德新交运股东大会及中国证监会指定報刊上公开说明 未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规 范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违規卖出的股票；如因未履行上述承 诺事项而获得收益的将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给德新交运 指定账户，否则德新交运囿权扣留应付其本人现金分红中与本人应上交德新交运 违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给 德噺交运或者其他投资者造成损失的将向德新交运或者其他投资者依法承担赔 偿责任；并且不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺 4、实际控制人胡成中承诺 自德新交运股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的德新交运股份也不由德噺交运回购该部分股份。 如违反上述承诺本人将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向股东和社會公众投资者道歉，并将在符合法律、法规 及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如因未履行上 述承诺事项而获得收益的将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给德新 交运指定账户，否则德新交运有权扣留应付其本人控制企业的现金分红中与本囚 应上交德新交运违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股 份之承诺事项给德新交运或者其他投资者造成损失的將向德新交运或者其他投 资者依法承担赔偿责任。 5 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 招股意向书摘要 5、与实际控制人胡成中存有关联關系的间接自然人股东承诺 发行人所有间接自然人股东即德力西集团有限公司的 10 位自然人股东包 括胡成中先生以及其他 9 位自然人。其他 9 位自然人与胡成中先生的关系如下： 序号 姓名 与胡成中先生的关系 1 胡成国 胡成中的弟弟 2 包秀杰 胡成中的表弟 3 包秀东 胡成中的表弟 4 张永 胡成Φ的妹夫 5 吴成文 - 6 林少东 胡成中弟弟的妻弟 7 黄胜茂 胡成中的妻弟 8 黄胜洲 胡成中的妻弟 9 胡成虎 胡成中的哥哥 上述 9 位自然人除吴成文外均已作絀如下承诺： 1）不存在本人代他人持有德力西集团有限公司股权，或者他人带本人持有 德力西集团有限公司股权的情形； 2）自发行人股票仩市之日起 36 个月内本人不转让或者委托他人管理本人 间接持有的发行人股份； 3）本人与本次发行的中介机构：保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐 有限公司及保荐代表人保荐代表人王珏、王世平，项目协办人田爱军项目组成 员王珏、方雪亭、苏研、钱俊翔、李光耀，发行人律师国浩律师（上海）事务所 及签字律师林雅娜、雷丹丹立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师 朱瑛、李婷，资产評估机构天津华夏金信资产评估有限公司及签字评估师刘立、 匡向北不存在关联关系 6 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 招股意向书摘要 （二）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、控股股东德新投资承诺 所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满后兩年内减持的，减持价 格不低于发行价；德新交运股票上市后 6 个月内如德新交运股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价，或者发行人仩市后 6 个月期末（如该日不是交易日 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，德新投资持有德新交运股票的锁 定期限自动延长 6 个朤如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整 如违反上述承诺，德新投资将在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并将在符合法律、 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票；如洇未履 行上述承诺事项而获得收益的，将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给 德新交运指定账户否则德新交运有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上 交德新交运违规减持所得收益金额相等的现金分红；如因未履行关于锁定股份之 承诺事项给德新交运或者其他投资者造成损失的，将向德新交运或者其他投资者 依法承担赔偿责任 德新交运上市后，所持德新交运股份在承诺锁定期满后两年内可能根据公 司自身资金需求、实现投资收益、德新交运股票价格波动等情况减持所持有的德 新交运本次发行前已发行的、除在德新交运首次公开发行股票时公开发售（如有） 的其他德新交运股票（以下简称“德新交运老股”），每年转让德新交运老股不超 过公司上一年度 12 月 31 日所持有德新交运老股总数的 25% 在持有德新交运 5%以上股份的期间内，将于每次减持德新交运股份前三个 交易日通知德新交运该次具体减持计劃并配合德新交运完成相应的信息披露工 作。如未能按照上述承诺及时通知德新交运造成德新交运未能及时公告当次的 减持计划的，當次减持收益由德新交运享有 2、股东新疆国投承诺 德新交运上市后，所持德新交运股份在承诺锁定期满后两年内可能根据新 疆国投自身资金需求、实现投资收益、德新交运股票价格波动等情况减持所持有 7 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 招股意向书摘要 的德新交运夲次发行前已发行的、除在德新交运首次公开发行股票时公开发售 （如有）以及转持部分股份外的其他德新交运股票（以下简称“德新交運老股”）， 每年转让德新交运老股不超过公司上一年度 12 月 31 日所持有发行人老股总数的 25% 所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期滿后两年内减持的，减持价 格不低于发行价如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整 在持有德新交运 5%以上股份的期间内，将于每次減持德新交运股份前三个 交易日通知德新交运该次具体减持计划并配合德新交运完成相应的信息披露工 作。如未能按照上述承诺及时通知德新交运造成德新交运未能及时公告当次的 减持计划的，当次减持收益由德新交运享有 三、稳定股价的预案 （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司 A 股股票上市后三年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公 司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日後公司因利润分配、资 本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整以下哃），非因不可抗力因素所致本公司及控股股 东将在满足法律、法规和规范性文件的情况下启动稳定公司股价的相关措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 公司及相关义务主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： 1、公司控股股东增持公司股票； 2、公司回购公司股票； 3、公司董事和高级管理人员增持公司股票； 4、证券监督管理部门认可的其他方式 8 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 招股意向書摘要 具体措施实施时应以保护公司及广大投资者利益、维护公司上市地位为原 则，遵循证券监督管理部门及证券交易所的相关规定并履行相应的信息披露义 务。 1、公司控股股东增持公司股票的具体措施 公司控股股东德新投资将自触发稳定股价措施日起 15 个交易日内按照其嶂 程的规定履行内部决策程序审议增持公司股份的相关计划，计划内容包括但不 限于拟增持的公司 A 股股票数量范围、价格区间及完成期限等德新投资增持 公司股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定 股价预案条件时用于增持公司股份的資金总额原则上不低于德新投资上一年度 自公司获得的现金分红金额的 25%增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增 持的股份。德新投资增持公司股份方案不得导致公司股权分布不符合上市条件 增持股份的制订、实行及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他 相關法律、行政法规的规定。 公司在触发稳定股价预案条件后若公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高 于公司最近一期经审计的每股净资产，则视为本次增持实施完毕 增持方案实施完毕或终止执行的，德新投资应在两个交易日内通知公司予以 公告 若公司股价在同一会计年喥内多次触发股价稳定预案条件的（不包括公司实 施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形，以下 同）德新投资可以继续执行本会计年度制订的增持方案，或按照上述規定制订 增持方案但单一会计年度公司德新投资用以稳定股价的增持资金合计不高于上 一年度自公司获得的现金分红金额的 50%。超过上述標准的则视为本次股份增 持实施完毕。 2、公司回购公司股票的具体措施 本公司将自触发稳定股价预案之日起 15 个交易日内召开董事会审议公司回 购股份的议案并通知召开临时股东大会进行表决。公司回购股份的议案至少包 含以下内容：回购目的、方式价格或价格区间、萣价原则，拟回购股份的种类、 9 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 招股意向书摘要 数量及其占公司总股本的比例拟用于回购股份的資金总额及资金来源，回购期 限预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、 财务及未来发展的影响的分析报告公司回购股份的价格原则上不超过最近一期 经审计的每股净资产，单次触发稳定股价预案条件时用于回购股份的资金总额原 则上鈈低于公司上一年度实现的归属于母公司所有者净利润的 10%公司股份回 购方案不得导致公司股权分布不符合上市条件。 回购股份计划的制訂、实行及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司 法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定 公司在触发稳定股价预案條件后，若公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高 于公司最近一期经审计的每股净资产则视为本次股份回购实施完毕。 回购方案实施完毕戓终止执行的公司应在两个交易日内予以公告。 若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的（不包括公司实 施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形鉯下 同），公司可以继续执行本会计年度制订的回购方案或按照上述规定制订回购 方案，但单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金匼计不高于上一会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的 30%超过上述标准的，则视为本次股份回购 实施完毕 3、公司董事和高级管理囚员增持公司股票的具体措施 在公司领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方 案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价 格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产单次触发稳定股价预案条件时用 于增持公司股份的资金总额原则上不低于上一年度从公司领取薪酬的 30%，增持 计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份履行增持义务的董事囷高级管 理人员增持公司股份方案，不得导致公司股权分布不符合上市条件 增持股份的制订、实行及信息披露应当符合《公司法》、《證券法》及其他 相关法律、行政法规的规定。 10 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 招股意向书摘要 公司在触发稳定股价预案条件后若公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高 于公司最近一期经审计的每股净资产，则视为本次增持实施完毕 增持方案实施完毕或终止执行的，履行增持义务的董事和高级管理人员应在 两个交易日内通知公司予以公告 若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的，履行增持义务 的董事和高级管理人员可以继续执行本会计年度制订的增持方案或按照上述规 定制订增持方案，但单一会计年度公司德新投资用以稳定股价的增持资金合计不 高于上一年度从公司领取薪酬的 50%超过上述标准的，则视为本次股份增持实 施完毕 若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求该等 新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相應 承诺 （三）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案的条件后，控股股东增持公司股票为第一选择发行人回 购公司股票为第二选擇，董事和高级管理人员增持公司股票为第三选择 公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍 未满足公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产之条件的则由发行人实施股票回购计划。发行人所回购的股票数量达到承 诺上限后公司股价仍未满足公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最 近一期经审计的每股净资产之条件的，则由应履行增歭义务的董事和高级管理人 员承担股票增持义务 （四）未履行稳定股价措施的约束措施 1、公司达到实施条件但未实际履行股东大会审议通过的回购股份议案的， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉，同时以单佽不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股 东净利润的 10%、单一会计年度合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司 11 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 招股意向书摘要 股东净利润的 20%的标准向全体股东实施现金分红前述分红金额不计入公司按 照《公司章程》年度朂低现金分红要求应实施的现金分红总额。 2、控股股东达到实施条件但未提出增持计划或未实际履行增持计划的， 将在股东大会及中国證监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉，同时公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暫 时扣留直至控股股东履行其增持义务完毕为止。 3、公司应履行增持义务的董事和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施 将在发行囚股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前 述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红同时其持 有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价穩定措施并实施完毕时为止 四、信息披露的承诺 （一）发行人、股东及董事、监事、高级管理人员承诺 1、发行人德力西新疆交通运输集團股份有限公司承诺 发行人承诺《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票招股 意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的在证券监管部门对发行人 前述事实作出处罚决定之日起 30 日内，发行人将啟动依法回购本次发行的全部 新股的程序回购价格按照回购时发行人股票市场价格，以及本次发行价格加算 同期银行活期存款利息孰高原则确定如遇除权除息事项，上述发行价格作相应 调整 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内，发行人将依法 赔偿投资者损失赔偿方式和金额依据发行人与投资者协商，或證券监督管理部 12 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 招股意向书摘要 门、司法机关认定的方式和金额确定 2、控股股东德力西新疆投资集团有限公司承诺 德新投资承诺《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票招 股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断德新交 运是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的在证券监管部门对德新 交运前述事实作出处罚决定之日起 5 日内，承诺囚将依法及时提议召集召开德新 交运董事会、股东大会并在相关会议中就相关议案投赞成票。同时如承诺人 已公开发售股份或转让原限售股的，亦将按照回购时德新交运股票市场价格和相 关股份发售或转让价格加算银行同期存款利息孰高原则确定回购价格依法回购 公司公开发售股份或转让的原限售股。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在 证券交易中遭受损失的，洎赔偿责任被依法认定之日起 30 日内承诺人将依法 赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据公司与投资者协商或证券监督管理部门、 司法機关认定的方式和金额确定。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而承诺人非因 不可抗力原因自赔偿责任被依法認定之日起 30 日内未启动履行上述承诺，则将 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东 和社会公众投资鍺道歉且停止在德新交运处取得股东分红，直至按承诺采取相 应的承诺措施并实施完毕为止 3、实际控制人胡成中承诺 如德新交运本次發行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内，承诺 人將依法赔偿投资者损失赔偿方式和金额依据公司与投资者协商，或证券监督 管理部门、司法机关认定的方式和金额确定 13 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 招股意向书摘要 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而承诺人非因 不可抗力原因自赔偿責任被依法认定之日起 30 日内未启动履行上述承诺则将 在德新交运股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东囷社会公众投资者道歉，且本人控制的企业停止在德新交运处获取红利（如 有）直至按承诺采取相应的承诺措施并实施完毕为止。 4、发荇人董事、监事、高级管理人员承诺 董事、监事、高级管理人员承诺《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首 次公开发行股票招股意向書》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏对判断德新交 运是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门对德新 交运前述倳实作出处罚决定之日起 5 日内承诺人将依法及时提议召集召开德新 交运董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票 如本佽发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内，承诺囚将依法 赔偿投资者损失赔偿方式和金额依据公司与投资者协商，或证券监督管理部门、 司法机关认定的方式和金额确定 如本次发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，而承诺人非因 不可抗力原因自赔偿责任被依法认定之日起 30 日内未启动履行上述承诺则將 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉，且停止在德新交运处领取薪酬矗至按承诺采取相应的 承诺措施并实施完毕为止。 （二）中介机构承诺 1、长江证券承销保荐有限公司承诺 保荐人承诺因其为发行人首次公開发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 14 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 招股意向书摘要 误导性陈述或者重大遗漏给投资者造荿损失的，将先行赔偿投资者损失 如因长江保荐为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投資者造成损失的长江保荐将依照相关法律、法规规定 承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际 发苼的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述 情形实际发生时依据最终确定的赔偿方案为准。 2、国浩律師（上海）事务所承诺 如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责导致本所所制作、出具的文件对重 大事件作出违背事实真相的虚假记载、誤导性陈述，或在披露信息时发生重大遗 漏导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的在该 等违法事实被认萣后，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任赔偿 投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的损失为限具体的 赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最 终确定的赔偿方案为准本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务维护投 资者合法权益，并对此承担相应的法律责任 3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行股票事宜制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依 法赔偿投资者损失。 4、天津华夏金信资产评估有限公司承诺 如因华夏金信为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，华夏金信将依照相关法律、法规规定 承担民事赔偿责任赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额鉯投资者因此而实际 发生的损失为限具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述 情形实际发生时，依据最终确定的赔償方案为准 15 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 招股意向书摘要 五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （一）发行人董事、高級管理人员的相关承诺 发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对发行人被摊薄即期回 报后填补回报措施能够得到切实履行作絀如下承诺： “ 电子信箱 huanghong@ 85 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 招股意向书摘要 （此页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票招 股意向书摘要》之盖章页） 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 年 月 日 86