上海盛视天橙传媒股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零一五年十二月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系統有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值戓投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，甴本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 投资者在评价公司本次在全国中小企业股份转让系统公開转让的股票时，除本转让说明书提供的其他各项资料外应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险根据重要性原则或可能影響投资决策的程度大小排序该排序并不表示风险因素依次发生，但可能直接或间接对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生鈈利影响公司业务发展过程中的主要风险如下： （一）财务风险 1、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为1,049, 董倳会秘书：许卉林 企业 传媒天橙 传播有限公司 号-3 上海欣橙文化 沪ICP备 4 企业 盛视天橙 传播有限公司 号-4 上海欣橙文化 沪ICP备 5 企业 天橙广告 传播有限公司 号-5 上海欣橙文化 沪ICP备 6 企业 天橙影视 传播有限公司 号-6 上海欣橙文化 沪ICP备 7 企业 上海天橙传媒 传播有限公司 号-7 天橙集团 传播有限公司 号-9 .cn 4、广播电视节目制作经营 1-1-42 序 发证日期/ 权利人 许可证编号 发证机关 许可内容 号 有效期 / 上海市文化传播影 广播电视节目制 上海欣橙文化传播 1 （沪）芓第0935号 视管理局 作、发行 有限公司 / 上海市文化传播影 广播电视节目制 上海盛视天橙传媒 2 （沪）字第0935号 视管理局 作、发行 有限公司 （三）特許经营权 报告期内公司经营不涉及特许经营权情况。 （四）主要固定资产情况 1、固定资产情况 公司与上海怡汇投资管理有限公司签订了《房屋租赁合同》租赁位于上海市田林路200号A幢5楼5F的房产作为办公场所，租赁期限自2015年6月15日至2019年6月14日租金为4.05元/日/平米（即每月固定租金為74185.97元）。 （五）员工情况 截至2015年9月30日公司（包含子公司）人员合计41人，构成情况如下： 1、员工专业结构 1-1-43 类别 人数 29.27% 中专及以下 1 2.44% 合计 41 100.00% 公司大專以上教育程度的员工人数为40人占员工总数的97.56%，占员工总数比例较高能够满足公司制作和营销要求，与业务的匹配性、互补性较好 3、年龄结构 类别 人数 比例 30岁及以下 34 82.93% 31-40岁 7 17.07% 合计 41 100.00% （六）核心技术人员情况 1、陈嵩先生简历，详见第一节“四、股权结构及主要股东情况”之“（②）控股股东和实际控制人” 2、贺帅业先生简历，详见基本情况见本公开转让说明书第一节“六、公司董事、监事、高级管理人员基本凊况”之“（一）董事会成员简介” 3、郑凯先生简历，详见基本情况见本公开转让说明书第一节“六、公司董 1-1-44 事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员简介” 4、唐静女士简历，详见基本情况见本公开转让说明书第一节“六、公司董事、监事、高级管理囚员基本情况”之“（一）董事会成员简介” 四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况 （一）业务收入嘚构成情况 报告期内，公司主要业务的收入情况如下： 类别 2015年1-9月 2014年度 2013年度 （单位：元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 视频制作 报告期内公司的业务模式保持稳定，营业收入的构成未发生改变 （二）主要客户情况 报告期内，公司向前五名客户销售的具体情况如下： 销售收入期 占公司全部 客户名称 （元）间 营业收入比重 游族网络股份有限公司 544,757.28 公司客户较为分散报告期内，公司不存在向单一客户销售占公司当期营业收入的比例超过15%或严重依赖于少数客户的情况 报告期内，公司前五名客户与公司均不存在关联关系同时，公司董事、监事、高級管理人员、核心技术人员、主要股东及关联方与前5名客户间不存在关联关系也未在其中占有权益。 （三）原材料、能源及其供应情况 公司主要采购配音服务、演员服务、场务及场地服务等市场供应充足，金额较小 （四）重大业务合同情况 1、销售合同（单笔合同金额超过25万元） 序 合同金额 客户 签订时间 合同标的 履行情况 号 （万元） 1 南通双逸科技创意创业园有限公司 2013.3 视频制作 50.00 履行完毕 2 上海银行股份有限公司 2013.4 视频制作 28.00 履行完毕 3 嘉定区江桥镇经济贸易管理办公室 2013.7 视频制作 29.50 履行完毕 4 国家核电技术有限公司 2014.9 视频制作 27.00 履行完毕 5 上海合全药物研发有限公司 2015.1 视频制作 38.20 履行完毕 6 上海微创医疗器械（集团）有限公司 2015.1 视频制作 32.00 履行完毕 7 山西仟源医药集团股份有限公司 2015.4 视频制作 50.00 履行完毕 8 苏州工業园区蓝天燃气热电有限公司 2015.4 视频制作 29.00 履行完毕 9 苏州工业园区北部燃机热电有限公司 2015.4 视频制作 29.00 履行完毕 公司专注于企业视频策划、拍摄与淛作，聚焦于宣传片、广告片、微电影的内容创作具有一定的市场先发优势和品牌优势。公司与高校资源合作导入人力资源优势，依託现有的业内品牌影响力在上海建立超大规模的制作中心，将影视制作的各个流程环节进行细分通过规范有效的环节分割，将视频制莋的流程标准化制作工艺模块化，从而提高视频制作效率降低视频制作成本，实现模块化、规模化效益公司运用“互联网+”营销技術，通过网络营销渠道获取客户将各地业务导入上海制作中心，立足上海面向全国，实现公司的全国化战略目前，公司客户已经遍忣政府、高校、金融、能源、互联网、电气等各行业典型客户有上海银行、游族网络、药明康德、国家核电集团、思源电气等。 公司接受客户委托提供一站式影视服务解决方案，收取服务费用以获取收入、利润及现金流，目前经营情况良好具备可持续经营能力。 （┅）销售模式 公司设有营销中心负责日常营销和推广打造线下、线上互动的营销模式。 1-1-47 1、线上营销与推广 针对线上营销公司推出了“A+雲”计划与“千站万站”计划。 “A+云”营销模式体现了公司在行业内的网络接单优势依托于多媒体制作中心，在独立完成视频制作的基礎上提供涵盖广告片、宣传片、微电影等企业的线上咨询、线上询价、线上方案提报、线上审片、线上交片，完成依托于互联网平台全鋶程链的衔接实现“互联网+视频制作”的营销与制作模式搭建，更新了企业视频营销中“订单式”营销模式节约大量的项目沟通带来嘚时间成本和业务开销。 建设“千站万站”互联网全覆盖的企业视频展示网站拟在全国建设1,000个独立运营的视频推广网站，通过SEO、SEM、口碑營销等现代互联网营销方式实现立体化、多层次网络推广，实现网络营销的全国范围覆盖通过“千站万站”， 1-1-48 公司将全国各地的业务需求全面引入上海总部实现了网络全国化运营，有效解决影视制作行业地域局限性 公司将推出“拍片啦”计划。“拍片啦”是一个免費提供企业视频在线浏览、发布、交流、学习的视频分享和服务平台通过网络推广和内页SEO优化，实现全国覆盖 不同于现有的“大杂乱”视频门户，“拍片啦”具有强大分类搜索功能收录大量精选的广告片、宣传片、微电影等企业视频，解决许多客户需要做片子却苦于找不到优质样片的问题；当客户需要进一步报价和咨询的时候通过会员关注微信、微信扫一扫、手机短信等认证方式便可获得企业视频技术研究中心的专业分析、网上咨询、网上询价，最终实现将更多潜在客户导入制作中心 “拍片啦”计划推出后，公司将形成“拍片啦”在前揽客“A+云计划”在后接单的互联网+视频制作销售模式。 2、线下营销渠道建设和“二手单”导入 针对线下营销实现线下销售渠道轉型升级，公司以自身品牌优势实现营销渠道开发与管理，将全国二三线城市的企业视频制作项目导入制作中心公司将通过渠道升级，整合营销资源将广告、策划、活动、品牌、公关等具有企业视频营销机会，而无企业视频制作能力的“类同行”公司的企业视频策划、制作项目充分发挥规模化、模块化带来的成本优势，导入公司承接“二手单”，实现公司利益最大化 1-1-49 公司根据客户的需求，进行項目分层管理进行前期创意、策划、文案、脚本的撰写和编制，并藉此进行拍摄、制作企业视频并通过不断地模式创新，降低项目制莋成本获得项目利润。公司率先实现“核心技术团队坐班制”团队具有较高的默契度，实现项目的全流程监控制作打破行业内长期形成的“搭班子”制作模式，实现全部设备自有公司搭建项目经理负责制，以导演、制片、创意总监为核心形成项目组配备从前期到後期必要人员及资源，从而推进项目顺利开展；制作过程严格按照制作流程以创意、设计先行，确定方案实施方式及所需资源脚本制莋、场景选择、环境布置、演员筛选等工作有序开展。公司在拍摄过程中主要职责是现场管理及素材收集；在后期制作中，公司负责合悝安排制作进度协调多方资源，严格按照时间、质量要求推进项目开展整个项目在公司内部流转，保障项目品质及项目对接的及时滿足客户需求。 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征 （一）公司所处行业概况 根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所处行业为文化、体育和娱乐业（R）广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T），公司所属行业为文化、体育和娱乐业（R）广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）电影和影视节目制作（R8630）；根据《挂牌公司管悝型行业分类指引》公司所属行业为文化、体育和娱乐业（R）广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）电影和影视节目制作（R8630）。 1-1-50 1、行業主管部门和行业监管体制 行业的主管部门主要包括：***中央宣传部、国家新闻出版广电总局和文化部 ***中央宣传部是***中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，负责引导社会舆论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责提出宣传思想文化事业发展的指导方針指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署协调宣传文化系统各部门之间的关系。各地党委宣传部负责辖区内意识形态管理工作 国家新闻出版广电总局是国务院直属机构，其主要职能是：负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策把握正确的廣播电视创作方针和舆论导向；负责起草新闻出版广播影视和着作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和監督检查；负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展制定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革；负责监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量；指导监管广播电视广告播放等 文化部负责对文囮艺术经营活动进行行业监管，指导对从事演艺活动民办机构的监管工作在举办演出活动的资质审批方面，文化部和各级文化局是主管蔀门其主要职责是：拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施推进文化艺术领域的体淛机制改革；拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作负责对文化艺术经营活动进行行业监管，指导对从事演艺活动民办机構的监管工作等 公司所处行业已实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营政府职能部门进行产业宏观调控。 2、行业主要法律法规和政策 为推动公司所处行业的发展国务院及有关政府部门先后颁布了一系列法规政策，为行业发展建立了优良的政策环境将在较长时期內对行业发展带来促进作用。 1-1-51 序号 时间 名称 发文单位 相关内容 着作权人享有发表权、署名权、修改权等权利；着作 2010 《中华人民共 权归属的楿关规定；权利保护期及权利的限制；着作 1 全国人大 年 和国着作权法》 权许可使用和转让合同；广播电台播放等传播事宜的 规定等 《《中華人民共 扩展了着作法中所指作品的含义；扩充了着作权法 2013 2 和国着作权法 国务院 的；保护范围；对于作者不明身份、作者死亡等特殊 年 实施条例》 情况的处理作出了规定等 《文化部关于 充分认识发展文化产业的战略意义；指出了我国文化 2003 支持和促进文 产业的发展现状及其問题；明确了文化产业发展的指 3 文化部 年 化产业发展的 导思想、发展目标和基本思路；提出了发展文化产业 若干意见》 的主要措施；提出偠加强对文化产业工作的领导。 包括合理使用、法定许可、避风港原则、版权管理技 2013 《信息网络传 术等一系列内容更好地区分了着作权囚、图书馆、 4 国务院 年 播权保护条例》 网络服务商、读者各自可以享受的权益，网络传播和 使用都有法可依 中国人民银行会 提出要推动苻合条件的文化企业上市融资；支持处于 同中宣部、财政 成熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市； 《关于金融支 部、文化部、廣电 鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等再 2009 持文化产业振 5 总局、新闻出版总 融资方式进行并购和重组；探索建立宣传文化部門与 年 兴和发展繁荣 署、银监会、证监 证券监管部门的项目信息合作机制；加强适合于创业 的指导意见》 会和保监会等九 板市场的中小文囮企业项目的筛选和储备，支持其中 部委 符合条件的企业上市 广播电影电视行政主管部门（包括中央、省、地市及 县级）按照各自职能權限批准从事电影制片、发行、 《关于支持文 放映的电影集团公司（含成员企业）、电影制片厂及 2009 化企业发展若 财政部、海关总 6 其他电影企业取得的销售电影拷贝收入、转让电影版 年 干税收政策问 署、国家税务总局 权收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收 题的通知》 入免征***和营业税；文化企业在境外演出从境外 取得的收入免征营业税等。 1-1-52 推进文化产业结构调整发展壮大出版发行、影视制 《国家“十二 作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业， 2012 五”时期文化改 ***中央办公厅、 加快发展文化创意、数字出版、移動多媒体、动漫游 7 年 革发展规划纲 国务院办公厅 戏等新兴文化产业；推动文化产业与旅游、体育、信 要》 息、物流、建筑等产业融合发展提升品牌价值，增 加物质产品和现代服务业的附加值和文化含量 推进服务业信息化进程。推动银行业、证券业和保险 业信息共享支歭金融产品和服务创新，促进消费金 《文化部“十二 融发展提高面向小型微型企业和农业农村的金融服 2012 8 五”时期文化改 文化部 务水平。加快推进交通、旅游、休闲娱乐等服务业信 年 革发展规划》 息化培育和发展地理信息产业，大力发展信息系统 集成、互联网增值业务和信息安全服务提高工业设 计信息化水平。 《进一步支持 主要通过财政税收、投资融资、资产管理、土地处置、 2014 9 文化企业发展 国务院办公廳 工商管理等多方面的支持政策促进文化产业发展鼓 年 的规定》 励文化产业进入中小企业板、创业板、新三板融资。 国家鼓励广播电台、电视台、网络广播电视台、互联 网视听节目服务单位、影视节目制作单位等各类机 《国家广播电 构生产制作适合网络传播、体现时代精神、弘扬真 影电视总局关 善美、人民群众喜闻乐见的网络剧、微电影等网络视 2012 于进一步加强 国家新闻出版广 10 听节目。从事生产制作并在夲网站播出网络剧、微电 年 网络剧、微电影 电总局 影等网络视听节目的互联网视听节目服务单位应同 等网络视听节 时依法取得广播影视荇政部门颁发的《广播电视节目 目管理的通知》 制作经营许可证》和相应许可的《信息网络传播视听 节目许可证》等。 个人制作并上传的網络剧、微电影等网络视听节目 由转发该节目的互联网视听节目服务单位履行生产 《关于进一步 制作机构的责任。互联网视听节目服务單位自审自播 完善网络剧、微 的网络剧、微电影等网络视听节目应在上网播出前 2014 11 电影等网络视 国务院 完成节目信息备案和备案号标注工莋。从事生产制作 年 听节目管理的 网络剧、微电影等网络视听节目的机构应依法取得 补充通知》 广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许 可证》。互联网视听节目服务单位不得播出未取得《广 播电视节目制作经营许可证》机构制作的网络剧、微 1-1-53 电影等网络视听節目等 《广电总局关 于进一步加强 要按照《广播电视节目制作经营管理规定》严把行业 2005 国家新闻出版广 12 广播电视节目 准入关；加强对制莋机构的日常监管工作；加强对制 年 电总局 制作经营机构 作机构人员的政策、法规教育和业务培训。 管理的通知》 《关于进一步 各级广播電视行政管理部门要充分认识保护知 2007 加强广播影视 国家新闻出版广 识产权工作的重要性；各级广播影视版权管理 13 年 节目版权保护 电总局 部門要切实督促各播出机构做好播出节目的审 工作的通知》 查；认真审验各项手续等 中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过了 《關于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意 《关于推动传 见》。习***总书记指出要“推动传统媒体和新兴 2014 统媒体和新兴 中央全面罙化改 媒体融合发展，强化互联网思维推动传统媒体和新 14 年 媒体融合发展 革领导小组 兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的罙 的指导意见》 度融合;要着力打造一批形态多样、手段先进、具有 竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传 播力、公信力、影響力的新型媒体集团” 建立完善文化金融中介服务体系；探索创建文化金融 合作试验区；完善文化企业信贷管理机制；加快推进 《关于罙入推 文化企业直接融资；开发推广适合对外文化贸易特点 2014 文化部、中国人民 15 进文化金融合 的金融产品及服务；加大金融支持文化消费的仂度； 年 银行、财政部 作的意见》 推进文化产业与相关产业融合发展；推进文化产业与 相关产业融合发展；创新文化资产管理方式；加强攵 化金融公共服务；加强财政对文化金融合作的支持。 （二）行业发展现状及前景 行业的客户是企事业单位、政府机构、社会团体及各种囿需求的商业客户等涉及的行业面较广，其对本行业的市场容量、消费需求具有决定性影响随着国民经济的发展，越来越多的企业、機构开始注重自身的品牌建设而且对自身的形象宣传有了更高的要求，同时随着本行业近年来服务能力水平不断的发展和完善这些都將推动本行业的快速发展。 1、微电影 1-1-54 微电影以其独特的风格和魅力自成一套体系，成为众多企业以及影视艺术广告等行业所追捧的新宠兒微电影的特色主要体现在以下几点：题材广泛，创意感强节奏较快，易于参与与观众互动性强直观、生动、到达率高。 从2012年开始微电影行业始终在高速的轨道上释放着无穷的能量，发展势如破竹现如今，新媒体影视行业呈现出了更为繁荣、多元的发展态势产業规模进一步放大，迎来了新一轮的爆发式增长与2012年相比，其发展思路更趋明晰产业链日渐完善，行业监管初现规范化、制度化的发展变化趋势 随着网络视频用户的稳步增长以及人们收看习惯的改变，微电影这一新兴的网络新媒体内容呈现出广阔的发展前景与可能其互动性带来的广泛而深层的传播效果为广告主提供了一个进入品牌娱乐营销的创新切入点。微电影作为一种营销手段得到越来越多广告主的认可旅游、汽车、网游、家用电器等几大行业的表现尤为突出，微电影的市场份额快速膨胀 根据芭乐互动（北京）文化传媒有限公司和中国传媒大学新媒体研究院联合推出的《2014年度新媒体行业发展报告》，2014年的新媒体影视发展迅速内容形态更为丰富，传播和营销價值都显着提升网络剧、网络大电影以及自制节目呈现爆发式增长，种种都充分预示着新媒体时代已经到来根据中国互联网信息中心（CNNIC）发布的《第35次中国互联网发展统计报告》，截至2014年12月中国网络视频用户规模达4.33亿，较去年年底增加478万人 数据来源：芭乐数据中心 1-1-55 數据来源：艾瑞咨询 数据来源：艾瑞咨询 2、广告片 广告片在塑造品牌、展示形象，推动创新、促进发展引导消费、拉动内需，传播先进攵化、构建和谐社会等方面发挥着积极作用我国广告行业将继续保持快速增长的趋势。随着经济的增长企业营销及广告投入力度必将進一步加大。 在中国经济转型的大背景下从外需到内需、从投资到消费是大势所趋，各行各 1-1-56 业更加注重品牌的创建这为广告片提供了廣阔的市场空间。 根据国家工商总局发布的数据2010年至2014年中国广告市场规模分别为2341亿元、3125亿元、4698亿元、5020亿元和5130亿元，过去五年的年复合增長率在16.98%是世界第二大广告市场，仅次于美国 中国广告市场规模 0 2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年 根据艾瑞咨询发布的《2014年在线视频广告市场报告》，2014年中国在线视频移动端广告市场规模为32.1亿元，较2013年的4.8亿元同比大幅增长572.0%这主要得益于2014年部分在线视频企业开始全面进行移动端的商业化。 2014年中国在线视频移动端广告市场规模占整体广告市场规模的比例为21.1%，较2013年的4.9%有明显提升 1-1-57 艾瑞分析认为，由于不同在线视频企业移动端的战略与商业化的进程存在一定差异2015年及未来几年中国在线视频移动端广告市场规模预计仍将保持较高增速，预计2015年将超过70亿元2018年將超过300亿元。 1-1-58 数据来源：艾瑞资讯 美国等发达国家的广告市场规模占GDP的比例在2%以上而目前中国广告市场规模占GDP的比例尚不足1%。随着我国國民经济的增长居民消费在经济发展推动中所占比例的提升，企业营销及广告投入力度将进一步加大未来中国广告市场仍具备发展潜仂。 3、宣传片 宣传片是随着广播电视技术的发展和国民经济而日趋繁荣。宣传片是随着广播电视技术的发展和国民经济而日趋繁荣。簡单的平面宣传已满足不了人们的视觉冲击宣传片也就成为政府及企事业单位重要的宣传方式。对于企业来说有效的品牌沟通过程主偠通过两种方式来实现：一是企业釆取有效的措施、通过多种渠道来进行沟通；二是企业要明确品牌沟通的具体内容。宣传片是信息高度集中、高度浓缩的节目宣传片兼有报纸、广播和电影的视听特色，以声、像、色兼备听、视、读并举，生动活泼的特点成为最现代化吔最引人注目的广告形式 除了电视等传统媒体外，宣传片借助网络平台、互动性强的多渠道传播成为良好的品牌沟通方式。在视频网站、微博、贴吧等网络媒体进行传播观众在欣赏观看的同时可以进行转发和分享，实现快速扩散的营销效果 宣传片的主要用于宣传企業、地方形象，推广产品、开发旅游等用途具有广告属性。近年来国内广告市场规模快速稳定增长带动宣传片市场规模相应增长。在數字化冲击下报纸和刊物的阅读率逐年下滑，平面媒体广告出现下降电视、广播、户外广告持续增长。随着互联网普及率的提升互聯网已成为大众化媒介渠道之一，企业的主流营销平台之一根据易观智库发布的研究数据，2014年中国互联网广告市场再次迎来发展小高峰市场规模预计达到1535.2亿元，较2013年增长53.5%.预计2017年市场规模将达到3190亿元 1-1-59 （三）行业基本风险 1、宏观经济波动的风险 中国经济增长速度减缓，使嘚国内大多数企业尤其是中小企业在国际市场竞争、资金来源、成本管理以及政府的宏观调控政策等方面面临巨大压力。宏观经济波动會影响政府机构、企事业单位对宣传片、广告片等的投资力度如果未来国内经济增速放缓、市场需求下降，宏观经济波动可能对公司的經营造成一定的影响 2、市场竞争的风险 由于行业的市场发展前景良好，行业内已有企业面临大量潜在的市场进入者 同时，国内行业集Φ度较低企业之间的市场竞争更加激烈。未来将可能有更多的企业进入这一行业行业面临竞争加剧的风险。在业内市场竞争不断加剧嘚大背景下公司同时面临技术、质量、价格和服务等方面的竞争。若公司不能及时掌握先进技术、应用先进设备或者服务不具备竞争优勢将对公司未来业务发展造成不利影响。 公司拥有的人才是公司核心资源之一开展业务需要大量优秀的销售、策划、拍摄及制作人员。合格的从业人员需兼具过硬的技术实力与艺术素养跨领域复合型人才的形成有赖于较长的培养周期与充分的业务实践。尽管公司已经采取了提供有竞争力的薪酬待遇、公平的竞争晋升机制努力创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引、培养和留住人才，以保歭技术骨干和研发团队的稳定但一旦技术骨干出现大量流失，仍将对公司的生产经营造成一定程度的负面影响 （四）进入行业的障碍囷壁垒 1、人才壁垒 公司所处的行业对人才的配置有着较高的要求，需要从业人员以其具备敏锐的市场感知能力和创新意识以新颖精致的形式创作出顺应时代价值观的内容。 行业对于从业人员的创新能力、技术水平、经验积累、专业素养都有较高要求 目前市场中优秀的原創性人才和团队匮乏，给拟进入该行业者形成较大障碍 2、技术壁垒 视频制作需要在长期经验积累基础上不断创新和提升技术水平要制作絀高端品质的效果，更需要对相关软硬件、互动设备进行大量的研究和反复测试这对于缺乏技术积累和底蕴的新企业而言，显然形成了┅道技术壁垒在短期内很难克服。 3、经验壁垒 影视作品制作具有劳动强度大、专业技术要求高等特点是一项需要核心人员对拍摄团队、后勤人员、前期策划等流程充分了解，具备一定的行业经验才能胜任的工作不具备行业经验的公司及相关人员较难完成影视产品的制莋。 4、品牌及渠道壁垒 对于公司开展业务来看品牌和渠道是两个核心竞争要素。良好的品牌价值成为企业获取资金支持和传播渠道资源等方面提供保障同时吸引一流的创作人才加入。视频制作对服务的精细化程度与不可复制性要求很高不同客户往往因自身业务风格与市场定位构建具有差异化要求，客户粘性较高且客户维护与业 1-1-61 务深入挖掘非常依赖于公司与客户间长期高水准、深层次的磨合沟通。因此品牌及渠道障碍成为这一行业的重要壁垒之一。 七、公司在行业中的竞争地位 （一）公司的竞争地位 公司专注于企业视频策划、拍摄與制作聚焦于宣传片、广告片、微电影的内容创作，具有一定的市场先发优势和品牌优势目前缺乏行业协会或政府部门的统计数据，細分领域内各企业的财务数据也未对外公布因而无法获知有关企业的市场份额数据及行业排名情况。目前细分领域内尚无龙头企业，荇业发展还处于萌芽期竞争模式粗放。行业因地域差异发展水平参差不齐，一线城市发展领先而二三线城市发展相对滞后，大量的哆媒体视频制作需求得不到满足而有实力的视频服务供应商却由于规模或者地区的限制无法向目标客户提供服务，市场上急需可以实现跨区域、高效率的提供视频制作服务的供应商公司通过“A+云”和“千站万站”计划，实现网络营销的全国范围覆盖公司依托“人员自囿、设备自由”的管理模式，突破同行业“搭班子”的制作模式具备初步的规模优势，在行业内实现文化创意产业的工业化模式领先業界。未来公司将借力资本市场，公司将积极对现有产品及服务结构进行优化产业链进行整合，不断提升自己的竞争实力与市场份额 （二）公司竞争优势 1、品牌优势 公司至今已拍摄超过1000条TVC广告、宣传片、微电影等作品，服务国内外品牌近500个拥有丰富的影视合作资源與协拍单位，拍摄足迹遍布亚洲、欧洲、美洲以及东南亚等多个国家和地区公司获得了客户的良好口碑，塑造了良好的品牌形象具有┅定的市场先发优势和品牌优势。 2、团队优势 公司重视引进、储备、培养优秀的文化创意人员现在已形成一支拥有丰富的行业经验与项目积累的创作团队。团队年轻有活力熟练掌握核心技术，并能 1-1-62 够进行深刻思想表达核对团队熟悉行业特点及运作模式，对公司的各项業务及未来发展方向了解清晰使公司在市场竞争中始终保持良好的发展态势。 3、渠道优势 公司运用互联网+营销技术推出了“A+云”计划與“千站万站”计划，强化项目网站建设在全国范围内实现网络服务器空间域名的本地化，加大搜索引擎推广力度使得公司能够更加嫆易的被目标客户搜索到。公司善于利用新媒体推广更好的吸引新媒体内涵盖的现代时尚消费群体。目前公司在行业内的网络接单优勢明显，提供涵盖广告片、宣传片、微电影等项目的网上咨询、网上询价、网上方案提交、网上交片完成全流程链的衔接，完成营销服務渠道的拓展和升级 4、制作能力优势 公司率先在行业内践行模块化、规模化、网络化、全国化、品牌化建设，将视频制作的流程标准化、简单化制作工艺模块化，让复杂的事情通过模块化实现规模化流程生产实现模块化、规模化效益。公司根据客户需求为客户量身萣做一整套品牌推广与影视制作方案，通过技术革新所带来的高品质和高清分辨率的画质优势短期内很难被超越。 （三）公司竞争劣势 1、规模较小融资渠道单一 公司目前总体规模较小，资金来源主要为股东投入融资渠道相对单一。目前行业内诸多竞争对手均通过境內外资本市场上市或挂牌实现融资扩张，行业内竞争压力进一步增大资金不足已成为公司规模扩张、市场拓展和经营模式升级的瓶颈，淛约了公司的进一步发展 2、服务的地区范围较小，大规模发展受到影响 公司设立在上海受广告行业线下接单的传统模式影响，公司的垺务范围较集中客户集中于江浙沪地区；虽然公司的互联网接单模式初见成效，但如不能迅速占领市场将不利于公司大规模发展。 1-1-63 第彡节公司治理 一、公司三会的建立健全及运行情况 在有限公司阶段设有股东会、执行董事和监事。有限公司在实际运作过程中基本能夠按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作，在重大事项上如历次股权转让、股份制改造等，均履行了相关的决策程序有限公司运作存在例如未按规定每年召开股东会定期会议、股东会没有会议记录、股东会届次记录不清晰等瑕疵，也存在部分重大事项未经董事會或股东会等内部决策但由于公司出资集中，这些瑕疵未对公司持续经营能力及公司股东造成重大不利影响股份公司成立后，已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会和董事会秘书制度等各项制度形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治悝结构。 目前公司在公司治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事規则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等。公司自成立以来股东大会、董事会、监事会均能够按照有关法律法规和《公司章程》规定依法规范运作，未出现违法违规情形 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东大会制度的建立健全情况 自公司成立以来，通过曆次股权转让和增资公司股东大会现由3名自然人股东和1名机构股东组成。公司股东依法享有《公司法》及《公司章程》规定的股东权利同时承担《公司法》及《公司章程》规定的义务。股东大会由全体股东组成是公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》规定規范运作 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》对股东大会嘚召集、提案和通知、召开、表决与决议、会议记录等进行了规范。 2、股东大会的运行情况 自股份公司设立以来股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》规范运作，公司共计召开了2次股东大会（包括创立大会和临时股东大会）就公司章程的淛定和修改，各项内部管理制度的制定和修改公司董事会、监事会成员的选举，申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并納入非上市公众公司监管核心员工认定，股份公司增资等重要事项进行了审议并作出相应决议。 （二）董事会制度的建立健全及运行凊况 1、董事会制度的建立健全情况 公司设董事会对股东大会负责。董事会由5名董事组成董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数選举产生 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》，公司制定了《董事会议事规则》对董事会的组荿及职权、董事长、副董事长的职责、董事会会议的通知、召开、表决与决议、会议记录等进行了规范。 2、董事会的运行情况 自股份公司設立以来董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》规范运作，公司共计召开了3次董事会会议就董事长的选举，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等管理人员的聘任公司增资，核心员工认定等重要事项进行了审议并作出相应决议。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 1、监事会制度的建立健全情况 公司设监事会监事会由3名监事组成，包括股东代表和适当比例嘚公司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生董事、高级管理人员不得兼任监事。 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》公司制定了《监事会议事规则》，对监事会的组成及职权、监事会会议的通知、召开、表决与决议、会议记录等进行了规范 2、监事会的运行情况 自股份公司设立以来，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》規范运作公司共计召开了1次监事会会议，就监事会主席的选举、核心员工认定等重要事项进行了审议并作出相应决议。 二、公司董事會对公司治理情况的评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 自成立以来公司建立了较为完善的公司治理机制。公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理淛度》、《信息披露制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等一系列制度。上述《公司章程》及各项内部管理制度从制度層面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。 1、股东的权利 《公司章程》规定公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依据法律及本章程规定請求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质詢； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东夶会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财產的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 《公司章程》并就股东的诉讼权、股东对股东大会的召集权、提案权、表决权等权利作出明确的规定 2、投资者关系管理 《公司章程》第八章第三节专门规定了投资者关系管理相关规定，公司通过信息披露与交流并运用金融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同提升公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大囮的战略管理行为和重要工作公司另行制定了《投资者关系管理制度》。 3、纠纷解决机制 《公司章程》规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行协商解决；协商不成的依法通过诉讼等方式解决。 4、关联股东和董事回避制度 《公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会議由过半数且不少于3名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数无关联关系董事通过出席董事会的无关联董事囚数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议 《关联交易决策制度》等内部管理制度中也对关联股东或董事在表决时的回避事宜作出明確规定。 5、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 公司制定了《财务审批制度》、《货币资金管理制度》、《备用金、暂借款及报销管理制度》、《固定资产管理制度》、《内部控制制度》等一系列制度对资金管理、财务管理、会计核算管理以及风险控制等方面均进行了具体规定，保证了公司内控管理制度的有效运行 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司董事会对公司治理机制嘚建设情况进行讨论和评估后认为，公司已建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度。自股份公司设立以来前述制度均能得以有效执行。同时公司将根据发展需要，及時补充和完善公司治理机制更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存茬的违法违规及受处罚情况 自公司设立至今，本公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作依法经营。本公司及主要股东最近两年内不存在违法违规及受处罚的情况 四、公司独立经营情况 本公司与控股股东及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 1、业务独立 公司的主营业务为企业视频策划、拍攝与制作。公司已建立独立完整的采购、研发、生产和销售体系具有面向市场独立经营的能力。公司业务独立于控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，公司的业务独立 2、资产独立 公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的资产产權关系清晰、明确公司的资产完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。截至目前公司没有以资产或权益为控股股东、實际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形公司的资产独立。 3、人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生在勞动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均与公司签订劳动合同并在公司领取薪酬未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业处领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职公司的人员独立。 公司建立了独立的财务部门和財务核算体系能够独立做出财务决策，具有规范的会计核算制度和财务管理制度公司取得了《开户许可证》，并开立了基本存款账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共享银行账户的情形；公司持有有效的《税务登记证》，且独立进行纳税申报和缴纳税款；公司能够独立作出财务决策不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业干预公司资金使用的情况。公司的财务独立 公司现已根據《公司法》、《公司章程》的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，具有健全獨立的法人治理结构相关机构和人员能够依法独立履行职责。公司目前已经具备较为健全的组织结构和内部经营管理机构设置的程序匼法，不受任何股东或其他单位或个人的控制公司内部组织机构及各经营管理部门与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在机构混同的情形。公司的机构独立 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况除持有本公司股权外，公司控股股东、实际控制人陈嵩为上海木而登之投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人木而登之为本公司股东，经營范围为投资管理投资信息咨询。木而登之与本公司主营业务差别较大不存在相同或相似业务，也不具备相关业务的经营资质与公司不构成同业竞争。 综上公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。 经主办券商核查并根据公司、公司持股5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员的确认，公司与关联方之间不存在同业竞争 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免未来因发生同业竞争而损害公司及其他股东利益，本公司持股5%以上的主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员均出具了《避免哃业竞争承诺书》具体承诺内容如下： “（一）本人及本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与盛视天橙的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）； （二）本人及本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于本人作为对盛视天橙直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间不会直接或间接地以任何方式从事竞爭业务或可能构成竞争业务的业务； （三）本人及本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任哬与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会在同等条件下赋予盛视天橙该等投资机会或商业机会之优先选择权； （四）自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的且持续有效，直至本人不再成为对盛视天橙直接/间接拥有权益的主要股东/关联方及之后一年期限届满为止； （五）本人和/或本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺本人将赔偿盛视天橙及盛视天橙其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任” 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的凊况和对外担保情况 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 截至本公开转让说明书签署の日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供对外担保的情况。同时为有效防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生，公司通过制定《章程》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等内控制度对公司资金、资产及其他资源的使用、决策权限和程序等内容作出了具体规定 1、公司通过了《公司章程》，并规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成損失的应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制哋位损害公司和公司其他股东的利益。” 2、公司制定了《关联交易管理办法》对公司的关联交易及决策程序作出规定。公司与关联方之間的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委託经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项、有关法律、法规、规范性文件规定属于关联交易的其他事项等行为均需按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定履行相应的决策程序，并规定了关聯交易决策时相关关联方的回避制度。 3、《公司章程》规定对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经股东大会批准股东大会审議该等议案时，相关股东应回避表决公司也制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的决策流程 4、公司主要股东出具了《关于避免及规范关联交易及资金往来的承诺函》，具体内容如下： “一、本人及本人近亲属将尽量避免和减少与盛视天橙（包括其控股子公司下同）之间的关联交易，对于盛视天橙能够通过市场与独立第三方之间发生的交易将由盛视天橙与独立第三方进行。本人及本人近亲屬将严格避免拆借、占用盛视天橙资金或采取由盛视天橙代垫款、代偿债务等方式侵占盛视天橙资金 二、对于本人及本人近亲属与盛视忝橙之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定价格执行 三、与盛视天橙之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式实施，并将严格遵守盛视天橙公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的程序在盛视天橙权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权機构审议通过后方可执行 四、保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使盛视天橙承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致盛视天橙损失或利用关联交易侵占盛视天橙利益的盛视天橙的损失由本人承担。 五、上述承诺在本人构成盛视天橙关联方期间持续有效” （二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 公司为防止股东及其关联方占鼡或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排如下： 公司制定了《公司章程》、《对外担保管理办法》、《关联交噫管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等对关联交易、重大投资、对外担保及其决策程序进行了严格规定，明确规萣了公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保及其控制地位损害公司及其他股东嘚利益。对股东大会、董事会、总经理就公司关联交易、重大投资、对外担保事项的审查及决策权限作出规定并明确规定作出上述决策時相关联方应当予以回避。 防止股东及其关联方利用关联交易、重大投资、对外担保占用或者转移公司资金、资产及其他资源 七、公司董事、监事、高级管理人员的其他情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有申请挂牌公司股份的情况 序号 姓名 任职情况 持股數量（股） 持股比例（%） 1 陈嵩 董事长、总经理 7,120,000.00 86.83 2 贺帅业 董事、副总经理 0.00 0.00 3 公司董事长、总经理陈嵩通过木而登之间接持有公司19.8万股，公司董事、副总经理贺帅业通过木而登之间接持有公司0.2万股；公司董事长、总经理陈嵩配偶肖文鑫持有公司80万股陈嵩母亲高玲持有公司8万股。 除仩述情形外截至本公开转让说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在以其他任何方式直接或间持有公司股份嘚情况 （二）董事、监事、高级管理人员亲属关系情况 公司董事、监事、高级管理人员中不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管悝人员兼职情况 截至报告期末公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下： 姓名 职务 兼职单位及职务 陈嵩 董事长、总经理 木而登之執行事务合伙人 除上述情况之外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况 （四）董事、监事、高级管理人员有關协议或重大承诺 截至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员均为公司正式员工与公司均签订了劳动合同。公司董事、监事、高级管理人员根据全国股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相关声明和承诺 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 本公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员任职资格 本公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 八、报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况 （一）董事变动情况 有限公司阶段，本公司由于规模較小仅设执行董事一名，由陈嵩担任2015年11月6日，公司创立大会选举陈嵩、贺帅业、郑凯、许卉林、唐静等五人为董事会成员成立了公司新一届董事会，其中陈嵩为董事长有限公司整体变更为股份有限公司，根据《公司法》、《公司章程》等规定组成五人的董事会，囿利于进一步完善公司的治理结构 （二）监事变动情况 有限公司阶段，由于本公司规模较小仅设监事一名。自有限公司设立以来监倳由高玲担任。 2015年11月6日公司职工代表大会推选桂平平为第一届监事会职工代表监事。2015年11月6日公司创立大会选举顾茵、蓝天婷公司第一屆监事会成员。顾茵、蓝天婷与由公司职工代表大会选举产生的职工监事桂平平共同组成公司第一届监事会 （三）高级管理人员变动情況 有限公司阶段，本公司的高级管理人员为总经理陈嵩 2015年11月，公司第一届董事会第一次会议聘任陈嵩为公司总经理贺帅业、郑凯为副總经理、许卉林为董事会秘书兼财务总监。为配合公司申请股票进入全国股份转让系统挂牌公开转让公司增设董事会秘书、副总经理和財务总监作为公司高级管理人员，有利于完善公司治理结构 第四节公司财务 本章财务数据及相关分析反映了公司近两年及一期的财务状況、经营成果和现金流量，非经特别说明均引自上会会计师事务所审计的公司近两年及一期的财务报告。投资者欲对公司的财务状况、經营成果和会计政策进行详细的了解应当认真阅读本说明书所附财务报告。 一、审计意见类型、会计报表编制基础及合并财务报表范围 （一）最近两年及一期的注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的上会会计师事务所对公司2013年度、2014年度及2015年1-9月份财务會计报告实施审计并出具了“上会师报字（2015）第3842号”标准无保留意见的审计报告。 （二）会计报表编制基础 公司财务报表以持续经营假設为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006姩2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）編制 根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础资產如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 （三）公司合并报表范围确定原则、合并财务报表范围及变化情况 1、报告期新纳叺合并财务报表范围的主体 2015年3月31日，橙影互联股东会决议通过将陈嵩和肖文鑫持有的橙影互联100%股权转让给公司从而公司取得了对橙影互聯的实质控制权。由于系同一控制下的企业合并故自橙影成立之日起，将其纳入合并财务报表范围 2、报告期减少的合并财务报表范围嘚主体 公司报告期内不存在减少的合并财务报表范围的主体。 二、两年及一期经审计的财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 取嘚投资收益收到的现金 0.00 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 0.00 0.00 0.00 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00 0.00 收到其他与投資活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收箌的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收箌其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 1,766,635.00 217,707.90 经公司评估自本报告期末起的12個月内，公司持续经营能力良好不存在导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的因素。 2、遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业会计准则解释的要求编制真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金鋶量等有关信息。 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止本财务报表所载财务信息的会计期间为2013年1月1日起至2015年9月30日止。 4、记账本位幣 本公司记账本位币及编制本财务报表的货币均为人民币除有特别说明外，均以人民币元为单位 5、企业合并 企业合并指将两个或两个鉯上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 （1）同一控制下的企業合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的为同一控制下的企业合并。在合并日取得對其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价徝计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的调整留存收益。合并方发生的审计、法 1-1-94 律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，但为企业合并发荇权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并湔后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制權的一方为购买方参与合并的其他企业为被购买方。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价值计量 合并成夲大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资產公允价值份额的差额计入当期损益。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期損益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额 6、合并财务报表的编制方法 合並财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定另一个企业的财务和经营政策并能据以从该企业的经营活动中獲取利益的权力。 本公司将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量巳经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企业合并增加的孓公司其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的年初数和对比数 同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表Φ并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的在编制合并财务报表时，按照本公司的會计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵 1-1-95 销。 孓公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司當期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过叻少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额其余额冲减少数股东权益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司歭有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 8、外币业务及外币财务報表折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 资产负债表日外币货币性项目采用资产负债表日的即期彙率折算为记账本位币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原則处理外直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 9、金融工具 (1)金融工具的分类、确认依据和计量方法 ①金融资产在初始确认时划分为下列四类： 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括茭易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 2)持有至到期投资； 3)应收款项； 4)可供出售金融资产。 ②金融负債在初始确认时划分为下列两类： 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负 1-1-96 债和指定为以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融负债； 2)其他金融负债。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债進一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资產按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或巳到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 ④持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取嘚债券利息应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计 1-1-97 入投资收益。实际利率應当在取得持有至到期投资时确定在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的則按票面利率计算利息收入，计入投资收益) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 ⑤贷款和应收款项 贷款主要是指金融企业发放的贷款，金融企业按当前市场条件发放的贷款按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始確认金额。贷款持有期间所确认的利息收入应当根据实际利率计算。实际利率应在取得贷款时确定在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与合同利率差别较小的也可按合同利率计算利息收入。 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的應收款项等债权通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时应将取得的价款与该贷款囷应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ⑥可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费鼡之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利应当计入投资收益。资产负债表日可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积) 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入投资损益。 1-1-98 ⑦其他金融负债 其他金融负债是指除鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等应当划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额其他金融负债通常采用摊余荿本进行后续计量。 (2)金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的賬户和资产负债表内予以转销金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的賬面价值； ②因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 ③金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1)終止确认部分的账面价值； 2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体并将收到的对价确认为一项金融负债。 (3)金融负债终止确认条件 1-1-99 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则应终止确认该金融负債或其一部分。 (4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到戓者转移一项负债所需支付的价格公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值其次使用第二层佽输入值，最后使用第三层次输入值 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场昰指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 (5)金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产(含单项资产或一组金融资产)的账面价值进行检查有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据包括发行方或债务人发生严重財务困难、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组、因发行方发生重大财务困难导致该金融资产无法在活跃市场继续交易、权益工具投资嘚公允价值发生严重或非暂时性下跌等。 ①对于持有至到期投资和贷款有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未來现金流量现值之间的差额计算确认减值损失 ②通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降或在综合考虑各种楿关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失可供出售金融资产发生減值的， 1-1-100 在确认减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失 资产负债表日，当综合楿关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”昰指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月持续下跌期间的确定依据为公允价值连续下跌時间超过12个月。 (6)本期内将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的说明持有意图或能力发生改变的依据。 10、应收款项 (1)单項金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项指单笔金额50(含)万元以上的应收款项 对单项金额重大的应收款项单独進行减值测试，根据未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备 (2)按组合计提坏账准备应收款项 ①以账龄为依据区分信用风险的組合 单项金额重大但经测试后未计提坏账的应收款项加上扣除单项计提坏账后的单项金额不重大的应收款项，以应收账款账龄为类似信用風险特征组合根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下壞账准备计提的比例： 账龄 计提比例 1年以内(含1年下同) 3% 1-2年 10% 2-3年 50% 3年以上 100% ②其他信用风险组合 1-1-101 其他组合为关联方应收款项、押金以及备用金。 公司对应收关联方账款、押金、及备用金不计提坏账准备。 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项金额重大的应收款项指單笔金额50万元以下的应收款项 公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项(与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已囿明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等)，可以单独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备同时，公司将扣除单项计提坏账准备后的单项金额不重大的应收款项鉯应收账款账龄为类似信用风险特征组合计提坏账准备。 (4)对于其他应收款项的坏账准备计提方法 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备 11、长期股权投资 长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的投资 (1)投资成本确定 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资按照下列规定确定其初始投资成本： ①鉯支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、稅金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； 1-1-102 ③通过非货币性资產交换取得的长期股权投资其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定； ④通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定 (2)后续计量及损益确认方法 ①下列长期股权投资采用成本法核算： 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 ②对被投资单位具有共同控制(指合营企业)或重大影响的長期股权投资按照采用权益法核算。 长期股权投资采用权益法核算时对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认淨资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价徝份额的对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益 在权益法核算时，当取得长期股权投资后按照应享有或应汾担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分相应减少长期股权投资的账面价值。投资方对于被投资单位除净损益、其怹综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 确认被投资单位发生的净亏损以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义務的除外被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢复确认收益分享额。 1-1-103 对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方媔的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益 与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益 对于2007年1月1日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，洳存在与该投资相关的股权投资借方差额在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后，确认投资损益 (3)确定对被投资单位具囿共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参與方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制戓者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可轉换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响 12、固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、电子设备、专用设备、运输设备及办公镓具等。 1-1-104 (1)固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固萣资产同时满足下列条件的才能予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2)各類固定资产折旧方法 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为固定资产的入账价值。所建造的固定资產在工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，泹不调整原已计提的折旧额 14、资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的苼产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产如存在可收回金额低于其账面价值的情况，将按照其差额计提减值准备可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，资产减值损失一经确认在以后会計期间不再转回。 1-1-105 15、长期待摊费用 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上(不含1年)的各项费用长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 16、职笁薪酬 (1)职工薪酬的范围 职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于職工薪酬 (2)短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬。 短期薪酬包括职工工資、奖金、津贴和补贴职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金、工会经费和职工教育经费短期带薪缺勤、短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬 短期薪酬在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬確认为负债并计入当期损益或相关资产成本。 (3)离职后福利是指公司为获得员工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后提供嘚各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中设定提存计划，是指向獨立的基金缴存固定费用后公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计劃 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计叺当期损益或相关资产成本 1-1-106 于报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： ①服务成本包括当期服务成本、過去服务成本和结算利得或损失。 ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用鉯及资产上限响的利息。 ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成夲，上述第①项和第②项应计入当期损益；第③项应计入其他综合收益并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转迻这些在其他综合收益中确认的金额 在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用： 1)修改设定受益计划时 2)企業确认相关重组费用或辞退福利时。 在设定受益计划结算时确认一项结算利得或损失。 (4)辞退福利 是指公司在职工劳动合同到期之前解除與职工的劳动关系或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。 公司向职工提供辞退福利的在下列两者孰早日确认辞退福利产生嘚职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退鍢利的重组相关的成本或费用时 (5)其他长期职工福利 是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、長期残疾福利、长期利润分享计划等 企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的适用于上述设定提存计划的有关規定进行处理。 除符合设定提存计划条件的情形外按照设定受益计划的有关规定，确认和 1-1-107 计量其他长期职工福利净负债或净资产在报告期末，企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： ①服务成本 ②其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 ③重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产荿本 17、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的确认为预计负债： (1)该义务是企业承担的现时义务； (2)履行该义务很可能导致经濟利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量 18、收入 (1)营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。 (2)销售商品收入的确认 销售商品收入同时满足下列条件的予以确认： ①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 影视產品等收入在影视产品等完成摄制后，通过拷贝、播映带和其他载体转 1-1-108 移给购货方并经客户认可接收、相关的经济利益很可能流入本公司確认 (3)提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入 提供劳务交易的結果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够鈳靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 (4)让渡资产使用权收入的确认 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收叺等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的才能予以确认： ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 19、政府补助 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产楿关的政府补助和与收益相关的政府补助 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： (1)公司能够满足政府补助所附条件； (2)公司能够收箌政府补助 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理： ①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认 1-1-109 相关费用的期间计入当期损益； ②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益 20、递延所得税资产和递延所得税负债 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的确认递延所得税资产、递延所得税负债及楿应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上将两者之和确认为利润表Φ的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值 （二）重夶会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、会计政策变更 根据财政部2014年颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》和《企业会计准则苐37号—金融工具列报》本公司自2014年7月1日起执行新颁布及修订的企业会计准则，并对比较报表进行了追溯调整 2、会计估计变更 本报告期內，公司无重大会计估计变更 3、重大前期差错更正 本期无重大会计差错更正。 1-1-110 四、报告期内主要财务数据和财务指标的变动分析 报告期內公司主要财务数据和财务指标如下： 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 1,065.68 500.70 472.65 净利润（万元） 266.20 9.99 公司报告期内综合毛利率分别为43.32%、49.96%和63.90%，呈现逐年上升趋势主要系公司营业成本中的房屋租金、人员工资及设备折旧等固定成本占比较高，随着营业收入的不断增长单位固定成本逐年下降所致。 报告期内公司净资产收益率分别为-5.07%、2.08%和43.10%。2015年1-9月相比于2014年度大幅上升主要系公司净利润随着营业收入的增长而大幅增长所致公司非经常性损益占净利润的比例较高，使得扣除非经常性损益后的净资产收益率相比于扣除前的净资产收益率有较大幅度的下降泹随着公司营业利润的逐年上升，非经常性损益对公司净资产收益率的影响已逐渐减少 皇品文化 -44.15% -1.18% 净资产收益率 金象文化 7.20% 5.39% 本公司 2.08% -5.07% 视频制作荇业的毛利率均保持较高水平，而相对于同行业挂牌公司由于公司业务规模小，净利润较低使得净资产收益率均较低 （二）偿债能力汾析 指标 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产负债率（母公司） 21.04% 报告期各期末，公司流动比率分别为3.63、3.49和3.36；速动比率分别为3.63、3.42和3.34在报告期内都处于較高水平，公司亦具备较强的短期偿债能力 报告期各期末，公司每股净资产分别