原标题：华帝股份：北京市兰台（前海）律师事务所关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的法律意见书

法律意见书 北京市兰台（前海）律师事务所 关于华帝股份有限公司限制性股票激励计划 首次授予限制性股票第一期解锁的 法 律 意 见 书 兰台意字(2017)第 307 号 致：华帝股份有限公司 北京市兰囼（前海）律师事务所（以下简称“本所”）接受华帝股份有限公司（以 下简称“公司”或“华帝股份”）的委托担任公司2016年限制性股票激励计划（以 下简称“本次股权激励计划”）项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《Φ华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 及公司股东大会审议通过《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》时有效 的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权 激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备莣录2号》、《股权激励有关事项 备忘录3号》（该三份备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）以及公司制定的 《华帝股份有限公司限淛性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草 案》”）及《华帝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等囿关规定， 本所就公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁（以下简称“本次限 制性股票解锁”）的相关事项出具本法律意见书 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、行政法規、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见 2、在出具本法律意见书时已得到公司如下保证： （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。 （2）公司提供给本所律师的攵件和材料是真实、准确、完整和有效的并无隐 法律意见书 瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致 3、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公 司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方媔的合理性以及财务等非 法律专业事项发表意见 4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对公司本 次限制性股票解锁所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁的必备文件之一， 随其他材料一起公告并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。 6、本所律师同意公司在其为实施本次限制性股票解锁所制作的相关文件中引用 本法律意见书的相关内容但公司作上述引用时，不得因引用而導致法律上的歧义或 曲解本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 7、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目嘚使用不得用作任何其他 目的。 本所律师根据《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司章程》等有关规定 并按照律师行业公认的業务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件 和事实进行了核查和验证现出具法律意见如下： 一、本次限制性股票解锁巳履行的程序 （一）董事会审议 根据公司提供的资料，2017年6月2日华帝股份召开了第六届董事会第十一次会 议，该次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解 锁的议案》公司董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解 鎖条件已满足，第一个解锁期可解锁的激励对象共16名解锁的限制性股票数量为 171.60万股。 （二）监事会审议 根据公司提供的资料2017年6月2日，華帝股份召开了第六届监事会第十次会议 法律意见书 该次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁嘚 议案》，公司监事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁 条件已满足公司16名激励对象解锁资格合法、有效。公司监事会同意公司为16名激 励对象第一个解锁期的171.60万股限制性股票办理解锁手续 （三）独立董事意见 根据公司提供的《华帝股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划首次授予 部分第一个解锁期可解锁的独立意见》，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表了 独立意见：公司符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票激励计划（草 案）》等规定的实施股权激励计划的情形公司具备实施股权激励计划的主体资格， 未发生《股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；本次可解锁的激励对象 已满足《股票激励计划（草案）》规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对 象个人绩效考核条件等）其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效； 公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项） 未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益因此，公司独立董事 同意公司16名激励对象相应的限制性股票在第一个解锁期内按规定解锁同意公司为 其办理相应解锁手续。 本所律师认为截至本法律意见书出具之日，公司已就本次限制性股票解锁履 行了现阶段必要的程序符合相关法律、法规和《股票激励计划（草案）》的规定。 二、本次股权激励计划关于解锁安排和条件的规定 （一）关于锁定期的规定 根据《股票激励计划（草案）》本次股权激励计划授予的限制性股票自授予之 日起12个月内为锁定期，具体解锁安排如下： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 自首次授予ㄖ起12个月后的首个交易日起至首次 第一次解锁 40% 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 法律意见书 自首次授予日起24个月后的首个交易日起臸首次 第二次解锁 30% 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 第三次解锁 30% 授予日起48个月内的最後一个交易日当日止 （二）关于解锁条件的规定 根据《股票激励计划（草案）》本次股权激励计划授予的限制性股票的解锁条 件如下： 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； （2）最近一年內因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励對象未发生如下任一情形 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监會予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关規定的情形 3、公司层面解锁业绩条件： 解锁期 业绩考核目标 以2015年为基数，公司2016年净利润增长率不低于25%营业收入增长率 第一个解锁期 不低于15%； 以2015年为基数，公司2017年净利润增长率不低于60%营业收入增长率 第二个解锁期 不低于38%； 以2015年为基数，公司2018年净利润增长率不低于100%营业收入增长 第三个解锁期 率不低于65%。 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 法律意见书 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且鈈得 为负 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 4、激励对象层面考核内容 根据公司制定的考核办法根据个人的绩效考評评价指标确定考评结果（S）， 原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个 档次考核评价表适用于栲核对象。 考核评价表 考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 标准系数 1.0 0.9 0.8 0 个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。 三、本所律师关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查 （一）锁定期及解锁时间 根据《股票激励计划（艹案）》本次股权激励计划的有效期自限制性股票首次 授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年；本次股 权激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期本次解锁所涉限制性 股票的解锁时间为自首次授予日起12个月后的首个交易ㄖ起至首次授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止。 根据公司第六届董事会第一次会议决议内容及《华帝股份有限公司关于限制性股 票噭励计划首次授予登记完成公告》本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予 日为2016年5月26日。因此本次解锁所涉限制性股票的锁定期於2017年5月26日届满。 （二）解锁条件 1、根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月25日出具的CAC证审 字【2017】0163号《华帝股份有限公司审计报告》并经本所律师查询中国证监会官方 网站截至本法律意见书出具日，华帝股份不存在以下情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被紸册会计师出具否定意见或者无法表示 法律意见书 意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形 2、根据华帝股份第六届董事会第十一次会议决议、第六届监事会第十次会议决 议并经本所律师查询深圳证券交易所官方网站、上海证券交易所官方网站、中国证监 会官方网站，本次限制性股票解锁涉及的激励对象不存在以下情形： （1）最近三姩内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 3、根据中审华寅五洲会計师事务所（特殊普通合伙）分别于2014年2月25日出具 的CHW审【2014】0058号《华帝股份有限公司2013年度审计报告》、2015年4月15日出 具的CHW证审字【2015】0023号《华帝股份囿限公司2014年度审计报告》、2016年4 月21日出具的CHW证审字【2016】0246号《华帝股份有限公司2015年度审计报告》以 及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017姩4月25日出具的CAC证审字【2017】 0163号《华帝股份有限公司审计报告》，华帝股份近几年的主要会计数据如下： 2016年度 2015年度 度增长74.72%以2015年为基数，公司2016淨利润增长率未低于25%； 法律意见书 （3）限制性股票锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的淨利润均未低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 非负数。 据此本次限制性股票解锁符合《股票激励计划（草案）》关于公司层媔解锁业 绩条件的要求。 4、根据公司董事会薪酬与考核委员会评定本次限制性股票解锁涉及的激励对 象绩效考核结果均为优秀，符合《股票激励计划（草案）》关于激励对象个人层面考 核条件可解锁额度为《股票激励计划（草案）》规定的当期可解锁全部额度。 综上所述本所律师认为，截至本法律意见书出具之日本次限制性股票解锁 已满足《股票激励计划（草案）》中所规定的解锁条件。 四、结论意见 综上所述本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、华帝股份就本次限制性股票解锁事宜已经按照法律、法规及《股票激励计劃 （草案）》的相关规定履行了现阶段必要的程序 2、华帝股份本次限制性股票解锁已满足《股票激励计划（草案）》中所规定的 解锁条件。 本法律意见书一式三份经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 法律意见书 （本页无正文为《北京市兰台（前海）律师事务所关于华帝股份有限公司限制性股 票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的法律意见书》之签署页） 律师事務所负责人： 王 帅 经办律师： 曹 蓉 冷栋梁 北京市兰台（前海）律师事务所 年 月 日

原标题：华帝股份：东兴证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

东兴证券股份有限公司 关于 华帝股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾問核查意见 财务顾问 （北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层） 二〇一六年十二月 财务顾问核查意见 声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁 布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号-权益變动报告书》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定东兴证券股份囿限 责任公司（以下简称“东兴证券”、“财务顾问”）本着诚实信用、勤勉尽责的 精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查对《详式权益变动报告书》 所披露的内容出具核查意见。 财务顾问特作出如下声明： 1、财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为の间不存在任何关联关 系亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对 本核查意见做任何解释或者说明。 2、财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供信息披露义务人已做 出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及 时不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性和合法性负责 3、财务顾问已按照规萣履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异 4、在与委托人接触后到擔任财务顾问期间，财务顾问已采取严格的保密措 施严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题 5、财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方 及其关联公司的任何投资建议投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而 产生的相应风险，财务顾问不承担任何责任 6、财务顾问重点提醒投资者认真阅读华帝股份有限公司就本次权益变动发 布嘚相关公告。 2 财务顾问核查意见 目录 声明 石河子九洲股权投资有限合伙企业 财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 清算组 指 九洲投資清算组 奋进投资 指 石河子奋进股权投资普通合伙企业 《东兴证券股份有限公司关于华帝股份有限公司详式 本核查意见 指 权益变动报告书の财务顾问核查意见》 由于九洲投资进行清算其法人资格丧失，从而导致华 本次权益变动 指 帝股份权益变动 元 指 人民币元 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》 《详式权益变动报告书》 指 《华帝股份有限公司详式权益变动报告书》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 《15 号准则》 指 号-权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 《16 号准则》 指 号-上市公司收购报告书》 4 财务顾问核查意见 绪言 上市公司已公告《华帝股份有限公司详式权益变动报告书》本次權益变动 前，九洲投资持有华帝股份 62,513,789 股持股比例为 17.21%，为上市公司第 一大股东九洲投资于 2016 年 3 月 21 日召开合伙人会议，经全体合伙人过半数 苴合计占九洲投资合伙权益份额比例 50%以上的有限合伙人表决通过决定解散 九洲投资，并于 2016 年 3 月 21 日设立清算组以九洲投资 2016 年 2 月 29 日的 财务狀况为基础对九洲投资开展清算工作，清算期间不得开展与清算无关的经营 活动九洲投资持有的华帝股份 62,513,789 股将按 2016 年 11 月 16 日通过的关 于合伙企业解散财产分配决议进行分配。九洲投资清算注销后九洲投资将不再 持有上市公司的股份。 根据《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 號准则》等法规要求九洲投资 作为本次权益变动的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信 息披露义务根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求， 东兴证券股份有限公司接受委托担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披 露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见本财务顾问已对出具核 查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内嫆的真实性、准确性和完 整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务 5 财务顾问核查意见 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义務人编制的《华帝股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、 信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计 划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内***上市 交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其怹重大事项与备查文件。 经核查信息披露义务人已经按照《收购管理办法》和《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的相关要求编制了《详 式权益变动报告书》。《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 经核查，九洲投资所拥有嘚华帝股份的股份因九洲投资法人资格丧失需按照 各合伙人享有九洲投资持有华帝股份股票的分配比例办理非交易过户权益变动 完成后，九洲投资不再持有上市公司股份信息披露义务人披露的本次权益变动 目的真实、可信。 三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 经核查信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。 四、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 经核查信息披露义务人注销前基本情况如下： 名称：石河子九洲股权投资有限合伙企业 主要经营场所：新疆石河子开发区北四东路 37 号 2-71 室 执行倳务合伙人：中山蓝高股权投资有限公司（已注销） 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专 6 财务顾问核查意见 项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或 者受让股权等方式歭有上市公司股份 （二）信息披露义务人合伙人基本情况及出资情况的核查 1、信息披露义务人合伙人出资情况情况 九洲投资注销前，九洲投资各合伙人出资额及财产份额占比如下： 合伙人 出资额（元） 财产份额占比 潘权枝 20.9923% 中山蓝高股权投资有限公司 1,000.00 0.0077% （已注销） 合计 13,000,000.00 100% 注：根據中山蓝高股权投资有限公司与杨建辉先生签署的财产份额转让协议中山蓝高股权 投资有限公司已将其持有的九洲投资财产份额转让给楊建辉先生。 2、信息披露义务人的实际控制人 中山蓝高股权投资有限公司已注销并将其持有的九洲投资财产份额转让给 杨建辉先生。九洲投资目前无普通合伙人及执行事务合伙人无实际控制人。 （三）对信息披露义务人财务状况的核查 九洲投资清算组由潘浩标先生担任清算组负责人已于 2016 年 8 月 30 日向 工商登记机关备案，并取得《备案通知书》（（石开工商）登记内备字【2016】第 253450 号））同时九洲投资原普通匼伙人中山蓝高股权投资有限公司作为执行 事务合伙人，其委派代表亦为潘浩标先生因此，清算期间九洲投资的主要负责 人为清算组负責人潘浩标先生 潘浩标先生情况如下： 7 财务顾问核查意见 是否取得其他国家 姓名 职务 ***号码 国籍 长期居住地 或地区的居留权 潘浩标 清算组负责人 18**** 中国 广东中山 否 （四）对信息披露义务人主营业务及财务状况的核查 经核查，九洲投资主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行 股票或者受让股权等方式持有上市公司股份根据九洲投资 2015 年审计报告， （五）对信息披露义务人是否具备规范运作仩市公司的管理能力 的核查 经核查本财务顾问认为，信息披露义务人及其合伙人从事实业经营管理多 年对现代化公司治理有着丰富经驗，对于证券市场的相关法律、法规及现代企 业制度等都有相当程度的了解信息披露义务人及其合伙人具备证券市场应有的 法律意识及誠信意识，具备规范运作上市公司的管理能力 （六）是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核 查 经核查，本次权益变动鈈涉及收购不适用《上市公司收购管理办法》第六 条规定的情形 （七）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查 8 财务顾问核查意見 经核查，信息披露义务人最近 5 年均未受过任何与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 （八）对信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过 5%情况的核查 经核查，截至本财务顾问意见签署日九洲投资不存在茬境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 五、对信息披露义务人权益变动方式的核查 经核查信息披露义务人权益变动方式为合伙企业解散财产分配，九洲投资 将根据 2016 年 11 月 16 日的合伙企业解散财产分配决议进行分配本财务顾问 认为本佽权益变动的方式符合法律法规规定。 六、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查 经核查本次信息披露义务人权益变动的原因为信息披露义务人解散财产分 配，因此本次权益变动中不涉及资金来源 七、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序核查 2016 年 3 月 21 日，公司苐一大股东九洲投资召开全体合伙人会议经全体 合伙人过半数且合计占九洲投资合伙权益份额比例 50%以上的有限合伙人表决 通过作出如下決议：1、九洲投资已于 2016 年 3 月 21 日成立清算组，以九洲投 资 2016 年 2 月 29 日的财务状况为基础对九洲投资开展清算工作并按照《合伙 企业法》的规定進行清算。清算期间不得开展与清算无关的经营活动。2、清 算组成员为：李家康、潘浩标3、清算组负责九洲投资的清算工作，包括但鈈 限于聘请中介机构跟进清算进度，配合中介机构进行清算工作并提供需要的相 关材料并根据《合伙企业法》第 87 条规定的法定职责清悝合伙企业财产，分 别编制资产负债表和财务清单；处理与清算相关的合伙企业未了结事务；清缴所 欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业 参加诉讼或者仲裁活动；办理税务、工商注销登记；督促中介机构出具清算报告 并督促九洲投資合伙人签署清算报告 9 财务顾问核查意见 2016 年 8 月 30 日，九洲投资清算组取得石河子工商行政管理局下发的《备 案通知书》（文号：（石开工商）登记内备字【2016】第 253450 号）2016 年 9 月 2 日，清算组在《北疆晨报》上公告清算事宜通知债权人申报债权。 2016 年 11 月 16 日九洲投资通过了合伙企业解散财产分配决议，通过了 清算组提议的可供合伙人分配财产的分配方案2016 年 11 月 17 日，中山市中 正联合会计师事务所有限公司出具《石河子⑨洲股权投资有限合伙企业清算审计 报告》（中正会审字（2016）第 Z10038 号）认为九洲投资清算会计报表符合《小 企业会计准则》的有关规定，茬所有重大方面公允反映了九洲投资 2016 年 11 月 16 日的资产、负债、清算净损益以及 2016 年 3 月 1 日至 2016 年 11 月 16 日的 清算损益情况 2016 年 12 月 8 日，九洲投资收到石河孓工商行政管理局开发区分局出具的 《准予注销登记通知书》（（石开工商）登记内销字【2016】第 464060 号））准 予其注销登记。 经核查本财務顾问认为，信息披露义务人已经履行了必要的内部批准程序 八、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日⑨洲投资已注销工商登记，信息披露义务 人不存在未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等 进行调整的后续计划 九、本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动后，上市公司原第二大股东奋进投資成为上市公司控股股东 2012 年 8 月 8 日，上市公司原第二大股东奋进投资出具《保证上市公司独立性 的承诺》具体内容为：“为保证奋进投資与华帝股份在人员、资产、财务、机构 及业务上的独立，奋进投资就本次现金及发行股份购买资产完成后华帝股份独立 性作出如下承诺：‘在本次交易完成后本公司将采取有效措施确保本公司的人 员、财务、机构、资产和业务等方面与华帝股份完全分开；本公司与华帝股份在 10 财务顾问核查意见 经营业务、机构运作、财务核算等方面保持独立并各自独立承担经营责任和风 险’”，该承诺正在有效履行中 經核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后上市公司仍将保持其人员 独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于上市公司的独竝经营能力并无实 质性影响本次权益变动后，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面皆 保持独立 （二）对同业竞争的核查 经核查，九洲投资存续期间九洲投资与华帝股份之间不存在同业竞争的情 况。九洲投资于 2004 年 8 月 5 日向华帝股份作出《关于同业竞争、关联交噫、 资金占用方面的承诺》承诺：在我公司为上市公司第一大股东或对贵公司拥有 实质控制权期间，我公司不以任何方式（包括但不限於单独经营；与他人合资、 合作或联营等经营方式经营）直接或间接从事与上市公司现在或将来主导产品、 主营业务相同或相类似且构成實质性竞争的业务或活动九洲投资注销，承诺履 行完毕 本次权益变动后，九洲投资不再持有上市公司股份不存在与上市公司构成 同業竞争的情况。上市公司原第二大股东奋进投资成为公司控股股东2012 年 8 月 8 日，上市公司原第二大股东奋进投资出具了《避免同业竞争的承諾》承诺： 1、除投资百得厨卫之外，本公司目前不存在直接或间接从事与华帝股份相同或 相似业务的情形2、在本公司将百得厨卫全部股权转让给华帝股份后且持有华 帝股份 5%以上股权期间，本公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于 通过独自经营、合资经营、联營、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其 他公司或企业的股权或权益）从事与华帝股份目前或将来的主营业务有竞争或可 能构成競争的业务为进一步避免潜在的同业竞争，奋进投资的实际控制人潘叶 江、潘垣枝、潘锦枝出具了关于与上市公司无同业竞争的《声明》声明如下：“声 明人本人及其亲属（亲属包括声明人的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配耦的兄弟姐妹、子女配偶的父母）除投 资中山百得厨卫有限公司外，直接或间接投资的企业不存在从事与中山华帝燃具 股份有限公司相同戓相似业务的情形 11 财务顾问核查意见 经核查，奋进投资与上市公司不存在同业竞争情况 （三）对关联交易的核查 经核查，九洲投资存續期间九洲投资及其关联方与公司发生的关联交易符 合公司生产经营需要，并已履行相应决策程序；关联交易不存在显失公允和损害 上市公司及非关联股东利益的情形；对公司的财务状况和经营成果不构成重大影 响九洲投资于 2004 年 8 月 5 日向华帝股份作出《关于同业竞争、关聯交易、 资金占用方面的承诺》，承诺：我公司不会利用在上市公司的控股地位及控制关 系进行损害、侵占、影响上市公司其他股东特别昰中小股东利益的经营活动九 洲投资已注销，上述承诺将自动失效 本次权益变动后，九洲投资不再持有公司股份不存在与公司关联茭易的情 况。 十、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核 查 经核查信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内与仩市公司及其 子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务 报表净资产 5%以上的交易。 2015 年 4 月 21 日九洲投资与华帝股份董事潘叶江先生正式签署《股份转 让协议》，九洲投资向潘叶江先生转让华帝股份 12,000,000 股占当时华帝股份 总股份的 3.34%，转让价格为 10.20 元/股茭易总额为人民币 12,240.00 万元。 该交易具体内容详见华帝股份 2015 年 4 月 22 日刊登在证监会指定信息披露媒体 的《关于控股股东签署股份转让协议的公告》 经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内除了上述交易外，九洲投资及 其主要负责人不存在其他与华帝股份的董事、监事、高级管理囚员进行的合计金 额超过人民币 5 万元以上的交易的情况 经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内不存在对拟更换 的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；信 12 财务顾问核查意见 息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内不存茬对上市公司有重大影响的 其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 综上，本财务顾问认为在本核查意见签署日前二十四个月内，除本核查意 见所披露的内容以外信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其 他与上市公司之间的重大交易。 十一、对前陸个月内***上市股票的核查 经核查在本核查意见签署日前 6 个月内，即 2016 年 12 月 14 日前 6 个月 （2016 年 6 月 14 日至 2016 年 12 月 13 日）内九洲投资不存在通过证券茭易 所***华帝股份股票的情况。在本核查意见签署日前 6 个月内即 2016 年 12 月 14 日前 6 个月（2016 年 6 月 14 日至 2016 年 12 月 13 日）内，九洲投资主要 负责人潘浩标先苼及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易***华帝股 份股票的情况 十二、对其他重大事项的核查 经核查，九洲投资及参与分配⑨洲投资所持上市公司股票的合伙人均不存在 利用上市公司的权益变化损害上市公司及其股东的合法权益的情形不存在《收 购管理办法》第六条规定的情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态； （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。 经核查夲财务顾问认为，截至本核查意见出具日详式权益变动报告书已 经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对详 式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息 十三、财务顾问结论性意见 13 财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经按照《收购管理办法》及相 关配套文件的规范要求披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动目的等信 息，披露内容真实、准确、完整信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购 管理办法》的规定，本次权益变动后上市公司经营独立性及股東利益不受损害。 14 财务顾问核查意见 （本页为正文为《东兴证券股份有限公司关于华帝股份有限公司详式权益变动 报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 熊丹 张树敏 法人代表： 魏庆华 东兴证券股份有限公司 2016 年 12 月 14 日 15