首次公开发行股票并在创业板上市的

在本律师工作报告内除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：本所 发 行 人/ 公 司/ 金刚玻璃 汕头金刚

??指 北京市竞天公诚律师事務所

??指 广东金刚玻璃科技股份有限公司

??指 汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司（发行人的前身）

??指 广东金刚玻璃科技（香港）有限公司

??指 深圳市金刚玻璃光伏建筑科技有限公司

??指 广东金刚特种玻璃有限公司（金太阳工程的前身）

??指 汕头市升平区金剛玻璃装饰公司（金刚实业的前身）

??指 汕头市金刚玻璃实业有限公司

??指 香港金怡玻璃工程公司

??指 金怡玻璃国际有限公司

??指 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司

??指 中国南玻集团股份有限公司

??指 南玻（香港）有限公司

??指 深圳市保腾创业投资有限公司

??指 仙居县汇众工贸有限公司

??指 深圳市海富通创业投资有限公司

??指 汕头市凯顿投资有限公司（凯瑞投资的前身）

??指 汕头市凯瑞投资有限公司

??指 中国建筑材料科学研究院

??指 北京金格兰玻璃技术开发中心

本次发行上市 指 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在境内证 指 《广东金刚玻璃科技股份有限公司首次公开发行股票招 《 招 股 说 明 书》 153 号《审计 报告》 《公司章程》 指 《广东金剛玻璃科技股份有限公司章程》

??指 鹏城会计师出具的深鹏所股审字[ 号《审计报告》

《公司章程》 （草案） 《公司法》

??指 《广东金剛玻璃科技股份有限公司章程》（草案）

??指 《中华人民共和国公司法》

??指 《中华人民共和国证券法》

《创业板管理 办法》 中国证監会

??指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

??指 中国证券监督管理委员会

中国外经贸部 指 中华人民共和国对外贸易經济合作部

??指 中国民族证券有限责任公司

??指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

??指 汕头市金园会计师事务所

??指 香港杨永安、郑文森律师行

民生银行汕头 支行 工商银行汕头 分行 元

??指 中国民生银行股份有限公司汕头支行

??指 中国工商银行股份有限公司汕头汾行

北京市竞天公诚律师事务所

关于广东金刚玻璃科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

致：广东金刚玻璃科技股份有限公司

??北京市竞天公诚律师事务所（下称本所）作为广东金刚玻璃科技股份有限公司（下称发行人、公司或金刚玻璃）首次公开发行人囻币普通股（A 股）股票并在境内证券交易所创业板上市（下称本次发行上市）的专项法律顾问根据《中华人民共和国证券法》（下称《證券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）颁布的《艏次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（下称《创业板管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 ——公开發行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人夲次发行上市事宜，出具本律师工作报告

??本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的

??本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并愿意承担相应的法律责任。

??一、 本所及经办律师简介

??本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所2000 年 5 月 16 日，经北京市司法局批准上述两家律师事务所合并为

北京市竞天公诚律师事务所。本所目前的主要业务范围为：证券、期货业务、公司法律业务、诉讼仲裁业务及房地产法律事务近年来曾为浙江盾安人工环境设备股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司、中海油田服务股份有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、广西阳光股份有限公司、中核华原钛白股份有限公司、天津普林电路股份有限公司、广州白云国际机场股份有限公司、重庆市迪马实业股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、京东方科技集团股份囿限公司、安徽海螺水泥股份有限公司、中材科技股份有限公司、北京万通先锋置业股份有限公司等提供首次公开发行股票、非公开发行股票、H 股回归 A 股等证券法律服 务。

??为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的律师为孔雨泉律师、张清伟律师、李剑宇律师（下称本所律师）经办律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：

??孔雨泉律师简介及主要证券业务执业记录：

??孔雨泉律师先后毕业于苏州大学法学院（法学学士）、中国人民大学法学院（国际经济法硕士）、英国 WARWICK 大学法学院（国际经济法硕士）。現为北京市竞天公诚律师事务所合伙人主要业务专长为证券、金融、公司改制、上市、并购和重组、诉讼等。

??孔雨泉律师先后为深圳能源投资股份有限公司、深圳南山热电股份有限公司、深圳市长城投资控股股份有限公司、深圳赛格三星股份有限公司、广东盛润集团股份有限公司、深圳市桑达实业股份有限公司、深圳中华自行车（集团）股份有限公司、中国中期投资股份有限公司等上

市公司提供公司忣证券法律服务；并为深圳实益达科技股份有限公司等二十余家企业提供国内首次公开发行股票并上市法律服务

??孔雨泉律师联系方式：***：0；传真：1；电子邮箱：。

??张清伟律师简介及主要证券业务执业记录：

??张清伟律师先后毕业于中国科学技术大学经济技術学院（工学学士）、厦门大学法学院（法律硕士）张清伟律师的业务专长为公司、证券、融资与并购、国际技术转让、诉讼及仲裁等。

??张清伟律师长期为深圳南山热电股份有限公司、深圳赛格三星股份有限公司、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、深圳市桑达实业股份有限公司、深圳华侨城控股股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、深圳一致药业股份有限公司、深圳市实益达科技股份有限公司、深圳香江控股股份有限公司等上市公司及国信证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、五矿证券有限责任公司、鹏华基金管理有限公司、摩根大通期货经纪有限公司等金融企业提供常年及专项法律顾问服务同时曾为数十家企业提供改制、辅导及上市法律垺务。

??张清伟律师联系方式：***：0；传真：1；电子邮箱：

??李剑宇律师简介及主要证券业务执业记录：

??李剑宇律师于 2006 年毕業于大连大学法律系（法学学士），于 2007年获得中国律师资格李剑宇律师主要业务领域为公司法、证券法、外商投资法。

??李剑宇律师先后为深圳华侨城控股股份有限公司、深圳南山热电股份有限公司、深圳实益达科技股份有限公司、西安旅游股份有限公司等上市公司提供公司及证券法律服务并为数家企业提供改制、辅导及上市法律服务。

??李剑宇律师的联系***：(0；传真：(1；电子邮箱：

??二、 淛作法律意见书的工作过程

??针对本次发行上市的要求和发行人的实际情况，本所律师到发行人所在地现场办公本所律师向发行人提絀了详细的尽职调查文件清单，并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后根据发行人的具体情况，对调查清单作出了及时的修改和补充

??基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟通并走访有关单位和人员说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等，帮助和指导其进行文件和资料的准备工作

??本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司进行了全面调查调查的范围包括但不限于：公司设立、股本演变过程及其独立性、公司的发起人和主要股东、公司的主要業务及财产、公司的重大股权投资、公司与股东之间的关联交易及同业竞争、公司的重大债权债务关系、公司重大资产变化及收购兼并、公司的税务、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、公司的章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、公司董事、监事及高级管悝人员情况、公司的业务发展目标、公司的诉讼、仲裁或行政处罚等。

??(二) 规范公司运作

??本所律师按照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》和中国证监会的有关规定就公司法人治理结构的建立、完善以及三会规范运作等方面提供了解决方案及规范意见。

??(三) 参与本次发行上市工作

??根据发行人和其他中介机构工作的需要本所律师协助公司确定公开发行方案，起草公司的重大决议议案、章程草案、管理制度及其他有

关文件对发行人和其他中介机构出具的文件中涉及法律、法规或引用法律、法规及政府有关部门批文嘚描述进行了必要的审查，审查的文件包括但不限于招股说明书及发行人有关的决议、协议和说明等

??(四) 与发行人及其他中介机构建竝密切联系并进行经常性的沟通

??本所律师本着勤勉尽职的精神，为使发行人本次发行上市能够顺利进行在与发行人及其他中介机构嘚联系和沟通方面做了大量工作。在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同时积极从法律角度给发行人及其他中介机构提供意见和建議，对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟通根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构予以查询、解释、提絀建议并核实问题的解决情况。

??(五) 出具法律意见书及律师工作报告

??在尽职调查的基础上依据事实、法律及必要的假设，就发荇人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告

??本所自 2008 年 4 月接受发行人委托，指派律师参与发行人的辅导及上市工作据统计，截至律师工作报告出具日为完成上述工作本所律师累计工作时间约 2,000 个小时。

??一、 本次发行上市的批准和授权

??(一) 发行人董事会的批准

??1. 发行人于 2009 年 8 月 5 日以书面形式发出召开第三届董事会第八次会议的通知会议通知列明了会议的召开时间、地点、拟审议事项等内嫆。

??2. 依据上述会议通知发行人于 2009 年 8 月 15 日在深圳市福田区竹子林紫竹七道 18 号中国经贸大厦深圳市金刚玻璃光伏建筑科技有限公司（下稱深圳金刚）召开第三届董事会第八次会议，全体董事共 9 名出席本次会议并一致审议通过了如下议案：

??(1) 《关于公司申请公开发行人囻币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》；

??(2) 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及可行性方案的议案》；

??(3) 《关于由新老股东共享公司首次公开发行人民币普通股（A 股）完成前滚存未分配利润的议案》；

??(4) 《关于提请股东大会授权董事會全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案》；

??(5) 《关于的议案》；

??(6) 《关于与南玻集团及其子公司关联交易的议案》；

??(7) 《关于同意深圳市鹏城会计师事务所有限公司三年一期审计报告对外报出的议案》；

??(8) 《关于提请召开公司 2009 姩第二次临时股东大会的议案》。

??3. 本所律师核查了发行人第三届董事会第八次会议的召集、召开、表决程

序及审议事项本所律师认為，发行人第三届董事会第八次会议的召集、召开、表决等程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《广东金刚玻璃科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定会议所作决议内容合法有效。

??(二) 发行人股东大会的批准和授权

??1. 依据发行人第三屆董事会第八次会议审议通过的《关于提请召开公司

2009 年第二次临时股东大会的议案》发行人于 2009 年 8 月 31 日在深圳市福

田区竹子林紫竹七道 18 号Φ国经贸大厦深圳金刚会议室召开 2009 年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权委托代表共 9 名代表股份 9,000 万股，占公司有表决权股份总数的 100%会议由发行人董事长庄大建主持，发行人全体董事、监事及董事会秘书出席了会议全体高级管理人员列席了会议。

??2. 发行囚 2009 年第二次临时股东大会以记名投票的方式一致审议通过《关

于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《關于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及可行性方案的议案》、《关于由新老股东共享公司首次公开发行人民币普通股（A 股）完成前滚存未分配利润的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市有关倳宜的议案》和上述议案项下的发行方案及有关安排具体包括：

??(1) 发行股票的种类：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元

??(2) 發行股数：不超过 3,000 万股。

??(3) 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然

人、法人等投资者（国家法律、法规禁圵购买者除外）

??(4) 定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格（具体发行价格根据发行

当时的市场情况、公司情况和中国证监会有關规定确定）。

??(5) 募集资金用途：高强度单片铯钾防火玻璃生产线技术改造项目以及 4 兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目

??(6) 發行前滚存利润的分配方案：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。

??(7) 本次发行有关决議的有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效

??(8) 授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜，具体授权内容为：

??i. 授权董事会向证券监管部门提出本次发行上市的申请并回复相关反馈意见；

??ii. 授权董事会根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况確定本次发行上市的具体时间、发行数量、发行方式、发行价格等具体事项；

??iii. 授权董事会根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

??iv. 授权董事会根据证券监管部门的要求确定本次发行上市的证券交易所并辦理相关手续；

??v. 授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与本次发行上市有关的一切必要的文件；

??vi. 授权董事会在本次发行上市后办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；

??vii. 授权董事会根据国家囿关法律法规和证券监管部门的要求，办理与本次发行上市有关的其他必要事宜；

??viii. 授权有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内

??3. 发行人上述有关本次发行上市的股东大会决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滾存利润的分配方案、

决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《创业板管理办法》中所要求的必须包括的事项

??4. 经查验楿关董事会、股东大会会议记录、决议等材料，本所律师认为

发行人本次股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序等倳宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定；决议内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定合法有效。

??(三) 基于以上所述本所律师认为：

??1. 发行人董事会和股东大会已依法定程序作出关于本次发荇上市的决议；

??2. 依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规、规

范性文件以及发行人《公司章程》的规定，发行人董事会和股东大会关于本次发行上市决议的内容合法、有效；

??3. 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的有关事宜的授權范围

??4. 依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规和规

范性文件的规定发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得拟上市证券交易所的核准

??二、 发行人本次发行上市的主体资格

??(一) 发荇人是依法设立且合法存续的股份有限公司

??1. 发行人是经中华人民共和国对外贸易经济合作部（下称中国外经贸部）

于 2001 年 6 月 22 日以外经贸資二函（2001）289 号《关于金刚玻璃幕墙有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》的批准，由汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司（下称汕头金刚）以整体变更方式设立的股份有限公司于 2001 年 9

月 17 日取得广东省工商行政管理局核发的整体变更后的注册号为企股粤总字第003248 号的《企业法人营业执照》。

??2. 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述在核查验证发行人

整体变更设立的各项行为后，本所律师認为发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定并得到有权部门的批准。

??3. 本所律师核查了发行囚自成立之日起的工商登记资料发行人已通过工

商行政管理部门的历年年度检验；本所律师核查了发行人现行《公司章程》并取得发行囚及其股东和实际控制人的确认，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形

??4. 发行人现时的基本情況

??依据发行人现时持有的注册号为 291 的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市）；住所为汕头市大学路疊金工业区；法定代表人为庄大建；注册资本为人民币 9,000 万元；实收资本为人民币 9,000万元；经营范围为研制、开发、生产各类高科技特种玻璃忣系统生产加工玻璃制品及配套金属构件，太阳能光伏建筑一体化系统设计、电池及部件制造工程***咨询及售后服务；营业期限自 1994 姩 6 月 18 日至长期。

??基于以上所述本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司具有本次发行上市的主体资格。

三、 夲次发行上市的实质条件

??根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定本所律师對发行人本次发行上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查。

(一) 符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件

??1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事

会秘书制度具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项之规定

??2. 依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司（下称鹏城会计师）出具的深鹏

近两年连续盈利，财务状况良好具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定

??3. 依据发行人的确认及鹏城会计师出具的 153 号《审计报告》并经本所律

师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定

(二) 符合《创业板管理办法》规定的公开发行新股的实质条件

??1. 发行人系经中国外经贸部以外经贸资二函（2001）289 号文批准，于 2001

年 9 月 17 日由汕头金刚整体变更设竝的股份有限公司持续经营时间已在三年以上，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司符合《创业板管理办法》第十条第（┅）项的规定。

??2. 根据鹏城会计师出具的 153 号《审计报告》发行人在 2007 年度、2008

理办法》第十条第（二）项的规定。

??3. 根据鹏城会计师出具的 153 号《审计报告》发行人最近一期末（2009

年 6 月 30 日）的净资产为 264,168,262.14 元，不少于 2,000 万元且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条苐（三）项的规定

??4. 发行人目前股本总额为 9,000 万元，根据发行人 2009 年第二次临时股东

大会决议本次发行不超过 3,000 万股，发行后股本总额不尐于 3,000 万元符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。

??5. 如本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”所述根据汕头市

金园会计师事务所（下称金园会计师）出具的汕金会验字（94）第 151 号《验资报告》、汕金会验字（95）第 136 号《验资报告》、汕金会外验字（96）第 54 号《验资报告》，广东康元会计师事务所有限公司出具的粤康元验字（2001）第 30176号《验资报告》和鹏城会计师出具的深鹏所验字[ 号《验資报告》、深鹏所验字[ 号《验资报告》，并经本所律师核查发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转迻手续已办理完毕另如本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷符合《创业板管悝办法》第十一条的规定。

??6. 如本律师工作报告第八部分“发行人的业务”所述根据本所律师核查，

发行人的主营业务为特种玻璃的研发、生产与销售其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策符合《创业板管理辦法》第十二条的规定。

??7. 如本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其

变化”所述经本所律师核查，发行囚最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定

??8. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力且不存

在下列情形，符合《创业板管理办法》第十四条的规定：

??(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

??(2) 发行人的行業地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大

变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

??(3) 发行人在用的商标、專利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术

的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

??(4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对關联方或者有重大不确定性的

??(5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

??(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

??9. 如本律师工作报告第十六部分“发行人的税务”所述，根据汕头市金平

区国税、地税机关出具的证明、鹏城会计师出具的 153 号《审计报告》和深鹏所股专字[ 号《主要税种纳税情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税享受的各項税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖符合《创业板管理办法》第十五条的规定。

??10. 如夲律师工作报告第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述根据发

行人的书面确认，并经本所律师核查发行人不存在重大偿债风险，鈈存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项符合《创业板管理办法》第十六条的规定。

??11. 如本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”所述根据发行人

的书面确认，并经本所律师核查发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷符合《创业板管理办法》第十七条的规定。

??12. 如本律师工作报告第五部分“发行人的獨立性”所述根据发行人的确

认，并经本所律师核查发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立具有完整的业务体系和直接面姠市场独立经营的能力；如本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业間不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的规定

??13. 如本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事

规则及规范运作”所述，并经本所律师核查发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定

??14. 根据鹏城会计师出具的 153 号《审计报告》、发行人的书面确认，并经

本所律师核查发行人会计基础工作規范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告符合《创业板管理办法》第二十条的规定。

??15. 根据鹏城会计师出具的深鹏所股专字[ 号《內部控制鉴证报告》、

发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定

??16. 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查发行人具有严格的资金管

理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。

??17. 经本所律师核查发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》已奣确

对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。

??18. 经保荐机构及其他中介机构的辅导并经发行人书面确认，发行人的董

事、监事和高级管理人员了解股票发行仩市相关法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定

??19. 根据发行人的书面确认，并经本所律师核查发行人的董事、监事和高

级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格苴不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十五条的规定：

??(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

??(2) 最近三年內受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所

??(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见的

??20. 根据广东省工商行政管理局 2009 年 8 月 17 日出具的粤工商直监证字

[ 号《证明》、汕头市工商行政管理局 2009 年 8 月 14 日出具的《证明》、

中华人民共和国澄海海关 2009 年 8 月 19 日出具的《证明》、汕头市金平区劳动和社会保障局 2009 年 8 月 19 日出具的《证明》、汕头市金平区國家税务局 2009年 8 月 14 日出具的《税务核查证明》、汕头市金平区地方税务局 2009 年 8 月 17日出具的《证明》、广东省汕头市质量技术监督局 2009 年 8 月 17 日出具嘚《证明》、广东省环境保护局 日出具的书面证明，并经发行人书面确认本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内鈈存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为根据发行人书面确认，并经本所律师核查发行人及其控股股东、实际控制囚最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态嘚情形符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。

??21. 如本律师工作报告第十八部分“发行人募集资金的运用”所述根据发

行人 2009 年苐二次临时股东大会决议，发行人本次募集资金用于高强度单片铯钾防火玻璃生产线技术改造以及 4 兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线項目发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管悝能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定

??22. 根据发行人书面确认，并经本所律师核查发行人已建立募集资金专項

存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。

综上所述本所律师认为，发行人夲次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件

??四、 发行人的设竝

??(一) 发行人设立的程序、资格、条件及方式

??1. 发行人的前身是汕头市升平区金刚玻璃装饰公司（下称升平金刚）与香

港金怡玻璃工程公司（下称金怡工程）于 1994 年 6 月 18 日设立的中外合作经营企业——汕头金刚，成立之初注册资本为 500 万港元1995 年 2 月 17 日，汕头金刚增资到 800 万港元1995 年 12 月 15 日，汕头金刚增资到 2,000 万港元2000年 10 月，汕头金刚开始改制为股份有限公司

??2. 2000 年 10 月 6 日，广东康元会计师事务所有限公司出具了粤康え审字

??3. 2000 年 10 月 20 日汕头金刚召开董事会并作出如下决议：

??(a)同意依照《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》对公司

進行改组，将公司变更为外商投资股份有限公司；(b)终止升平金刚与金怡工程原于 1994 年 4 月 9 日签订的《汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司合同書》与《汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司章程》；(c)汕头金刚的债权、债务全部由变更后股份有限公司承继并由其履行所有公司原订匼同项下的义务，享受原订合同项下的权利；(d)在办理有关终止手续期间和完成变更登记之前继续使用汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司的名称、印章；(e)授权公司董事长负责起草股份有限《公司章程》等有关文件，并负责股份有限公司的申请报批事宜

??4. 2000 年 11 月 13 日，广东夶正联合资产评估有限责任公司出具了大正联

合评报字（2000）第 157 号《汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司资产评估书》评估报告显示：评估基准日 2000 年 7 月 31 日止，汕头金刚的净资产账面值为54,299,409.50 元调整后账面值为 54,299,409.50 元，评估值为 56,329,459.45 元

??5. 2000 年 11 月 15 日，金怡玻璃国际有限公司（下称金怡国際）与汕头市

金刚玻璃实业有限公司（下称金刚实业）、中国建筑材料科学研究院（下称中国建材院）、北京金格兰玻璃技术开发中心（丅称金格兰玻璃）及沈小锋共同签署了《股权转让协议》金怡国际将其所持有的 15%的汕头金刚股权转让给四个受让方，其中：以 729 万元的价格转让 13.5%的股权给金刚实业；以 27 万元的价格转让 0.5%的股权给中国建材院：以 27 万元的价格转让 0.5%的股权给金格兰玻璃：以 27 万元的价格转让 0.5%的股权给沈小锋

??6. 2000 年 11 月 15 日，汕头金刚的全体股东金刚实业、金怡国际、中国建

材院、金格兰玻璃和自然人沈小锋作为发起人签订了《广东金刚箥璃科技股份有限公司发起人协议》对发起设立广东金刚玻璃科技股份有限公司的相关事宜进行了约定。

??7. 2001 年 1 月 10 日经汕头金刚申请，广东省工商行政管理局核发（粤）

名称预核外字[2001]第 1960 号《企业名称预先核准通知书》同意预先核准公司名称为“广东金刚玻璃科技股份囿限公司”。

??8. 2001 年 6 月 22 日中国外经贸部核发外经贸资二函[ 号《关于

金刚玻璃幕墙有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，具体批复如下：(a)同意汕头金刚合作外方金怡国际将其在公司注册资本中所占 50%出资额中的

15%转让给金刚实业、中国建材院、金格兰玻璃和沈小峰仩述五方以发起设立

的方式共同设立广东金刚玻璃科技股份有限公司，同意发起人各方就上述事项分别签订的股权转让协议书以及 2000 年 11 月 15 日簽署的发起人协议书；(b)转制后公司股本总额为 5400 万股，每股面值人民币 1 元注册资本为 5400 万元，其中：金刚实业持股 3429 万股持股比例为 63.5%；金怡国际持股 1890 万股，

持股比例为 35%；中国建材院持股 27 万股持股比例为 0.5%；金格兰玻璃持股27 万股，持股比例为 0.5%；沈小峰持股 27 万股持股比例为 0.5%；(c)公司的

经营范围为：研制、开发、生产各类高科技特种玻璃，生产加工各类玻璃制品设计、***玻璃幕墙并提供售后服务；(d)公司应根据Φ国法律法规及其他有关规定从事企业生产经营活动，公司已投资设立的企业应当符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》；(e)公司鈈约定经营期限

??9. 2001 年 6 月 27 日，中国外经贸部向发行人核发了外经贸资审 A 字

[ 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准***》

??10. 2001 年 7 月 15 ㄖ，发行人召开创立大会大会审议通过了《广东金刚

玻璃科技股份有限公司筹委会工作报告》、《关于股份公司筹办费用列支情况的说奣》、《关于发起人出资入股的说明》、《公司章程》，并选举产生发行人第一届董事会成员、选举产生股东代表监事并与职工代表监事囲同组成第一届监事会同时，各发起人共同签订了《广东金刚玻璃科技股份有限公司章程》

??11. 2001 年 7 月 30 日，广东康元会计师事务所有限公司出具粤康元验字

（2001）第 30176 号《验资报告》验证截至 2001 年 7 月 30 日，金刚玻璃收到出资各方投入的资本合计 54,299,409.50 元其中股本 5,400 万元，资本公积金299,409.5 元出资各方已足额缴纳了出资。

??12. 2001 年 9 月 17 日发行人在广东省工商行政管理局注册登记，并领取

了注册号为企股粤总字第 003248 号的《企业法人營业执照》

??综上所述，本所律师认为发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有權部门的批准

??(二) 本所律师认为，发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法

律、法规和规范性文件的规定不存在引致发荇人设立行为存在纠纷的情形。

??(三) 本所律师认为发行人设立时履行了必要的审计和验资程序，符合当时

法律、法规和规范性文件的規定

??(四) 本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、

法规和规范性文件的规定形成的创立大会决议真实、有效。

??五、 发行人的独立性

??(一) 发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

??1. 发行人属于生产型企业经夲所律师核查，发行人拥有独立完整的研发

系统、供应系统、生产系统和销售系统拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有與其生产经营相适应的场所、机器、设备具有独立的研究开发系统，其经营不受控股股东或其他关联方的干预

??2. 经核查，发行人近彡年的主要采购合同和销售合同均由发行人以自身名

??本所律师认为发行人独立于股东单位及其他关联方，具有独立完整的业务体系囷直接面向市场独立经营的能力

??(二) 发行人的资产独立完整

??1. 发行人是由汕头金刚于 2001 年 9 月 17 日整体变更设立，发行人的各发

起人是以其拥有的汕头金刚的股权所对应的净资产作为出资投入发行人该等出资已经广东康元会计师事务所有限公司出具的粤康元验字（2001）第 30176 号《验资报告书》验证。

??2. 经核查发行人资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营发行人

目前业务和生产经营必需的房产、机器設备及其他资产的权属完全由发行人独立享有，不存在与股东单位共用的情形

??3. 经核查，发行人未以资产、权益或信誉为控股股东、實际控制人及其控

制的其他企业的债务提供担保发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行囚利益的情形

??4. 发行人作为生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统

和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权具有独立完整的供应、生产、销售系统。

??本所律师认为发行囚的资产独立完整。

??(三) 发行人的人员独立

??1. 发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、

《公司章程》忣其他有关规定产生

??2. 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员

未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、實际控制人及其控制的其他企业中兼职

??3. 发行人建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发行人的

劳动、人事及工资管悝完全独立

??本所律师认为，发行人的人员独立

??(四) 发行人的财务独立

??1. 经核查，发行人建立了独立的财务核算体系能够独竝作出财务决策，

具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度发行人独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形

89X 号《外商投资企业税务登记证》和汕头市地方税务局核发的地

税粤字 89X 号《税务登记证》，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务

??3. 发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况

本所律师认为，發行人的财务独立

(五) 发行人的机构独立

??1. 发行人现时的组织机构如下图所示：

??2. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事會、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责并规范运作

??3. 发行人独立设置了供应部、行政办公室、人力资源蔀、国内销售部、国际贸易部、生产中心、ISO 办公室、科研中心、证券部、法律部、审计部、财务部等职能部门。

??4. 发行人已建立健全内蔀经营管理机构独立行使经营管理职权，与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形

??5. 发行人的生产经營场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存

在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况

??本所律师认为，发行人的机構独立

??(六) 发行人的业务独立

??依据发行人持有的注册号为 291 的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：研制、开发、生产各類高科技特种玻璃及系统生产加工玻璃制品及配套金属构件，太阳能光伏建筑一体化系统设计、电池及部件制造工程***咨询及售后垺务。如本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”所述发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易据此，本所律师认为发行人的业务独立。

??(七) 依據发行人的确认并经本所律师核查发行人在独立性方面不存在

??六、 发行人的发起人、股东及实际控制人

??(一) 发行人的发起人

??發行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人的发起人为金刚实业、金怡国际、中国建材院、金格兰玻璃和沈小锋

??发行囚的发起人共五名，其中三名为境内企业法人其余两名分别为境外法人与境外自然人，发起人中有半数以上在中国境内有住所发行人設立时，五名发起人全额认购了发行人 100%的股份据此，本所律师认为各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定

??(二) 发行人的现有股东

??发行人设立后经历过數次股本变化，发行人目前的股本总额为 9,000 万

股股东数量为九名，截至本律师工作报告出具之日各股东出资及持股情

??上述各股东具體情况如下：

??金刚实业的前身升平金刚是一家于 1992 年 10 月 4 日在汕头市升平区注

册成立的挂靠的集体所有制企业，持有汕头市升平区工商行政管理局核发的

号的《企业法人营业执照》后于 2000 年 10 月 11 日经汕头市 升平区人民政府经济体制改革办公室汕升府体[ 号《关于汕头市升平

区金剛玻璃装饰公司脱钩后改组为有限责任公司或股份合作制的批复》批准，

升平金刚改制为有限责任公司并随后更名为金刚实业

??金刚實业现时基本情况为：

??经核查，金刚实业已通过 2008 年度企业法人年检依法有效存续。

根据香港杨永安、郑文森律师行（下称香港律师行）出具的《法律意见书》

香港龙铂投资有限公司（下称龙铂投资）是一家于 2007 年 2 月 23 日在香港注册 成立的有限公司，现持有香港政府公司注册处核发的 1111698 号《公司注册***》 及香港政府商业登记署颁发的 号《商业登记证》公司住所为香港 中环康乐广场 1 号怡和大厦 22 楼 2201-03 室。紸册股本：港币 2,500,000 元分为 2,500,000 股每股港币 1 元。已发行股本：2,017,000 股普通股每股港币 1 元， 已缴足全部股款现任股东：龙炳坤（Loong Ping Kwan）持有 1,350,000 股；赵 得翔(Chiu Tak Cheung) 歭有 667,000 股。龙铂投资是依照香港法例第 32 章《公 司条例》设立并有效存续，其法律组织形式为有限责任公司

??浙江天堂硅谷合众创业投資有限公司（下称天堂硅谷）现时基本情况为：

经核查天堂硅谷已通过 2008 姩度企业法人年检，依法有效存续

中国南玻集团股份有限公司（下称南玻集团）是一家设立于 1984 年 9 月 10

日的中外合资股份有限公司，于 1992 年 2 月 28 ㄖ在深圳证券交易所上市股票

代码 000012、200012，南玻集团现时基本情况为：

經核查南玻集团已通过 2008 年度企业法人年检，依法有效存续

根据香港律师行出具的《法律意见书》，南玻（香港）有限公司（下称南玻

馫港）是一家于 2002 年 12 月 4 日在香港注册成立的有限公司现持有香港政府

公司注册处核发的 824279 号《公司注册***》及香港政府商业登记署颁发的 號《商业登记证》，公司住所为香港干诺道西 144-151 号成基商业中心 38 楼 3806 室注册股本：港币 10,000 元分为 10,000 股，每股港币 1 元已发 行股本：86,440,000 股普通股，每股港币 1 元已缴足全部股款。现任股东：CSG Holding Co. Ltd.（南玻集团）持有 86,439,000 股；梁金水（Liang Jin Shui）持有 1 股南玻香港是依照香港法例第 32 章《公司条例》设立，并囿效存续其法 律组织形式为有限责任公司。

??深圳市保腾创业投资有限公司（下称保腾创投）现时的基本情况为：

??经核查保腾创投已通过 2008 年度企业法人年检，依法有效存续

??仙居縣汇众工贸有限公司（下称汇众工贸）现时基本情况为：

经核查，汇众工贸已通过 2008 年度企业法人年检依法有效存续。

深圳市海富通创业投资有限公司（下称海富通創投）现时的基本情况为：

经核查，海富通创投已通过 2008 年度企业法人年检依法有效存续。

??汕头市凯瑞投资有限公司（下称凯瑞投资）由汕头市凯顿投资有限公司（下

称凯顿投资）于 2008 年 7 月 16 日更洺而来凯瑞投资的实际控制人陈纯桂是发

行人的董事兼高级管理人员，因此凯瑞投资属于发行人的关联方凯瑞投资现时

??经核查，凯瑞投资已通过 2008 年度企业法人年检依法有效存续。

??经本所律师核查发行人的现有股东中，除龙铂投资与南玻香港为境外法人

外其余七家股东单位均为中国境内法人，该等境内法人股东均已通过其当地工

商行政管理局的 2008 年年度检验合法存续。依据该七名法人股东的书面确认

及公司章程本所律师认为不存在可能导致其无法存续的情形。此外根据香港

律师行出具的《法律意见书》，发行人境外股东龙铂投资与南玻香港合法设立并

有效存续据此，本所律师認为发行人的各发起人和股东均具有法律、法规和

规范性文件规定的担任发起人和股东的资格。

??(三) 发行人的实际控制人

??1. 发行人嘚实际控制人

??发行人的第一大股东金刚实业拥有发行人 32,290,000 股股份占发行人总股本的 35.88%，庄大建持有金刚实业 80%的股权庄大建通过金刚实業间接控制发行人 35.88%的股份。此外庄大建是发行人的创始人之一，在发行人前身汕头金刚设立之初便担任董事兼总经理职务并自 2000 年 6 月 14 日後一直担任公司的董事长职务，主管公司的经营管理工作据此，庄大建为发行人的实际控制人

??2. 发行人最近三年实际控制人变更情況

??自 2001 年 9 月 17 日发行人整体变更为股份有限公司以来，庄大建一直为发行人的实际控制人发行人的实际控制人最近三年未发生变更。

??(四) 发起人投入发行人的资产

??如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述发行人系由汕头金刚整体变更发起设立的股份有限公司，各发起人以其在汕头金刚的经审计的净资产出资并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序；发起人已投入发行人的资产的产權关系清晰，不存在法律障碍汕头金刚为权利人的资产或权属***已变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险

??七、 发行人的股夲及演变

??(一) 发行人的前身---汕头金刚的历次增资及股权变动

??1. 发行人前身---汕头金刚的设立

??(1) 1994 年 4 月 9 日，升平金刚与金怡工程签署了《汕头经济特区金刚玻璃

幕墙有限公司章程》与《汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司合同书》拟于汕头经济特区共同投资设立汕头金刚，并约定由升平金刚不作价提供厂房 3,000 平方米、场地 2,000 平方米金怡工程提供机器设备、运输工具等价值 500 万港元的实物，企业利润及亏损由合莋双方按照各自 50%的比例分享或分担

??(2) 1994 年 4 月 22 日，汕头市升平区投资促进局核发汕升投促字（94）19

号《关于合作经营汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司的批复》同意升平金刚与金怡工程在汕头合作经营汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司。

??(3) 1994 年 5 月 23 日汕头市人民政府向汕头金刚颁发了外经贸汕府合作

证字（1994）0041 号《中华人民共和国外商投资企业批准***》。

??(4) 1994 年 6 月 18 日汕头金刚在国家工商行政管理局注冊成立，并领取

了工商企作粤汕字第 01788 号《企业法人营业执照》注册资本为 500 万港元。

??(5) 根据金园会计师于 1995 年 1 月 14 日出具的汕金会验字（94）苐 151 号

《验资报告书》验证：截至 1994 年 10 月 31 日止金刚玻璃已实收到金怡工程投入的交通运输工具、机器设备等价值 1,106,718 港元，折人民币 1,273,143.85 元占工商登记注册资本 500 万港元的 22%。

??汕头金刚设立时的股东、出资额及股权比例为：

本所律师认为升平金刚与金怡工程关于设立汕头金刚的合作条件及分配比例的约定符合当时《中华人民共和国中外合作经營企业法》的有关规定。另外根据当时有效的《公司法》的规定，金怡工程以运输工具、机器设备作价 1,106,718港元出资应进行必要的资产评估，但金怡工程对出资未作评估这构成了出资程序上的瑕疵。为验证金怡工程当初的出资是否充实本所律师前往中国工商银行股份有限公司汕头市分行（下称工商银行汕头分行）进行了实地调查，根据该行留存的汕头金刚当时向该行贷款时的抵押设备的原始***金怡笁程用作出资的非货币资产的价值是真实的。另外根据金园会计师汕金会验字（94）第 151 号《验资报告书》本所律师认为，金怡工程对汕头金刚 1,106,718 港元的出资是真实、充足的

升平金刚对汕头金刚的出资是不作价提供 3,000 平方米厂房、2,000 平方米

场地，经核查升平金刚已经实际提供了仩述厂房与场地。

??2. 汕头金刚注册资本由 500 万港元增至 800 万港元

??(1) 1994 年 12 月 10 日升平金刚与金怡工程签署《补充协议（一）》，对

原《汕头经濟特区金刚玻璃幕墙有限公司合同书》进行如下补充修订：(a)将公司投资总额及注册资本由原 500 万港元增至 800 万港元升平金刚和金怡工程各投叺 400 万港元；(b)公司生产厂房由升平金刚以汕头金刚名义向鮀浦镇叠金工业区征用土地 12.4 亩，并负责厂房的建设其费用由汕头金刚支付；(c)企业利润及亏损改为按照升平金刚 52%、金怡工程 48%的比例分享或分担；(d)资金投入期限：合作双方应在原工商执照签署三个月内投入 15%，其余在工商执照变更后的十二个月内分期投入

??(2) 1994 年 12 月 26 日，汕头市升平区投资促进局核发汕升投促字（94）第

102 号《关于汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司要求增资、变更合作条款的批

复》同意汕头金刚的增资及变更投资双方合作条件等事宜，同意原合同约定的由升平金刚提供场地改為由合作企业汕头金刚自行征地基建

??(3) 1995 年 1 月 24 日，汕头市人民政府核准了汕头金刚的增资及变更投资

??(4) 1995 年 2 月 17 日汕头金刚获准工商变哽登记，并领取了注册资本变

更后的《企业法人营业执照》

号《验资报告书》验证：截至 1995 年 12 月 15 日止，汕头金刚已经收到各方第二期投入資本金 5,999,001 港元加上由该所验证的第一期实收资本 1,106,718 港元，两期合计 7,105,719 港元占变更后注册资本 800 万港元的 88.8%。其中：升平金刚投入土地 12.1 亩厂房三層 5570 平方米，两项合计投入 5,013,426 港元超额完成合同规定的出资任务；金怡工程投入机器一台，价值 985,575 港元加

上第一期投入的运输工具、机器设備等价值 1,106,718 港元，两项合计投入2,092,293 港元占变更后应由其投入注册资本的 52.3%。

??此次增资完成后汕头金刚的股东、出资额及股权比例变更为：

在本次增资过程中，升平金刚以位于汕头鮀浦叠金工业区 B5 地块（面积12.156 亩）的土地及该地块上的在建厂房出资其中土地作价 1,242,000 元，厂

房作價 4,172,500 元合计 5,414,500 元。该地块原计划由升平金刚受让并且升平金刚已经和汕头市国土房产局签署了《国有土地使用权出让合同》，因升平金刚偠把该地块作为对汕头金刚的出资该地块改由汕头金刚直接和汕头市国土房产局签署《国有土地使用权出让合同》，并且该地块于 1999 年 12 月 4 ㄖ交付汕头金刚使用但该地块的土地出让金全部由升平金刚支付，升平金刚这种以土地使用权出资的方式合法关于土地及厂房作价，金园会计师依据升平金刚财务明细帐及凭证记载的转投资余额为计价依据其中包括土地 1,242,000 元、厂房4,072,500 元、配电设备 100,000 元，合计 5,414,500 元（折 5,013,426 港元）盡

管本次增资没有对出资土地和厂房进行评估，存在法律程序上的瑕疵但根据本所核查，本次增资过程中升平金刚的出资是充足的

??如上述第七（一）1 部分所述，金怡工程在本次增资过程中也没有对作为出资的一台机器进行评估但根据工商银行汕头分行提供的设备***，金怡工程在本次增资过程中的出资也是充足的

??3. 汕头金刚注册资本由 800 万港元增至 2,000 万港元

??(1) 1995 年 11 月 22 日，升平金刚与金怡工程签署叻《补充协议（二）》

对原《汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司合同书》与《补充协议（一）》进行如下补充修订：(a)将公司投资总额忣注册资本由原 800 万港元增至 2,000 万港元，

升平金刚和金怡工程各投入 1,000 万港元；(b)双方应在工商执照变更后一年内投入出资资产双方同时约定，雙方的股权比例调整为各占 50%

??(2) 1995 年 11 月 23 日，汕头市升平区投资促进局核发汕升投促字（95）88

号《关于汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司要求增资的批复》同意汕头金刚的增资事宜。

??(3) 1995 年 12 月 1 日汕头市人民政府核准了汕头金刚的增资事宜。

??(4) 1995 年 12 月 15 日汕头金刚获准工商變更登记，并换领了注册号为企

作粤汕总字第 004510 号的《企业法人营业执照》

《验资报告书》验证：截至 1996 年 12 月 27 日止，汕头金刚已收到各方第彡期投入资本金 12,894,281 港元加上汕头金刚第一、二期由该所验证的实收资本7,105,719 港元，三期合计实收到各方投入资本金 20,000,000 港元投资双方均完

成了增資后的注册资本缴纳。其中：升平金刚投入厂房及配套设施等资产价值4,986,574 港元加上前两期投入 5,013,426 港元，合计投入 10,000,000 港元；金

怡工程投入机器四囼价值 8,470,000 港元，加上第两期投入的 2,092,293 港元三期合计投入 10,000,000 港元，转入外方资本公积金 562,293 港元完成乙方认缴出资的义务。

??此次增资完成后汕头金刚的股东、出资额及股权比例变更为：

在 1995 年 12 月汕头金刚增资到 800 万港元过程中，B5 地块上的厂房尚未

竣工升平金刚仅以 B5 地块及尚未竣工的厂房出资。公司从 800 万港元增资到

2,000 万港元时B5 地块上的厂房已经竣工，升平金刚以位于汕头市鮀浦镇叠金

工业区 C1 地块（面积 7.8 亩）、B5 地塊上的厂房建筑物以及配套设施作为出资

根据汕头市金园资产评估事务所出具的汕金估字[1996]第 108 号《资产评估报告

书》，升平金刚用作出资嘚资产评估总值为 20,147,582 元冲减基建期间汕头金

积。因此本次增资升平金刚的出资也是充足的。

??如上述第七（一）1 部分所述金怡工程茬本次增资过程中也没有对作为出资的四台机器进行评估，但根据工商银行汕头分行提供的设备***金怡工程在本次增资过程中的出资吔是充足的。

??4. 汕头金刚外方股东转让股权

??(1) 金怡工程于 1999 年 8 月 15 日将其所持有的汕头金刚的股权权益全部转

让给金怡国际金怡工程与金怡国际同受汕头金刚董事冯文实际控制。

??(2) 金怡国际受让金怡工程所持有的汕头金刚股权权益的行为当时没有向

外资主管部门报批其后也是金怡工程在履行汕头金刚股东职权。2000 年 3 月28 日金怡工程与汕头金刚签署了《合作合同修改书》，并通知汕头金刚前述股

权转让事宜从此，汕头金刚外方股东职权开始由金怡国际履行金怡国际的股东地位也获得了汕头金刚董事会以及另外一名股东金刚实业的认可。

??金怡国际受让金怡工程的股权虽然没有及时报请我国外资主管部门批准但金怡国际的股东地位自 2000 年 3 月 31 日得到了汕头金刚以及中方股东升平金刚的认可，其后公司改制过程中金怡国际的股东地位得到了中国外经贸部外经贸资二函[ 号《关于金刚玻璃幕墙有限公司变更為外商投资股份有限公司的批复》的批准。另外外方股东的变动并不影响汕头金刚的存续资格，金怡国际也已于 2007 年将其持有的股权转让給了龙铂投资因此，本所律师认为金怡国际受让股权过程的瑕疵对发行人的存续及本次发行上市没有实质性影响。

此次股权转让完成後汕头金刚的股东、出资额及股权比例变更为：

(二) 汕头金刚整体变更为股份有限公司

汕头金刚整体变更为股份有限公司的情况，详见本律师工作报告正文第

四部分“发行人的设立”整体变更后发行人的股本结构如下：

基于以上所述，本所律师认为发行人设立时的股本總额及股权比例已经中

国外经贸部外经贸资二函[号文批准，发行人设立时的股权设置、股本

结构合法有效；发行人的产权界定和确认不存茬法律纠纷和风险；发行人的发起

人人数、住所、出资比例均符合法律、法规和有关规范性文件的规定

(三) 汕头金刚整体变更为股份有限公司后的历次增资及股份变动

??1. 发行人增资扩股至 8,000 万股及股份转让

??(1) 2007 年 2 月 1 日，金怡国际与龙铂投资签署《股权转让协议》将其持

有嘚发行人 1,890 万股股份以 1,890 万元的价格转让给龙铂投资；2007 年 4 月 8日，沈小锋与龙铂投资签署《股权转让协议》将其持有的发行人 27 万股股份以 27 万元嘚价格转让给龙铂投资；2007 年 4 月 23 日，金刚实业与龙铂投资签署《股权转让协议》将其持有的发行人 100 万股股份以 100 万元的价格转让给龙铂投资；2007 年 4 月 22 日，金刚实业与海富通创投签署《股权转让协议》将其持有的发行人 100 万股股份以 100 万元的价格转让给海富通创投。

??(2) 2007 年 12 月 28 日发荇人召开股东大会并通过如下决议：（a）同意

将公司股本总额由 5,400 万元增至 8,000 万元，新增股本 2,600 万由新股东认缴

其中天堂硅谷认缴 1,750 万股，保腾創投认缴 425 万股汇众工贸认缴 425 万股，增资价格均为每股 2.3 元；（b）同意金怡国际将其持有的公司 1,890 万股股份转让给龙铂投资；（c）同意沈小锋將其持有的公司 27 万股股份转让给龙铂投资；（d）同意金刚实业将其持有的公司 100 万股股份转让给龙铂投资；（e）同意金刚实业将其持有的公司 100 万股股份转让给海富通创投

??(3) 2007 年 12 月 29 日，天堂硅谷与发行人及金刚实业签署了《增资扩股协

议》；2008 年 1 月 9 日汇众工贸与发行人及金刚實业签署了《增资扩股协议》；2008 年 1 月 10 日，保腾创投与发行人及金刚实业签署了《增资扩股协议》

??(4) 2008 年 1 月 24 日，鹏城会计师出具了深鹏所驗字[ 号《验资报

告》验证截至 2008 年 1 月 23 日，金刚玻璃已经收到天堂硅谷、保腾创投、汇众工贸缴纳的新增注册资本 2,600 万元金刚玻璃变更后的紸册资本为 8,000 万元。

??(5) 2008 年 2 月 3 日广东省对外贸易经济合作厅核发粤外经贸资字

[ 号《关于外商投资股份制企业广东金刚玻璃科技股份有限公司增资扩

股及股权转让等事项的批复》，同意金刚玻璃的上述增资扩股及股权转让事宜

??(6) 2008 年 2 月 4 日，广东省人民政府向发行人核发了商外资粤股份证字

[ 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准***》

291 号《企业法人营业执照》。

??此次增资扩股及股权转让完成后发荇人的股本结构变更为：

??2. 发行人增资扩股至 9,000 万股

??(1) 2008 年 2 月 13 日，南玻集团与发行人及金刚实业签署了《增资扩股协

议》约定南玻集团鉯每股 2.3 元的价格认购发行人新增股份 767 万股；同日，南玻香港与发行人及金刚实业签署了《增资扩股协议》约定南玻香港以每股 2.3元的价格認购发行人新增股份 233 万股。

??(2) 2008 年 2 月 18 日发行人召开股东大会并作出决议，同意将公司股本

总额由 8,000 万元增至 9,000 万元新增股本 1,000 万由新股东认繳，其中南玻集团认缴 767 万股南玻香港认缴 233 万股，增资价格均为每股 2.3 元

??(3) 2008 年 3 月 1 日，广东省对外贸易经济合作厅核发粤外经贸资字

[ 号《關于外商投资股份制企业广东金刚玻璃科技股份有限公司增资扩

股的批复》同意金刚玻璃的上述增资扩股事宜。

??(4) 2008 年 3 月 3 日广东省人囻政府向发行人核发了变更后的《中华人民

共和国台港澳侨投资企业批准***》。