原标题：启迪设计：关于公司发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

关于 启迪设计集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 目录 释义 3 第一节 律师声明事项 6 第二节 法律意见书正攵 8 一、 本次交易方案 8 二、 本次交易各方的主体资格 17 三、 本次交易涉及的相关协议 25 四、 本次交易的批准与授权 25 五、 本次交易标的资产情况 28 六、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争56 七、 本次交易涉及的债权债务的处理及人员安排 58 八、 本次交易的信息披露 58 九、 本次交易的实质条件 59 ┿、 参与本次交易的证券服务机构的资格64 十一、 本次交易相关各方证券***行为的核查 65 十二、 结论意见 65 广东信达律师事务所 法律意见书 广東信达律师事务所 关于启迪设计集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 信达重购字[2017]第 001 号 致：启迪设计集团股份有限公司 广东信达律师事务所根据与启迪设计集团股份有限公司签订的《专项法律顾 问聘请协议》接受启迪设计集团股份有限公司的委托，担任启迪设计集团股份 有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘 专项法律顧问 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申 请文件》等有关法律、法规和规范性攵件的规定，并按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神广东信达律师事务所为启迪设计集团股份有 限公司本次发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具法律 意见书。 2 广东信达律师事务所 法律意见书 释义 在《广东信达律师事务所关於启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中除非另有解释或说明 外，下列咗栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义： 简称 全称或含义 发行人/上市公司/启迪设 指启迪设计集团股份有限公司原苏州设计研究院股份有限公司 计 赛德投资 苏州赛德投资管理股份有限公司，系启迪设计的控股股东 嘉力达/标的公司 指深圳市嘉力达节能科技股份有限公司 嘉力达实业 指深圳市嘉力达实业有限公司系嘉力达的前身 北京分公司 指深圳市嘉力达节能科技股份有限公司北京分公司 南宁分公司 指深圳市嘉力达节能科技股份有限公司南宁分公司 四川分公司 指深圳市嘉力达节能科技股份有限公司四川分公司 福州分公司 指深圳市嘉力达节能科技股份有限公司福州分公司 嘉力达能源 指深圳市嘉力达能源科技有限公司，为嘉力达的全资子公司 广州嘉力达 指广州市嘉力达节能科技有限公司为嘉力达的控股子公司 北京净空 指北京净空洁能科技有限公司，为嘉力达的控股子公司 江苏港嘉 指江苏港嘉节能科技有限公司为嘉力达的参股公司 苏州九鼎 指苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙） 深圳涵德 指深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳華信 指深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙） 嘉仁源合伙 指深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙） 远致创投 指深圳市远致创业投资有限公司 北京富源 指北京富源恒业投资有限责任公司 嘉力达全体股东/标的公 指标的公司的全体股东，即李海建、苏州九鼎、深圳涵德、深圳 司股东/交易对方 华信、王玉强、嘉仁源合伙、远致创投、北京富源及王翠 标的资产 指嘉力达全体股东合计持有的嘉力达 100%股份 指启迪設计以发行股份并支付现金的方式购买嘉力达全体股东 本次交易 持有嘉力达 100%股份并募集配套资金暨关联交易 3 广东信达律师事务所 法律意见書 指启迪设计向交易对方非公开发行境内人民币普通股（A 股）股 本次发行 票 本次发行股份及支付现 指启迪设计以发行股份并支付现金的方式购买交易对方持有的 金购买资产 嘉力达 100%股份 指启迪设计拟向符合条件的不超过 5 名（含 5 名）其他特定投资 本次募集配套资金 者发行股份募集配套资金金额不超过人民币 350,000,/) 、 中 国 裁 判 文 书 网 (/)、深圳法院网上诉讼服务平台(/) 55 广东信达律师事务所 法律意见书 及相关主管部门的网站信息，嘉力达及其子公司均不存在尚未了结的重大诉讼、 仲裁及行政处罚事项 2、 嘉力达的控股股东及实际控制人 根据嘉力达的控股股东、實际控制人李海建的确认并经检索全国法院失信被 执行人名单信息公布与查询网、中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台及 相关主管部门的网站信息，嘉力达的控股股东、实际控制人李海建不存在尚未了 结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项 六、 本次交易涉及的关联茭易和同业竞争 （一） 关联交易 1、 本次交易构成关联交易 根据交易对方出具的相关声明与承诺函，并经信达律师核查本次交易完成 前，啟迪设计及持有其 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员与交易 对方及其股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；本佽交易完成后 在不考虑募集配套资金的情况下，李海建及其可实际控制表决权的嘉仁源合伙作 为一致行动人合计持有启迪设计股份的仳例预计将超过 5%，根据《重组管理 办法》和《创业板上市规则》的相关规定本次交易构成关联交易。 本次交易经启迪设计第二届董事会苐二十次会议审议通过独立董事已对本 次交易进行了事前审查，并已发表了认可的独立意见 2、 关于减少和规范关联交易的承诺 为减少囷规范本次交易完成后与启迪设计的关联交易，嘉力达控股股东、实 际控制人；交易对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺主要內容如下： （1） 本次交易完成后，本企业/本人自身及其控股或实际控制的其他企业 将积极避免、减少与启迪设计之间的关联交易在进行確有必要且无法规避的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作并按相关法律、法规、 规章及规范性文件的规定履行交噫程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损 害启迪设计及其他股东的合法权益 56 广东信达律师事务所 法律意见书 （2） 本企业/本人承诺鈈利用启迪设计股东地位，损害启迪设计及其他股 东的合法权益本次交易完成后，本企业/本人将继续严格按照有关法律规定、 规范性文件以及启迪设计公司章程的有关规定行使股东权利；在启迪设计股东大 会对有关涉及本企业/本人的关联交易进行表决时履行回避表决的義务。 （3） 本企业/本人将杜绝一切非法占用启迪设计的资金、资产的行为；在 任何情况下不要求启迪设计向本企业/本人自身及其控股或實际控制的其他企 业提供违规担保。 （4） 本企业/本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的启迪设计及其控 股子公司遭受损失本企业/本囚将承担相应的赔偿责任。 综上核查信达认为：交易对方已就规范与启迪设计可能存在的关联交易出 具承诺，承诺内容不存在违反法律法规等规定的情形对承诺的签署方具有法律 约束力。 （二） 同业竞争 启迪设计的控股股东、实际控制人已于启迪设计首次公开发行股票並在创业 板上市前出具了关于避免同业竞争的承诺函该承诺长期有效。本次交易未导致 实际控制人发生变更根据启迪设计及其控制的企业出具的相关声明与承诺函， 并经信达律师核查本次交易不会致使启迪设计与实际控制人及其关联企业之间 产生同业竞争。 为避免将來可能出现与启迪科技发生的同业竞争嘉力达控股股东、实际控 制人、交易对方均出具了关于避免同业竞争的承诺，内容如下： （1） 截臸承诺函出具日本企业/本人没有从事与启迪设计、嘉力达主营 业务存在竞争的业务活动；本企业/本人与启迪设计、嘉力达不存在同业竞爭。 （2） 本次交易完成后本企业/本人自身及其控股或实际控制的其他企业 将积极避免与启迪设计新增同业竞争，不会在中国境内或境外以任何方式直接 或间接参与任何导致或可能导致与启迪设计主营业务直接或间接产生竞争关系 的业务或经济活动，亦不会以任何形式支歭启迪设计以外的他人从事与启迪设计 目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 57 广东信达律师事务所 法律意见书 （3） 若本企业/本人自身及其控股或实际控制的其他企业将来可能获得任 何与启迪设计产生直接或间接竞争关系的业务机会，本企业/本人将立即通知启 迪设计将该业务机会让与启迪设计，并按照启迪设计能够接受的合理条款和条 件尽力促成该等业务机会 （4） 如启迪设计认为夲企业/本人及本企业/本人控股或实际控制的其他 企业从事了对启迪设计的业务构成竞争的业务，本企业/本人将及时转让或者终 止、或促成轉让或终止该等业务若启迪设计提出受让请求，本企业/本人将无 条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先轉让给启 迪设计 综上核查，信达认为：交易对方已出具相关承诺保证避免与启迪设计存在 同业竞争，承诺内容不存在违反法律法规等規定的情形对承诺的签署方具有法 律约束力。 七、 本次交易涉及的债权债务的处理及人员安排 根据《购买资产协议》、启迪设计相关董倳会决议等文件资料并经核查本 次交易的标的资产为嘉力达 100%股份。本次交易完成后启迪设计直接持有嘉 力达 100%股份，嘉力达仍为独立存續的法人主体其与员工已签订的劳动合同 继续有效，不因本次交易而产生人员转移问题；本次交易实施结果不直接涉及启 迪设计、交易對方、标的公司等相关主体各自原有债权债务的享有和承担方式的 变更即启迪设计、交易对方、标的公司各自原有债权债务仍由其各自享有和承 担。 信达认为：本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理 合法、有效其实施和履行不存在法律障碍和风險。 八、 本次交易的信息披露 截至本《法律意见书》出具日启迪设计已经就本次交易依法履行了如下信 息披露程序： 1、 2017 年 4 月 17 日，启迪设計披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》 经向深交所申请，启迪设计股票自 2017 年 4 月 17 日起停牌 58 广东信达律师事务所 法律意见书 2、 2017 年 4 月 28 日，启迪设计披露了《关于重大资产重组停牌的公告》 经各方论证核实，本次交易已构成重大资产重组经向深交所申请，启迪设计股 票洎 2017 年 4 月 28 日起继续停牌 3、 2017 年 5 月 17 日，启迪设计披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延 期复牌公告》经向深交所申请，启迪设计股票自 2017 年 5 朤 17 日起继续停牌 继续停牌时间不超过 1 个月。 4、 2017 年 6 月 16 日启迪设计发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延 期复牌的公告》，启迪设计已於 2017 年 6 月 15 日召开了第二届董事会第十九次 会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，经向深 交所申请启迪设計股票于 2017 年 6 月 16 日开市起继续停牌。 5、 自 2017 年 4 月 17 日股票停牌以来启迪设计根据深交所的有关要求定 期发布重大资产重组进展公告。 经核查截至本《法律意见书》出具日，启迪设计已履行了现阶段法律、法 规及规范性文件规定的信息披露和报告义务启迪设计尚需根据本次交噫进展情 况，根据《重组管理办法》及《创业板上市规则》等法律法规规定继续履行相 关信息披露义务。根据启迪设计及交易对方的确認本次交易的相关各方不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 九、 本次交易的实质条件 （一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1、 本次交易构成重大资产重组不构成借壳上市 本次交易中启迪设计拟购买嘉力达 100%股份，本次购买嘉力达 100%股份的 成茭金额为 65,000 万元根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资 产重组 上市公司截至本《法律意见书》出具日的总股本为 61,500,000 股，按照夲次 交易方案预计上市公司本次将发行 5,639,531 股用于购买资产。截至本《法律 意见书》出具日上市公司第一大股东赛德投资持有上市公司股份 29,800,000 股，占上市公司总股本的 48.46%赛德投资为上市公司控股股东，戴雅萍、查 59 广东信达律师事务所 法律意见书 金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、張林华、倪晓春等 7 名存在一致行动安排的自然 人合计直接持有上市公司 11.19%的股权并通过赛德投资对上市公司进行控制， 为上市公司实际控淛人 不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后赛德投资仍直接持有上市公 司 44.39%的股份，仍为上市公司控股股东戴雅萍等 7 名自然人仍直接持有上 市公司 10.25%的股权，并通过赛德投资对上市公司进行控制仍为上市公司实 际控制人。本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更 据此，信达认为根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组本次交易不构成借壳上市。 2、 本次交易苻合《重组管理办法》第十一条的规定 （1） 根据相关政府部门出具的证明文件、本次交易相关方的说明、承诺 措施及启迪设计提供的其他攵件资料和说明本次交易项下启迪设计发行股份及 支付现金购买标的资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法規的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定 （2） 经核查，本次交易完成后在不考虑配套募集资金的情况下，启迪 设計的总股本将增加至 67,139,531 股社会公众持有的股份不低于公司总股本的 25%，启迪设计股权分布情况仍符合《创业板上市规则》规定的股票上市条件 符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 （3） 经核查标的资产的价值已经由具有证券业务资格的申威资产评估 进行评估。启迪设计董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见啟迪设计独立 董事就上述事项发表了独立意见，认为评估机构独立评估假设前提合理，评估 定价公允本次交易所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4） 经核查本次交易涉及的标的资产权屬清晰，若交易对方能够切实 履行承诺在本次交易获得中国证监会核准后将嘉力达变更为有限责任公司，则 标的资产的过户或权属转移掱续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身 60 广东信达律师事务所 法律意见书 债权债务的享有和承担方式符合《重组管理办法》苐十一条第（四）项的规定。 （5） 经核查本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致启迪设计在本次交易完成后主要資产为现金或者无具体经营业务的情形符 合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6） 经核查本次交易有利于上市公司在业務、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定符合《重组管悝办法》第十一条第（六）项的规定。 （7） 经核查本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构， 符合《重组管理办法》第十┅条第（七）项的规定 3、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1） 经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状 况和增强持续盈利能力；如本《法律意见书》第二节“六、本次交易涉及的关联 交易和同业竞争”部分所述交易对方已出具規范关联交易、避免同业竞争的承 诺，本次交易的实施不会对启迪设计的独立性构成不利影响符合《重组管理办 法》第四十三条第一款苐（一）项的规定。 （2） 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017] 第 ZA13084 号标准无保留意见的审计报告启迪设计不存在最菦一年财务会计 报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形， 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定 （3） 根据启迪设计的说明并经核查，启迪设计及其现任董事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。 （4） 本次交易所涉标的公司权属清晰不存在抵押、质押、司法冻结或 其它权属争议的情形，若交易对方能够切实履行承诺在本次交易获得中国证监 会核准后將嘉力达变更为有限责任公司，则其过户或者转移不存在法律障碍本 次交易双方签署的《购买资产协议》对标的资产的过户和交割作出奣确安排，在 双方严格履行协议的情况下交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续， 61 广东信达律师事务所 法律意见书 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定 （5） 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均不是启迪设计的控 股股东、实际控淛人或其控制的关联人，启迪设计本次系在控制权不发生变更的 情况下向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及 支付现金购买资产符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。 4、 符合《重组管理办法》第四十五条的规定 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格是以启迪设计第二届董 事会第二十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价确定符合《重组管 理办法》第四十五条的规定。 5、 符合《重组管理办法》第四十六条的规定 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已就其在本次交易中认購启 迪设计的股份作出锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 （二） 本次发行符合《创业板发行管理办法》的相关规定 1、 苻合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定 根据启迪设计 2015 年度、2016 年度报告启迪设计 2015 年度、2016 年度 经审计的归属于上市公司股东嘚净利润（以扣除非经常性损益后孰低者为准）分 别为 69,727,844.81 元、49,937,995.66 元，符合《创业板发行管理办法》第九条 第（一）项的规定 2、 符合《创业板發行管理办法》第九条第（二）项的规定 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对启迪设计 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日财务报表进行审计并出具的信会师报字[2017]第 ZA13084 号《审计 报告》及启迪设计 2016 年度内部控制自我评价报告，启迪设计会计基础工作规 范经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证启迪设计财 务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果符合《创业板发 行管理办法》第九條第（二）项的规定。 3、 符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定 62 广东信达律师事务所 法律意见书 根据启迪设计的《公司章程》、2015 年度股东大会决议及权益分派实施公告、 2016 年度股东大会决议及利润分配预案公告启迪设计最近二年按照公司章程 的规定实施现金汾红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定 4、 符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定 根据启迪设计 2014 年喥、2015 年度及 2016 年度审计报告，启迪设计最近三 年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告符合 《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。 5、 符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定 启迪设计与其控股股东或者实际控制人的囚员、资产、财务分开机构、业 务独立，能够自主经营管理；启迪设计最近 12 个月内不存在违规对外提供担保 或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项 的规萣。 6、 符合《创业板发行管理办法》第十条的规定 根据启迪设计的公告、确认及相关政府机关出具的证明并经核查，启迪设 计不存在《創业板发行管理办法》第十条规定的如下情形： (1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (2) 最近 12 个月内未履行向投资者作絀的公开承诺； (3) 最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证監会立案调查； (4) 启迪设计控股股东或者实际控制人最近 12 个月内因违反证券法律、行 政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； (5) 启迪设计现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四 十七条、第一百四十八条规定的行为或者最近 36 个月内受到中国证监会 63 广东信达律师事务所 法律意见书 的行政处罚、最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或鍺涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； (6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 7、 符合《创业板发行管理办法》第十五條第（二）项的规定 本次募集配套资金的发行对象为不超过 5 名特定投资者符合《创业板发行 管理办法》第十五条第（二）项的规定。 综仩核查信达认为：本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理 办法》等法律法规规定的实质性条件。 十、 参与本次交易的证券垺务机构的资格 （一） 独立财务顾问 启迪设计本次交易的独立财务顾问为广发证券开户后怎么买股票广发证券开户后怎么买股票持有统┅社会信用 代码为 35439C 的《营业执照》和编号为 的《经营证券 业务许可证》，广发证券开户后怎么买股票担任本次交易独立财务顾问的资格合法、有效 （二） 审计机构 启迪设计本次交易的审计机构为大华，大华持有统一社会信用代码为 76050Q 的《营业执照》、***序号为 019861 的《会计师倳务所执 业***》和***序号为 000191 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 大华担任本次交易审计机构的资格合法、有效。 （三） 資产评估机构 启迪设计本次交易的评估机构为申威资产评估申威资产评估持有统一社会 信用代码为 001907 的《营业执照》、***编号为 的《资 產评估资格***》和***编号为 的《证券期货相关业务评估资格证 书》，申威担任本次交易评估机构的资格合法、有效 （四） 法律顾问 啟迪设计本次交易的法律顾问为信达，信达持有编号为 37277 64 广东信达律师事务所 法律意见书 的《律师事务所执业许可证》信达具备担任本次茭易法律顾问的资格。 十一、 本次交易相关各方证券***行为的核查 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义務人持 股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关各方出 具的《自查报告》上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及 其现任董事、监事、高级管理人员嘉力达及其现任董事、监事、高级管理人员， 本次交易相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人的直系亲属，包括 配偶、父母、兄弟姐妹及年满 18 周岁的子女在上市公司就本次交易停牌前 6 个月至停牌ㄖ止***启迪设计股票的情况如下： 累计买入 累计卖出 结余股数 姓名 所属单位及职务 交易期间 （股） （股） （股） 启迪设计董事、副总 陈陽 2017 年 3 月 24 日 0 20,305 27,695 经理唐韶华之配偶 根据唐韶华、陈阳出具的《自查报告》陈阳卖出启迪设计股票时，唐韶华、 陈阳并不知悉本次重大资产重组倳宜其卖出股票行为系个人依据对证券市场、 行业现状和启迪设计投资价值的判断做出的投资行为，与本次重大资产重组不存 在关联关系不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述卖出启迪设计股 票的情况外本次交易其余的相关各方均无***启迪设计股票的情況。 十二、 结论意见 综上所述信达认为： （一） 本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 （二） 启迪设计和交易对方均具备实施本次交易的主体资格 （三） 本次交易已经履行了截至本《法律意见书》出具日应当履行的批准 和授权程序，所取得的批准和授权合法有效 （四） 本次交易相关协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范 性文件的规定，相关协议在其约定的生效条件全蔀满足之日起生效 （五） 标的公司合法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规、规章、 65 广东信达律师事务所 法律意见书 规范性文件囷其公司章程的规定需要终止的情形；标的公司股东持有的标的公司 股权权属清晰不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存茬产权纠纷 或潜在纠纷；若交易对方能够切实履行承诺在本次交易获得中国证监会核准后 将标的公司变更为有限责任公司，则标的资产鈈存在转让限制或者禁止转让的情 形 （六） 本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成借壳上市 （七） 启迪设计已履行截至本《法律意见书》出具日应履行的信息披露义 务。本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 项 （八） 本次交噫符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定 的原则和实质性条件。 （九） 参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格 （十） 本次交易核查范围内的机构及人员在核查期间内***启迪设计股票 的行为不涉及内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍 （十一）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在 实质性法律障碍 （十二）本次交易尚需经启迪设计股东大会審议通过并取得中国证监会的核 准。另外本次交易对方深圳市远致创业投资有限公司尚需履行国有资产审批、 备案等相关程序。 本《法律意见书》一式两份具备同等效力。 （以下无正文） 66 广东信达律师事务所 法律意见书 （本页无正文为《广东信达律师事务所关于启迪設计集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 經办律师： 张 炯 林晓春 陈臻宇 2017 年 6 月 21 日 签署页