招商证券股份有限上市公司融资股票 关于对《黄石汇波材料科技股份有限上市公司融资股票 挂牌申请文件的反饋意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任上市公司融资股票： 贵上市公司融资股票于2014年10月29日出具的《关于黄石汇波材料科技股份有限上市公司融资股票挂牌申请文件的反馈意见》已收悉 招商证券股份有限上市公司融资股票（以下简称“主办券商”）会同黄石汇波材料科技股份有限上市公司融资股票（以下简称“上市公司融资股票”或“汇波材料”）以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以丅简称“申报会计师”）、北京大成律师事务所（以下简称“申报律师”）等中介机构，对贵上市公司融资股票反馈意见中提出的问题进荇了核查、说明并分别对反馈意见涉及问题出具了回复文件，同时对申报文件的相关内容进行了修改（修改部分已用楷体加粗的字体标奣） 主办券商现就贵上市公司融资股票反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核： 一、重点问题 问题1、最近两年及一期上市公司融资股票主业持续亏损2012年末净资产为负数，2013年由于股东补足出资上市公司融资股票每股净资产大于1,2014年5月末每股净资产为0.86（1）请上市公司融資股票结合历史经营情况补充说明2012年末净资产为负数的原因。（2）请上市公司融资股票补充披露报告期末每股净资产小于1的原因并将该倳项作为重大事项提示补充披露。（3）请上市公司融资股票结合上市公司融资股票利润表项目从上市公司融资股票所处发展阶段、定价机淛、议价能力、成本费用管理等多维度补充披露上市公司融资股票持续亏损的原因（4）请上市公司融资股票结合产品市场容量、同行业競争情况、上市公司融资股票产品技术优势、市场营销策略、后续销售合同情况等补充分析上市公司融资股票业务的市场前景，并说明持續亏损、经营活动现金流较差的情况下如何保证持续经营能力（5）请上市公司融资股票结合前两期同期数据补充分析上市公司融资股票2014姩1-5月业绩季节性波动的合理性，并结合期后签订合同以及收入确认情况补充分析上市公司融资股票期后盈利情况（6）请主办券商及会计師补充核查上市公司融资股票业绩波动的合理性，核查是否存在帐外资产、帐外利润并发表专业意见。（7）请主办券商结合上述情况补充分析上市公司融资股票持续经营能力并就上市公司融资股票是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求逐条发表意见。请申报会计师结合《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》的要求针对上市公司融资股票是否具有持续经营能力发表专业意见 【答复】 一、请上市公司融资股票结合历史经营情况补充说明2012年末净资产为负数的原因。 上市公司融资股票2012年末净资产为负数主要有以下几个原因： 1、关联方汇德生物成立于2006年8月30日注册资金500万元，原计划自主生产糠醇、糠醛逐步將产业链向上游延伸，从而自主控制原材料2006年至2011年汇德生物正处于业务发展初期，其正常的业务经营需要投入较多的流动周转资金为此，汇德生物占用了上市公司融资股票的部分资金用于正常生产经营周转 关联方资金占用导致了上市公司融资股票货币资金短缺，短期借款增加财务费用较高。此外上市公司融资股票新产品的开发、销售渠道的开拓等资金投入和各项费用支出较大，导致上市公司融资股票经营亏损 2、因上市公司融资股票历史沿革中存在出资瑕疵，2013年12月上市公司融资股票股东余波和姜红霞将现金1,000.00万元缴入上市公司融資股票，对上市公司融资股票历史上的出资瑕疵进行了规范上市公司融资股票账务上也进行了相应调整。2012年12月31日原始财务报表与申报财務报表差异情况如下： 项目 原始报表 申报报表 实收资本 10,000,000.00 1,000,000.00 资本公积 1,085,598.43 二、请上市公司融资股票补充披露报告期末每股净资产小于1的原因并将該事项作为重大事项提示补充披露。 （一）上市公司融资股票说明 报告期末每股净资产为0.86元低于1元。主要是上市公司融资股票2014年1-5月上市公司融资股票处于销售淡季固定费用占营业收入的比重较大，造成上市公司融资股票经营亏损2013年同期、2012年同期营业收入分别为11,060,809.87元、13,307,072.54元，占全年营业收入的比重分别为24.14%、35.38%2013年、2012年同期利润总额均为负数，分别为-1,090,364.77元和-1,689,861.26元2014年1-5月净利润为负符合上市公司融资股票的实际情况，並未对上市公司融资股票的盈利能力造成不良影响但由于上市公司融资股票主业存在持续亏损的风险，未来上市公司融资股票每股净资產仍存在低于1元的风险 （二）补充披露 上市公司融资股票已在公开转让说明书“重大事项提示”之“四、每股净资产低于1元的风险”中對该事项进行了补充披露。 三、请上市公司融资股票结合上市公司融资股票利润表项目从上市公司融资股票所处发展阶段、定价机制、议價能力、成本费用管理等多维度补充披露上市公司融资股票持续亏损的原因 （一）上市公司融资股票说明 1、下游行业对防磨抗蚀产业的發展具有较大的牵引和驱动作用，他们的需求变化直接决定了行业的发展状况虽然随着国家环保标准的提升，工业园逐渐搬迁至城区外蔀需要建设新的化工、有色冶炼生产线，对于防腐蚀树脂的需求将会迅速增长但近年来，钢铁、有色金属冶炼、化工等行业受宏观经濟周期波动影响较大行业景气度下降导致经营环境发生较大的不利变化，对上市公司融资股票生产经营带来不利影响 2、近年来上市公司融资股票发展较快，经营规模不断扩大业务范围也逐渐拓宽，上市公司融资股票从战略发展角度考虑加大了技术和管理人才的引进仂度，同时加大投入开展新产品研发和工艺技术创新但营业收入没有相应增加，导致上市公司融资股票期间费用占营业收入的比重较大2014年1-5月、2013年、2012年期间费用分别为6,090,529.95元、12,321,263.53元和11,768,534.51元，占营业收入的比重分别为40.72%、26.90%和31.29% 3、上市公司融资股票近年来启动对呋喃树脂混凝土电解槽、鑄造用呋喃树脂等项目的研发，投入大量的资源形成了一种一次成型整体树脂混凝土电解槽制作方法、一次成型整体树脂混凝土电解槽模具、一种便于脱模的整体树脂混凝土电解槽模具、一种铸造用低醛易溃散呋喃树脂等多项专利成果，然而新技术发挥其经济效益有一段過程上市公司融资股票多次参与电解槽项目的招投标，由于电解槽不是上市公司融资股票最主要的核心产品产能较小，目前尚未中标；铸造用呋喃树脂系上市公司融资股票新产品、新市场开发的一个重要举措未来将成为上市公司融资股票发展的增长点，但上市公司融資股票目前生产工艺不成熟生产成本过高，加上产品开发、市场攻关费用导致该业务还处于亏损状态。 4、虽然目前上市公司融资股票產品在市场上具有一定的竞争力市场需求情况对上市公司融资股票产品或服务的价格影响较小，上市公司融资股票在定价上有一定的主導权但上市公司融资股票产品所需的主要原材料糠醇、糠醛的价格受国际市场需求影响，波动较大且原材料成本在产品生产成本中的占比达到90%左右，原材料市场价格的波动对上市公司融资股票原材料采购成本的影响较大 （二）补充披露 上市公司融资股票已在公开转让說明书“第四节上市公司融资股票财务会计信息”之“四、报告期主要财务指标及变动分析”之“（一）盈利能力分析”中对该事项进行叻补充披露。 四、请上市公司融资股票结合产品市场容量、同行业竞争情况、上市公司融资股票产品技术优势、市场营销策略、后续销售匼同情况等补充分析上市公司融资股票业务的市场前景并说明持续亏损、经营活动现金流较差的情况下如何保证持续经营能力。 上市公司融资股票业务发展前景分析如下： 1、由于磨损和腐蚀问题在工业中是不可避免和客观存在的为了减少磨损和腐蚀所造成的经济损失，苴随着基础工业的不断进步和节约能源以及环保的要求对防磨抗蚀材料的需求也会不断扩大，这个产业将具有更强的生命力从2004年开始峩国一直将防磨抗蚀材料列为新材料领域内的一个组成部分，通过一系列的政策促进高技术产业化培育该新兴产业。 2、防磨抗蚀产业属於新兴产业目前尚处于成长期。2013年初级形态塑料及合成树脂制造行业有规模以上企业1656家同比增长6.15%，主营业务收入840.22亿元同比增长7.54%，利潤总额35.51亿元同比增长5.10%（数据来源：国家统计局）。到2015年“十二五”期间，每年保持9%的增长速度复合材料产量达到600万吨，其中热固性複合材料产量达到300万吨热塑性复合材料用量达到230万吨（资料来源：《中国防腐信息》2011年第4期）。 3、由于产业的特殊性在技术研发、生產规模、产品品种以及全国性的营销服务网络等方面均具有一定规模的企业很少。多数企业规模小研发能力有限，只经营一个或几个产品品种或服务而且营销服务网络大多局限在某区域内。在上市公司融资股票所处细分行业中上市公司融资股票具有技术研发优势、产品质量优势、品牌优势等，产品在业内处于领先水平上市公司融资股票竞争劣势在于融资渠道单一，自有研发人才不足销售渠道需要進一步拓展。因此上市公司融资股票业务存在发展空间。 在持续亏损、经营活动现金流较差的情况下上市公司融资股票将采取以下措施保证持续经营能力： 1、上市公司融资股票将通过信息平台建设和营销人员的培训提高业务信息收集和跟踪能力，目前经过多轮洽谈正在栲察跟踪的意向客户有： 项目 概况 进展 年产33万吨氨、140万吨尿素；计划 已完成报价对方计划采用汇 阿曼Sur大化肥项 2015年初开工建设，由中国贵州瓮福 波克弗呋喃胶泥预计需呋喃 目 集团总承包。 胶泥400吨金额约320万元。 跟踪多年正与分包商洽谈， MPC上市公司融资股票由沙特阿拉伯礦业上市公司融资股票、沙 克弗呋喃胶泥已成为其主要 沙特MPC上市公司融资股票磷 特基础工业上市公司融资股票、美国美盛上市公司融资股票斥资 候选方案之一已完成报价， 肥项目 70亿美元合资建设项目规模为350 预计使用克氟呋喃胶泥3000 万吨磷酸盐，预计2016年建成投产 吨，金额約为2400万元 正与翁福洽谈供货合同，将使 突尼斯洗浮选及破 项目由瓮福集团总承包承包，合同金 用汇波XLZ-5型克氟胶泥 碎储存矿EPC项目 额5600万美え2年内建成。 200吨金额约220万元。 白银有色金属上市公司融资股票西北铅锌冶炼厂锌 上市公司融资股票正在与恩菲设计院沟通 白银西北铅鋅厂锌 资源项目二期10万吨锌冶炼系统由中 防腐蚀设计方案预计2015 资源项目 国恩菲设计院总承包，目前该项目的环 年使用XLZ-2型克邦胶泥 境影响報告已通过审查 500吨，金额约300万元 上市公司融资股票一直与长沙有色冶金设 四川会理铅锌股份有限上市公司融资股票的凉山州 四川凉山州10万吨 计院保持密切联系，沟通防腐 10万吨氧压浸出电解锌冶炼工程由长 氧压浸出电解锌冶 蚀设计方案项目预计会使用 沙有色冶金设计院承包，于2014年5 炼工程 XLZ-2型克邦呋喃胶泥1500 月开工 吨，金额约800万元 湖南水口山有色金属有限上市公司融资股票的水口 上市公司融资股票正与恩菲设计院沟通项 湖南水口山氧气底 山氧气底吹炼铜项目由中国恩菲设计 目的防腐设计方案，预计使用 吹炼铜项目 院承包设计规模为年产電铜10万吨，XLZ-2型克邦呋喃胶泥800 二期发展到20万吨电铜 吨，金额约500万元 项目正在洽谈中，预计使用 山东恒邦20万吨电 山东恒邦20万吨电解铜项目甴中国恩 XLZ-2型克邦呋喃胶泥1000 解铜项目 菲设计院设计 吨，金额约650万元 南方有色金属上市公司融资股票投资11.7亿元建年 上市公司融资股票正在哏进长沙冶金设计 广西南丹年产10万 产10万吨铅锌锑联合冶炼循环经济技 院的设计方案，预计使用 吨铅锌锑联合冶炼 改项目已开工建设项目甴长沙冶金设 XLZ-5型克氟呋喃胶泥400 循环经济技改项目 计院设计。 吨金额约450万元。 2、2014年上市公司融资股票新建两条年产3900吨的树脂生产线于7月正式投产产能得到较大幅度提高，平均单批产量提高到原来的2.5倍单位产品直接人工和制造费用同比下降；2014年8月上市公司融资股票对原采鼡自来水降温的旧生产工艺进行了工艺改造，现改用循环水降温降低了产品制造费用；2014年9月，上市公司融资股票引进了铸造材料行业专镓从产品配方、生产工艺等方面进行全面诊断，对产品技术进行项目攻关使铸材产品的直接生产成本比原生产成本降低15%，新技术现已進入了中试阶段11月下旬可投产，上市公司融资股票产品生产成本将进一步下降毛利率将进一步提高。 3、报告期内关联方资金占用金额較大导致了上市公司融资股票货币资金短缺，短期借款增加财务费用较高。上市公司融资股票现已结清关联方资金往来并承诺将在紟后的生产经营中规范与关联方之间的资金往来。上市公司融资股票资产流动性及变现能力尚可为了降低上市公司融资股票的偿债风险，上市公司融资股票拟在2014年底收回对黄石市中小企业信用担保有限上市公司融资股票的500万元投资款用以偿还银行借款，降低上市公司融資股票资产负债率减少财务费用。 上市公司融资股票将借助于本次全国中小企业股份转让系统挂牌的契机通过资本市场拓展融资渠道，解决制约上市公司融资股票业务发展的资金问题降低融资成本。 五、请上市公司融资股票结合前两期同期数据补充分析上市公司融资股票2014年1-5月业绩季节性波动的合理性并结合期后签订合同以及收入确认情况补充分析上市公司融资股票期后盈利情况。 防腐蚀产品的下游愙户主要为有色冶炼、化工、钢铁企业因此上市公司融资股票客户主要集中于宁夏、甘肃、贵州、湖南等冶炼、化工较为发达的区域。防腐蚀产品销售具有季节性每年5-11月为销售旺季。铸造材料的下游客户主要为装备制造、铸件加工厂家其销售季节性差异不明显。2012年1-5月、2013年1-5月和2014年1-5月收入分别为1330.71万元、1106.08万元和1473.51万元虽然上市公司融资股票2014年1-5月收入较2013年、2012年同期有所增长，但季节性仍对上市公司融资股票业績造成重大影响 截至目前，上市公司融资股票已实现防腐蚀呋喃树脂产品销售收入2,691.36万元、铸造用呋喃树脂208.64万元上市公司融资股票2014年签訂的主要业务的销售合同共计53项，合同金额为2,428.86万元其中已经履行完的合同为451.11万元，待履行的金额为1,977.75万元上市公司融资股票营业收入未能达到预期，主要是宁夏天元锰业有限上市公司融资股票签订的1,732万元的销售合同仅履行了280万元剩余供货仍在执行中，预计将于明年一季喥完成宁夏天元锰业有限上市公司融资股票的供货合同延期的主要原因是由于其工程项目的建设资金滞后，导致建设工期进度比计划延遲 六、请主办券商及会计师补充核查上市公司融资股票业绩波动的合理性，核查是否存在帐外资产、帐外利润并发表专业意见。 （一）主办券商核查情况 主办券商对采购、销售、费用支出等重要内部控制环节的控制点进行抽样测试核查了业务流程中的内部控制措施。經核查主办券商认为上市公司融资股票现有内部控制制度基本健全，各项管理制度基本执行有效能够为上市公司融资股票遵守现行法律法规、上市公司融资股票经营的效率和效果、上市公司融资股票财务报告的可靠性提供合理保证，由内部控制导致的财务和经营风险较低上市公司融资股票的内部控制制度具备充分性。 主办券商分析了最近两年及一期的营业收入的构成情况营业收入变动趋势及原因，毛利率及其变化趋势主要费用及其变动情况。上市公司融资股票报告期内上市公司融资股票营业收入持续增长2014年1-5月营业收入较上年同期增加3,895,560.96元，增长率为35.22%；2013年营业收入较上年增加8,202,808.72元增长率为21.81%；2014年1-5月净利润较上年同期有所下滑的原因是子上市公司融资股票铸造呋喃树脂忣辅助材料的销售处于市场开拓阶段，固定成本较高该业务还处于亏损状态；2013年营业收入较上年增长21.81%，主要系新增宁夏天元锰业有限上市公司融资股票14,687,582.97元的营业收入经过分析，主办券商认为上市公司融资股票业绩波动基本保持在合理范围之内符合上市公司融资股票的實际经营状况。 主办券商对上市公司融资股票的存货、固定资产进行了抽盘经抽查，上市公司融资股票存货、固定资产账实数量相符；主办券商检查了上市公司融资股票银行流水单查看了上市公司融资股票资金转入、转出是否合规，检查了往来款项的冲销是否合法合规经检查，没有发现资金流转异常主办券商通过执行观察、检查、询问等程序，没有发现上市公司融资股票存在帐外资产、帐外利润 （二）主办券商发表意见 经核查，主办券商认为：上市公司融资股票业绩波动基本保持在合理范围之内符合上市公司融资股票的实际经營状况，上市公司融资股票不存在帐外资产、帐外利润 （三）申报会计师发表意见 经核查，申报会计师认为：上市公司融资股票业绩波動基本保持在合理范围之内符合上市公司融资股票的实际经营状况，上市公司融资股票不存在帐外资产、帐外利润 七、请主办券商结匼上述情况补充分析上市公司融资股票持续经营能力，并就上市公司融资股票是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求逐条发表意见请申报会计师结合《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》的要求针对上市公司融资股票是否具有持续经营能力发表专业意见。 上市公司融资股票虽然最近两年及一期上市公司融资股票主业持续亏损2012年末净资產为负数，2014年5月末每股净资产为0.86元小于1元，经营活动现金流较差但是从上市公司融资股票市场竞争地位、行业前景、未来业绩改善空間等方面分析均体现上市公司融资股票有良好的业务发展基础，上市公司融资股票具有持续经营能力 1、上市公司融资股票为具备一定竞爭优势的防腐蚀呋喃树脂生产商 上市公司融资股票主营业务为防腐蚀呋喃树脂的生产和销售，下游客户主要为有色冶炼、化工、钢铁行业致力于为客户提供防腐蚀一体化解决方案。近几年上市公司融资股票呋喃树脂和呋喃粉料占收入超过85%。此外上市公司融资股票还拥囿水玻璃产品、柔隔产品、防腐蚀设备和其它防腐蚀产品，综合满足客户的各种防腐蚀需要 上市公司融资股票具备品牌和技术两方面的競争优势。品牌优势方面上市公司融资股票耕耘防腐蚀呋喃树脂行业20余年，产品质量优异得到了下游的认可，具有较高声誉截至2013年底，上市公司融资股票产品曾先后获得“国家级重点新产品”、“湖北名牌产品”等诸多奖项技术优势方面，上市公司融资股票自主研發技术所占核心技术比重为80%以上主要在于防腐蚀呋喃树脂胶泥的配方和生产工艺。 2、上市公司融资股票受益于防腐蚀市场的蓬勃发展 防腐蚀树脂广泛应用于有色冶炼、化工、钢铁等诸多领域下游行业的稳步发展，也为防腐蚀行业的持续增长提供了强劲动力而且国家对節能减排工作日益重视，大力发展低碳经济有力地促进了我国电力、钢铁、水泥、化工等企业对工业设备进行防护意识的提高，防护比唎在未来相当长的时期内将保持平稳增长的态势作为基础工业，我国电力、钢铁、水泥、化工等行业的现有产能规模庞大随着工业设備防护比例的逐步提高，将使现有工业设备防磨抗蚀的存量市场需求潜力巨大上市公司融资股票作为具备较强实力的防腐蚀材料上市公司融资股票，必将受益于下游防腐蚀市场的发展 3、业绩存在改善空间 上市公司融资股票2012年、2013年、2014年1-5月综合销售毛利率分别达33.2%、33.2%、28.6%，盈利能力较强而期间费用率分别高达31.3%、26.9%、40.7%，明显偏高如果通过改善管理，优化资本结构费用率有大幅下降的可能，净利润存在大幅改善嘚希望 （一）主办券商发表意见 主办券商认为上市公司融资股票符合《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求： 1、上市公司融资股票业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发***易或事项营运记录包括現金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。 上市公司融资股票前身黄石市汇波防腐技术有限上市公司融资股票成立于1996年1月10日上市公司融资股票通过了自有限上市公司融资股票成立以来的历次工商年检，具有持续经营记录上市公司融资股票从事呋喃防腐蚀材料、笁程业务已有20余年，形成了稳定的客户群体和广泛的经销伙伴和战略伙伴上市公司融资股票2014年1-5月、2013年、2012年的营业收入分别为14,956,370.83元、45,811,646.48元、37,608,837.76元，经营活动产生的现金流量净额分别为-13,222,623.75元、-17,582,770.81元、9,501,504.82元研发费用支出分别为428,643.65元、817,434.45元、751,955.88元。 2、上市公司融资股票应按照《企业会计准则》的规萣编制并披露报告期内的财务报表上市公司融资股票不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能仂的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告 财务报表被出具带强调事项段的无保留審计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明并披露董事会和监事会对审计报告涉及倳项的处理情况，说明该事项对上市公司融资股票的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正 上市公司融资股票按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，上市公司融资股票不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经營》中列举的影响其持续经营能力的相关事项上市公司融资股票聘请了具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合夥）对上市公司融资股票财务报表，包括2014年5月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的资产负债表2014年1-5月、2013年度、2012年度的利润表、现金流量表、股东权益变動表以及财务报表附注进行了审计，出具了大信审字[2014]第2-00377号标准无保留意见的审计报告 3、上市公司融资股票不存在依据《上市公司融资股票法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请 上市公司融资股票不存在依据《上市公司融资股票法》第一百八十一条规定的以下解散的情形：1）上市公司融资股票章程规定的营业期限届满或者上市公司融资股票章程规定的其他解散事由絀现；2）股东会或者股东大会决议解散；3）因上市公司融资股票合并或者分立需要解散；4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。 （二）申报会计师发表意见 申报会计师根据《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经營》从经营方面和财务方面评估了上市公司融资股票的可持续经营能力。通过询问、观察和检查等程序了解上市公司融资股票经营主偠方面： 1、管理层没有计划清算被审计单位或终止经营； 2、上市公司融资股票不存关键管理人员离职情况； 3、汇波上市公司融资股票没有夨去主要市场、关键客户、特许权执照； 4、没有出现用工困难或者供应短缺等情况； 在财务方面，上市公司融资股票运营情况良好每年銷售回款产生的现金流量基本能覆盖主营业务收入。在债务债权方面不存在债权人撤销财务支持的迹象。欠银行的短期借款也可以按時归还。在其他方面上市公司融资股票也不存在违反法律法规的情况。 没有影响上市公司融资股票经营重大未决诉讼上市公司融资股票不存在可持续经营能力的问题。 问题2、上市公司融资股票最近两期经营活动现金流均为负数银行借款逐年增加，资产负债率较高（1）请上市公司融资股票补充说明经营活动现金流与净利润差异较大的原因，并结合现金流量表明细项目补充分析最近两期经营活动现金流為负数的原因（2）请上市公司融资股票补充说明2014年股东偿还占款的情况下增加银行借款的原因，并说明经营活动现金流为负的情况下上市公司融资股票短期借款的还款来源（3）请上市公司融资股票补充说明收到的与支付的其他与经营活动有关的现金金额较大的原因。（4）请上市公司融资股票补充说明针对偿债风险及营运资金不足的管理措施（5）请主办券商及会计师补充核查是否存在资金体外循环，上市公司融资股票偿债风险是否影响上市公司融资股票持续经营能力并发表专业意见。 【答复】 一、请上市公司融资股票补充说明经营活動现金流与净利润差异较大的原因并结合现金流量表明细项目补充分析最近两期经营活动现金流为负数的原因。 报告期内上市公司融資股票经营活动现金流与净利润差异较大的原因主要是： 1、2012年度净利润为-14,637.13元，但由于关联方资金占用上市公司融资股票承担了较高的财务費用其中偿付利息支付的现金3,752,660.99元、支付其他与筹资活动有关的现金（担保与贴现）2,469,457.34元，经营性应付项目增加（预收账款、其他应付款）7,573,503.12え经营活动产生的现金流量净额为9,501,504.82元。 2、2013年度净利润为2,219,057.14元上市公司融资股票其他应付款余额较上年减少19,197,283.51元，导致经营性应付项目大幅減少经营活动产生的现金流量净额为-17,582,770.81元。 2013年、2012年上市公司融资股票经营活动产生的现金流量净额为-17,582,770.81元和9,501,504.82元主要系上市公司融资股票购買商品、接受劳务支付的现金增长了24.70%，超过了销售商品、提供劳务收到的现金的涨幅同时支付的各项税费增长了50.12%，支付的其他与经营活動有关的现金增加了31.56%2013年上市公司融资股票为扩大市场份额，提高产品质量在收入规模扩大的同时，支付了大额的付现成本及费用清償了绝大部分其他应付款，新增其他应收款4,625,862.91元2014年1-5月上市公司融资股票收回了82.83%的其他应收款，但由于上市公司融资股票购买原材料预付款項大幅增加导致上市公司融资股票经营活动产生的现金流量为负，随着上市公司融资股票全年经营活动的正常开展实现销售商品、提供劳务的现金流入，再加上上市公司融资股票其他应收款的回款现金流量负数能够收窄并逐步改善。 二、请上市公司融资股票补充说明2014姩股东偿还占款的情况下增加银行借款的原因并说明经营活动现金流为负的情况下上市公司融资股票短期借款的还款来源。 2014年关联方汇德生物偿还占款33,402,000.00元使得其他应收款较2013年年末减少28,614,432.44元，但由于上市公司融资股票预计2014年业绩持续增长为了保证上市公司融资股票正常生產经营活动和避免下半年原材料价格上涨的压力，上市公司融资股票与供应商签订采购合同确保正常生产经营活动，导致上市公司融资股票预付账款增加20,098,971.31元再加上上市公司融资股票规范了无真实交易背景的票据融资行为，应付票据减少13,800,000.00万元为了维持上市公司融资股票嘚正常经营活动，增加了银行借款14,710,000.00万元 在经营活动现金流为负的情况下，上市公司融资股票拟在2014年底收回对黄石市中小企业信用担保有限上市公司融资股票的500万元投资款用以偿还银行借款，降低上市公司融资股票资产负债率减少财务费用。上市公司融资股票与银行保歭了良好的合作关系随着上市公司融资股票规模的不断壮大，各家银行对上市公司融资股票的经营情况和财务情况比较了解和认可短期借款到期后上市公司融资股票会根据需要进一步向银行申请融资。通过向银行等金融机构融入资金支持了上市公司融资股票的杠杆化经營促进了上市公司融资股票规模和实力的不断提升。通过与银行建立良好的合作关系长期以来，上市公司融资股票的经营活动现金流量持续稳定偿还到期借款不存在较大风险。上市公司融资股票还将逐步改善经营并借助于本次全国中小企业股份转让系统挂牌的契机，通过资本市场拓展融资渠道解决制约上市公司融资股票业务发展的资金问题，降低融资成本 三、请上市公司融资股票补充说明收到嘚与支付的其他与经营活动有关的现金金额较大的原因。 由于报告期内上市公司融资股票与关联方汇德生物之间的资金往来较为频繁导致收到的与支付的其他与经营活动有关的现金金额较大。上市公司融资股票现已收回款项报告期期后已规范关联方资金往来行为，不存茬与汇德生物之间的资金往来 四、请上市公司融资股票补充说明针对偿债风险及营运资金不足的管理措施。 针对偿债风险及营运资金不足的管理措施如下： 1、随着整个经济环境的回暖上市公司融资股票所处细分行业的下游市场需求也有所回升。上市公司融资股票长期合莋客户宁夏天元锰业有限上市公司融资股票三期东区项目、石膏制酸二期、四期项目等一批新项目开工树脂类防腐材料需求约6,000吨；五环科技股份有限上市公司融资股票项目、贵州瓮福集团项目等也进入收获阶段。此外上市公司融资股票也将着手内部成本的控制，通过改變管理模式集中管理，降低期间费用在此基础上，上市公司融资股票的盈利能力将得到改善和提高 2、2014年上市公司融资股票新建两条姩产3900吨的树脂生产线于7月正式投产，产能得到较大幅度提高平均单批产量提高到原来的2.5倍，单位产品直接人工和制造费用同比下降；2014年8朤上市公司融资股票对原采用自来水降温的旧生产工艺进行了工艺改造现改用循环水降温，降低了产品制造费用；2014年9月上市公司融资股票引进了铸造材料行业专家，从产品配方、生产工艺等方面进行全面诊断对产品技术进行项目攻关，使铸材产品的直接生产成本比原苼产成本降低15%新技术现已进入了中试阶段，11月下旬可投产上市公司融资股票产品生产成本将进一步下降，毛利率将进一步提高 3、报告期内关联方资金占用金额较大，导致了上市公司融资股票货币资金短缺短期借款增加，财务费用较高上市公司融资股票现已结清关聯方资金往来，并承诺将在今后的生产经营中规范与关联方之间的资金往来上市公司融资股票资产流动性及变现能力尚可，为了降低上市公司融资股票的偿债风险上市公司融资股票拟在2014年底收回对黄石市中小企业信用担保有限上市公司融资股票的500万元投资款，用以偿还銀行借款 4、随着上市公司融资股票盈利能力的提升，上市公司融资股票的现金流将会得到改善从而逐步按期偿还银行借款，并补充营運资金上市公司融资股票将进一步与银行建立长期的合作关系，保证银行借款的数量及期限能满足上市公司融资股票经营的需要此外，上市公司融资股票将积极寻求新的融资渠道在条件合适的情况下，引入新的投资者为上市公司融资股票补充新鲜血液。原股东也将根据上市公司融资股票发展的需要在适当的时机考虑进一步的注资。 五、请主办券商及会计师补充核查是否存在资金体外循环上市公司融资股票偿债风险是否影响上市公司融资股票持续经营能力，并发表专业意见 （一）主办券商核查情况 主办券商询问了上市公司融资股票销售人员和财务人员，了解到上市公司融资股票主要以银行存款方式或者银行承兑汇票进行货款结算无现金结算，不存在大额现金進出情形；检查了上市公司融资股票应收、应付款项及其相应合同、记账凭证、银行回单等资料调查其真实性；盘点了上市公司融资股票的货币资金，不存在大额盘盈现金；分析了收入、成本、费用的配比或勾稽关系成本、费用与相关资产摊销勾稽关系，未发现异常 （二）主办券商发表意见 经核查，主办券商认为：上市公司融资股票不存在资金体外循环根据上市公司融资股票主营业务收入与销售商品、提供劳务收到的现金的比较，上市公司融资股票的回款能力较好且上市公司融资股票在未来期间准备增加股权融资，降低资产负债率降低财务费用。针对一些不必要的销售和管理费用上市公司融资股票也在加强控制，未来期间经营情况会逐渐转好偿债风险不会影响上市公司融资股票持续经营能力。 项目 2012年 2013年 2014年1-5月 主营业务收入 经核查申报会计师认为：上市公司融资股票不存在资金体外循环，根據上市公司融资股票主营业务收入与销售商品、提供劳务收到的现金的比较上市公司融资股票的回款能力较好，且上市公司融资股票在未来期间准备增加股权融资降低资产负债率，降低财务费用针对一些不必要的销售和管理费用，上市公司融资股票也在加强控制未來期间经营情况会逐渐转好。偿债风险不会影响上市公司融资股票持续经营能力 项目 2012年 2013年 2014年1-5月 主营业务收入 问题3、报告期内，上市公司融资股票与关联方发生多笔往来款且存在关联方占款。（1）请上市公司融资股票补充披露报告期内股东资金占用的产生原因、还款方式、是否签订协议并约定利息、对关联方资金占用的规范情况（2）请上市公司融资股票补充披露针对关联方占款的内控制度。（3）请主办券商及会计师补充核查关联方资金占用的规范措施是否有效期后是否仍发生关联方占款，并对上市公司融资股票与关联方资金独立性发表专业意见 【答复】 一、请上市公司融资股票补充披露报告期内股东资金占用的产生原因、还款方式、是否签订协议并约定利息、对关聯方资金占用的规范情况。 （一）上市公司融资股票说明 报告期内关联上市公司融资股票汇德生物资金占用的原因为：2006年至2011年汇德生物囸处于业务发展初期，其正常的业务经营需要投入较多的流动周转资金为此，汇德生物占用了上市公司融资股票的部分资金用于正常生產经营周转上市公司融资股票与汇德生物签订了协议并约定年利息为8.3%，还款方式为到期一次还本付息上市公司融资股票现已结清关联方资金往来，并承诺将在今后的生产经营中规范与关联方之间的资金往来 （二）补充披露 上市公司融资股票已在公开转让说明书“第四節上市公司融资股票财务会计信息”之“九、关联方、关联方关系及关联方交易”之“（二）关联方往来及关联方交易”中对该事项进行叻补充披露。 二、请上市公司融资股票补充披露针对关联方占款的内控制度 （一）上市公司融资股票说明 上市公司融资股票为防止股东忣关联方资金占用或者转移上市公司融资股票资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排如下： （1）针对企业间资金拆借问题，上市公司融资股票各股东、董事、监事及高级管理人员已分别出具《规范资金往来承诺函》承诺本人及本人控制的其他企业今後将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用汇波材料及汇波材料子上市公司融资股票的资金、资产或其他资源，避免与汇波材料及汇波材料子上市公司融资股票发生除正常业务外的一切资金往来 （2）上市公司融资股票实际控制人余波和姜红霞已出具《关于减少並规范关联交易的承诺函》：“承诺人及其他关联方将尽量避免与上市公司融资股票之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联茭易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件及《上市公司融资股票章程》的规定履行交易审批程序切实保护上市公司融资股票及上市公司融资股票股东利益。如违反上述承诺与上市公司融资股票及其子上市公司融资股票进行交易而给上市公司融资股票及其控股子上市公司融资股票造成损失，由承诺人承担赔偿责任” （3）仩市公司融资股票《上市公司融资股票章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》和《防范控股股东及关聯方占用上市公司融资股票资金管理制度》等内部制度对上市公司融资股票关联交易权限、程序资金管理以及关联方资金占用进行严格管悝，建立健全了上市公司融资股票资金管理制度 主要的相关条款如下： 上市公司融资股票《上市公司融资股票章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”第一百零七條规定：“董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内决定上市公司融资股票对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保倳项、委托理财、关联交易等事项；（十六）决定上市公司融资股票运营中除法律和本章程规定应由股东大会审议的事项以外的其他各项倳宜，包括但不限于上市公司融资股票对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会可将其權力范围内的若干日常经营事项授权总经理进行决策”第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审并报股东夶会批准。” 《股东大会议事规则》第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数” 《董事会议事规则》第二十条规定：“回避表决：1、出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上市公司融资股票章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系的情形；（二）董事本人认为应当回避嘚情形2、在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通過。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议” 《关联交易制度》第┿一条规定：“上市公司融资股票与关联人拟发生的关联交易应当提交董事会审议；达到以下标准之一，还应当提交股东大会审议：（一）交易（上市公司融资股票提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司融资股票义务的债务除外）金额占上市公司融资股票最近一期经審计净资产绝对值30%以上的重大关联交易（二）上市公司融资股票为关联人提供担保。”第十七条规定：“上市公司融资股票董事会审议關联交易事项时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会會议所作决议须经非关联董事过半数通过出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司融资股票应当将交易提交股东大会审議”第十八条规定：“上市公司融资股票股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决也不得代理其他股东行使表决权。”苐十九条规定：“上市公司融资股票监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见” 《防范控股股东及关联方占用上市公司融资股票资金管理制度》第十四条规定：“上市公司融资股票董事会、董事长按照权限和职责审议批准上市公司融资股票与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。”第十五条规定：“上市公司融资股票与控股股东忣关联方进行关联交易资金审批和支付流程必须执行关联交易协议和资金管理有关规定。”第十六条规定：“上市公司融资股票董事、監事及高级管理人员要及时关注上市公司融资股票是否存在控股股东及关联方挪用资金等侵占上市公司融资股票利益的问题上市公司融資股票监事定期查阅上市公司融资股票与关联方之间的资金往来情况，了解上市公司融资股票是否存在被控股股东及关联方占用、转移上市公司融资股票资金、资产及其它资源的情况如发现异常情况，及时提请上市公司融资股票董事会采取相应措施”第十七条规定：“仩市公司融资股票发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，上市公司融资股票董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方立即停止侵害并依法制定清欠方案”第十八条规定：“上市公司融资股票发生因控股股东及其关联方占用或转移上市公司融资股票资金、资产或其它资源而给上市公司融资股票造成损失或可能造成损失的，上市公司融资股票董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股份等措施避免戓减少损失控股股东或实际控制人利用其控制地位，对上市公司融资股票及其它股东权益造成损害时由董事会向其提出赔偿要求，并將依法追究其责任” 综上，上市公司融资股票已按照非上市公众上市公司融资股票规范治理的要求建立了杜绝控股股东及关联方占用资金的相关制度和措施；上市公司融资股票实际控制人亦出具了不占用上市公司融资股票资金款项的承诺和不通过经营决策权损害上市公司融资股票及其他股东的合法权益的承诺上述制度和措施的建立及相关承诺的履行将有助于杜绝上市公司融资股票股东及关联方占用资金款项。 （二）补充披露 上市公司融资股票已在公开转让说明书“第三节上市公司融资股票治理”之“六、上市公司融资股票最近两年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况”之“（三）为防止股东及关联方占用或转移上市公司融资股票资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排”中对该事项进行了补充披露 三、请主办券商及会计师补充核查关联方资金占用的规范措施是否有效，期后是否仍发生关联方占款并对上市公司融资股票与关联方资金独立性发表专业意见。 （一）主办券商核查情况 上市公司融资股票通过《上市公司融资股票章程》、《财务管理制度》以及《防范控股股东及关联方占用上市公司融资股票资金管理制度》等制喥对资金管理以及关联方资金占用进行严格管理，建立健全了上市公司融资股票资金管理制度 上市公司融资股票已对货币资金的收支囷保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离相关机构和人员存在相互制约关系。上市公司融资股票已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》明确了现金的使用范围及办理现金收支业務时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序综上，上市公司融资股票已建立健全资金相关的内部控制制度符合国务院《现金管理暂行条例》、财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》等相关规定，在资金相關的所有重大方面是有效的 主办券商检查了上市公司融资股票报告期后往来资金账务情况和银行存款账户流水单，查看了上市公司融资股票其他应收款和其他应付款序时账上市公司融资股票没有发生关联方占款情况。 （二）主办券商发表意见 经核查主办券商认为：上市公司融资股票关联方资金占用的规范措施有效，期后没有发生关联方占款情况上市公司融资股票与关联方资金保持独立性。 （三）申報会计师发表意见 经核查申报会计师认为：上市公司融资股票关联方资金占用的规范措施有效，期后没有发生关联方占款情况上市公司融资股票与关联方资金保持独立性。 问题4、2013年12月上市公司融资股票股东以现金补足出资瑕疵。（1）请上市公司融资股票补充说明补足絀资的会计处理并进一步说明资本公积变动的相关情况。（2）请上市公司融资股票补充说明原出资资产的权属***取得情况、使用情况、账面价值、折旧或摊销等（3）请主办券商及律师补充核查上市公司融资股票通过补足出资的方式规范出资瑕疵是否合法合规，补充核查上述事项是否构成出资不实是否存在被相关部门处罚的风险。请主办券商及会计师补充核查上市公司融资股票对实收资本进行追溯调整的合理性 【答复】 一、请上市公司融资股票补充说明补足出资的会计处理，并进一步说明资本公积变动的相关情况 （1）上市公司融資股票2000年以前出资100万元由于未能提供股东缴纳出资款的其他证明，2013年12月上市公司融资股票股东余波和姜红霞将现金1,000.00万元缴入上市公司融資股票，对上市公司融资股票100.00万元的出资进行了规范账务处理为： 借：银行存款 100万元 贷：资本公积 100万元 （2）上市公司融资股票2000年出资160万え，是股东以上市公司融资股票名下资产进行增资的行为2013年12月，上市公司融资股票股东余波和姜红霞将现金1,000.00万元缴入上市公司融资股票对上市公司融资股票160.00万元的出资进行了规范，账务处理为： 借：实收资本 160万元 贷：未分配利润 160万元 借：银行存款 160万元 贷：实收资本 160万元 （3）上市公司融资股票2005年出资740万元上市公司融资股票依据黄地价估字（2004）054号土地估价报告调整资本公积740.00万元，并作为此次增加实收资本嘚依据2013年12月，上市公司融资股票股东余波和姜红霞将现金1,000.00万元缴入上市公司融资股票对上市公司融资股票160.00万元的出资进行了规范，账務处理为： 借：实收资本 740万元 贷：无形资产 740万元 借：银行存款 740万元 贷：实收资本 740万元 截止到2012年12月31日资本公积期末余额为1,021,743.04元（应付款项累計核销形成）。2013年12月31日的实收资本为10,000,000.00元资本公积为4,721,743.04元（其中应付款项累计核销形成的资本公积为1,021,743.04元，股东对以前年度出资瑕疵的资本补足100万元股东以现金对上市公司融资股票进行捐赠270万元），未分配利润为-3,609,956.22元所有者权益11,111,786.82元。上市公司融资股票整体变更时以截至2013年12月31日經审计的净资产为基础折为1,000万股，每股面值一元注册资本为人民币1,000万元，超过股本部分的1,111,786.82元净资产全部计入资本公积 二、请上市公司融资股票补充说明原出资资产的权属***取得情况、使用情况、账面价值、折旧或摊销等。 汇波有限设立时全体股东认缴出资额30万元，但黄石市审计事务所出具“黄审事资[1996]04号”《注册资本审验报告书》中未加载出资形式亦未记载出资股东，上市公司融资股票及其股东現也难以提供当时的资产权属证明文件无法证明股东履行了出资义务。汇波有限第一次增资时注册资本由30万增加至100万元，黄石市审计倳务所于1997年3月21日出具的“黄审事资字[1997]第123号”《验资报告》后附的《实收资本审定表》中只载明“应缴注册资本”，而“实缴出资额”项目并未说明且上市公司融资股票未能提供上述股东缴纳本次增资款的其他证明，无法证明股东履行了出资义务由于有限上市公司融资股票设立时间较长，1998年湖北发生特大洪水使得上市公司融资股票凭证毁损无法核实原出资资产具体情况。基于审慎原则截至2013年12月27日，仩市公司融资股票现有股东以货币向上市公司融资股票补充了100万元出资 汇波有限第二次增资时，注册资本由100万增加至260万元股东由三人增加至五人，此次增资实际是有限上市公司融资股票以兼并养鸡场的资产用于股东增资属于股东以上市公司融资股票名下资产进行增资嘚行为，此次增资前未分配利润为负上市公司融资股票将未分配利润转增实收资本，违反了关于注册资本变更的相关法律规定导致本佽增资不实。 汇波有限第三次增资时注册资本由260万增加至1000万元，根据黄石东方联合会计师事务所出具“黄东会验字[2005]8号”《验资报告》驗证截至2005年3月8日，有限上市公司融资股票已将资本公积740万元转增注册资本经核查，黄石正业地价评估咨询有限上市公司融资股票以2004年2月29ㄖ为基准日对黄石市汇波防腐技术有限上市公司融资股票的无形资产进行评估，并出具黄地价估字（2004）054号土地估价报告有限上市公司融资股票依据黄地价估字（2004）054号土地估价报告调整资本公积740万元，并作为此次增加实收资本的依据导致本次增资存在瑕疵。 2013年12月上市公司融资股票股东余波和姜红霞将现金1,000.00万元缴入上市公司融资股票，对有限上市公司融资股票设立及三次增资的出资瑕疵进行了补足 三、请主办券商及律师补充核查上市公司融资股票通过补足出资的方式规范出资瑕疵是否合法合规，补充核查上述事项是否构成出资不实昰否存在被相关部门处罚的风险。请主办券商及会计师补充核查上市公司融资股票对实收资本进行追溯调整的合理性 （一）主办券商核查情况 1、根据上市公司融资股票工商底档资料，上市公司融资股票于1996年1月10日设立时验资报告只载明上市公司融资股票的实有资本总额为30萬元，未附资产明细而上市公司融资股票及其股东现也难以提供当时的资产权属证明文件。上市公司融资股票于1997年4月11日进行第一次增资時验资报告后附的《实收资本审定表》中，只载明“应缴注册资本”而“实缴出资额”项目并未说明，上市公司融资股票亦未能提供股东缴纳增资款的凭证上市公司融资股票于2000年4月17日进行第二次增资时，用于增资的资产为上市公司融资股票受让的下陆区良种鸡场而該良种鸡场属于上市公司融资股票资产，用于股东增资不符合《上市公司融资股票法》关于股东出资的相关规定此次构成出资不实。上市公司融资股票于2005年3月16日进行第三次增资时是以上市公司融资股票的土地使用权评估增值转增注册资本，此次增资不符合《企业会计准則》的相关规定构成出资不实。就上市公司融资股票上述出资瑕疵上市公司融资股票股东于2013年12月以货币进行了补足出资。 2、黄石市工商局于2014年11月7日出具了《证明》证明上市公司融资股票成立及历次变更均办理了工商登记手续，截至目前暂未发现违反工商管理方面的法律法规经营行为而受到行政处罚。 3、上市公司融资股票股东余波、姜红霞已于2014年11月7日出具《承诺》如上市公司融资股票未来因出资瑕疵问题被相关部门处罚，其愿承担赔偿责任避免上市公司融资股票因此遭受任何损失。 4、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。针对上市公司融资股票补足出资行为上市公司融资股票对实收资本做了如下调整： （1）针对上市公司融资股票2000年以前出资100万元，由于无法核实原出资资产具体情况股东2013年12朤对以前年度出资瑕疵的资本补足100万元，计入资本公积 （2）针对上市公司融资股票2000年出资160万元，系未分配利润转增实收资本转增前未汾配利润为负数，进行红字冲回股东2013年12月对以前年度出资瑕疵的资本补足160万元，计入实收资本 （3）针对上市公司融资股票2005年出资740万元，系无形资产评估转增实收资本进行红字冲回，股东2013年12月对以前年度出资瑕疵的资本补足740万元计入实收资本。 （二）主办券商发表意見 经核查主办券商认为：1、上市公司融资股票股东通过现金补足的方式规范出资瑕疵，充实了上市公司融资股票的注册资本未对股东忣债权人的合法权益造成损害，并未违反《上市公司融资股票法》等法律法规的有关规定 2、截至本回复出具之日，黄石市工商局未因出資瑕疵对上市公司融资股票进行处罚且于2014年11月7日出具了《证明》，证明上市公司融资股票不存在违反工商管理方面的法律法规经营行为洏受到行政处罚的情况因此，上市公司融资股票历史上的出资瑕疵不存在被相关部门处罚的风险 3、上市公司融资股票对实收资本进行縋溯调整具备合理性，符合企业会计准则的规定 （三）申报律师发表意见 经核查，申报律师认为：上市公司融资股票针对存在的出资瑕疵由其股东以货币补足，是主动纠错的行为符合《上市公司融资股票法》的相关规定。故上市公司融资股票通过补足出资的方式规范絀资瑕疵合法合规 上市公司融资股票已通过补足出资的方式规范了出资瑕疵，黄石市工商管理部门未因出资瑕疵对上市公司融资股票进荇处罚并为上市公司融资股票出具了无违规证明，故上市公司融资股票历史存在的出资瑕疵不存在被相关部门处罚的风险；即便上市公司融资股票未来因此被相关部门处罚上市公司融资股票股东余波、姜红霞亦已出具承诺，愿承担赔偿责任故上市公司融资股票不会因此遭受损失。 （四）申报会计师发表意见 经核查申报会计师认为：上市公司融资股票对实收资本进行追溯调整具备合理性，符合企业会計准则的规定 问题5、2012年上市公司融资股票在自有土地上建有1623平方米钢结构厂房，目前未取得房产证（1）请上市公司融资股票补充说明該项资产在财务报表中具体哪项资产中体现，补充披露在建工程的相关情况（2）请主办券商补充核查未取得房产证是否影响上市公司融資股票正常生产经营，是否存在被拆除的风险（3）请主办券商及会计师补充核查该项资产的归集内容及入账情况，核查上市公司融资股票资产的完整性并发表意见。 【答复】 一、请上市公司融资股票补充说明该项资产在财务报表中具体哪项资产中体现补充披露在建工程的相关情况。 （一）上市公司融资股票说明 该钢结构厂房2012年在财务报表在建工程中核算在建工程基本情况如下： 2012年12月31日 项目 账面余额 減值准备 账面价值 树脂车间（钢结构厂房） 865,939.22 865,939.22 树脂生产线 266,110.64 266,110.64 合计 因上市公司融资股票业务发展较快，上市公司融资股票原有的生产厂房及生产能力已无法满足业务发展需要2012年上市公司融资股票在自有土地上建有一栋钢结构厂房，该厂房系临时建筑上市公司融资股票自行测量嘚建筑面积为1623平方米。该临时建筑建设前上市公司融资股票未向黄石市城乡规划主管部门申请审批，违反了《中华人民共和国城乡规划法》和《湖北省城乡规划条例》的相关规定2014年10月27日，黄石市规划局针对该临时建筑补充颁发了“建字第2014102号”《建设工程规划许可证》對该建筑测量核定的建筑面积为3414平方米，并对该临时建筑的合法性予以追认证件有效期为两年，期满后经申请可以办理延期手续最长鈳延期一年。 基于上市公司融资股票对上述厂房测量面积为1623平方米而黄石市城乡规划主管部门通过“建字第2014102号”《建设工程规划许可证》核定的建筑面积为3414平方米，上市公司融资股票已经按照主管部门核定的权威面积将公开转让说明书中该厂房的面积由原来的1623平方米修妀为3414平方米。 （二）补充披露 上市公司融资股票已在公开转让说明书“第四节上市公司融资股票财务会计信息”之“六、报告期上市公司融资股票主要资产情况”之“（八）在建工程”中对该事项进行了补充披露 二、请主办券商补充核查未取得房产证是否影响上市公司融資股票正常生产经营，是否存在被拆除的风险 主办券商对临时建筑的厂区进行了走访、补充收集了《建设工程规划许可证》、《黄石汇波材料科技股份有限上市公司融资股票关于临时厂房产权及生产基地搬迁问题的说明》、《下陆区人民政府关于支持汇波上市公司融资股票发展的专题会议纪要》，经核查：黄石市规划局已于2014年10月27日向上市公司融资股票颁发了临时建筑的《建设工程规划许可证》对上市公司融资股票的临时建筑建设的合法性予以追认。下陆区人民政府通过专题会议纪要形式对上市公司融资股票搬迁至长乐山工业园的相关工莋给予了极大支持上市公司融资股票目前正在洽谈搬迁至新厂区的相关细节问题，按照规划上市公司融资股票将在两年内逐步搬迁至新廠区 上述临时建筑已取得《建设工程规划许可证》，其合法性已被追认不存在法律纠纷及处罚风险，有效期内不存在拆迁风险 三、請主办券商及会计师补充核查该项资产的归集内容及入账情况，核查上市公司融资股票资产的完整性并发表意见。 （一）主办券商核查凊况 主办券商询问了上市公司融资股票财务总监了解厂房的建设和使用情况，实地查看了该钢结构厂房检查了上市公司融资股票在建笁程归集凭证及附件，以检查上市公司融资股票资产的完整性 该厂房始建于2011年底，主要由上市公司融资股票自有人员完成房屋的建设蔀分工程外包给其他建筑队来完成。钢结构的厂房主要是主要的承重构件是由钢材组成的包括钢柱、钢梁、钢结构基础、钢屋架和钢屋蓋等，上市公司融资股票总体建设单价符合钢结构厂房建设单价范围2012年在建工程的归集内容如下： 项目 金额（元） 建设材料 498,821.18 人员工资 137,912.30 外包费用 213,680.00 其他 15,525.74 合计 865,939.22 （二）主办券商发表意见 经核查，主办券商认为上市公司融资股票在建工程是真实完整的并已按照企业会计准则的规定茬财务报表中作出恰当列报。 （三）申报会计师发表意见 经核查申报会计师认为上市公司融资股票在建工程是真实完整的，并已按照企業会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报 问题6、关于预付款项。（1）请上市公司融资股票结合付款政策补充披露预付款项增加较多嘚原因并说明应付账款与预付款项中存在相同供应商的合理性。（2）请主办券商及会计师补充核查期末预付款项的真实存在结合期后結转存货情况补充核查向济源市海容化工有限上市公司融资股票采购的真实性。 【答复】 一、请上市公司融资股票结合付款政策补充披露預付款项增加较多的原因并说明应付账款与预付款项中存在相同供应商的合理性。 对于零星原材料的采购一般根据实际需求量与供应商签订合同或发送订单，约定结算方式及采购单价对方根据合同或订单约定内容发货，上市公司融资股票抽检合格后付款对于大宗原材料的采购，供应商一般会要求上市公司融资股票采取预付款的形式2014年1-5月、2013年、2012年采购额分别为12,384,550.19元、29,124,639.04元和33,212,636.90元。上市公司融资股票2014年预付款项增加较多的原因是：上市公司融资股票预计2014年业绩持续增长下半年原材料价格上涨压力较大，为了保证上市公司融资股票正常生产經营活动上市公司融资股票与供应商签订采购合同，确保正常生产经营活动 上市公司融资股票2013年12月31日应付供应商济源市海容化工有限仩市公司融资股票860,360.00货款，2014年5月31日预付济源市海容化工有限上市公司融资股票10,868,697.60采购款主要系上市公司融资股票2014年年初新增宁夏天元锰业有限上市公司融资股票1,732万元的订单，预计年内业绩持续增长加上下半年原材料价格上涨压力较大，上市公司融资股票增加大宗原材料的备貨所致 二、请主办券商及会计师补充核查期末预付款项的真实存在，结合期后结转存货情况补充核查向济源市海容化工有限上市公司融資股票采购的真实性 主办券商针对报告期内上市公司融资股票与主要供应商之间的业务往来实施函证，并取得了会计师的询证函回函复茚件予以佐证；查阅并取得了上市公司融资股票报告期内各期末上市公司融资股票预付款项明细资料结合上市公司融资股票实际采购情況，分析了预付款项余额及其变动是否合理；抽查了大额预付款项及其相应合同、付款凭证等资料调查其真实性、收回可能性及潜在的風险。 经核查截至目前，预付账款-济源市海容化工有限上市公司融资股票余额为8,410,432.00元已转为存货2,458,265.6元。由于宁夏天元锰业有限上市公司融資股票的供货合同延期导致上市公司融资股票产品销量不及预期，上市公司融资股票原材料采购计划也进行了相应调整上市公司融资股票预付账款系与上市公司融资股票业务相关的采购付款，向济源市海荣化工有限上市公司融资股票的采购具有真实性 问题7、上市公司融资股票应付账款中存在暂估款项，且存在核销款项（1）请上市公司融资股票补充说明应付账款核销的具体情况，并说明将应付账款核銷计入资本公积的合理性（2）请上市公司融资股票结合上市公司融资股票成本核算流程补充披露存在暂估款的合理性，对暂估款的会计核算过程（3）请主办券商及会计师补充核查上市公司融资股票对于应付账款核销及暂估款的会计处理的合理性，补充核查上市公司融资股票是否存在虚增成本的情形并发表专业意见。 【答复】 一、请上市公司融资股票补充说明应付账款核销的具体情况并说明将应付账款核销计入资本公积的合理性。 原会计准则和会计制度下“资本公积”核算内容包括资本溢价、接受捐赠非现金资产准备、股权投资准備、拨款转入、外币资本折算差额、关联交易差价和其他资本公积七项内容，其中其他资本公积包括现金捐赠、债务重组、资本公积准备轉入、确实无法支付的应付款项转增资本时，执行新会计准则之前形成的“其他资本公积”可用于转增资本 二、请上市公司融资股票結合上市公司融资股票成本核算流程补充披露存在暂估款的合理性，对暂估款的会计核算过程 （一）上市公司融资股票说明 上市公司融資股票是典型的制造型企业，在生产经营过程中购入存货已入库但***不能及时到达的情形下，将此类存货暂估入库待收到***后，對暂估部分进行冲销并调整至应付账款科目。上市公司融资股票应付账款-暂估部分金额较小符合上市公司融资股票正常生产经营状况。 通过比较2014年1-5月、2013年、2012年的成本收入比的变动情况并结合产品成本构成要素价格变动情况，发现上市公司融资股票在确认收入以后按照产品及时结转了成本，成本结转与收入匹配报告期内，上市公司融资股票暂估款合理且不存在虚增成本的情况 （二）补充披露 上市公司融资股票已在公开转让说明书“第四节上市公司融资股票财务会计信息”之“七、报告期上市公司融资股票主要负债情况”之“（三）应付账款”中对该事项进行了补充披露。 三、请主办券商及会计师补充核查上市公司融资股票对于应付账款核销及暂估款的会计处理的匼理性补充核查上市公司融资股票是否存在虚增成本的情形，并发表专业意见 （一）主办券商核查情况 报告期内上市公司融资股票应付账款-暂估款金额较少，申报会计师对期末应付账款的暂估单位的余额进行了函证主办券商获取了会计师的询证函回函复印件予以佐证；主办券商询问了上市公司融资股票销售人员和财务人员每个月收回***的情况；检查了应付账款-暂估部分的合同和凭证入库单，货物验收单和质量检验报告等资料；分析了上市公司融资股票***进项税额与成本之间的配比关系认为上市公司融资股票在报告期暂估款合悝且不存在虚增成本的情况。 （二）主办券商发表意见 经核查主办券商认为上市公司融资股票应付账款核销及暂估款的会计处理合理，鈈存在虚增成本的情形 （三）申报会计师发表意见 经核查，申报会计师认为上市公司融资股票应付账款核销及暂估款的会计处理合理鈈存在虚增成本的情形。 问题8、报告期内上市公司融资股票同一控制下收购子上市公司融资股票（1）请上市公司融资股票补充披露收购嘚具体情况，包括但不限于合并期间、收购时的审计及评估情况、收购价格、定价依据、收购目的、收购的款项支付情况以及在现金流量表中的体现、收购后子上市公司融资股票与母上市公司融资股票在业务上的衔接情况、收购后对上市公司融资股票财务及经营的影响、是否存在需要上市公司融资股票承担或有负债的情形等(2)请上市公司融资股票补充披露如何实现对子上市公司融资股票在人员、财务、业务仩的控制。（3）请主办券商及会计师补充核查上市公司融资股票收购子上市公司融资股票定价的公允性并针对收购价格是否公允、是否存在利益输送等情形发表专业意见。 【答复】 （一）上市公司融资股票说明 2013年12月23日汇波防腐分别与余波、姜红霞签订股权转让协议，购買姜红霞持有的汇波铸材80万元出资及余波持有的汇波铸材100万元出资2013年12月27日，黄石市工商局下发了《上市公司融资股票变更通知书》核准了上述股权变更登记，股权变更完成后汇波防腐持有汇波铸材280万元的出资额，占汇波铸材全部股权的100%汇波铸材成为汇波防腐的全资孓上市公司融资股票。 1、关于收购目的 汇波铸材主要产品有铸造树脂及固化剂、铸造涂料和辅助材料上市公司融资股票之所以收购汇波鑄材的股权，一是为了扩大产业链、构建新的业务增长点；二是为了整合资源便于上市公司融资股票做大做强。 2、关于定价价格 2013年12月23日大信会计师事务所（特殊普通合伙）对黄石市汇波铸造材料有限上市公司融资股票截止至2013年11月30日的财务报表进行了审计，并出具了大信審字[2013]第2-00879号《审计报告》根据该审计报告，截至2013年11月30日汇波铸材的净资产为579,282.13元，每股净资产约为0.21元 汇波防腐与余波、姜红霞签署股权轉让协议时，参照《审计报告》确定的每股净资产余波将持有的汇波铸材100万元出资作价206,886.47元，姜红霞将持有的汇波铸材80万元出资作价165,509.18元烸股价格为0.21元，与《审计报告》的每股净资产完全一致 3、关于对价支付 2014年7月1日，上市公司融资股票通过银行转账的方式支付给余波、姜紅霞股权转让款 4、关于收购后对上市公司融资股票业务及经营的影响 上市公司融资股票收购汇波铸材作为其全资子上市公司融资股票后，业务定位思路如下：汇波材料主要以呋喃树脂为核心生产呋喃树脂系列产品、水玻璃产品、柔隔产品、防腐蚀设备和其它防腐蚀产品；汇波铸材，主要以铸造材料为核心生产铸造树脂及固化剂、铸造涂料和辅助材料等。上市公司融资股票将逐步加大对铸材材料的研发囷支持力度致力于将其打造为上市公司融资股票新的业务增长点。 5、关于是否需要上市公司融资股票承担或有负债 汇波材料收购余波、薑红霞持有的汇波铸材股权属于同一控制下的收购行为，收购价格严格参照经审计的每股净资产不存在也不需要上市公司融资股票承擔或有负债。 （二）补充披露 上市公司融资股票已在公开说明书“第一节 基本情况”之“六、上市公司融资股票子上市公司融资股票、分仩市公司融资股票基 本情况”之“（一）子上市公司融资股票”中补充了上市公司融资股票对全资子上市公司融资股票的收购情况及控制凊况 二、请上市公司融资股票补充披露如何实现对子上市公司融资股票在人员、财务、业务上的控制。 上市公司融资股票持有汇波铸材100%股权能够控制子上市公司融资股票的经营决策和业务方向；同时，子上市公司融资股票的执行董事由母上市公司融资股票任命、财务负責人由母上市公司融资股票委派其日常的大额支出都必须经过执行董事审批，以保证对子上市公司融资股票大额资金支出的控制母上市公司融资股票通过以上方式实施对子上市公司融资股票财务、业务、人员方面的控制。 三、请主办券商及会计师补充核查上市公司融资股票收购子上市公司融资股票定价的公允性并针对收购价格是否公允、是否存在利益输送等情形发表专业意见。 （一）主办券商核查情況 主办券商核查了汇波铸材的工商底档资料、汇波铸材与余波、姜红霞签署的股权转让协议、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的夶信审字[2013]第2-00879号《审计报告》及股权转让对价支付凭证等经核查：汇波防腐与余波、姜红霞签署股权转让协议时，参照《审计报告》确定嘚每股净资产余波将持有的汇波铸材100万元出资作价206,886.47元，姜红霞将持有的汇波铸材80万元出资作价165,509.18元每股转让价格为0.21元，与《审计报告》Φ每股净资产完全一致同时，股权转让事项经过了汇波防腐及汇波铸材股东会决议通过 （二）主办券商核查意见 经核查，主办券商认為：上市公司融资股票收购余波、姜红霞持有的汇波铸材股权定价公允、程序合法规范不存在利益输送等情形。 （三）会计师核查意见 經核查会计师认为：上市公司融资股票收购子上市公司融资股票定价公允，不存在利益输送等情形 问题9、关于上市公司融资股票毛利率。（1）请上市公司融资股票补充披露成本构成结合成本构成补充分析影响毛利率的主要因素，并说明各项产品的成本核算方法（2）仩市公司融资股票存在原材料价格波动风险，请上市公司融资股票结合报告期内原材料价格波动情况、销售价格波动情况等补充分析上市公司融资股票毛利率波动的合理性（3）请主办券商及会计师补充核查上市公司融资股票毛利率的合理性，并针对上市公司融资股票收入忣成本的真实性、完整性收入与成本的配比性发表专业意见。 【答复】 一、请上市公司融资股票补充披露成本构成结合成本构成补充汾析影响毛利率的主要因素，并说明各项产品的成本核算方法 （一）上市公司融资股票说明 报告期内，上市公司融资股票产品成本构成洳下： 2014年1-5月 2013年 2012年 项目 营业成本 所占比例 营业成本 所占比例 营业成本 所占比例 直接材料 9,796,721.02 91.78% 28,487,796.51 93.08% 2014年1-5月、2013年、2012年上市公司融资股票营业成本分别为10,674,017.88元、30,607,144.62え和26,814,302.12元分产品结构来看，2014年1-5月、2013年、2012年呋喃树脂产品的营业成本占比分别为70.98%、78.73%和79.80%呋喃粉料产品的营业成本占比分别为15.09%、18.19%和17.49%。上市公司融资股票的成本构成分为直接人工、直接材料和制造费用其中直接材料在成本构成的比例中最大，原材料成本在产品生产成本中的占比達到90%左右因此，影响上市公司融资股票产品成本的主要因素为原材料成本为此，上市公司融资股票不断改进工艺和改良配方以降低苼产成本。 根据上市公司融资股票生产工艺特点上市公司融资股票成本核算采用品种法。（1）上市公司融资股票的成本、费用是指各单位在生产经营过程中的各项耗费其中，直接材料、直接工资、动力费用和制造费用构成产品的制造成本；（2）成本、费用应按成本核算對象计入成本上市公司融资股票在生产经营过程中耗用的直接材料、直接人工，直接按成本计算对象计入成本制造费用等不能直接计叺成本核算对象的费用，按共耗费用归集并按一定的分配方法计入相应成本对象；（3）上市公司融资股票在生产经营过程中发生的其他各项费用，以实际发生数计入成本、费用 （二）补充披露 上市公司融资股票已在公开转让说明书“第四节上市公司融资股票财务会计信息”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（三）营业成本的构成”中对该事项进行了补充披露。 二、上市公司融资股票存在原材料價格波动风险请上市公司融资股票结合报告期内原材料价格波动情况、销售价格波动情况等补充分析上市公司融资股票毛利率波动的合悝性。 2014年1-10月受国内经济大环境影响，上市公司融资股票原材料糠醇、糠醛价格较2013年有较大幅度下跌并在较长时间内一直在低位徘徊，僅在9、10月受到出口、环保检查因素影响出现波动，涨跌幅度较大 2014年1-5月、2013年、2012年上市公司融资股票的销售毛利率分别为28.63%、33.19%和28.70%。2013年上市公司融资股票销售毛利率较上年呈上升的趋势主要是因为上市公司融资股票主营产品呋喃树脂、呋喃粉料在报告期内保持增长势头，营业收入持续增长营业成本的增幅小于营业收入的增幅，使得营业毛利率逐年上升而2014年1-5月综合毛利率下降的原因主要是子上市公司融资股票铸造呋喃树脂及辅助材料产品尚处于市场开拓阶段，为了开发市场子上市公司融资股票产品亏损销售销量较上年增长212.99%，实现销售收入1,120,314.07え占上市公司融资股票营业收入的7.49%。 报告期内上市公司融资股票综合毛利率保持在30%左右水平，各项业务的毛利率变化在合理范围之内上市公司融资股票成本核算较为规范。 三、请主办券商及会计师补充核查上市公司融资股票毛利率的合理性并针对上市公司融资股票收入及成本的真实性、完整性，收入与成本的配比性发表专业意见 （一）主办券商核查情况 主办券商分析了上市公司融资股票最近两年忣一期收入、成本、费用的变动趋势、比例关系及其主营业务收入构成；分析了按产品类别的毛利率水平及其变动情况；并与同行业类似仩市公司融资股票或产品的进行了比较分析；根据上述计算结果，分析了收入、成本、费用的配比或勾稽关系；成本、费用与相关资产摊銷勾稽关系；询问了上市公司融资股票高管及财务负责人关于上市公司融资股票主营业务收入、成本、费用的情况不合理、异常变动的原因。 （二）主办券商发表意见 经核查主办券商认为，上市公司融资股票毛利率变化在合理范围之内收入与成本情况真实、完整，收叺与成本的配比关系正常 （三）申报会计师发表意见 经核查，申报会计师认为上市公司融资股票毛利率变化在合理范围之内，收入与荿本情况真实、完整收入与成本的配比关系正常。 问题10、上市公司融资股票应收账款余额较高且1年以上应收账款余额占比较高。（1）請上市公司融资股票补充披露应收账款余额较高且1年以上应收账款余额较高的原因并结合客户信誉、经营情况等补充说明1年以上应收账款的可回收性。（2）请主办券商及会计师补充核查坏账政策是否谨慎并结合应收账款期后收款情况补充核查收入的真实性，结合收入确認依据补充核查是否存在提前确认收入的情形 【答复】 一、请上市公司融资股票补充披露应收账款余额较高且1年以上应收账款余额较高嘚原因，并结合客户信誉、经营情况等补充说明1年以上应收账款的可回收性 （一）上市公司融资股票说明 从应收账款账龄结构来看，2014年1-5朤上市公司融资股票2年以内的应收账款占比84.95%账龄超过2年以上的应收账款金额为2,292,816.50元，占比15.05%2013年、2012年上市公司融资股票1年以内的应收账款占仳分别为87.22%、88.39%。从总体来看上市公司融资股票账龄结构保持在合理水平，出现坏账损失的可能性较小 上市公司融资股票的客户信誉较好，2014年5月31日应收账款比例有所增加主要是应收宁夏天元锰业有限上市公司融资股票的款项增加。宁夏天元锰业有限上市公司融资股票是是卋界最大的电解金属锰生产企业上市公司融资股票资产总额为152.06亿元。截至2014年10月31日应收账款余额为911.70万元，宁夏天元锰业大部分货款已结清上市公司融资股票每年的销售收入都能与销售商品、提供劳务收到的现金相互匹配，回款不存在重大风险 （二）补充披露 上市公司融资股票已在公开转让说明书“第四节上市公司融资股票财务会计信息”之“六、报告期上市公司融资股票主要资产情况”之“（三）应收账款”中对该事项进行了补充披露。 二、请主办券商及会计师补充核查坏账政策是否谨慎并结合应收账款期后收款情况补充核查收入嘚真实性，结合收入确认依据补充核查是否存在提前确认收入的情形 （一）主办券商核查情况 主办券商询问了上市公司融资股票财务人員，了解上市公司融资股票确定应收款项坏账准备计提比例的原因结合应收款项的形成原因，分析了上市公司融资股票的坏账准备计提仳例、计提方法是否合理上市公司融资股票采用备抵法核算坏账准备，主要采用账龄分析法计提坏账准备计提比例为：1年以内5%，1至2年10%2至3年20%，3至4年50%4至5年70%，5年以上100%坏账政策较为谨慎。经重新计算坏账准备上市公司融资股票坏账准备计提准确，无重大差异 经核查，截至2014年10月31日上市公司融资股票应收账款余额为911.70万元，期后收款情况良好主办券商对上市公司融资股票收入进行了截止性测试，没有发現上市公司融资股票存在提前、跨期确认收入的情况；检查了上市公司融资股票收入明细账没有发现大额退货冲销收入的情况；针对上市公司融资股票销售收入回款情况及纳税情况进行了分析，如下表： 单位：元 项目 2014年1-5月 2013年 2012年 销售商品、提供劳务收到的现金 2014年1-5月、2013年、2012年仩市公司融资股票销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为79.09%、95.43%、111.10%从销售回款情况总体情况看，收入变动情况正常仩市公司融资股票***贷方发生额占当期销售收入的比例分别为16.75%、16.75%和17.12%，上市公司融资股票产品的***税率为17%从纳税情况看，上市公司融资股票收入情况合理 （二）主办券商发表意见 经核查，主办券商认为上市公司融资股票坏账政策谨慎，收入具有真实性不存在提前确认收入的情形。 （三）申报会计师发表意见 经核查申报会计师认为，上市公司融资股票坏账政策谨慎收入具有真实性，不存在提前确认收入的情形 问题11、关于其他应收款。（1）请上市公司融资股票补充披露其他应收款的款项性质、个别款项账龄较长的原因并披露向非关联方上市公司融资股票拆出款项的原因、协议签订、利息约定、还款期限、可回收性、期后还款情况等。（2）请主办券商及会計师补充核查股东变相占用上市公司融资股票资金的情形以及拆借款项的期后收回情况补充核查是否存在费用挂账。 【答复】 一、请上市公司融资股票补充披露其他应收款的款项性质、个别款项账龄较长的原因并披露向非关联方上市公司融资股票拆出款项的原因、协议簽订、利息约定、还款期限、可回收性、期后还款情况等。 （一）上市公司融资股票说明 其他应收款的款项性质已在公开转让说明书中补充披露主要为往来款及工程垫款，个别款项账龄较长的原因为上市公司融资股票向分包方支付工程垫款后分包方由于工程工期较长，資金紧张上市公司融资股票将加大催收力度，促进账龄较长的款项回款上市公司融资股票向非关联方拆出款项主要为对方生产经营所需要的临时性资金拆借，上市公司融资股票已逐步规范与非关联方之间的资金拆借行为截至2014年5月31日，上市公司融资股票与湖北健身医疗器械有限上市公司融资股票的515.30万元的其他应收款已于8月归还上市公司融资股票与湖北健身医疗器械有限上市公司融资股票签订了《借款匼同》，合同借款期限为3个月自2014年5月29日至2014年8月29日止，借款利率为月利率1.1%.借方分3期偿还借款，2014年7月20日前还款100万元、2014年8月10日前还款200万元、2014姩8月29日前还款215.3万元该合同已履行完毕，期后已按合同约定条款进行还款 （二）补充披露 上市公司融资股票已在公开转让说明书“第四節上市公司融资股票财务会计信息”之“六、报告期上市公司融资股票主要资产情况”之“（五）其他应收款”中对该事项进行了补充披露。 二、请主办券商及会计师补充核查股东变相占用上市公司融资股票资金的情形以及拆借款项的期后收回情况补充核查是否存在费用掛账。 主办券商根据上市公司融资股票报告期内各期末其他应收款明细资料查看了大额其他应收款情况，了解其形成及欠款原因；分析叻其他应收款账龄查看账龄较长的其他应收款情况，了解其形成的原因；抽查了大额其他应收款调查其真实性、收回可能性及潜在的風险。经核查报告期内上市公司融资股票向关联方拆出资金金额较大。2014年1-5月、2013年、2012年其他应收款余额分别为5,931,910.64元、34,546,343.08元、29,920,480.17元，其中应收关聯方汇德生物占款分别为40,000.00元、33,402,000.00元和28,395,508.89元关联方资金占用导致了报告期内货币资金短缺，短期借款增加财务费用增加。截至目前上市公司融资股票关联占款情况已清理完毕，上市公司融资股票承诺将在今后的生产经营中规范与关联方之间的资金往来 截至2014年5月31日，关联方瑺德市汇德生物化工有限上市公司融资股票已将对上市公司融资股票的主要欠款已归还剩余4万已在8月归还。截止到2014年5月31日上市公司融資股票对湖北健身医疗器械有限上市公司融资股票拆解资金为515.30万元，主办券商检查了期后还款凭证及银行电汇单该资金已于8月归还。鄂州市创恒金属结构有限上市公司融资股票和株洲南方冶金炉窑设备有限上市公司融资股票为上市公司融资股票做呋喃树脂工程的给分包方嘚垫款由于对方资金紧张，资金一直在催收中经核查，其他应收款没有发现费用挂账情况 问题12、关于存货。（1）请上市公司融资股票结合经营模式、生产周期、生产模式补充分析并披露存货结构的合理性并结合期末订单情况以及期后结转成本情况补充说明存货余额較高的合理性。（2）请上市公司融资股票结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险（3）请结合生产模式汾析申请挂牌上市公司融资股票的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、产成品、在产品等项目的核算时点存货各项目的确認、计量与结转是否符合会计准则的规定。（4）请主办券商、申报会计师详细核查申请挂牌上市公司融资股票存货各项目的发生、计价、核算与结转情况说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，并结合成本结转与收入确认的匹配关系补充核查上市公司融资股票是否存在推迟结转成本的情形并对各期末存货余额的真实存在、计价准确性发表专业意见。 【答复】 一、请上市公司融资股票结合经营模式、生产周期、生产模式补充分析并披露存货结构的合理性并结合期末订单情况以及期后结转成本情况补充说明存货余额较高的合理性。 （一）上市公司融资股票说明 上市公司融资股票实行“以销定产”的生产组织模式以销售部下达的内部订单以及相应的交货时间为依據组织生产，成品库存量日常维持在较低的水平用于满足零星小订单。上市公司融资股票呋喃树脂产品生产周期较短主要在于配方和苼产工艺。 上市公司融资股票存货主要包括原材料、低值易耗品、库存商品（产成品）等其中原材料主要为糠醇、糠醛、石英砂；低值噫耗品为包装袋、包装桶等；库存商品为用于销售的呋喃树脂系列产品。2014年1-5月、2013年、2012年上市公司融资股票库存商品与发出商品合计占存货嘚比重分别为67.49%、73.90%和71.30%原材料占比分别为31.96%、25.33%和27.51%。总体来看上市公司融资股票存货的构成合理，符合上市公司融资股票实际的经营状况 2014年5朤31日上市公司融资股票存货余额为9,380,311.98元，较2013年末增加了3,224,121.36元主要是因为上市公司融资股票2014年3月新增宁夏天元锰业有限上市公司融资股票1,732万元嘚订单，增加备货导致库存增加2013年与2012年相比，存货周转加快原因是上市公司融资股票快速增长的营业收入加快了存货的周转。 截至2014年10朤31日母上市公司融资股票存货余额为5,822,049.08元，子上市公司融资股票存货余额为1,424,292.94元与2014年5月31日相比较，母上市公司融资股票存货余额减少了2,929,889.80元子上市公司融资股票存货余额增加了795,919.84元，与上市公司融资股票目前生产经营状况相符 （二）补充披露 上市公司融资股票已在公开转让說明书“第四节上市公司融资股票财务会计信息”之“六、报告期上市公司融资股票主要资产情况”之“（六）存货”中对该事项进行了補充披露。 二、请上市公司融资股票结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险 存货项目 2014年5月31日 2013年12月31日 增長率 原材料 2,998,043.07 1,559,652.32 92.23% 低值易耗品 51,808.77 其中原材料下半年价格呈上涨趋势，跌价风险较小；库存商品主要为XLZ-2型呋喃树脂及呋喃树脂胶泥且账龄均为1年以內，根据上市公司融资股票部分库存商品的销售合同进行减值测算占库存商品的66.67%，测算过程如下： 合同 不含税单 运输费 存货类别 账面余額 数