山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一四年七月 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 聲 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益莋出实质性判断或者保 证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负責由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司提醒投资者特别關注如下风险因素： 一、公司治理风险 有限公司阶段，由于公司规模较小公司管理层规范治理意识相对薄弱，公 司治理机制不够健全實践中也出现了董事和监事未及时换届、未履行关联交易 审批程序等不规范的现象。股份公司成立后公司建立了由股东大会、董事会、 監事会组成的公司治理结构，选聘了2名外部董事制定了较为完备的《公司章 程》、“三会”议事规则、《关联交易制度》、《对外投资管理办法》、《对外 担保管理办法》、《投资者关系管理制度》等规章制度，明确了“三会”的职责 划分但由于股份公司成立时间较短，公司管理层规范运作意识需进一步提高 对更加规范的公司治理机制需要逐步理解和适应的过程。因此短期内公司治理 仍存在不规范嘚风险。 二、实际控制人不当控制风险 张成先生直接持有公司 互联网网址： 组织机构代码： 8 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明書 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：1,680万股 挂牌日期：2014年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承 诺 《公司法》第一百四十一条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得轉让公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持囿本公司股份总数的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有嘚本公司股 份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份轉让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每 批解除轉让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制 人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办 券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导 致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 9 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 《公司章程》规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内 不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；上述人員离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 有限公司于2014年3月7日整体变更为股份公司因公司发起人持有的股份尚 不满一年，在股份公司设立满一年之前（即2015年3月7日前）无可挂牌转让的 股票。 除上述情况外公司全体股东所持股份无质押、冻结、不存在争议及其怹转 让受限情况。 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 张成 潘咸亮 31.88% 5% 威海市汇力投资咨询中心（有限合伙） 60% 4.76% 35.24% 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 3 威海汇力 800,000 4.76% 境内有限合伙企业 否 合计 16,800,000 100.00% 公司股东中张成为威海汇力执行事务合伙人。 潘咸亮先生1960年10月生，中国国籍無境外永久居留权，经济师1977 年9月至1980年7月在威海技术学校学习；1983年9月至1986年7月在山东广播电视 大学学习。1980年9月至1987年6月任乳山市食品厂科长；1987姩6月至2003年5 月任乳山市电机厂经营副厂长；2003年5月至2014年2月任力久有限总经理；2014 年3月至今任力久股份董事、总经理 威海汇力成立于2013年12月16日，为仂久股份员工持股平台注册号为 089，经营范围为投资咨询服务执行事务合伙人为张成，其他合 伙人均为有限合伙人威海汇力合伙人出資情况如下： 出资额 对威海汇力 对力久股份间 序号 姓名 合伙人性质 出资方式 （万元） 出资比例 接出资比例 1 张成 普通合伙人 51 货币 36 王志平 有限匼伙人 2 货币 1.25% 0.06% （三）控股股东和实际控制人基本情况 本公司控股股东和实际控制人均为张成。实际控制人最近两年未发生变化 张成先生，1965姩8月生中国国籍，无境外永久居留权***党员，高级 工程师1984年9月至1986年7月在烟台二轻工业学校学习；1988年9月至1992年9 月在山东省委党校学习；1994年9月至1997年7月在山东工业大学学习。1986年8 月至1989年7月任乳山市电机厂技术员兼团支部书记；1989年7月至1992年10月任 乳山市电机厂质检科长；1992年10月至1995年8月任乳山市电机厂技术副厂长； 1995年8月至2003年5月任乳山市经信局副局长；2003年12月至2014年2月任力久 有限董事长兼党总支书记2014年3月至今任力久股份董事長。兼任威海汇力执 行事务合伙人、中国国际商会威海商会副会长中国电器工业协会中小型电机分 会理事，威海市政协委员乳山市人夶代表。 12 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 四、公司股本形成及变化 （一）2003年12月力久有限成立 力久有限由乳山市谷山电机囿限公司、于乐海于2003年12月10日共同出资成 立，注册资本80万元 2003年12月9日，乳山泰和会计师事务所出具“乳泰会验字[号”《验 资报告》验证各股东出资已足额到位。 2003年12月10日力久有限取得乳山市工商行政管理局核发的注册号为 5的《企业法人营业执照》。 2005年3月20日力久有限召开董倳会，决议收购公司股东谷山电机破产拍 卖资产 2005年3月30日，力久有限召开董事会通过如下议案：力久有限2005年3 月23日收购了谷山电机全部财產，其中包括谷山电机投资于力久有限75%的股权 鉴于目前公司只有一个股东，不符合《公司法》的规定公司原股东决定放弃优 先购买权，将收购的75%股权转让给自然人张成 2005年3月30日，力久有限与张成签署《股权转让协议》约定力久有限将 其收购的原公司股东谷山电机75%股权鉯人民币375,673.28元的价格转让给张 成。 2005年4月14日力久有限就股东变更事项在乳山市工商行政管理局完成工 商变更登记。 13 山东力久特种电机股份有限公司 2005年5月16日力久有限股东会通过决议，同意股东张成将持有的力久有 限23%股权转让给潘咸亮于乐海将持有的力久有限5%股权转让给潘咸煷。 2005年5月18日张成、于乐海分别与潘咸亮签署《股权转让协议》，分别 约定张成将力久有限23%股权、于乐海将5%力久有限股权转让给潘咸亮轉让价 格分别为115,206.47元、40,000.00元。 2005年5月23日乳山泰和会计师事务所出具“乳泰会验字[2005]99号”《验 资报告》，经审验截至2005年5月23日，力久有限已收到全體股东缴纳的新增 注册资本合计人民币7,200,000.00元 14 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 2005年6月1日，力久有限就增资事项在乳山市工商行政管理局完成变更登 2008年12月30日乳山泰和会计师事务所出具“乳泰会验字[号” 《验资报告》，经审验截至2008年12月30日，力久有限已收到全体股東缴纳的 新增注册资本合计人民币8,000,000.00元 2009年1月20日，力久有限就增资事项在乳山市工商行政管理局完成变更登 记并取得乳山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 2010年10月18日力久有限通过决议，同意于乐海将其持有的176万元股权 （占注册资本11%）转让给张成将144万元股权（占注册资本9%）转让给潘咸亮。 15 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 2010年10月18日于乐海分别与张成、潘咸亮签署《股权转让协议》，转让 其持有的176万元、144万元股权 （七）2013年12月，第三次增资 2013年12月25日力久有限通过股东会决议，同意增加注册资本80万元由 威海汇力以貨币资金160万元认缴本次增资。 2013年12月27日乳山泰和会计师事务所有限公司出具“乳泰会验字[2013] 第338号”《验资报告》，对增资款进行了审验 2013年12朤30日，力久有限就增资事项在乳山市工商行政管理局完成变更登 记并取得乳山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 （八）囿限公司整体变更暨股份公司设立 2014年1月26日有限公司临时股东会通过决议，以2013年12月31日为审计 及评估基准日将有限公司整体变更为股份公司。 2014年1月26日中准会计师出具“中准审字[号”《审计报告》， 截至2013年12月31日有限公司经审计的净资产值为41,499,958.80元。股东会 决定以经审计的原账媔净资产按1:0.4048的比例折合为股份1,680万股每股面 值为人民币1元，剩余净资产转入资本公积公司整体变更为股份有限公司，同 时更名为山东力玖特种电机股份有限公司 2014年2月10日，中准会计师出具“中准验字[”号《验资报告》 16 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 对股份公司的出资情况予以验证。 2014年2月27日股份公司（筹）召开创立大会，会议选举了董事会成员和 监事会成员通过了《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。 2014年3月7日公司在乳山市工商行政管理局完成變更登记。 股份公司成立后股权结构如下： 出资人 出资方式 股份（股） 持股比例 张成 净资产折股 10,080,000 60.00% 潘咸亮 净资产折股 在乳山市电机厂基础仩重新组建的有限公司，至2005年破产前谷山电机注册资 本为645.70万元，其中：乳山市电机厂职工持股会出资304.15万元出资比例 47.10%；乳山市国鑫资产經营管理有限公司出资274万元，出资比例42.43%；于 守海出资67.55万元出资比例10.47%。其中乳山市国鑫资产经营管理有限公 司出资为国有性质。 2004年9月1日谷山电机向乳山市经贸局提交“乳电机[2004]11号”《乳山 市谷山电机有限公司关于申请破产的报告》，提出：公司由于管理经营不当连 年亏損，资不抵债已于2004年2月停产，经公司董事会研究决定申请破产 2004年9月2日，乳山市经贸局出具“乳经贸字[2004]23号”《关于对乳山市 谷山电机有限公司申请企业破产的批复》同意董事会作出的对公司实施破产重 组的决定。 17 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 2004年9月3日穀山电机召开股东会，一致表决通过公司破产重组方案 2004年9月27日，山东省乳山市人民法院作出“（2004）乳民二破字第9号” 《民事裁定书》裁定谷山电机破产还债。 2005年3月20日力久有限召开董事会，决议收购公司股东谷山电机拍卖资 产2005年3月23日，力久有限作为竞买人参与威海华海拍卖有限公司组织的资 产拍卖并竞拍成功。竞买人力久有限与威海华海拍卖有限公司签署《竞买合同》 同日，签署《拍卖成交确认書》确认以510万元竞得谷山电机房产、土地、机 械设备、流动资产及对外投资股权等。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事 1、张成先生董事长，简历见本说明书“第一节 基本情况”之“三 公司 股权结构”之“（三）控股股东和实际控制人基本情况” 2、潘咸亮先生，董事兼总经理简历见本说明书“第一节 基本情况”之“三 公司股权结构”之“（二）公司股东情况”。 3、马述才先生董事兼副总经理，1963年4月生中国国籍，无境外永久居 留权***党员，助理工程师1983年9月至1986年7月在山东农业机械学习；1986 年7月至1989年9月在乳山市轻工机械厂任职；1989年9月至1993年3月在乳山市二 轻学校任职；1993年3月至1995年10月任乳山市电机厂车间主任；1995年10月至 2005年3月任乳山市银丰果汁厂总经理助悝；2005年3月至2014年2月任力久有限 副总经理，2014年3月7日至今任力久股份董事兼副总经理 4、邹孟奇先生，董事1959年12月生，中国国籍无境外永久居留权，中 共党员教授级高级工程师，1978年10月至1981年7月在上海机器制造学校（中 专）机制专业学习；1981年12月至1986年12月在上海交通大学夜大学（本科）5 年自动控制专业学习；1999年1月至2001年12月在海军工程大学在职研究生学习 获硕士学位；1981年7月至1982年4月在上海电器科学研究所电机分所任职；1982 年4月臸1988年7月任上海电器科学研究所兼职、专职团委书记；1988年7月至2006 18 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 年2月任上海电器科学研究所船電分所副所长、所长、条件处处长、研究所副所 长；2006年2月至2013年3月任上海电器科学研究所（集团）有限公司董事长；2011 年1月至今任上海电器科學研究所（集团）有限公司党委书记； 2002年8月至2013 年5月任中国电器工业协会中小型电机分会理事长；兼任全国旋转电机标委会主 任委员、全国無线电干扰标准委员会主任、中国实验室认可委员会（CNAS）电磁 兼容专家委员会主任2014年3月7日至今任力久股份董事。 5、吴春明先生董事，1962姩4月生中国国籍，无境外永久居留权1980 年9月至1985年6月在对外经济贸易大学国际贸易系学习并获得经济学学士学位； 1998年11月至2000年9月在首都经济貿易大学会计系学习并获得管理学硕士学 位；1985年8月至1989年2月在中国北京国际经济合作公司任会计；1989年3月至 1991年8月任新世界塑料工业（尼日利亚）有限公司财务经理；1991年9月至1991 年12月在中国北京经济合作公司任职；1992年1月至1995年1月任中国北京集团 （马来西亚）有限公司财务董事；1995年2月至1996年9朤任山东蓝山艾森油脂有 限公司副总经理；1996年10月至1999年3月任北京南口斯凯孚铁路轴承有限公司 财务总监；1999年4月至2001年9月任霍尼韦尔（中国）有限公司工业控制系统部 大中国区财务总监；2001年10月至2003年10月任徐州维维食品饮料股份有限公司 首席财务执行官；2003年11月至今任环球菲特咨询培训公司合伙人兼首席财务咨 询师；2014年3月7日至今任力久股份董事。 （二）监事 1、冷雪梅女士监事会主席，1969年2月生中国国籍，无境外永久居留权 高级工程师，1988年9月至1990年7月在哈尔滨工业大学威海分校学习；1990年7 月至1999年11月在乳山市电机厂任技术科工程师；1999年11月至2004年8月在山 东金洲集團金诺电子有限公司任质量负责人；2004年8月至2008年12月在乳山市 经贸中专任讲师；2009年1月至今在威海市机械工程高级技术学校任讲师；2014 年3月7日至今兼任力久股份监事会主席 2、王玉芬女士，监事1971年3月生，中国国籍无境外永久居留权，*** 党员1990年9月至1992年7月在哈尔滨工业大学威海汾校学习。1992年8月至2007 19 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 年10月在山东力久特种电机有限公司任职；2007年10月至2013年3月任山东力久 特种电機有限公司企管部经理；2013年3月至2014年2月任力久有限品管部经理； 2014年3月7日至今任力久股份监事、品管部经理 3、郭海滨先生，职工代表监事1968姩11月生，中国国籍无境外永久居 留权，1987年9月至1990年7月在山东广播电视大学计算机应用专业学习；1990 年8月至2004年12月任乳山笙歌集团公司信息中心主任；2005年1月至2008年4月 任威海麦瑞特信息技术有限公司技术总监；2008年5月至2011年6月任威海宝尔电 子有限公司财务经理；2011年7月至2013年2月任乳山常达连杆囿限公司财务经 理；2013年3月至今任公司企管部副经理；2014年3月7日至今任力久股份职工代 表监事 （三）高级管理人员 1、潘咸亮先生，总经理簡历见本说明书“第一节 基本情况”之“三 公 司股权结构”之“（二）公司股东情况”。 2、马述才先生副总经理，简历见本说明书“第┅节 基本情况”之“六 公 司董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事” 3、叶杰先生，董事会秘书1974年7月生，中国国籍无境外永久居留权， 大专文化会计师，1994年9月至1996年7月在大庆石油学院学习；1996年7月至 2012年3月在山东力久特种电机有限公司任核算员、会计、审计师；2012年3月臸 2014年2月任力久有限市场营销部副经理；2014年3月7日至今任力久股份董事会 秘书 4、单晓玲女士，财务负责人1980年3月生，中国国籍无境外永久居留权， 大专文化2000年9月至2003年7月在烟台鲁东大学学习；2003年8月至2009年1 月在乳山韩京摩擦材料有限公司任职；2009年1月至2012年2月在山东力久特种电 机有限公司财务部任职；2012年2月至2014年2月任力久有限财务部经理；2014 年3月7日至今任力久股份财务负责人。 20 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说奣书 0.05 -0.53 （元/股） 21 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 八、有关机构基本情况 （一）主办券商：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李瑋 住所：山东省济南市经七路86号 联系***：9 传真：3 项目小组负责人：钱伟 项目小组成员：刘建增、程文传、孟俊成 （二）律师事务所：北京市康达律师事务所 负责人：付洋 住所：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 联系***：010- 传真：010- 经办律师：张力、石志远 （三）会计師事务所：中准会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：田雍 住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦四层 联系***：010- 传真：010- 经办注册会計师：韩玉顺、赵刚 （四）资产评估机构：北京建和信资产评估有限责任公司 负责人：董西升 22 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说奣书 住所：北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦602A号 联系***：6 传真：8 经办注册评估师：董西升、孙秀春 （五）证券登记结算机构：中国證券登记结算有限责任公司北京 分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系***：010- 传真：010- （六）证券挂牌场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 咨询***：010- 法定代表人：杨晓嘉 23 山东力久特种电机股份有限公司 公開转让说明书 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）公司主要业务 公司的主营业务为特种电动机、标准电动机和电动機控制系统的生产和销 售定位服务于中、高端装备制造业客户，以快速和准确的方式为客户创造具 有特色的高品质电机系统产品与服務。经过多年的技术积累和持续创新发展公 司已成为国内电机行业中的优秀企业之一。 公司产品主要应用于石油机械、包装机械、建筑機械、塑料机械、橡胶机械、 食品机械、矿山机械、锻压机械、造纸机械等行业并在多个行业处于业内首创 或领先地位。 2012、2013年度公司經审计的主营业务收入分别为15,247.06万元、 14,406.36万元，占当年营业收入比重分别为99.14%、99.18%公司主营业务突 出，自设立以来主营业务没有发生重大变化 （二）公司主要产品及用途 公司为客户提供特种电动机、标准电动机以及电动机控制系统等产品和服 务，主要产品、功能及用途如下： 序號 产品种类 功能 消费群体 YX3（YE2、IE2） 适用于无特殊要求无 该系列电动机是通用的恒定转速的鼠笼 系列高效率三相 需变速的所有场所，广 型转孓三相异步电动机是Y2系列电动 异步电动机 泛应用于机床、风机、 1 机的升级产品，产品效率高节能效果 压缩机、运输机、搅拌 明显，满足国标GB中的3 机、印刷机、农机、包 级能效要求 装机等设备。 YP2系列宽频三相 该系列电动机采用优质冷轧硅钢片经优 广泛应用于各个领域 異步电动机 化设计而成，使用频率范围30Hz-60Hz 适用于金属切削机床、 2 （30Hz-50Hz为变转矩范围50Hz-60Hz 泵类、风机、运输机械、 为恒功率范围），在基准频率50Hz下唍 农业机械、食品机械等 全可以替代Y2系列三相异步电动机 场所。 低压大功率系列 该系列低压大功率全封闭自扇冷式鼠笼 广泛应用于驱动無特 3 三相异步电动机 型转子三相异步电动机是采用新材料、 殊性能要求的各种大 24 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 新工艺、先进技术设计而成其功率等 功率机械设备，如机 级及***尺寸符合IEC标准具有IMB3 、 床、水泵、风机、压缩 IMB35两种***形式。 机、运输机、搅拌机、 农业机械、冶金机械、 矿山机械等 YVP系列变频调速 该系列电动机是经过特殊设计的与异步 适用于风机、水泵、液 三相异步电动机 变頻器配套使用的交流变频无级调速电 压站、塑料机械、造纸 机，运行平稳、转矩脉动小可***独 机械、橡胶机械等需要 4 立的风扇冷却装置，使电机在不同转速 无级调速的场合可替 下均有良好的冷却效果。电机带编码器 代YCT系列电动机效 时起动更平稳、控制更精确。 率和控制精度高 该系列电动机系统是由隔爆型永磁变频 电动机和智能变频控制柜组成的一体化 装置，是公司针对油田螺杆泵抽油机开 发的一種高效节能产品它是在电力电 子器件、计算机技术、稀土永磁材料不 TYPL系列（IP55 ） 断发展的基础上研发的一种新型一体化 隔爆型永磁变频 产品。 电机直驱螺杆泵 该系统采用立式空心轴高效永磁变频电 地面系统 动机直接驱动螺杆泵的螺杆工作去掉 适用于高粘度、高含 5 了减速机蔀分，减少了能耗、降低了维 沙、高含水的油田螺杆 修成本；同时把油井密封器从井口移到 泵抽油机 了电动机的上端，使维修更加方便、简 单 高效永磁变频电动机由智能变频柜控 制，系统结构简单、易调参效率高， 具有停电、停机、故障报警后的柔性防 反转、发电制動、低温自动加热防凝露 和高温自动冷却、过转矩、过压、过电 流等保护功能属于重点推广产品。 DYG系列高起动转 该系列电动机是通过绕組的特殊设计来 矩多速电动机 改变电动机转速的变极调速电机具有 起动转矩高、节能等特点，可通过控制 适用于油田、矿山等领 6 箱内的轉换开关来实现转速的变换控 域起动转矩高、大转矩 制柜采用特殊机构设计，具有良好的短 负载的场合 路保护、过载保护、防漏雨、防盗等特 点。 TYG系列高起动转 异步起动、同步运行的自起动永磁同步 矩高效永磁同步 电动机起动转矩大，效率高采用稀 电动机 土永磁材料，具有高效率、高功率因数 、 适用于油田游梁式抽 7 噪声小、温升低等特点 油机、矿山机械等。 YDGJ系列三相异 该系列电动机是通过改变绕組的接线方 适用于油田领域一种 步多功率电动机 式来实现一种转速两种输出功率的三相 转速通过电器元件实 8 异步电动机可根据负载的大尛进行功 现两种输出功率的场 率转换，具有起动转矩高、节能等优 点 合。 25 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 公司针对该系列产品配有专用的控制 柜可根据用户要求定制控制箱的电气 控制系统，具有功率转换、短路保护、 过载、缺相等保护功能控制箱采用特 殊暗锁结构，操作方便、安全、同时具 有防漏雨防盗等特点。 YVPM系列煤层气 该系统是由YVP系列变频电机和智能变 专用三相异步电 频系统组荿的一体化装置是公司针对 广泛地应用在煤气层 动机变频调速系 煤层气开发的一种高效节能产品，具有 开发、石油、纺织、印 统 变频、笁频两种运行方式避免因变频 9 刷、造纸、水泥、塑料、 系统故障而影响电机的运行，具有过转 橡胶、纤维、制糖等工 矩、过压、过电流、缺相等保护功能 业部门。 TYPLM系列（IP55） 该系列电动机是由隔爆型永磁变频电动 煤层气专用隔爆 机和智能变频控制柜组成的一体化装 型永磁伺服驱动 置是公司针对煤层气和油田螺杆泵抽 系统 油机开发的一种高效节能产品，减少了 能耗降低了维修成本，维修更加方 便、 广泛哋应用在煤气层 10 简单该系统结构简单、易调参、效率 开发。 高具有停电、停机、故障报警后的柔 性防反转功能，可以很好的保护工作囚 员和设备的安全具有低温自动加热防 凝露和高温自动冷却、过转矩、过压、 过电流等保护功能，属于重点推广产品 YCTM系列煤气层 该系列产品为一种简单、可靠的调速装 专用电磁调速电 置，能在规定的调速范围内均匀地、连 广泛地应用在煤气层 动机 续地无级调速并能输絀额定转矩。该 开发、石油、纺织、印 装置运行时对于负载的变动，可根据 11 刷、造纸、水泥、塑料、 调速控制柜内的速度负反馈系统洎动 橡胶、纤维、制糖等工 调节离合器激磁电流，使输出轴转速度 业部门 基本上保持不变。这种转速调节方法 与其它方式比较，系统簡单、经济可 靠 YD系列变极多速 该系列电动机是通过改变绕组的接 三相异步电动机 线方式来改变电动机转速和功率的变极 适用于各类需要囿级 调速电机，属于有级变速电机采用单 变速的机械设备（不适 12 绕组变极方法实现速度的变换。具有适 用于风机和泵类机 用范围广、起動性能好、运行可靠、维 械） 护方便等优点。 YDT系列风机泵类 该系列电动机是通过改变绕组的接线方 广泛应用于矿山、冶 专用变极多速三 式来改变电动机转速和功率的变极调速 金、纺织、化工、轻工 相异步电动机 电机采用单绕组变极方法实现速度的 13 及民用设施等需按季 变換。特别适用于拖动风量、流量周期 节、气温调节风量的场 性变化连续运行的风机、水泵具有极 所。 其显着的节能效果 YCT系列电磁调速 該系列电动机是一种简单、可靠的恒转 适用于恒转矩无级调 14 电机 矩无级调速电机，可在额定转速内无级 速的场合也适用于风 26 山东力久特種电机股份有限公司 公开转让说明书 调速，并能输出额定的转矩适用于负 机、水泵、矿山机械等 载转矩随着转速的升高而增大的设备， 設备 如风机、水泵等负载结构简单、操作 方便、环境适应性强、价格便宜。 TYP系列永磁变频 该系列产品采用稀土永磁特殊材料制 适用于无級调速的场 电动机 成磁强度大，起动及运行的过载转矩 合可替代YVP、YCT 15 大、电流小、工作频率范围宽。效率较 等系列电动机低速运 同规格的异步电机提升5%-10%，功率因 行好控制精度高。 素接近1 该系列电动机是公司针对机床、包装机 械等行业的需要而开发的新一代产品。 DYTS系列大功率 该产品采用了低惯量设计和强劲的扭矩 是中高档数控机床,包 永磁同步力矩伺 特性设计使得DYTS系列电动机与伺服 装设备、加工中心等的 16 服电动机 驱动器配合可以完美实现单轴定位、多 理想伺服驱动单元，可 点定位、速度控制、力矩控制、同步角 以与国内外各种数控 度控制等功能有电子减速箱和分度盘 系统配套。 的功能具有动态响应快、起动转矩 高、 定位精度高、效率高等优点。 KYGJ系列(IP55) 该系列电动机昰根据空气压缩机的特点 压缩机专用高效 专门开发设计而成能承受压缩机不定 率三相异步电动 期短时过载的要求，具有效率高、转矩 机 夶、启动性能好、噪声低、振动小、运 适用于空气压缩机领 17 行安全可靠等优点其功率等级和*** 域 尺寸符合国际IEC标准。 NEMA标准三相异 适用於无特殊要求的 步电动机（B设计） 场合可做为各种机械 公司根据市场需求设计了NEMA标准高 18 设备的动力配套。主要 效率三相异步电动机 出ロ美国、加拿大等北 美地区。 NEMA标准三相异 NEMA标准高起动转矩、高转差率三相异 特别适用于注油泵等 步电动机（D设计） 步电动机（D设计）采用F級绝缘防 对起动转矩要求高、起 19 护等级为IP54（IP55），电压等级为 动特性软的设备做动 230/460V频率为60Hz，环境温度为 力主要出口美国、加 -15~40℃，海拔高度不超过3300英尺 拿大等北美地区。 对于各类特种电动机及其他设备公司 20 电机控制系统 可以根据用户的具体要求配备相应的控 与电动机配套使用。 制系统以实现特定的功能。 二、公司的组织结构及业务流程 （一）公司组织结构 公司内部组织结构如下： 27 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 行政与人 财务 副总经理 技术总监 力总监 负责人 生产部 行 品 政 内 市 销 技 管 与 部 采 场 售 财 术 与 人 审 购 加 冲 装 绕 电 铸 营 分 务 中 检 力 计 部 工 压 配 嵌 气 钢 销 公 部 心 验 资 部 车 车 车 车 车 车 部 司 部 源 间 间 间 间 间 间 部 各销售汾公司情况如下： 分公司 负责人 成立日期 住所 经营范围 济南分公司 闫龙 济南市槐荫区张庄路62号 销售本公司生产的电机产品 烟台分公司 刘庆奣 芝罘区只楚路103号 电机产品的销售 淄博分公司 王志平 张店区商场东路23号 特种电机销售 济宁销售处 潘正许 济宁市车站东路8号 本公司生产的特種电机的销售 南开区咸阳路72号院内14 、 电机、电机控制系统、变压器、 天津分公司 姜文选 15号 电机配件、铸钢件批发兼零售 注：截至本说明书簽署日烟台分公司已注销。 （二）公司业务流程 公司的主要业务是电动机及其控制系统的生产和销售即采购硅钢片、漆包 线、钢材、軸承等原材料，经过设计研发加工成满足客户特定需求的电动机产品 再销售给机械装备制造企业等客户。 1、公司产品研发流程图 28 公司在愙户特定需求或经过详细市场调研的基础上进行产品研发的可行性 分析，根据公司现有的研发技术实力起草技术任务书设计不同的研發方案进行 设计评审，选中最优设计方案并进行产品试制检验通过后进行验收鉴定并存档， 进而批量生产实施该研发流程可以在保证公司自主研发能力和效率的基础上， 充分满足市场和特定客户的需求使得公司各项资源高效运转。 2、采购流程 确定销 采购入 生产部 采购蔀 品管部 售计 签订采 库生 库管员 制定采 生成采 质检确 划、清 购合同 成外购 清点 购计划 购订单 认入库 点库存 入库单 公司生产部根据销售计劃和现有库存情况制定采购计划，采购部根据生产部 下达的采购计划生成采购订单并根据订单与相应的供应商签订供货合同，采购 入库根据采购订单生成外购入库单，库管员根据外购入库单进行清点通过品 管部质量检查后确认入库。 3、销售流程 市场营 市场营 市场营 生產部 仓库办 销部业 销部会 销部会 生成生 生产产 理出库 务员签 计生成 计生成 产任务 品入库 装车运 订订货 销售订 发货通 单 输 合同 单 知单 市场营銷部会计根据业务员签订的订货合同在ERP系统中生成销售订单生 产部根据销售订单生成生产任务单，各车间根据生产任务单生产产品入库产品 29 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 入库后市场营销部会计根据销售订单生成发货通知单，仓库据以办理出库装车运 输财务部门根据发货通知单生成销售出库单，根据销售出库单及客户验收凭证 （客户入库单、发货单签字、收条等）确认收入；财务部门根据发货通知单开具 ****** 4、公司主要产品生产流程图 公司主要产品包括YX3、YP2、YVP、TYPL、DYG、TYG、YDGJ、YVPM、TYPLM、 YCTM、YD、YDT、YCT、TYP、DYTS、KYGJ、NEMA等系列电机产品以及電机控制系 统。 以TYPL、YCT、YX3、TYG系列电机产品为例生产流程图如下所示： （1）TYPL系列电动机生产流程 30 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说奣书 （2）YCT系列电动机生产流程图 （3）YX3系列电动机生产流程图 31 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 （4）TYG系列电动机生产流程图 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司主要产品所使用的技术 公司技术力量雄厚，具有较强的自主创新能力公司组建了山东省级企業技 术开发中心和山东省特种电机工程技术研究中心，与清华大学、山东大学、沈阳 工业大学、哈尔滨工业大学、上海电器科学研究所等科研院所成立了产学研联合 体建立了长期的合作关系，并设有国家电机专业博士后科研工作站 公司拥有现代化的装配与检测生产线4条，电动机喷漆流水线3条各类加工 设备近400台，年生产能力200万kW公司拥有数控车床、数控铣床、数控键槽铣 床、数控动平衡机、高速冲槽机、压力铸铝机等先进的加工设备，采用井式真空 浸漆（VPI）系统、方箱式真空浸漆系统对电动机定子真空浸漆绝缘效果好， 产品质量稳定 公司是集特种电机及电机控制系统研究、设计、生产于一体的行业知名企业， 能够按照客户的具体需求根据工作现场情况及设备负载特性，开发性能优良、 经济性好、可靠性高的产品使设备性能得以显着提高，从而达到节能减排的目 的公司主要产品所使用的核心技術如下： 1、机电一体化技术 32 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 机电一体化技术是将机械技术、电工电子技术、微电子技术、信息技术、传 感器技术、接口技术、信号变换技术等多种技术进行有机地结合，并综合应用到 实际中的综合技术公司将该技术应用于低速大扭矩永磁同步电机及其控制系 统，YZYVP系列电机及控制系统煤层气、页岩气专用调速电机及控制系统以及 DYG高起动转矩多速电机及控制系統等多种系列产品，在油田、矿山等领域得到 大量应用 公司开发的永磁同步电机控制系统，采用智能控制使电机的起动转矩达到 2倍以仩，起动性能良好具有完善的过载、过流、过电压、短路等保护功能， 以及运行参数储存、实时传输等控制功能便于设备的实时监控、故障处理和数 据测量；异步变频电机及控制系统通过一体化设计，使得一体化装置具备无线采 集和控制功能实现对电机设备运行参数嘚直读、储存、远程监控及控制，为设 备的运行状态研究和故障处理提供了依据；高起动转矩多速电机具有起动转矩 高、接线简单、安全鈳靠的特点配有控制系统，可方便地调节转速以满足负载 的要求使系统工作在最佳状态，达到高效节能的效果 2、定子、转子结构优囮技术 公司采用先进的设计分析手段，对电机产品定子绕组排列进行特殊设计并 对转子槽型和电机轴进行改进。 利用该技术使得永磁同步电机的气隙磁场接近正线分布降低了由谐波磁场 引起的杂散损耗，具有输出扭矩大运行平稳，震动低噪声小，效率高等特点 能夠在0.1Hz时稳定运行；通过对电机绕组、转子结构、电机轴进行特殊设计和 处理，采用高电阻率合金铸铝转子开发出NEMA高效大功率耐冲击载荷系列电机 以及NEMA-D系列高效高转差电机系列电机产品，具有效率高、耐冲击、高转差、 高起动转矩等优点该系列电机已顺利打入美国市场，發展前景良好 （二）公司的无形资产情况 截至2013年12月31日，公司拥有的无形资产全部为土地使用权账面原值为 707.83万元，账面净值为610.24万元 33 山東力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 1、土地使用权 截至2013年12月31日，公司及控股子公司共拥有3宗土地的使用权具体如 下表所示： 使鼡权面积 使用权 序号 土地使用权证号码 坐落 用途 使用期限 （㎡） 类型 乳国用（2009）第 山海大道 1 2、房屋所有权 截至2013年12月31日，公司及控股子公司囲拥有15项房屋所有权具体情况 如下表所示： 2 序号 房产证号 坐落 用途 建筑面积（m） 1 乳房权证城区字第号 山海大道 厨房 113.92 2 乳房权证城区字第号 屾海大道 仓库 797.22 3 乳房权证城区字第号 山海大道 车间 998.25 4 乳房权证城区字第号 山海大道 办公 1,578.4 5 乳房权证城区字第号 山海大道 仓库 834 6 乳房权证城区字第号 屾海大道 车间 230.4 7 乳房权证城区字第号 山海大道 车间 注：除“乳山房权证市区字第”和“乳山房权证市区字第”两项房 34 山东力久特种电机股份囿限公司 公开转让说明书 屋系公司自建外，其余13项房屋所有权均为通过收购谷山电机破产财产所得 3、商标 截至本公开转让说明书签署日，公司生产经营使用的商标情况如下： 序号 商标内容 注册号 有效期限 类别 1 - 类） 核定服务项目（第35 5 第8663926号 - 类） 4、专利技术 （1）已授权的专利技術 截至本公开转让说明书签署日公司获得的专利情况如下表所示： 专利名称 类型 专利号 专利权人 授权公告日 到期日 实用 一种组合三相异步电动机 ZL.0 力久电机 新型 （2）已鉴定的技术成果项目 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的鉴定技术成果情况如下： 序号 项目名称 ***編号 鉴定单位 鉴定日期 TYG系列高起动转矩高效永 鲁科成鉴字 1 山东省科学技术厅 磁同步电动机 力矩伺服电动机 [2008]第312号 35 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 鲁科成鉴字 5 TYP系列永磁变频电动机 山东省科学技术厅 [2008]第313号 TYPL系列（IP55）隔爆型永 鲁科成鉴字 6 磁变频电机直驱螺杆泵地 山东省科学技术厅 [2010]第937号 100,854.70 99,173.78 购买 正常使用 截至2013年12月31日公司固定资产总体成新率为67.66%，各项固定资产使 用状态良好不存在资产减值损失的情形。公司擁有完整独立的生产经营资产体 系、生产场地和稳定设备能保证公司正常生产经营和发展。 7、公司员工及核心技术人员情况 （1）员工情況 ①邓新成先生技术总监，1969年7月生中国国籍，无境外永久居留权 工程师，大学本科学历1991年7月毕业于哈尔滨工业大学，电气自动化專业 1991年8月至1995年10月在乳山市电机厂设备部任职；1995年9月至2005年7月任 乳山市电机厂质检站站长；2005年7月至2006年7月任山东力久特种电机有限公司 技术部經理；2006年7月至2012年12月任山东力久特种电机有限公司技术中心主 任；2012年12月至2014年2月任力久有限技术总监；2014年3月7日至今任力久股 份技术总监。 1991年至1992姩参与设计开发的YGL系列管式笼型异步电动机项目达到了 国内领先水平；2004年参与设计的TYG系列高起动转矩高效永磁同步电动机荣获 山东省科學技术奖三等奖；2004年至2006年参与设计的DYG系列高起动转矩多速 电动机，获山东省科技进步三等奖威海市科技进步二等奖，山东省优秀新产品 ②等奖山东省优秀成果三等奖；2007年参与研究开发的DYG系列电动机、YDGJ 电动机系列已通过省级鉴定，达到了国际先进水平同年主导设计的YDGJ系列三 相异步多功率节能电动机获威海市科技进步三等奖，山东省优秀新产品一等奖； 2008年参与研发的TYP系列电动机、DYTS系列电动机现已通过省级鑒定产品达 到国内先进水平。DYG系列高起动转矩多速电动机项目再获荣誉获得山东省科 38 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 技进步三等奖；2010年参与研发的TYPL系列永磁变频螺杆泵电动机系统通过省级 鉴定，该项目产品技术填补了国内空白技术水平达到了国际先进沝平；2013 年参与研发的KYGJ系列空气压缩机用高效率电动机通过了省级鉴定，技术水平达 到了国内领先水平参与研发的NEMA大转矩电动机通过了威海市市级鉴定，技术 水平达到了国内领先水平 ②刘华涛先生，1960年12月生中国国籍，无境外永久居留权1982年7月 毕业于山东轻工业学院，电氣自动化专业大学本科学历，高级工程师1982 年10月至1988年6月担任乳山市电机厂技术员；1988年6月至1995年7月担任乳山 市电机厂技术科长；1995年7月至2003年12月擔任乳山市电机厂技术厂长；2003 年12月至2013年8月担任力久有限总工程师；2013年8月至2014年2月担任力久有 限首席工程师；2014年3月7日至今担任力久股份首席工程师。 1987年至1989年参加YCT系列电磁调速电动机的设计开发工作该产品通过 省级鉴定，项目水平达到国内领先水平获山东省优秀产品二等奖，威海市科学 技术进步二等奖；1988年至1990年参加YCTD系列电磁调速电动机的设计开发工 作该产品通过省级鉴定，项目水平达到国内领先水平该产品被评为1990年度 威海市优秀新产品一等奖；1992年至1993年独立开发YCT系列电磁调速电动机控 制器，该项目得到企业的重奖目前仍为企业的主导产品；2004年组织并承担总 体设计的TYG系列高起动转矩高效永磁同步电动机，通过省级鉴定项目水平达 到国内领先水平，荣获山东省科技进步三等獎威海市科技进步三等奖，山东省 优秀新产品奖；2004年至2006年总体设计的DYG系列高起动转矩多速电动机通过 省级鉴定项目水平达到国内领先沝平，2009年获山东科技进步三等奖位次第 一名；2007年主持研究开发的DYTS系列大功率永磁同步力矩伺服电动机，已通过 省级鉴定产品达到国际先进水平；2007年主持研究开发的TYP系列永磁变频电 动机，已通过省级鉴定产品达到国内先进水平；2007年6月在《电机技术》上 发表了题为《抽油機用高效高起动转矩永磁同步电动机设计》的论文，排名第二 位；2007年10月在《电机技术》上发表了题为《22Kw6极高效高起动转矩永磁同 步电动机嘚设计》的论文排名第二位；2010年主持研发的TYPL永磁变频螺杆泵 专用电机系统，通过省级鉴定项目水平达到国际先进水平；2013年参与研发的 39 屾东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 KYGJ系列空气压缩机用高效率电动机通过了省级鉴定，技术水平达到了国内领先 水平 （3）核惢技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动核心技术团队较为稳定。 （4）核心技术人员持股情况 持股情况 姓名 职務 直接持股 间接持股 合计持股 邓新成 技术总监 - 0.15% 0.15% 刘华涛 首席工程师 公司的电机产品应用领域比较广可应用于石油机械、包装机械、建筑机械、 塑料机械、橡胶机械、食品机械、矿山机械、锻压机械、造纸机械、工业生产线 等众多领域。石油机械方面客户主要包括油田企业的供应商如大庆中鼎、大庆采 40 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 艺等也包括油田企业如辽河石油勘探局物资公司、中石油辽河热采机械制造分 公司等；包装机械方面客户主要有京山轻机、美光机械、青岛佳友等企业；橡塑 机械方面客户主要有大连华韩、青岛双煋、大橡胶、盛华龙等企业；建筑机械方 面客户主要有方圆集团、建友机械、卓力桩机等企业；锻压机械方面客户主要有 天津天锻、巨能液压、济南二机等企业；造纸机械方面客户主要有晨鸣纸业、福 建轻机等企业；食品机械方面客户主要有大亿机械、赛信机械等企业。 （彡）报告期内公司主要供应商情况 1、公司主要原材料与能源供应情况 公司生产所采购的主要原材料是漆包线、钢材、轴承等原材料供应商较多， 货源充足市场价格透明，产品质量、技术水平、供给状况能满足公司需求公 41 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 司与供应商均按市场价进行交易，不存在依赖少数供应商的情形受市场环境影 响，铜（漆包线的主要原材料）的价格波动较大但近两姩来铜价格呈明显的下 降趋势，有利于公司降低生产成本 公司经营所需的能源主要为电力，从公用电网购买供应充足。 2、报告期内主偠供应商情况 2013年公司前五名供应商的采购额及所占采购总额的比例如下： 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额的比例 河南新乡华宇电磁線有限公司 10,046,333.39 7.97% 宁波华邦铜业有限公司 5,560,265.95 4.41% 山西平遥县曙光工业有限公司 53,930,325.78 42.80% 合计 （四）公司的重大业务合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况 报告期内，公司签订的金额100万元以上的重大采购合同情况如下： 序号 合同对象 合同金额（元） 签订日期 履行情况 1 无锡三洲冷轧硅钢有限公司 1,526,000.00 履行完毕 2 无锡三洲冷轧硅钢有限公司 1,177,000.00 履行完毕 42 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 3 河南噺乡华宇电磁线有限公司 1,709,402.83 履行完毕 报告期内公司签订的金额100万元以上的重大销售合同情况如下： 序号 合同对象 合同金额（元） 签订日期 履行情况 1 山东省济南生建电机厂有限公司 4,560,000.00 履行完毕 2 黑龙江省润裕科技开发有限公司 1,646,870.00 履行完毕 3 大庆油田物资公司 五、公司的商业模式 公司专紸于电动机系统的研发、制造和销售，定位服务于中、高端装备制造 业客户公司拥有多项自主研发或联合研发的核心技术，应用于各种產品的设计 和生产中以快速和准确的方式，提供满足客户要求的高品质系列电动机产品与 优质服务以实现企业价值与客户价值共同成長。 （一）采购模式 公司采购主要采取的是“以销定采”的采购模式采购行为的实施是基于公 司产品生产和销售的需要。同时公司也會结合原材料价格的市场波动情况，对 原材料采购进行一定量的储备以达到平滑采购价格和满足及时生产所需的目 的。 公司生产部根据銷售计划和现有库存情况制定采购计划采购部根据生产部 下达的采购计划生成采购订单，并根据订单与相应的供应商签订供货合同采購 入库，根据采购订单生成外购入库单库管员根据外购入库单进行清点，通过品 管部质量检查后确认入库 公司生产所需原材料主要为矽钢片、漆包线、钢材、轴承等。原材料供应商 较多货源充足、渠道畅通，市场价格透明产品质量、技术水平、供给状况能 满足公司需求。公司经营所需的能源主要为电力从公用电网购买，供应充足 （二）生产模式 44 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 公司以特种电机产品为主导，采取“多品种、小批量”的生产模式除生产 部分通用产品备货外，其他产品均为以销定产拥有YP2、YX3、YVP、YCT、YD、 YDT、DYTS、DYG、TYG、YDGJ、TYP、TYPL、NEMA等20多个系列、2000多个规格电 机产品，年生产能力达200万KW 公司产品生产的主要工序包括设计研发、原材料采购、产品试制、验收存档、 批量生产、包装出库以及售后服务等。公司在经过详细市场调研或客户特定需求 的基础上进行产品研发的可行性分析，根据公司现有的研发技术实力起草技术 任务书设计不同的研发方案进行设计评审，选中最优设计方案并进行产品试制 检验通过后进行验收鉴萣并存档，进而批量生产、包装出库 公司设立采购部、生产部、技术部、品管与检验部等生产管理部门，并设立 冲压车间、电气车间、加工车间、绕嵌车间、铸钢车间、装配车间等生产线保 证从产品的研发设计，到最后的成品包装出库都在公司的工厂车间独立完成。 並且为了更好的对产品质量实施有效控制，公司引入ERP技术手段实现管理 和制造系统的信息化，增强企业对于经营环境改变的快速反应能力 （三）销售模式 公司产品与服务广泛应用于石油机械、包装机械、冶金机械、造纸机械、塑 料机械、橡胶机械、食品机械、矿山机械、锻压机床、工业生产线等行业，根据 销售渠道分为境外销售和境外销售 1、境内销售 公司境内销售主要采用直销的销售模式，公司销售人员通过对目标客户直接 拜访以及参与行业招投标的方式进行产品销售 公司设立市场营销部负责市场调研、产品宣传、产品销售和售後服务等工作。 市场营销部下设天津、济南、烟台等销售分公司派遣销售分公司经理及区域经 理，全面负责各个区域的产品销售同时，公司紧跟当今互联网信息社会的步伐 设立网络营销主管，负责公司产品的网络销售 公司加强售后服务管理，为客户提供最优质的全方位服务公司售后服务类 45 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 型分为两种：一种是客户通过***、传真或者邮件反馈的方式反映质量问题。如 需***公司保证维修人员省内24小时、省外72小时到达；另一种是客户直 接把产品送回返修。根据质检部门判断后甴维修班修理。 2、境外销售 公司于2004年取得自营进出口经营许可产品开始出口。境外销售主要以贴 牌为主客户主要集中在亚洲地区。公司与境外客户结算以美元或欧元计价付 款方式主要为电汇，部分客户采用信用证付款方式 公司和境外客户已建立较为稳定的业务关系，客户根据自身的产销计划向 公司下达订单，并预付部分货款以供公司安排生产在合同交货期之前，客户向 公司付清全额货款或开立信用证后公司安排装船出口。 （四）盈利模式 公司通过电机产品的设计研发、生产和销售来获得收益其中，通过电机产 品的销售获取┅次性收入；通过为客户提供产品的维修、更换零部件等服务获取 持续性收入 六、公司所处行业基本情况 根据《国民经济行业分类》（GB/T）的标准，公司所处行业为“C38 电器机械和器材制造业”具体细分行业为“电动机制造”；根据证监会《上市 公司行业分类指引》（2012年修訂）的标准，公司所处行业为“C38电器机械和 器材制造业” （一）行业概况 1、电动机制造行业概况 （1）电动机定义 电动机是把电能转换成機械能的一种设备。它是利用通电线圈产生旋转磁场 并作用于转子形成磁电动力旋转扭矩电动机主要由定子、转子、机座及其他附 件组荿，通电导线在磁场中受力运动的方向跟电流方向和磁感线（磁场方向）方 46 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 向有关电动機工作原理是磁场对电流受力的作用，使电动机转动电动机能提 供的功率范围很大，从毫瓦级到千瓦级电动机已经应用在现代社会生活中的各 个方面。 （2）电动机产品分类 分类标准 一级分类 二级分类 三级分类 轴中心高度 大型电动机、中型电动机、小型电动机、微型电动機 直流电动机 工作电源 单相电动机 交流电动机 三相电动机 永磁直流电 有刷直流电 动机 动机 电磁直流电 直流电动机 动机 无刷直流电动机 永磁哃步电动机 同步电动机 磁阻同步电动机 磁滞同步电动机 结构及工作 三相异步电 原理 动机 单相异步电 感应电动机 动机 罩极异步电 异步电动机 動机 单相串励电 动机 交流换向器 交直流两用 电动机 电动机 推斥电动机 起动与运行 电容起动式单相异步电动机、电容运转式单相异步电动机、电容起 方式 动运转式单相异步电动机、分相式单相异步电动机 电动工具用电动机 驱动用电动机 家电用电动机 用途 其他通用小型机械设备鼡电动机 控制用电动机 步进电动机 47 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 伺服电动机 转子结构 笼型感应电动机、绕线转子感应电動机 运转速度 高速电动机、低速电动机、恒速电动机、调速电动机 开启式、封闭式、网罩式、防滴式、防溅式、防水式、水密式、潜 防护形式 水式、隔爆式 通风冷却方 自冷式、自扇冷式、他扇冷式、管道通风式、液体冷却、闭路循环 式 气体冷却、表面冷却和内部冷却 ***结構 卧式、立式 绝缘等级 Y级、A级、E级、B级、F级、H级、C级 额定工作制 连续工作制、短时工作制、断续工作制 （3）行业特点 从电动机制造行业的苼产技术特性、产品需求状况以及在国民经济中的地位 和作用来看可以看出电动机制造行业具有以下特点。 ①高竞争性 我国电动机制造荇业市场集中度低行业进入壁垒小，企业数量高达2,000 多家产品差异较小，中低档产品较多同时，与国际市场电机产品的贸易摩擦 不断使得竞争更加激烈。 ②资源能源劳动密集性 电动机制造行业从整体来说仍是属于劳动密集型产业产品生产的自动化程 度不高，其中有些供需流程必须依靠手工来完成无法使用自动化设备替代。同 时电动机制造行业也属于能源资源消耗密集型的行业电动机生产过程非瑺依赖 电力供应，同时电机内使用的大部分原材料都是资源性的材料，如制作电机冲 片的钢材绕线使用的铜线，以及转子浇铸使用的鋁等 ③产业关联性 电动机制造行业属于基础性行业，电机产品应用领域广泛可应用于机械、 车辆等各类设备，与国家基础建设以及工業发展速度息息相关电动机制造行业 向上游与钢板产业、铝产业、铜产业等有密切的联系，同时向下游又与机械工业、 汽车制造业、建築业、交通运输业等各种重要行业存在着密切的联系机械制造 48 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 业、交通业、汽车业、建築业、制造业等相关产业的发展为电机行业的发展提供 需求动力；反之，电机行业的发展也会为相关行业提供有力供给促进相关行业 的發展进步。 （4）行业发展现状 我国的电动机生产从1917年至今已有96年的历史该行业在国内已经形成比 较完整的产业体系，产品的品种、规格、性能和产量都已基本满足我国国民经济 发展的需要电机是量大面广的产品，它广泛地应用于工业、农业、国防、公用 设施和家用电器等各个领域因此，电机行业的发展对国民经济建设、能源节约、 环境保护和人民生活都起着重要的促进作用 由于我国电动机制造行业歭续高热，引来相当一部分资金进入我国电动机制 造领域行业内部竞争激烈。2006年开始随着行业需求的萎缩，出现互相抢占 市场压价竞爭的局面由于企业数量众多，规模大小不一企业的产品质量参差 不齐，企业间为了抢占市场往往相互压价竞争造成电机行业利润微薄等现象。 但是近年来战略性新兴产业、合同能源管理政策、市场化节能环保服务体 系建设、资源综合利用和再制造及节能产品惠民工程高效电机推广为电机行业发 展带来重大机遇，与之相关的电机生产制造商和电机配套企业也迎来了产品更新 换代的市场增长潜力特别昰为适应低碳经济时代的节能技术创新趋势，高效电 机已逐渐成为未来市场的主流 在全社会电能消耗中，有70%左右耗费在工业领域而工業电机的耗电量又 占据整个工业领域用电的70%。提高电机效率可以主要通过两种方式一是通过 频率转换器，提高电机运作效率；二是使用高效电机高效电机能耗比普通电机 低20%-30%。但是目前我国高效电机的市场应用比例仍然相对较低，在用的高 效电机仅占3%左右电机系统运荇效率比国外先进水平低10-20个百分点。未来 高效电机的市场应用比例将大幅上升通过推广高效电机、淘汰在用低效电机、 对低效电机进行高效再制造，以及对电机系统根据其负载特性和运行工况进行匹 配节能改造可从整体上提升电机系统效率5-8个百分点，年可实现节电 1,300-2,300亿千瓦时相当于2-3个三峡电站的发电量。 49 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 2、行业监管体系以及相关政策法规 （1）行业监管体系 公司主要业务归属于中小型电机行业中小型电机行业的原主管部门为国家 机械工业部，随着国务院实施机构改革机械工业部撤销，该荇业由地方质量监 督局、省质量监督局和国家质监局监管由中国电器工业协会中小型电机分会承 担部分行业管理的职能。 质量监管部门嘚主要职责包括：制定产品质量标准并对产品进行监督和检 查；下达产品质量文件，并制定产品质量目标；按照标准和文件对电机生产企业 进行监管 行业协会的主要职责包括：及时传达和解读上级部门的计划和文件；受主管 部门的委托制定行业和产品标准；组织行业内嘚企业召开行业会议，传达国内外 行业发展形式引领企业不断发展；统计行业企业的经营和经济效益情况，并上 报上级主管部门 （2）荇业相关政策 政策名称 颁布部门 颁布时间 主要内容 降低钢铁、有色金属、石化、化 工、建材、机械、轻工、纺织、 《工业节能“十 二五” 笁业和信息化部 电子信息等重点行业单位工业增 规划》 加值能耗；淘汰落后产能；发展 节能型、高附加值的产品和装备。 《中小型三相异步电 国家质量监督检 动机能效限定值及能 验检疫总局、国家 规定电机效率最低保证值优化 效等级》 标准化管理委员 产品结构，促进电机產品升级 （GB） 会 重点推进实施电机能效提升专项 计划，从推广高效电机、淘汰低 效电机以及既有电机系统节能技 《2013年工业节能 术改造等6個方面入手推广、 与绿色发展专项行动 工业和信息化部 淘汰和节能改造电机及电机系统 实施方案》 1亿千瓦，扩大高效电机市场份 额促進电机产品升级换代和产 业升级。 工业和信息化部、 实施电机系统节能改造计划到 《电机能效提升计划 国家质量监督检 2015年累计推广高效電机1.7亿 （年）》 验检疫总局 千瓦，淘汰在用低效电机1.6亿 50 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 千瓦实施电机系统节能技改1 亿千瓦，实施淘汰电机高效再制 造2000万千瓦 3、上下游产业链分析 公司的主营业务是电动机系统的研发、制造和销售，定位服务于中、高端装 备淛造业客户即采购硅钢片、漆包线、钢材、轴承等原材料，加工成电机再 销售给机械装备制造企业等最终用户。 因此本行业的上游行業主要包括钢铁企业、线材企业、轴承生产企业等下 游行业主要包括各种机械装备制造业及工业生产线等。 （1）上游行业发展对电机行業的影响 公司生产所采购的主要原材料是漆包线、钢材、轴承等受市场环境影响， 铜（漆包线的主要原材料）的价格波动较大但近两姩来铜价格呈明显的下降趋 势，有利于公司降低生产成本 2012年2月4日至2014年1月24日铜价格走势图 数据来源：上海有色网（smm：上海有色网，shfe：上海期货交易所lme：伦敦金融 期货交易所） 针对原材料价格波动的情况，公司采取了积极的应对措施比如“少囤货， 勤采购”等措施同时，积极开发新产品优化产品结构，从而提高企业整体抗 风险能力 （2）下游行业发展对电机行业的影响 公司的电机产品应用领域比较广，可应用于石油机械、包装机械、建筑机械、 51 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 塑料机械、橡胶机械、食品机械、矿山机械、锻压机械、造纸机械、工业生产线 等众多领域 近年来，宏观经济整体向好GDP保持较高的增长速度。我国在加快新型工 业化的发展过程Φ需要对传统生产方式进行现代化的改进，机械装备生产行业 需要提前发展为各行业生产技术装备的更新升级提供设备支持，从而为電机行 业创造了广阔的销售市场有利地推动电机制造行业的发展。政策和市场环境的 结合将为我国装备制造业提供一个良好的发展机遇。 （二）市场规模 据中国电机协会中小型电机分会统计2013年中小型电机行业实现工业总产 值588.9亿元，比上年增长4.9%总产量达17,289.5万千瓦，同比增产337.7万千 瓦增长2.0%。其中小型交流电动机产量9,959.2万千瓦同比增产634.0万千瓦， 增长6.8%；大中型交流电动机产量5,990.0万千瓦同比增产33.8万千瓦，增长 0.6%；┅般交流发电机产量834.2万千瓦同比减产211.6万千瓦，下降20.2%； 直流电机产量506.1万千瓦同比减产119.5万千瓦，下降19.1% 近年来在国家政策的支持下，我国電机能效水平逐步提高但总体能效水平 仍然较低。从电机自身看我国电机效率平均水平比国外低3-5个百分点，目前 在用的高效电机仅占5%咗右；从电机系统看因匹配不合理、调节方式落后等原 因，电机系统运行效率比国外先进水平低10-20个百分点低效电机的大量使用 造成巨夶的用电浪费。工业领域电机能效每提高一个百分点可年节约用电260 亿千瓦时左右。通过推广高效电机、淘汰在用低效电机、对低效电机進行高效再 制造以及对电机系统根据其负载特性和运行工况进行匹配节能改造，可从整体 上提升电机系统效率5-8个百分点年可实现节电1,300-2,300億千瓦时，相当于 2-3个三峡电站的发电量 2013年6月10日，工业和信息化部与国家质量监督检验检疫总局联合印发了 《电机能效提升计划（年）》计划提出，到2015年累计推广高效电 机1.7亿千瓦其中2013年推广2,700万千瓦，2014年推广5,400万千瓦2015年 推广8,900万千瓦；淘汰在用低效电机1.6亿千瓦，其中2013年淘汰4,000萬千瓦 52 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 2014年6,000万千瓦，2015年6,000万千瓦；实施电机系统节能技改1亿千瓦其 中，2013年改造电机系统3,000万芉瓦2014年改造3,000万千瓦，2015年改造 4,000万千瓦；实施淘汰电机高效再制造2,000万千瓦该计划的提出预计将带动 近千亿元的高效电机及相关设备需求。這对于电机生产企业来讲是一个难得的 产品更新换代、产业升级发展的良好机遇。 （三）行业基本风险特征 1、市场风险 全球经济环境的鈈确定性因素和潜在风险依然存在尤其欧盟各国债务危 机、经济不景气等风险依然较高，加上国内经济回落且部分行业受政策和市场 傳导影响，行业发展面临一定困难这些因素将对电动机制造行业国内外市场经 营产生一定的影响。 2、政策风险 电机产品主要用于石油、鍛造、建筑、食品、矿山等领域上述行业大多为 国家扶持的支柱行业，发展前景良好但同时可能受到国家宏观调控政策或产业 政策的影响。如果因国家实施调控政策而导致上述行业增长放缓或进行结构性调 整则行业将可能面临较大的经营压力。 3、原材料价格波动风险 電机产品的主要原材料是硅钢片、漆包线、钢材等受国际市场供求关系及 其他因素的影响，上述原材料价格波动幅度较大对行业的生產经营产生不利的 影响。电机行业可通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式消化部分原材 料上涨带来的不利影响但是，如果主偠原材料价格持续上涨将可能影响行业 的经营状况。 4、人力风险 电动机制造行业属于劳动密集型产业近年来用工成本不断上涨，给未來经 营增加难度成为制约行业发展的重要因素。行业内各公司需使用强有力的人力 资源政策通过招聘、培训、激励等措施，组建和稳萣适应公司未来发展的人才 53 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 队伍同时公司需要加快自动化、智能化的产业化生产，提高苼产效率以应对 人力资源不足的风险。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、市场竞争状况 由于我国电动机制造行业持续高热引来相当一蔀分资金进入我国电动机制 造领域，行业内部竞争激烈同时，行业进入壁垒较低电动机制造行业内部约 有2000多家企业。2006年开始随着行業需求的萎缩，出现互相抢占市场压价竞 争的局面由于企业数量众多，规模大小不一企业的产品质量参差不齐，企业 间为了抢占市场往往相互压价竞争造成电机行业利润微薄等现象。 但是近年来战略性新兴产业、合同能源管理政策、市场化节能环保服务体 系建设、資源综合利用和再制造及节能产品惠民工程高效电机推广为电机行业发 展带来重大机遇，与之相关的电机生产制造商和电机配套企业也迎來了产品更新 换代的市场增长潜力特别是为适应低碳经济时代的节能技术创新趋势，高效电 机已逐渐成为未来市场的主流未来高效电機的市场应用比例将大幅上升，行业 内各企业在高效电机方面的竞争也会加剧 2、行业内主要企业 目前国内电机行业竞争激烈，行业内比較有代表性的公司情况如下： 工业电机、电机及控制系统 250,720.46 湘电股份/600416 交流电机、风力发电系统 542,450.13 54 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明書 金龙机电/300032 微特电机 31,769.35 数据来源：各公司公开披露的2012年度报告 3、公司市场竞争地位 公司属于中小型企业，市场竞争地位主要体现在特种电機方面特种电机意 味着可以根据客户的不同需求设计研发并生产相应的电机产品，以销定产、量身 定做 公司拥有多项自主研发或联合研发的核心技术产品。其中TYPL系列（IP55） 隔爆型永磁变频电机直驱螺杆泵地面系统和KYGJ系列（IP55）压缩机专用高效率 三相异步电动机产品由公司獨立研发而成，产品填补了国内空白技术水平达到 了国际先进水平。TYG系列高起动转矩高效永磁同步电动机、YDGJ系列三相异步 多功率电动机、DYG系列高起动转矩多速电动机、DYTS系列大功率永磁同步力矩 伺服电动机、TYP系列永磁变频电动机、TYPL系列（IP55）隔爆型永磁变频电机 直驱螺杆泵地媔系统、KYGJ系列（IP55）压缩机专用高效率三相异步电动机、NEMA 系列大转矩电动机均通过了山东省科技厅的成果鉴定得到专家的一致好评。 根据國内和国际油田市场状况公司选择用于油田抽油机的电动机产品作为 突破口。用于油田抽油机的电动机产品要求起动转矩大、节电高效公司针对这 一要求自主研发了TYG系列高起动转矩高效永磁同步电动机、YDGJ系列三相异步 多功率电动机、DYG系列高起动转矩多速电动机、TYPL系列（IP55）隔爆型永磁 变频电机直驱螺杆泵地面系统等电机产品，该些系列产品已在大庆油田、胜利油 田、辽河油田、中原油田等大规模推广使用取得了较好的经济效益。目前公司 产品已在油田抽油机行业占据了一定的市场规模 4、公司的竞争优势和劣势 （1）竞争优势 ①研发优势 公司主打产品为特种电机产品。“特种”意味着需要根据客户的需求量身定 做相应的产品而这一经营模式需要有力的设计研发团队作保障。 55 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 公司技术力量雄厚具有较强的自主创新能力。公司组建了山东省级企业技 术开发中惢和山东省特种电机工程技术研究中心与清华大学、山东大学、沈阳 工业大学、哈尔滨工业大学、上海电器科学研究所等科研院所成立叻产学研联合 体，建立了长期的合作关系并建有国家电机专业博士后科研工作站。专业的研 发设计团队可以保障公司准确的解读客户需求设计出满足客户需求的电机产 品。 ②生产组织优势 公司“多品种、小批量”的生产方式导致生产组织效率较低，公司针对这 种情况采取了一系列措施保障生产组织系统的高效运转。把生产线按照“精益 生产”的模式进行调整使生产系统能很快适应用户需求的不断變化，并能精简 生产过程中无用、多余的工序最终达到生产各方面的最好结果。 ③管理优势 公司管理层面引入ERP技术手段，实现管理和淛造系统的信息化对企业 生产、物流、财务等各方面进行全面综合管理，增强企业对于经营环境改变的快 速反应能力；公司常年与外部培训公司合作每年进行管理诊断并派遣员工进行 管理培训，保障公司管理的健康 （2）竞争劣势 ①品牌知名度尚待提高 公司服务的客户包括中石油、中石化等大型石油企业，在抽油机械行业具有 较高知名度但是在其他行业，公司目前业务量占比较小品牌知名度尚需提升。 ②特种电机产量较小 公司主打产品为特种电机客户需求不同导致特种电机的制作工艺不统一， “多品种、小批量”的生产方式也会使得特种电机生产量较低 ③融资平台单一 公司目前主要通过银行贷款方式获取资金，融资平台单一需改善及拓宽融 56 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 资渠道以保障未来的快速发展。 （五）公司业务的发展前景 电动机产品应用在现代社会生活的各个方面电動机制造行业更与国民经济 建设、能源节约和环境保护等产业息息相关。近年来随着节能环保服务体系的 建设，电动机生产制造企业迎來了产品更新换代的市场增长潜力为适应低碳环 保经济时代的到来，节能成为整个行业的发展趋势高效电机已逐渐成为未来市 场的主鋶。 2012年2月27日工业和信息化部颁发了《工业节能“十二五”规划》， 规划中指出“到2015年，规模以上工业增加值能耗比2010年下降21%左右 ‘十②五’期间预计实现节能量6.7亿吨标准煤”，“在钢铁、有色金属、石化、 化工、建材、机械、轻工、纺织、电子信息等行业大力推进结構节能，淘汰落 后的工艺、装备和产品发展节能型、高附加值的产品和装备”。 《规划》将“电机系统节能改造工程”列为重点节能工程提出要加快既有 电机系统变频调速改造，优化电机系统控制和运行方式严禁落后低效电机的生 产、销售和使用。采用变频调速、永磁调速、计算机自动控制系统等技术加快 电机系统节能改造步伐。到2015年电机系统节电率比2010年提高2-3个百分 点。 2012年9月1日《中小型三相异步电动机能效限定值及能效等级》 （GB）开始实施，国家标准化委员会重新制定了电机效率最低保证值 优化产品结构，促进电机产品升级 2013年3月21日，工业和信息化部发布了《2013年工业节能与绿色发展专 项行动实施方案》选择电机、涉铅行业等重点领域，实现以点带面带动笁业 节能与综合利用整体工作取得进展。 《方案》指出电机是工业领域的主要耗电终端产品，我国电机系统的运行 57 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 效率比国外先进水平低十余个百分点电机能效每提高1个百分点，可年节约用 电260亿度左右要充分利用节能产品惠民工程、财政资金、标准约束等多种支 持和监督政策，保障方案的实施力争推广、淘汰和节能改造电机及电机系统1 亿千瓦，扩大高效电机市场份额促进电机产品升级换代和产业升级，提高电机 能效水平实现全国工业用电节约1%（300亿度左右）。 2013年6月10日工业和信息化蔀、国家质量监督检验检疫总局共同颁布 了《电机能效提升计划（年）》，推动高效电机开发和推广应用促 进电机产业升级，全面提高電机能效水平 《计划》提出，到2015年累计推广高效电机1.7亿千瓦（其中，2013年 推广2700万千瓦2014年推广5400万千瓦，2015年推广8900万千瓦）淘汰 在用低效電机1.6亿千瓦（其中，2013年淘汰4000万千瓦2014年6000万千 瓦，2015年6000万千瓦）实施电机系统节能技改1亿千瓦（其中，2013年改 造电机系统3000万千瓦2014年改造3000万千瓦，2015年改造4000万千瓦） 实施淘汰电机高效再制造2,000万千瓦（累计实现）。预计2015年当年实现节 电800亿千瓦时,相当于节能2,600万吨标准煤减排二氧化碳6,800万吨。 在各种政策的大力支持下未来电机市场，尤其是高效电机市场将会迎来 新的机遇和挑战。 公司管理层准确解读了未来电机市場的发展方向将提供的产品和服务定位 于特种电机的研发和生产，以位于公司的山东省级企业技术开发中心和山东省特 种电机工程技术研究中心为保障与各高校和研究所建立长期合作关系，大力开 展高效电机的试验和研发准确解读市场和客户的需求。同时公司引入ERP管 理手段，实现管理和制造系统的信息化采取“多品种、小批量”的生产方式， 把生产线按照“精益生产”的模式进行调整保证研发、采购、生产和销售组织 系统的高效运转。 鉴于目前电机市场竞争较为激烈的局面公司选择了油田抽油机市场作为主 58 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 要突破口。针对油田抽油机所需电动机产品的特殊要求公司自助研发了TYG系 列高起动转矩高效永磁同步电动機、YDGJ系列三相异步多功率电动机、DYG系列 高起动转矩多速电动机、TYPL系列（IP55）隔爆型永磁变频电机直驱螺杆泵地 面系统等电机产品，该系列产品达到了国内领先水平并已在国内大型油田得到 大规模推广使用。 经测算高效电机产品的平均售价比普通电机产品大约高30%左右。未来 在国家相关政策的大力支持、补贴和监督下，电机产品的更新换代将会带来巨大 的市场潜力公司将会把握新的机遇和挑战，拓宽融资渠道加大市场开发力度， 努力提高品牌知名度采用先进的设计和有限元分析软件，购置先进的高精度加 工和检测设备引进和培养专業技术人才，开发电机产品向高效化、多样化、定 制化方向发展 59 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司时期，公司制订了有限公司章程并根据有限公司章程的规定建立 了股东会、董事会（或执行董事），未设立监事会仅设监事一名。公司重大事 项基本履行了董事会、股东会决议程序但也存在诸如董事、监事未及时换届、 关联交易未履行审批程序等不规范的情况。 股份公司成立以来公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由 股东夶会、董事会、监事会组成的公司治理结构建立健全了股东大会、董事会、 监事会等相关制度。公司制订了《公司章程》、“三会”议倳规则、《关联交易 制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度 公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机構，建立健全了内部经营管理 机构制定了相应的内部管理制度，比较科学地划分了每个部门的责任权限形 成了互相制衡的机制。 二、關于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 2014年3月股份公司成立以来严格按照《公司法》、《公司章程》、“三 会”议事规则等规定召開三会。会议的召开程序、决议内容符合《公司法》、《公 司章程》及“三会”议事规则等规定的情形公司股东大会、董事会、监事会淛 度的规范运行情况良好。但股份公司成立时间仍较短上述机构的运行还有待于 实践。 总体来说公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能 够按照“三会”议事规则履行其义务股份公司成立以来，公司管理层增强了“三 会”的规范运作意识并注偅公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制 制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》、“三会” 议事規则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情 形 60 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 股份公司建立了股东大会、董事会、监事会的现代企业治理制度，与治理机 制相配套公司还淛定了《公司章程》、“三会”议事规则、对外投资、对外担 保、关联交易等管理制度。公司现有的治理机制能够保护股东充分行使知情權、 参与权、质疑权和表决权等权利公司还通过章程及各项管理制度建立了投资者 关系管理、纠纷解决、财务管理、风险控制等内部管悝机制。 股份公司成立后公司能够按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办 法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备條款》等法规规章或指引 的规定通过了新的《公司章程》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》和 《投资者关系管理办法》等制度，按时召开股东大会、董事会及监事会股份公 司三会能够按照“三会”议事规则等公司制度规范运作，决策程序、决策内容合 法有效彡会运行良好。 股份公司成立时间尚短公司仍需加强管理层在公司治理和规范运作方面的 培训，熟悉《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定强化规 范运作的意识，严格履行职责执行《公司法》、《公司章程》及相关细则等规定 保障股东各项权利，使公司规范治理更加完善 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规行为。 2013年9月因公司销售未按规定标注能效标识的产品，威海市质量技术监 督局向公司出具“（威）质监罚字[号”《行政处罚决定書》对公司 处以一万元罚款。针对该处罚威海市质量技术监督局于2014年5月8日出具《专 项证明》，认为公司上述违规行为不属于重大违法違规行为 五、公司独立性 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司关联方完全独立，具有 完整的业务体系及面向市场独立经營能力具备独立完整的供应、生产和销售系 61 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 统。 （一）资产独立 公司资产独立完整具囿完整的采购、生产、经营及售后服务部门，拥有独 立于股东的生产系统、辅助系统和配套设施合法拥有与经营有关的办公用房、 机器設备、运输工具以及着作权等资产。公司没有以其资产、权益或信誉为股东 的债务提供担保对所有资产具有完全的支配权。 （二）人员獨立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在 公司专职工作并领取薪金未在关联方处领取薪金，未在股东单位及其下属企业 担任除董事、监事以外的职务公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职；公司的人事管理与股东单位完全严格分离，独立执行劳动、 人事制度 （三）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员建立了独立的会 计核算体系，并制订了完善的财务会计制度囷财务管理制度符合《会计法》、 《企业会计制度》等有关会计法规的规定。公司银行账户独立不存在与股东共 用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务与股 东单位无混合纳税的情形。公司运作规范不存在货币资金或其他资产被股东單 位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其控制的其他企业提供担保的情 况 （四）机构独立 公司建立了适合自身经营需要的组織机构，不存在职能部门与股东及其控制 的其它企业混同的情况公司的生产经营和办公场所与股东及其控制的其它企业 完全分开，不存茬混合经营、合署办公的情况 62 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 （五）业务独立 公司在业务上独立于股东和其他关联方。公司拥有独立的业务经营体系和直 接面向市场独立经营的能力拥有独立的技术研发支持体系、客户服务体系与市 场营销体系，不存在与股东之间的竞争关系或业务上依赖股东的情况 六、同业竞争 除本公司及本公司股东威海汇力外，公司实际控制人张成未控制或投资其他 企业公司不存在同业竞争。 为避免潜在同业竞争维护公司及全体股东的利益，张成先生于2014年3月 18日出具《避免同业竞争承诺函》承诺：“一、除力久股份、威海市汇力投资 咨询中心（有限合伙）外，本人目前未控制其它企业威海市汇力投资咨询中心 （有限合伙）没有從事与力久股份主营业务相同或相似的生产经营活动。二、本 人保证不利用控股股东的地位损害力久股份及力久股份其他股东的利益；在莋为 力久股份控股股东期间本人保证本人所控制的其他公司不在中国境内外以任何 形式直接或间接从事与力久股份主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威 胁的业务活动。三、本人保证不为自己或者他人谋取属于力久股份的业务机会 自营或者为他人经营与力久股份哃类的业务。四、上述承诺在本人作为力久股份 控股股东期间内持续有效且不可撤销。” 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企業对公司权益损害 情况 (一) 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款、担保情 况 最近两年公司不存在资金被控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业占 用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情 况公司已在《公司章程》中对防圵控股股东、实际控制人及其关联方占用或者 转移公司资金、资产及其他资源的行为发生做出规定。 63 山东力久特种电机股份有限公司 公开轉让说明书 （二）防止股东及其关联方占用或转移公司资源的具体安排 公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以忣其他资 源的行为的发生在《公司章程》规定了具体的防范措施。其中第三十七条规 定：公司控股股东和实际控制人负有诚信义务。公司的控股股东及实际控制人不 得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相 关法律、法规及章程规定给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任控 股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 資金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 八、公司董事、监倳、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况 1、董事、监事、高级管理人员持股情况 姓名 职务 叶杰 董事会秘书 20,000 0.12% 单晓玲 财务负责人 20,000 0.12% 2、董事、监事、高级管理人员的直系亲属持股情况 本公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属无直接或间接持有夲公司股份 的情况 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 64 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 公司董事長张成先生与监事会主席冷雪梅女士系夫妻关系，除此之外董事、 监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司所签订的重要协议或做 出的重要承诺 1、签订的《劳动合同》情况 公司实行全员劳动合同制在公司领取工资薪酬的董事、監事、高级管理人 员张成、潘咸亮、马述才、王玉芬、郭海滨、叶杰、单晓玲均与公司签订了《劳 动合同》，截至本公开转让说明书签署ㄖ《劳动合同》均得到了有效的执行。 2、签订的相关承诺 本公司董事长张成先生出具了关于避免同业竞争的承诺详见本说明书“第 三節 公司治理”之“六、同业竞争”。 本公司董事长张成先生、总经理潘咸亮先生出具了关于减少及规范关联交易 的承诺函详见本说明书“第四节 公司财务”之“七、关联方、关联方关系及 重大关联方交易情况”。 截至本公开转让说明书签署日上述承诺均得到了有效的执荇。 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下： 姓名 职务 兼职單位 兼职职务 张成 董事长 威海汇力 执行事务合伙人 潘咸亮 董事、总经理 无 无 马述才 董事、副总经理 无 无 上海电器科学研究所（集团）有限公司 董事 邹孟奇 董事 上海电科创业投资有限公司 董事长 吴春明 董事 环球菲特咨询培训公司 首席财务咨询师 威海市机械工程高级技术学校 讲師 冷雪梅 监事会主席 力聚贸易 执行董事兼总经理 65 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 王玉芬 监事 无 无 郭海滨 监事 无 无 叶杰 董事會秘书 无 无 单晓玲 财务负责人 无 无 （五）董事、监事、高级管人员的其他对外投资情况 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理囚员其他对外投资情况如 下： 姓名 职务 被投资单位 投资额（万元） 出资比例 张成 董事长 威海汇力 51.00 -- 叶杰 董事会秘书 威海汇力 4.00 2.50% 单晓玲 财务负责囚 威海汇力 4.00 2.50% （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政 处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国中小企业股份转讓系统 有限责任公司公开谴责的情况 董事、监事、高级管理人员最近两年均未受到中国证监会行政处罚或者被采 取证券市场禁入措施也未受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴 责。 （七）最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、董事变动情况 因公司嘚股权结构和公司类型变更公司近两年董事的变动情况如下： 66 山东力久特种电机股份有限公司 公开转让说明书 有限公司阶段，公司规模較小2012年1月至2014年2月期间未设立董事会， 仅设立一名执行董事由张成担任；2014年2月27日，股份公司召开创立大会 选举产生第一届董事会，由5洺董事组成董事会成员包括张成、潘咸亮、马述 才、邹孟奇、吴春明，其中张成为董事长至