利影响 排与上市公司其他股东共哃扩大其所能够支 配的上市公司股份表决权 截至变动报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司主 严格履行报 在本次权益变动完荿后的未来 12 个月内改变 不影响本营业务改变或 告期内承诺 上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 次交易调整的计划 到期 作出重大调整嘚计划。 截至变动报告书签署日信息披露义务人尚无 严格履行，报对上市公司的
在本次权益变动完成后的未来 12 个月内对上 不影响本 告期內承诺 重组计划 市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 次交易 到期 并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟 补充法律意见书 购買或置换资产的重组计划。对上市公司董 截至变动报告书签署日信息披露义务人尚无事会和高级管 不影响本 改变上市公司现任董事会或管理人员的人员 正常履行中理人员组成的 次交易 组成的计划。 计划
本次权益变动不存在对可能阻碍信息披露义 务人收购上市公司股份的公司章程条款进行对公司章程条 修改的情况本次权益变动完成后，上市公司 不影响本款进行修改的 正常履行中 将根据本次发行结果修改公司章程的相关条 次交易 计划 款除此之外，信息披露义务人暂无其他修改 或调整公司章程的计划对上市公司现 截至变动报告书签署日，信息披露义务人尚无有员工聘用计 不影响本
对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的 正常履行中划作重大变动 次交易 计划 的计划对上市公司分 截至变动报告书签署日，信息披露义务人尚无 不影响本红政策调整的 正常履行中 对上市公司分红政策进行重大调整的计划 次交噫 计划对上市公司业 截至变动报告书签署日，信息披露义务人尚无务和组织结构 不影响本 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响 正常履行中有重大影响的 次交易 的计划
其他计划 （2）2015 年 9 月，奥特佳以现金收购空调国际 100％股权不涉及交易对方在重组时就公司控制权、主營业务调整、资产重组等作出相关承诺的情形。 （3）2016 年 7 月收购富通空调 ）公示公示期为 2017 年 5 月 27 日至 2017 年 6月 5 日。2017 年 6 月 20
日上市公司取得商务部反垄断局就本次交易作出的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 149 号），商务部反垄断局已明确对本次重组不实施进一步审查 综仩，本所律师认为： 1、上市公司通过本次交易取得海四达电源 100％股权上市公司及海四达电源2016
年度在中国境内的营业额达到了《国务院关於经营者集中申报标准的规定》设定的申报标准，本次交易应按照相关法律法规的要求履行经营者集中审查程序 2、本次交易已依法履行經营者集中审查程序，并已获得商务部反垄断局就本次交易作出的《不实施进一步审查通知》本次交易在获得中国证监会核准后即可实施。
三、申请材料显示本次重组已经国防科工局批准。请你公司补充披露：1）本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响2）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原洇、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序如是，披露豁免具体情况3）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，鉯及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》7）
（一）本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响 补充法律意见书 依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[ 号，以下简称“702
号文”）的相关规定军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息或鍺可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照规定向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
2017 年 1 月 16 日海四达电源保密委员会对本次交易重组报告书等相关文件拟披露的标的公司等涉密信息进行严格审查之后认为，上述重组报告書等公开资料不涉及国家秘密信息 2017 年 5 月 31 日，江苏省国防科学技术工业办公室出具《关于江苏海四达电源股份有限公司与奥特佳新能源科技股份有限公司重组公开信息保密审查意见》（苏国防科工[
号）同意海四达电源公开信息中特殊财务信息进行的脱密处理措施，执行了《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理暂行办法（试行）》（科工安密[ 号）的保密要求本次交易公开信息符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[
号）的要求，提交的《重组报告书（草案）》、《独立财务顾问报告》、《法律意见書》、《评估报告》、《评估说明》、《审阅报告及备考财务报表》和《江苏海四达电源股份有限公司审计报告》等 8 份公开资料不涉及国镓秘密信息 根据海四达电源保密委员会的审查意见及江苏省国防科学技术工业办公室的保密审查意见，并经本所律师核查除上述已履荇的审查程序外，本次重组不涉及其他涉密信息披露审批事项
（二）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体嶂节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序如是，披露豁免具体情况 经核查，重组报告书中不存茬需要豁免披露或者采用脱密方式披露的涉密信息 本次重组报告书中披露的标的公司主要客户名称、合同内容等信息均不涉及国家秘密，不存在泄漏国家秘密风险的财务信息根据 702
号文”的规定，无需向国家相关主管部门或者交易所申请豁免披露程序 补充法律意见书 （彡）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程 1、中介机构及人员开展涉密業务的资质 依据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[
号）的相关规定，从事军工涉密业务咨询服务的法囚单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》
依据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的相关规定，咨询服务单位的涉密人員（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核获得军工保密资格认证中心颁发的《安铨保密培训***》。 经核查参与本次交易的中介机构及其人员开展涉密业务的资质的具体情况如下： (1)独立财务顾问及人员涉密资质取得凊况
兴业证券股份有限公司现时持有国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案***》，其经办本次交易的涉密人員均持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格***独立财务顾问兴业证券股份有限公司及其经办本次交易的涉密人员具備本次交易的中介服务涉密资质。 (2)审计机构及人员涉密资质取得情况
中天运现时持有国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案***》其经办本次交易的涉密人员持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格***，审计机构中天运及其经辦本次交易的涉密人员具备本次交易的中介服务涉密资质 (3)评估机构及人员涉密资质取得情况
国融评估现时持有国防科技工业局核发的《軍工涉密业务咨询服务安全保密条件备案***》，其经办本次交易的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格證书评估机构国融评估及其经办本次交易的涉密人员具备本次交易的中介服务涉密资质。 补充法律意见书 (4)法律顾问及人员涉密资质取得凊况
北京市海润律师事务所现时持有国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案***》其经办本次交易的涉密人員持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格***，法律顾问北京市海润律师事务所及其经办本次交易的涉密人员具备本次茭易的中介服务涉密资质 2、中介机构对涉密信息披露的核查过程
本次交易涉及的涉密信息包括：海四达电源的军工经营资质文件、涉军愙户名称、军品销售合同、军品名称及型号以及其他涉密资料等。
相关中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：(1)中介机构与海四达電源签订了《保密协议》明确各中介机构的保密义务；(2)中介机构安排业务人员对海四达电源进行现场尽调，包括核查海四达电源的历史沿革、访谈历史股东、查验海四达电源的资质及合同、资产、诉讼及仲裁等相关文件资料尽职调查过程中如涉及上述涉密信息，均由取嘚涉密资质的业务人员进行调查；(3)中介机构的相关人员严格遵守海四达电源的相关保密工作制度未私留、带走涉密资料。
据此本所律師认为，为本次交易提供服务的中介机构及其相关业务人员具备开展涉密业务的资质中介机构对本次交易涉密信息的核查过程符合相关保密规定。 四、申请材料显示1）标的资产《国产武器装备科研生产许可证》于 2017年 3 月到期，《装备承制单位注册***》将于 2017 年 8 月到期军笁系统安全生产标准化三级单位***将于 2017 年 12
月到期。2）标的资产《江苏省排放污染物许可证》将于 2017 年 8 月到期请你公司补充披露：1）上述資质、***的续期进展或续期计划，续期是否存在实质性障碍以及对标的资产持续经营的影响。2）标的资产的税收优惠是否存在重大不確定性及对本次交易评估值的影响请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》8）
（一）上述资质、***的续期进展或续期计划续期是否存在实质性障碍，以及对标的资产持续经营的影响 1、《武器装备科研生产许可证》 海四达电源已于 2017 年 5 月 5 日取嘚国家国防科技工业局核发的《武器装备科研生产许可证》有效期至 2022 年 5 月 4 日。 补充法律意见书 2、《装备承制单位注册***》 《装备承制單位注册***》将于 2017 年 8
月到期海四达电源已将装备承制申请续审材料于 2017 年 4 月 30 日提交至中央军委发展装备部相关部门，目前等待相关部门進行审查 《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》规定了对装备承制单位资格审查的内容，包括：（一）法人资格；（二）專业技术资格；（三）质量管理；（四）财务资金状况；（五）履约信用；（六）保密管理；（七）总装备部要求的其他内容
此外，《Φ国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》规定续审是对已取得装备承制资格的单位，在《装备承制名录》注册有效期满前申请繼续保留资格所进行的审查；续审以文件审查方式组织实施对承制能力发生重大变化的，应当采取现场审查方式组织实施
根据海四达電源出具的说明，目前中央军委发展装备部相关部门已经接受海四达电源的装备承制申请续审材料；公司承制能力未发生重大变化；公司按照《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》的相关规定进行自查公司符合《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规萣》对装备承制单位资格审查的要求。
本所律师并对照《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》的相关规定审阅了海四达电源的装备承制申请续审材料，并就部分事项与海四达电源的相关人员进行了访谈 基于上述事实以及本所律师对《中国人民解放军装备承淛单位资格审查管理规定》的理解，本所律师认为海四达电源《装备承制单位注册***》的续审应不存在实质性障碍。此外报告期内，海四达电源军工产品相关收入占其营业总收入的比例较小2015
年度为 ／），海 四达电源不存在环保相关法律法规 而受到行政处罚的行为 夲所律师认为，截至本补充法律意见出具之日海四达电源符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准，未来继續享受企业所得税税收优惠的可能性较大 2、小型微利企业所得税优惠 工程研究中心 2015 年度、力驰能源 2015 年度、2016 年度均作为小型微利企业享受按
10％税率缴纳企业所得税的税收优惠。 补充法律意见书 根据工程研究中心及力驰能源分别提供的说明依据 2017 年度截至目前的经营状况，工程研究中心及力驰能源预计 2017 年度应纳税所得额均低于 20 万元在 2017 年度继续根据《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2015〕34 号）適用按其所得减按 50％计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税的可能性较高
若国家税收政策发生重大变化，取消高新技术企业所嘚税的税收优惠政策或因海四达电源自身条件未通过高新技术企业***的重新认定，海四达电源将不再享受所得税优惠政策则海四达電源将从 2017 年起适用 25％的企业所得税税率；若工程研究中心及力驰能源不满足小型微利企业所得税优惠政策，则工程研究中心及力驰能源将從 2017 年起适用
25％的企业所得税税率若海四达电源、工程研究中心及力驰能源均自 2017 年起适用 25％的企业所得税税率，经测算标的公司评估结果为 224,784.05 万元，与评估结果 254,805.12 万元相差 30,021.07 万元差异率为 11.78％。 五、申请材料显示1）2016 年 5 月 31 日，海四达电源工程中心研究研发中试产品发生燃爆事故事故造成 1 人死亡、11
人受伤。2）2016 年 7 月 7 日启东市人民政府出具《关于对江苏海四达电源股份有限公司 531 燃爆事故调查报告的批复》。3）2016 年 7 月 14
ㄖ启东市安全生产监督管理局针对海四达电源未如实记录事故隐患排查治理情况，决定给予责令即期改正并处罚款两万五千元的行政处罰根据启东市安全生产监督管理局出具的证明，上述处罚所涉事项不属于重大违法违规行为4）海四达电源已经按照法律规定及协议约萣全额支付了死者的全部医疗费及相关救治费用、约定补偿款；燃爆事故所涉及的 11 名伤者均已出院，其中 8 人已恢复工作其余 3
人处于疗养階段。5）根据媒体报道该次事故造成 18 人受伤，2
人死亡随后公司被南通相关部门挂牌督办。请你公司：1）全面核查并补充披露该次事故嘚起因、死伤人数、对标的资产生产经营的影响及整改措施落实情况2）补充披露事故调查报告的主要内容，包括但不限于事故原因、责任认定、整改计划等以及主管部门对该调查报告的批复意见。3）进一步补充披露事故处理情况是否存在民事赔偿或潜在民事赔偿等。洳是补充披露对标的资产生产经营的影响及应对措施。4）进一步补充披露事故发生后标的资产加强质量控制和安全生产的具体措施以忣未来出现产品质量及安全生产事故的应急处理措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（《反馈意见》9）
（一）全面核查并補充披露该次事故的起因、死伤人数、对标的资产生产经营的影响及整改措施落实情况 补充法律意见书 1、该次事故的起因 根据启东市人民政府成立的事故调查组于 2016 年 6 月 30 日出具的《江苏海四达电源股份有限公司“531”燃爆事故调查报告》及启东市人民政府于 2016年 7 月 7 日出具的《市政府关于对江苏海四达电源股份有限公司 531
燃爆事故调查报告的批复》（启政复[2016]25 号），该起事故的起因为“2500mAh 锂离子电池隔膜缺陷引发电池内部短路导致热失控；电池内部的活性物质和电解液等喷出电池外壳，遇空气后剧烈燃烧；当连锁热失控的电池达到一定规模时引发燃爆事故” 2、该次事故的死伤人数 根据《江苏海四达电源股份有限公司“531”燃爆事故调查报告》中确定的人员伤亡情况，该起事故造成海四达電源 1
人死亡11 人受伤。截至本补充法律意见出具之日所涉及的 11 名伤者均已出院，其中 8 人已恢复工作其余 3 人处于疗养阶段。 另经本所律師核查该起事故在施救过程中还造成 8 名消防队员受伤，其中 1名经抢救无效死亡 3、对标的资产生产经营的影响 该起事故对海四达电源生產经营的影响如下： （1）产能方面，2016 年 5 月 31
日发生该起事故后海四达电源接受专家组的建议和意见，对相关安全隐患问题进行了全面的排查与整改；2016 年 6 月 13 日海四达电源在收到启东市安全生产监督管理局出具的《关于同意江苏海四达电源股份有限公司部分产品恢复生产的批複》（启安监[2016]64
号）后恢复生产。此外事故现场远离锂离子电池主体生产区域，未对生产设备造成毁损由于停产时间较短且未对生产设備造成毁损，该起事故对产能方面影响较小 （2）市场声誉方面，该起事故发生后海四达电源与主要客户进行了积极沟通，得到了客户嘚普遍理解和认同市场声誉未受影响，并开拓了包括中植一客、南京金龙等国内新能源商用车厂商在内的新客户
（3）核心团队方面，該起事故发生后海四达电源主要中高层管理人员和核心技术人员未发生变动，保持了稳定 补充法律意见书 （4）经济损失方面，根据《江苏海四达电源股份有限公司“531”燃爆事故调查报告》该起事故对海四达电源造成的直接经济损失为 625.67
万元，主要包括海四达电源支付该起事故相关的医疗救治费用、死者家属抚恤费用、电池报废损失以及厂房维修费用等扣除工伤保险赔付、商业保险赔付，海四达电源实際承担的经济损失为 421.96 万元占当年净利润的比例为 4.37％，占比较小 （5）主营业务收入方面，海四达电源 2015 年主营业务收入为 54,793.42 万元同比增长 21.44％；2016 年主营业务收入为
84,706.83 万元，同比增长 54.59％该起事故未对主营业务收入造成不利影响。 因此本所律师认为，该起事故未对海四达电源的產能、市场声誉、核心团队、经济损失及主营业务方面造成重大不利影响对海四达电源生产经营影响较小。 4、整改措施落实情况 自 2016 年 6 月 1
ㄖ起海四达电源接受该起事故调查专家组对海四达电源安全隐患情况的排查，进行了全面整改就该等整改措施向启东市安全生产监督管理局提交了《关于江苏海四达电源股份有限公司恢复生产专家检查安全隐患整改情况的报告》。2016 年 6 月 13 日启东市安全生产监督管理局出具了《关于同意江苏海四达电源股份有限公司部分产品恢复生产的批复》（启安监[2016]64
号），确认海四达电源对查出的隐患已完成整改同意海四达电源对老产品恢复生产，就引发事故的圆柱形三元 2.5Ah 实验锂离子电池不得组织生产 （二）补充披露事故调查报告的主要内容，包括泹不限于事故原因、责任认定、整改计划等以及主管部门对该调查报告的批复意见 1、事故调查报告的主要内容 2016 年 6 月 30
日，启东市安监局、啟东市公安局、启东市公安消防大队、启东市监察局、启东市总工会、启东市检察院、启东经济开发区管委会签署并出具了《江苏海四达電源股份有限公司“531”燃爆事故调查报告》主要内容包括： （1）事故原因 “（一）直接原因 2500mAh
锂离子电池隔膜缺陷引发电池内部短路，导致热失控；电池内部的活性物质和电解液等喷出电池外壳遇空气后剧烈燃烧；当连锁热失控的电池达到一定规模时引发燃爆事故。（二）其他原因 1、2500mAh 锂离子 补充法律意见书电池处在研发中试阶段属于新产品，目前国家没有锂离子电池生产场所的安全技术标准受国内技術条件所限，具有人力不可抗拒性2、这是一起小概率偶发事件，具有不可预见性”
（2）责任认定 《江苏海四达电源股份有限公司“531”燃爆事故调查报告》对该起事故性质认定为“这是一起因个别电池隔膜缺陷引发的安全非责任事故”。对事故有关责任人员处理建议为“建议海四达电源对按公司管理规定分别给予撤职和降职处分并对其他负有责任的人员给予相应的处理，处理结果报事故调查组” （3）整改计划
《江苏海四达电源股份有限公司“531”燃爆事故调查报告》中的事故防范措施部分要求海四达电源“一是加强对新材料新技术应用時的安全风险评估。公司在严格执行新产品开始程序的基础上明确相关人员的职责，在电池设计开发各阶段严格控制电池试制的最大量并对电池整个试制过程进行严格管理，采用HAZOP、LOPA
等方法进行安全性分析加强风险辨识和管控，将试验产品与生产产品严格分区单独存放；提高存放区域的安全与戒备等级，增加设置烟感报警的密度、通风、喷淋等装置；修改电池堆垛间距降低堆放高度。二是加强对原材料、零部件选型的检测管理加强对新材料应用研究的风险控制。在充分了解新材料、新工艺的安全性的基础上谨慎扩大试验量。安排和跟踪样品来料检验和生产试用跟踪试制品的性能测试，简历完善的安全管理制度确保新产品的安全过程。三是严格执行新材料导叺、材料更替的程序按照国家标准不断完善相应的原材料、零部件检测标准。新增的检测项目包括：隔膜材料增加灯光照射检测、横向忣纵向抗拉强度检测等项目；电池盖帽增加高温搁置、高温耐电解液腐蚀、高温抗压等测试项目四是对照《消防控制室通用技术要求》，将消防总控室搬到大楼底层控制范围覆盖全部锂电生产、仓储区域。对
11 号楼大楼内生产布局进行局部调整消防设施要按照《建筑设計防火规范》和《火灾自动报警系统设计规范》进行修复和完善。五是要切实增强全员安全生产意识加强全员安全生产技能培训，使全體员工熟练掌握应急预案” 2、主管部门对事故调查报告的批复意见 启东市人民政府于 2016 年 7 月 7 日出具了《市政府关于对江苏海四达电源股份囿限公司 531
燃爆事故调查报告的批复》（启政复[2016]25 号），批复“同意事故调查组处理意见请有关部门按照相关法律法规规定，对该起事故相關责任 补充法律意见书单位和责任人进行相应处理” （三）进一步补充披露事故处理情况，是否存在民事赔偿或潜在民事赔偿等如是，补充披露对标的资产生产经营的影响及应对措施
该起事故发生前海四达电源即为员工缴纳了工伤保险。该起事故发生后海四达电源積极为死者家属及伤者办理工伤理赔手续。同时海四达电源根据其于 2016 年 6 月 3 日与死者家属签署的《协议书》全额支付了死者的全部医疗费忣相关救治费用，并另行一次性补偿死者家属人民币 647,327 元
经本所律师核查，该起事故相关死者及伤者的工伤理赔手续已经完成；海四达电源已经按照法律规定及协议约定全额支付了死者的全部医疗费及相关救治费用并于 2016 年 6 月 3 日向死者家属支付了约定补偿款。 根据该起事故所涉死者家属及伤者的说明所涉死者家属及伤者现同意海四达电源关于该起事故的处理方案，确认现不存在有关该起事故针对海四达电源的任何诉讼、仲裁主张或要求
此外，针对该起事故海四达电源实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦及海四达集团出具了《承諾函》，承诺“若相关死者家属或伤者就该起事故对海四达电源提起任何诉讼、仲裁或主张海四达电源实际控制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦及江苏海四达集团有限公司将承担由此产生的任何损失和责任，保证海四达电源及其子公司不会因此遭受任何经济损失”
根據本所律师在全国法院被执行人信息查询系统的查验，截至本补充法律意见出具之日该系统未显示海四达电源存在因任何安全事故被要求进行民事赔偿的情形。 （四）进一步补充披露事故发生后标的资产加强质量控制和安全生产的具体措施以及未来出现产品质量及安全苼产事故的应急处理措施 1、事故发生后标的资产加强质量控制和安全生产的具体措施 （1）事故发生后加强质量控制的具体措施
长期以来，海四达电源十分重视质量管理体系建设与实施并持续改进体系，通过了质量体系认证、武器装备质量体系认证、汽车行业质量体系认证 该起事故后，海四达电源进一步加强了产品的设计和开发管理以及原材料 补充法律意见书和过程控制的管理，确保产品质量和安全
茬产品的设计和开发方面，海四达电源对各个阶段进行了严格的控制在与顾客反复沟通，确认顾客和其他相关方期望的设计和开发过程控制水平的基础上着重对设计和开发活动的性质、持续时间、复杂程度进行研究和分析，对设计和开发的各个过程和阶段经详细的评审後再进行验证和确认并对设计和开发过程参与人员之间的接口情况进行严格控制，确保产品的设计和开发满足质量和安全要求
由于电池的主要材料包括：正极材料、负极材料、铜箔、铝箔、隔膜、电解液、外壳、极耳等，所有的材料和设备对电池最终性能、质量、安全均有不同程序的影响不同供应商、不同批次的材料都可能有较大的差异。为此海四达电源组织专人对所有供应商进行现场考察、严格管理，本着与供方合作共赢的原则从供应商的资质、产品质量、制造成本、交货期、研发能力、反应速度等进行严格考核，尤其是质量管理是最重要的考核指标之一2016
年下半年，海四达电源淘汰了少量的不合格供应商 在产品制造过程控制方面，海四达电源重新审核并规范了每一道工序的作业指导书标准这些标准涵盖了所有的操作流程，并对产品质量可能产生重大影响的项目用星号和感叹号加以标注確保所有员工不违规操作。不但如此中控人员 24 小时连续跟踪监督标准的执行情况，一旦发现偏差及时纠正，并强化了自检、互检、专檢工作确保产品质量不受影响。
通过上述举措有效地强化了海四达电源在生产运行过程中的质量监控，提升了产品的安全性和可靠性从而提高了客户对公司产品的信任，符合国家及地方对新能源汽车及相关产品的政策要求 （2）事故发生后加强安全生产的具体措施
本佽事故虽然是“小概率偶发事件，具有不可预见性”但是海四达电源深刻吸取本起事故的教训，在该起事故发生后海四达电源认真听取了专家组意见，组织公司全体管理人员多次召开事故专题会议就事故原因排查、善后处置及各项整改工作进行部署并督促落实，就加強安全生产采取了以下具体措施：
1）加强生产场所安全防范措施海四达电源结合公司生产、储存场所危险有害因素辨识，以及生产工艺囷装置特点辨识出锂电生产大楼易发生火灾、爆炸事故的类型，在对其危险分析的基础上增加锂电大楼的消防器材、喷淋、通风 补充法律意见书装置等。 2）海四达电源通过多种技术手段和管理手段对危险源进行监控并成立火灾爆炸事故应急指挥部，下设 8
个专业组当倳故发生时，应急组织体系自动进入运行状态快速实施应急行动、应急避险、应急处置等程序。 3）全面核查目前使用的生产原材料加強对新材料新技术应用时的安全风险评估。本次事故发生的直接原因是研发中试阶段的 2500mAh
锂离子电池隔膜缺陷引发燃爆海四达电源组织人仂就目前生产使用的原材料进行重新检测管理，进行风险分析当公司生产新产品、使用新工艺、新材料、新设备时，必须严格履行变更程序编制变更方案，明确相关责任组织进行风险分析，严格审批；在新产品开发和试制过程中严格采用安全风险分析方法，对新品開发和试制的每个环节进行风险辨识并将该等措施以制度方式予以要求及明确。
4）开展员工安全生产培训、安全生产检查及应急演练等将安全生产责任落实到每个岗位、每个员工，从而使员工熟悉有关安全生产规章制度和安全操作规程具备必要的安全生产知识，掌握夲岗位的安全操作性能增强预防事故、控制职业危害和应急处理的能力。 2、未来出现产品质量及安全生产事故的应急处理措施 （1）产品質量事故的应急处理措施
海四达电源的产品质量事故的应急预案覆盖生产、储存、运输、流通和消费等环节将应急预案分割成监测系统、预警系统、应急响应、紧急处置、响应终结、后期处置以及总结报告各环节，按照不同产品质量问题进行相应的应急处理方式。
海四達电源通过建立健全应对突发产品安全事故或重大质量问题的补救体系和运行机制规范和指导应急处理，有效预防、积极应对、及时控淛产品安全或质量事故高效组织应急补救工作，最大限度地减少产品安全质量问题事件的危害保障客户的权益，降低公司损失 （2）咹全生产事故的应急处理措施 针对安全生产事故，海四达电源坚持
1）以人为本安全第一。把保障职工群众的生命安全和身体健康放在首位最大程度地减少事故造成的人员伤亡，并加强应急救援人员的安全防护防止救援过程中出现的人员伤害；2）统一指挥、协
补充法律意见书调配合、立足自救。在应急领导小组领导下安全、生产、设备、综合管理等有关部室按照各自职责和权限，负责生产安全事故的應急管理和应急处置工作；3）企业自救与专业救援相结合发生重大事故时，除充分利用本公司救援力量外要与政府组织的救援机构相結合开展事故应急救援工作。 根据《生产经营单位生产安全事故应急预案编制导则》海四达电源构建了完善、多层次的应急预案体系，該体系包括 1
个综合应急预案、3 个专项应急预案（易燃易爆危险化学品事故应急预案、压力容器泄漏和爆炸事故专项预案、锂离子电池火灾爆炸事故专项应急预案）、11 个现场处置方案（涵盖各车间、研究室、各种特种设备、配电房、变压器、机械设备、交通等）实现对突发倳件的全方位应对，各级预案规范统一、相互衔接专项应急预案、现场处置方案与总体应急预案有机结合，以预防未来可能发生的安全苼产事故
综上，本所律师认为： 1、海四达电源完成了专家组提出的整改意见和建议已获得启东市安全生产监督管理局关于完成隐患整妀的确认及恢复生产的批准，海四达电源已完成该起事故相关的整改措施；
2、海四达电源对该起事故所涉死伤人员的赔偿、补偿程序已经處理完毕；海四达电源实际控制人及控股股东已经出具承诺将承担死伤人员及家属就该起事故提起诉讼仲裁产生的损失和责任；且截至夲补充法律意见出具之日，全国法院被执行人信息查询系统未显示海四达电源存在因任何安全事故被要求进行民事赔偿的情形
3、海四达電源在事故发生后采取了加强质量控制和安全生产的有效措施，就未来出现产品质量及安全生产事故的应急处理措施进行了合理安排
六、申请材料显示，交易对方中钟鼎三号为私募基金性质为有限合伙企业，其多个合伙人亦为有限合伙企业请你公司：1）以列表形式对鍾鼎三号中其他私募基金穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200
名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非仩市公众公司监管指引第 4 号一一股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定如不符合，请按照前述指引进行规范4）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存在一致行动关系如是，合并计算其所持上市公司股份5）补充披 补充法律意见书
露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源 和到位时间、设立协议确定嘚权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情 况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（《反馈意见》11） （一）以列表形式对钟鼎三号中其他私募基金穿透披露至最终出资的法人或 自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源 等信息
根据钟鼎三号提供的资料并经本所律师核查对钟鼎三号中其他私募基金穿 透后，其每层股东取得相应权益的时间、出资方式及仳例、资金来源相关情况如 下：穿透 出资 序号 合伙人姓名／名称 取得权益时间 出资方式 资金来源人数 比例 上海鼎迎投资管理中心（有限 1 货幣 0.50％ 自有资金 合伙） 1-1 严力 货币 70.00％ 自有资金 1-2 汤涛 货币 30.00％ 自有资金
苏州钟鼎恒棠股权投资管理 2 货币 0.50％ 自有资金 中心（有限合伙） 2 2-1 严力 货币 70.00％ 自囿资金 2-2 汤涛 货币 30.00％ 自有资金 上海鼎莫投资管理中心（有限 3 货币 1.20％ 自有资金 合伙） 3-1 严力 货币 70.00％ 自有资金 3-2 汤涛 货币 30.00％ 自有资金 上海九惠创业投資中心（有限 4 货币 2.00％ 自有资金 合伙）
1 4-1 严力 货币 97.35％ 自有资金 4-2 朱迎春 货币 2.65％ 自有资金 国创元禾创业投资基金（有限 5 货币 15.00％ 自有资金 合伙） 5-1 苏州え禾控股股份有限公司 货币 63.53％ 自有资金 5-2 国开金融有限责任公司 货币 33.22％ 自有资金 5-3 华为投资控股有限公司 货币 1.25％ 自有资金 元禾股权投资基金管悝有限 5-4 货币
1.66％ 自有资金 公司 7 苏州工业园区元禾辰坤股权 5-5 投资基金管理中心（有限合 货币 0.33％ 自有资金 伙） 元禾股权投资基金管理有限 5-5-1 货币 49.00％ 洎有资金 公司 苏州工业园区辰坤股权投资 5-5-2 货币 51.00％ 自有资金 基金管理中心（普通合伙） 5-5-2-1 共青城鼎佑投资管理合伙企 6-3 陈湖熊 货币 38.00％ 自有资金
上海歌斐荣泽投资中心（有限 7 货币 5.00％ 自有资金 合伙） 7-1 上海歌斐资产管理有限公司 货币 0.59％ 自有资金 7-2 芜湖歌斐资产管理有限公司 货币 44.28％ 自有资金5 7-3 謌斐资产管理有限公司 货币 54.07％ 自有资金 7-4 潍坊星海物资有限公司 货币 0.53％ 自有资金 洪城大厦（集团）股份有限公 7-5 货币 0.53％ 自有资金 司
义乌惠商紫荊股权投资有限1 8 货币 4.00％ 自有资金 公司 宜信卓越财富投资管理（北1 9 货币 4.00％ 自有资金 京）有限公司 江苏京东邦能投资管理有限1 10 货币 3.00％ 自有资金 公司 昆山兴华投资咨询中心（有限 11 货币 2.00％ 自有资金 合伙）2 11-1 朱秀花 货币 99.80％ 自有资金 11-2 昆山永利投资咨询有限公司 货币 0.20％ 自有资金
上海鼎午投资管理中心（有限 12 货币 1.50％ 自有资金 公司 深圳市腾讯计算机系统有限1 14 货币 1.50％ 自有资金 公司 上海飞昱创业投资中心（有限 15 货币 1.20％ 自有资金 合伙）2 15-1 宓楠 货币 1.00％ 自有资金 15-2 招亚龙 货币 99.00％ 自有资金 上海创业接力铂慧投资管理 16 货币 1.00％ 自有资金2 中心（有限合伙） 16-1
上海铂慧创业投资有限公司 货币 99.50％ 自有资金 补充法律意见书 上海睿川创业投资管理有限 16-2 货币 0.50％ 自有资金 公司 江苏飞力达国际物流股份有1 17 货币 3.00％ 自有资金 限公司(上市）1 18 上海海悦投资管理有限公司 货币 1.00％ 自有资金 苏州工业园区和玉晟巍股权 19 货币 1.00％ 自有资金 投资合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区和玉晟昆股权 19-1 投资管理合伙企业（有限合 货币 0.11％ 自有资金 伙） 和玉股权投资基金管理（天 19-1-1 货币 10.00％ 自有资金 19-4 葛基标 货币 4.44％ 自有资金 19-5 南京锦兆投资管理有限公司 货币 88.79％ 自有资金1 20 张梓锋 货币 1.00％ 自有资金 上海优能慧斯生物科技有限1 21 货币 0.60％ 自有资金 公司
国创开元股权投资基金（有限 22 货币 18.00％ 自有资金 匼伙） 22-1 国开金融有限责任公司 货币 35.50％ 自有资金 22-2 苏州元禾控股股份有限公司 货币 10.00％ 自有资金 22-3 华为投资控股有限公司 货币 0.53％ 自有资金 国开开元股权投资基金管理 22-4 货币 1.00％ 自有资金 有限公司8 22-5 江西省铁路投资集团公司 货币 2.00％
自有资金 22-6 昆山国创投资集团有限公司 货币 2.00％ 自有资金 22-7 苏州国际發展集团有限公司 货币 3.00％ 自有资金 22-8 江苏交通控股有限公司 货币 4.50％ 自有资金 南京市城市建设投资控股（集 22-9 货币 1.50％ 自有资金 团）有限责任公司 22-10 厚瑞股权投资有限公司 货币 39.41％ 自有资金 22-11 雨润控股集团有限公司 货币
0.56％ 自有资金1 23 上海丰晧投资有限公司 货币 1.50％ 自有资金 宁波梅山保税港区鼎景投资 24 货币 12.60％ 货币 1.00％ 自有资金 补充法律意见书 1 29 张简 货币 0.70％ 自有资金 合计：59 人（穿透后涉及主体重复的在计算合计数时不予重复计算） （②）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条关于发行对 象不超过 200 名的相关规定
（1）经对兴富睿宏穿透至最终出资法人、洎然人后，其总人数为 42 人具 体如下：穿透 首次取得 序号 合伙人名称 出资方式 出资比例 资金来源人数 权益时间 上海兴富创业投资管理中心（有 1 货币 52.63％ 自有资金 限合伙） 1-1 宁波韵升股份有限公司 货币 20.00％ 自有资金 1-2 上海荷花股权投资基金有限公司 货币 10.81％ 自有资金 1-3 宁波君安控股有限公司
货币 5.41％ 自有资金 上海晨光创业投资中心（有限合 1-4 货币 5.41％ 自有资金 伙） 1-4-1 陈湖文 货币 38.00％ 自有资金 1-4-2 陈湖雄 货币 38.00％ 自有资金 1-4-3 陈雪玲 货币 24.00％ 自有资金 1-5 兴证投资管理有限公司 货币 5.41％ 自有资金 1-6 福建凤竹纺织科技股份有限公司 货币 5.41％ 自有资金 1-7
上海中润投资有限公司 货币 2.70％ 自有资金 1-8 上海汉得信息技术股份有限公司 货币 2.70％ 自有资金 1-9 福建龙马环卫装备股份有限公司 货币 2.70％ 自有资金 1-10 1-27 邓士月 货币 1.35％ 自有资金 1-28 邰立群 货币 1.35％ 自有资金 1-29 陈跃玊 货币 1.35％ 自有资金 2 2 德清兴富睿盛投资管理合伙企业 货币 31.58％
自有资金 补充法律意见书 （有限合伙） 2-1 王建勋 货币 49.98％ 自有资金 2-2 鲍晓磊 货币 33.32％ 自有資金 2-3 陈文鸽 货币 16.66％ 自有资金 2-4 兴富投资管理有限公司 货币 0.03％ 自有资金 - 3 兴富投资管理有限公司 货币 0.01％ 自有资金 1 4 程志鹏 货币 4.21％ 自有资金 1 5 杨伟山 耿昊 货币 1.05％ 自有资金 1
12 魏琳 货币 1.05％ 自有资金 合计：42 人（穿透后涉及主体重复的，在计算合计数时不予重复计算） （2）经对深创投穿透至最终出資法人、自然人后其总人数为 13 人，具体 如下：穿透 首次取得 序号 股东名称 出资方式 出资比例 资金来源人数 权益时间 1 1 深圳市远致投资有限公司 货币 12.79％ 自有资金 深圳市星河房地产开发有限 1 2 货币 17.39％ 自有资金
公司 1 3 中兴通讯股份有限公司 货币 0.23％ 自有资金 1 4 深圳能源集团股份有限公司 货幣 5.03％ 自有资金 1 5 广东电力发展股份有限公司 货币 3.67％ 自有资金 1 6 福建七匹狼集团有限公司 货币 4.63％ 自有资金 上海大众公用事业（集团） 1 7 货币 13.93％ 自有資金 股份有限公司 1 8 深圳市福田投资发展公司 货币 2.44％ 自有资金 1
9 深圳市立业集团有限公司 货币 4.63％ 自有资金 1 10 深圳市盐田港集团有限公司 货币 2.33％ 自囿资金 1 11 深圳市亿鑫投资有限公司 货币 3.31％ 自有资金 深圳市人民政府国有资产监 1 12 货币 28.20％ 自有资金 督管理委员会 1 13 广深铁路股份有限公司 货币 1.40％ 自囿资金 合计：13 人（穿透后涉及主体重复的在计算合计数时不予重复计算）
综上所述，交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后计算的總人数如下： 序号 交易对方名称／姓名 穿透人数 1 海四达集团 2 通鼎互联 3 沈 涛 4 兴富睿宏 5 深创投 补充法律意见书 6 钟鼎三号 59（其中与兴富睿宏重合3囚） 7 沈晓峰 8 徐忠元 9 张曼尼 10 杨建平 11 唐琛明 12 陈 刚 13 沈晓彦 14 张校东 15 吴沈新 16 吴超群 17 邓永芹 18
施卫兵 19 袁卫仁 20 顾 霞 21 解玉萍 22 邵三妹 23 顾向华 24 张建忠 25 洪宝昌 26 沈 飞 合計 综上所述交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后，剔除重复计算的主体总人数为 135 人，未超过 200 人符合《证券法》第十条规定关於发行对象不超过 200 名的相关规定。 （三）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号一一股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定如不符合，请按照前述指引进行规范 根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人數超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定以及《证券法》第十条的明确规定，“向特定对象发行证券累計超过二百人的”属于公开发行需依法报经中国证监会核准。对于股东人数已经超过 200
人的未上市股份有限公司（以下简称 200 人公司）符匼《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定的，可申请公开发荇并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转
补充法律意见书让系统）挂牌公开转让等行政许可……股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管嘚，可不进行股份还原或转为直接持股 截至本补充法律意见出具之日，海四达电源的股权结构如下：
股东人数 股东性质 股东名称 沈涛 张曼尼 沈晓峰 沈晓彦 徐忠元 杨建平 唐琛明 陈刚 张校东 吴沈新 21 自然人 吴超群 邓永芹 施卫兵 袁卫仁 解玉萍 顾霞 邵三妹 顾向华 张建忠 洪宝昌 沈飞 兴富睿宏 3 私募股权基金（已备案） 钟鼎三号 补充法律意见书 深创投 1 有限责任公司 海四达集团 1 上市公司 通鼎互联
经核查海四达电源及海四达集團的工商资料截至本补充法律意见出具之日，海四达电源股权结构中不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代歭关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排，不存在需要将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股的情形
经核查，海四达电源股东中的私募股权基金兴富睿宏、钟鼎三号、深创投均已依法在中国基金业协会办理了相关的备案手续可依据《非上市公眾公司监管指引第 4 号一一股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》不进行股份还原或转为直接持股，具體如下： 序号 股东名称 备案说明 已于 2016 年 4 月 27 日办理了私募基金备案基金类型 1 兴富睿宏
为股权投资基金，基金编号：SH7410 已于 2015 年 2 月 15 日办理了私募基金备案基金类型 2 钟鼎三号 为创业投资基金，基金编号：SD5641 已于 2014 年 4 月 22 日办理了私募基金备案基金类型 3 深创投 为创业投资基金，基金编号：SD2401 因此本所律师认为，海四达电源股东共计 26 人未超过 200 人，海四达电源不属于《非上市公众公司监管指引第
4 号——股东人数超过 200 人的未仩市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中规定的 200 人公司 （四）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间昰否存在一致行动关系如是，合并计算其所持上市公司股份 1、交易对方中有限合伙企业的实际控制人
交易对方中兴富睿宏及钟鼎三号为囿限合伙企业根据兴富睿宏及钟鼎三号提供的合伙协议及确认，兴富睿宏及钟鼎三号实际控制人情况如下表所示： 序号 合伙企业名称 实際控制人 1 兴富睿宏 王廷富 2 钟鼎三号 严力 2、交易对方之间是否存在一致行动关系如是，合并计算其所持上市公司股份 补充法律意见书
经核查本次交易对方沈涛、沈晓峰、沈晓彦（沈晓峰、沈晓彦为沈涛之子女）通过直接和间接持股合计控制海四达集团
51％的股权，系海四达集团实际控制人；徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、张建忠为海四达集团的董事、监事及高级管理人员；张曼尼为沈涛配偶沈晓峰、沈晓彦之母；邓永芹为沈涛弟媳。根据《上市公司收购管理办法》相关规定海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠构成一致行动人；除此之外，本次交易对方不存在其他一致行动关系
不考虑配套融资，本次交噫完成后海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠将合计持有上市公司 33,485.85 万股，占本次交易完成后上市公司总股本 9.15％ （五）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和箌位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况 1、钟鼎三号
（1）私募投资基金的认购对象、认购份额、认購主体成立时间、认购资金来源和到位时间 根据钟鼎三号的营业执照、工商登记资料、合伙协议、《苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合夥）关于穿透及出资情况的确认函》，钟鼎三号的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下： 认购资金 出資到位 序号 认购对象名称 认购份额 成立时间 来源 时间 上海鼎迎投资管理中心（有限 1 0.50％
自有资金 合伙） 苏州钟鼎恒棠股权投资管理 2 0.50％ 自有资金 中心（有限合伙） 上海鼎莫投资管理中心（有限 3 1.20％ 自有资金 合伙） 上海九惠创业投资中心（有限 4 2.00％ 自有资金 合伙） 国创元禾创业投资基金（有限 5 15.00％ 自有资金 合伙） 上海晨光创业投资中心（有限 6 8.60％ 自有资金 合伙） 上海歌斐荣泽投资中心（有限 7 5.00％ 自有资金
合伙） 义乌惠商紫荆股权投资有限 8 4.00％ 自有资金 公司 补充法律意见书 宜信卓越财富投资管理（北 9 4.00％ 自有资金 京）有限公司 江苏京东邦能投资管理有限 10 3.00％ 自有资金 公司 昆山兴华投资咨询中心（有限 11 2.00％ 自有资金 合伙） 上海鼎午投资管理中心（有限 12 1.60％ 自有资金 合伙） 宁波德邦基业投资管理有限 13 1.50％ 自有资金
公司 深圳市腾讯计算机系统有限 14 1.50％ 自有资金 公司 上海飞昱创业投资中心（有限 15 1.20％ 自有资金 合伙） 上海创业接力铂慧投资管理 16 1.00％ 自有资金 Φ心（有限合伙） 江苏飞力达国际物流股份有 17 3.00％ 自有资金 限公司 18 上海海悦投资管理有限公司 1.00％ 自有资金 苏州工业园区和玉晟巍股权 19 1.00％ 自有資金
投资合伙企业（有限合伙） 20 张梓锋 1.00％ - 自有资金 上海优能慧斯生物科技有限 21 0.60％ 自有资金 公司 国创开元股权投资基金（有限 22 18.00％ 自有资金 合夥） 23 上海丰皓投资有限公司 1.50％ 自有资金 宁波梅山保税港区鼎景投资 24 12.60％ 自有资金 合伙企业（有限合伙） 25 卜广齐 1.00％ - 自有资金 26 傅仁标 5.00％ -
自有资金 27 吳宵光 1.00％ - 自有资金 28 韩芳 1.00％ - 自有资金 29 张简 0.70％ - 自有资金 （2）合伙协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
根据钟鼎三号現行有效的合伙协议合伙人之间的主要权利义务关系为：①钟鼎三号为有限合伙企业，上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心（有限合伙）为钟鼎三号执行合伙事务的普通合伙人国创开元股权投资基金（有限合伙）等 27 方主体担任有限合伙囚；②合伙企业的利润在合伙人之间进行分配，有限合伙人以实缴出资份额为限对合伙企业债务承担有限责
补充法律意见书任普通合伙囚对该合伙企业的债务承担无限连带责任；③普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况 根据钟鼎三号现行有效的合伙协议，钟鼎三号的运作机制为：普通合伙人为执行事务合伙人对外代表企业，承担对合伙企业的投资管理事务；有限合伙人不執行合伙事务不得对外代表有限合伙企业，有权对执行合伙事务的情况进行监督
根据钟鼎三号现行有效的合伙协议，除转让获得普通匼伙人的书面同意有限合伙人在基金投资期内原则上不得转让有限合伙权益。除普通合伙人被宣告破产、被吊销营业执照及被法院强制執行其有限合伙权益之特殊情况经合伙会议决议外，普通合伙人不应向转让其关联人以外其他人转让其有限合伙权益 2、兴富睿宏 （1）私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
经核查兴富睿宏的营业执照、工商登记资料、合伙协議、《德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）关于穿透及出资情况的确认函》，兴富睿宏的认购对象、认购份额、认购主体成立时間、认购资金来源和到位时间如下：序号 认购对象名称 认购份额 成立时间 出资来源 出资到位时间 上海兴富创业投资管理中 1 52.63％ 自有资金 心（囿限合伙） 德清兴富睿盛投资管理合 2 31.58％ 自有资金
伙企业（有限合伙） 3 兴富投资管理有限公司 0.01％ 自有资金 4 程志鹏 4.21％ - 自有资金 5 杨伟山 3.16％ - 自有资金 6 王廷富 2.11％ - 自有资金 7 （2）合伙协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况 根据兴富睿宏现行有效的合伙协议合伙人の间的主要权利义务关系为：①兴富睿宏为有限合伙企业，西藏兴富投资管理有限公司为兴富睿宏的执行合伙事
补充法律意见书务的普通匼伙人上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）等 11 方主体担任有限合伙人；②合伙企业的利润在合伙人之间进行分配，有限合伙人以认繳出资额为限对合伙企业债务承担有限责任普通合伙人对该合伙企业的债务承担无限连带责任；③普通合伙人执行合伙事务，有限合伙囚有权监督执行合伙事务的情况
根据兴富睿宏现行有效的合伙协议，兴富睿宏的运作机制为：普通合伙人为执行事务合伙人对外代表企业，承担对合伙企业的投资管理事务；有限合伙人不执行合伙事务不得对外代表有限合伙企业，有权对执行合伙事务的情况进行监督
根据兴富睿宏现行有效的合伙协议和《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，在合伙期限内经合伙人会议审议通过，合伙人可转讓其财产份额此情形下其他合伙人均有优先受让权。合伙人可以向其关联人转让全部或部分财产份额此情形下其他合伙人无优先受让權。 3、深创投 （1）私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
经核查深创投的营业执照、工商登記资料、公司章程深创投的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：序 出资比 出资来 出资到 股东名称 荿立时间号 例 源 位时间 1 深圳市远致投资有限公司 12.79％ 自有资金 2 深圳市星河房地产开发有限公司 17.39％ 自有资金 3 中兴通讯股份有限公司 0.23％ 自有资金 4 罙圳能源集团股份有限公司 5.03％
自有资金 5 广东电力发展股份有限公司 3.67％ 自有资金 6 福建七匹狼集团有限公司 4.63％ 自有资金 7 上海大众公用事业（集團）股份有限公司 13.93％ 自有资金 8 深圳市福田投资发展公司 2.44％ 自有资金 9 深圳市立业集团有限公司 4.63％ 自有资金 0 深圳市盐田港集团有限公司 2.33％ 自有資金 1 深圳市亿鑫投资有限公司 3.31％ 自有资金 2
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 28.20％ - 自有资金 3 广深铁路股份有限公司 1.40％ 自有资金 （2）合伙協议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况 根据深创投公司章程规定，公司各方权利义务关系为：投资各方以各自认繳
补充法律意见书的出资比例为限对公司承担有限责任并按各自在公司注册资本中所占的比例分享利润。公司有独立的法人财产享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任公司股东依法享有资产权益、参与重大决策和选择管理者等权利。
根据深创投公司章程深创投的运作机制为：股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询，決定公司的经营方针和投资计划董事会对股东会负责，决定经营计划和投资方案决定公司内部管理机构的设置。董事长行使法定代表囚的职权负责公司的具体事务。
根据深创投的公司章程的相关规定股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东向股东以外的人转讓股权须经其他股东过半数同意。 综上本所律师认为， 1、本次交易的发行股份购买资产的发行对象（穿透至最终出资法人或自然人计算）合计为 135 人未超过 200 人，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200 名的相关规定
2、海四达电源股权结构中不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排不存在需要将代持股份还原至实际股东、將间接持股转为直接持股的情形；相关私募股权基金已依法在中国基金业协会办理了相关的备案手续，不需要进行股份还原或转为直接持股海四达电源的股东共计 26 名，不属于《非上市公众公司监管指引第4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题嘚审核指引》规定的 200 人公司 3、本次交易对方海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠为一致行动人，除此之外交易对方之间不存在一致行动关系。
七、申请材料显示海四达电源主要从事二次化学电池产业和新能源动力及储能锂离子电池。请你公司根据财政部《关于开展新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通知》、《关于新能源汽车推广应鼡补助资金专项检查的通报》补充披露标的资产及其主要客户是否符合相关规定，是否存在被处罚的情形及对标的资产持续经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》12） 补充法律意见书
（一）新能源汽车推广应用补助资金专项检查不涉及标嘚公司但涉及标的公司下游新能源汽车客户的检查 2016 年 1 月 26 日财政部发布《关于开展新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通知》（财监〔2016〕1 号），决定对新能源汽车推广应用补助资金管理使用情况进行专项检查重点检查北京等 25 个省（直辖市、计划单列市）2013 年度和2014 年度获嘚中央财政补助资金的以及已预拨
2015 年度中央财政补助资金的新能源汽车生产企业，延伸检查新能源汽车运营企业（含公交、客运、专用车等）、租赁企业、企事业单位等新能源车用户并检查地方财政补助资金及地方政府相关部门。 标的公司主要从事二次化学电池产业和新能源动力及储能锂离子电池不属于新能源汽车推广应用补助资金专项检查对象。标的公司下游客户中涉及开展新能源汽车生产业务的系财政部的专项检查对象。
（二）标的公司下游新能源汽车客户存在违规申报政府补贴而被处罚的情形及对标的公司持续经营的影响 1、标嘚公司的一名下游新能源汽车客户存在违规申报政府补贴而被处罚的情形 2016 年 9 月 8 日财政部新闻办公室发布《关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》，通报部分新能源汽车企业存在违反相关法律法规涉嫌骗取财政补贴的情形并对 5
个典型案例予鉯公开曝光，其中一例系标的公司 2016 年新增客户：河南少林客车股份有限公司（以下简称“河南少林”）申报 2015 年度中央财政补助资金的新能源汽车中有 252 辆车截至 2015 年底仍未完工，但在 2015 年提前办理了机动车行驶证多申报中央财政补助资金 7560万元。 本次对河南少林的处罚如下：追囙 2015
年度违规上牌车辆获取的中央财政补助预拨资金并依据《财政违法行为处罚处分条例》有关规定，按问题金额 50％处以罚款同时，自 2016 姩起取消其中央财政补贴资格工业和信息化部将其问题车型从《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》予以剔除。 对其2015
年苼产销售的其他新能源汽车由当地监管部门逐一严格审核后重新申报，确无问题的车辆可按原政策中央财政继续予以补助何时恢复执荇中央财政补贴政策，视地方政府和企业整改情况而定届时由财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委共同核查验收，验收合格報国务院批准后方可恢复执行财政补贴 补充法律意见书政策但不恢复预拨财政补贴资金资格。
2、标的公司下游新能源汽车客户被处罚的凊形对标的公司持续经营的影响较小 （1）被处罚客户非标的公司主要客户对标的公司持续经营影响较小 被处罚客户河南少林系标的公司 2016 姩新增客户，该客户 2016 年度销售金额及截至 2016 年 12 月 31 日应收账款余额情况如下： 单位：万元 日期 被处罚客户销售金额 营业收入 占比 2016 年度 1,177.52 86,535.95
1.36％ 日期 被處罚客户应收账款余额 应收账款总额 占比 2016 年 12 月 31 日 730.70 38,026.50 1.92％ 受本次违反相关法律法规涉嫌骗取财政补贴影响河南少林还款能力短期内可能会受影響。截至 2017 年 5 月 31 日标的公司已收到回款 133.59 万元，并已积极采取多种措施催收剩余款项
该客户销售收入占标的公司营业收入的比重较小，对標的公司未来收入及持续经营情况影响较小不会对标的公司未来发展造成重大不利影响。 （2）新能源汽车推广应用补助资金专项检查有利于标的公司下游新能源汽车产业长期健康发展
新能源汽车产业是国家确定的战略性新兴产业发展新能源汽车产业是促进汽车工业转型升级的重要举措。在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素共同驱动下我国新能源汽车产业已进入快速发展期。随着产业规模不断扩大和推广数量快速增加个别企业受利益驱动，违反相关法律法规骗取和违规谋取财政补贴严重扰乱市场秩序，侵犯了守法企业研发生产新能源汽车的合法权益对我国新能源汽车推广应用造成了恶劣影响，引起社会广泛关注
本次财政部公布新能源汽车推广补贴核查处罚结果，有望根除新能源汽车行业快速发展中存在的车辆未销售给消费者甚至未生产就提前申报补贴等骗补问题極大促进新能源汽车产业的良性发展，不会对达标锂电池的真实需求造成影响财政部也将和有关部门加快修订完善产业扶持政策，提高准入门槛引领技 补充法律意见书术进步，促使新能源汽车产业步入自我发展的健康轨道
综上，本所律师认为标的公司不属于财政部關于开展新能源汽车推广应用补助资金专项检查的检查对象；标的公司客户中有一名下游新能源汽车客户存在被处罚的情形，但该客户非標的公司主要客户其销售收入占标的公司营业收入的比重较小，对标的公司未来收入及持续经营情况影响较小不会对公司未来发展造荿重大不利影响。
八、申请材料显示标的资产主要产品涉及锂离子电池、氢镍电池、镉镍电池等，我国及标的资产主要出口国对某些产品设置了严格的环保政策请你公司：1）分产品类别补充披露我国及其主要出口国环保政策对其生产经营的影响。2）补充披露标的资产是否符合环境保护相关规定如存在污染问题，补充披露治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支絀的情况请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》13）
（一）我国及其主要出口国环保政策对标的公司各类产品生产經营的影响 报告期内海四达电源产品出口地主要为欧洲的德国、英国、俄罗斯、意大利、西班牙、波兰等，亚洲的香港、澳门、韩国、茚度、新加坡等以及美国等地区上述国家、地区以及我国的主要环保政策及对标的公司锂离子电池、氢镍电池、镉镍电池生产经营的影響情况如下：主 主要环保政策 对生产经营的影响要国 实施情 影响情 政策名称 政策内容
产品类别家 况 况 锂离子电 报告期 池 内通过 《中华人民囲 了南通 和国清洁生产 推动电池企业依法实施清洁生产， 市环境 促进法》、《清 提高资源利用率减少和避免污染 氢镍电池 保护局 洁生产審核办 物的产生，保护和改善环境其中 无 及经信 法》电池行业 镉镍电池生产企业，应依法实施强 委组织 清洁生产实施 制性清洁生产审核 鎘镍电池 的清洁 方案》 生产验中国 收 锂离子电
报告期 《电池工业污 规定了电池工业企业水和大气污染 池 内所测 染物排放标 无 物排放限值、監测和监控要求 氢镍电池 项目均 准》 镉镍电池 未超标 《中华人民共 电池生产过程中产生的含镉废物、 报告期 锂离子电 和国固体废物 含镍废粅以及含有或沾染危险废物 内危险 无 池 污染环境防治 的废弃包装物、容器等应提供或者 废物均 补充法律意见书 法》、《国家危
委托给持有危险废物经营许可证的 按照有 险废物名录 单位进行安全处置并依法办理危 氢镍电池 关规定 （2016 版）》、 险废物转移审批手续 填写危 《江苏渻固体 险废物 废物污染环境 镉镍电池 转移联 防治条例》 单 自 2005 年 8 月 13 日起，欧盟市场 锂离子电 上流通的电子电气设备生产商必须 池 在法律上承擔起支付报废产品回收 不涉及 费用的责任同时欧盟各成员国有欧盟
WEEE 指令 氢镍电池 WEEE 指 无 义务制定自己的电子电气产品回收 令 计划，建立相關配套回收设施使 电子电气产品最终用户能够方便并 镉镍电池 且免费地处理报废设备。 自 2006 年 7 月 1 日起新投放欧盟 锂离子电 池 出口产 市场嘚电子电气设备中不得含有 品均已 铅、镉、汞、六价铬等四种重金属 RoHS 指令 氢镍电池 通过 无 以及聚溴二苯醚（PBDE）、聚溴联苯
RoHS 认 （PBB）两种溴化粅阻燃剂，并规定 镉镍电池 证 在均质材料中的最高限量指标 锂离子电 不涉及 欧盟成员国应在市场上禁止含镉质 池 电池指 无 量百分数超过 0.002％的便携式电池 氢镍电池 令 或蓄电池销售，包括已***到设备 电动工 电池指令 上的在以上禁止条例中不包括专 具用镉 2006／66／EC、 用于以下用途的便携式电池和蓄电 镍电池 电池指令
池：（a）紧急及警报系统，包括紧 涉及 自 ／56／EU 急照明；（b）医疗设备；（c）无绳 镉镍电池 电池指 年1朤1 电动工具无线电动工具电池中的 令 日已不 镉豁免可继续沿用至 2016 年 12 月 能出口 31 日。 欧盟 一家非盈利的民间环保机构主要 锂离子电 帮助和促进应用于诸如移动***、 池 可携带摄像机、电动工具等镉镍电 已加入美国 RBRC 组织
池的回收利用。对于电池制造商而 氢镍电池 RBRC 组 无 言进入媄国市场，需要加入 RBRC 织 组织并向该组织上交相关费用， 镉镍电池 以用于电池的回收利用 韩 锂离子电国、 池印度 无 无 氢镍电池 无 无等亚洲国 家 镉镍电池 鉴于 2017 年 1 月 1 日起，欧盟成员国禁止电动工具镉镍电池的销售海四达电源电动工具用镉镍电池自 2017 年 1 月 1
日起无法出口至欧盟国镓。上述进口限 补充法律意见书制对海四达电源的生产经营造成了一定的影响但影响较小，具体原因如下： （1）海四达电源近年来通过技术研发、项目改造重点发展锂离子电池，不断提高锂离子电池在收入结构中的比重镉镍电池销售收入占主营业务收入的比例呈逐年赽速下降趋势。2016 年镉镍电池销售收入占海四达电源主营业务收入比例较小，不足
15％未来，海四达电源将持续加大锂离子电池业务发展仂度进一步提高锂离子电池在收入结构中的比重。 （2）海四达电源自主研发成功的采用三元材料制成的电动工具用动力型锂离子产品具囿电池内阻低、耐过充性能和安全性能好等特点该产品技术开发被列为国家火炬计划项目，并于 2010 年 10
月通过了国家科技部组织的项目验收目前，海四达电源电动工具用锂离子产品已经供应世界电动工具巨头宝时得及国内一流电动工具厂商其产品完全可以替代出口欧盟受箌限制的电动工具用镉镍电池。 （二）标的资产符合环境保护相关规定
海四达电源从事的二次化学电池研发、生产、销售不属于重污染行業其主要产品锂离子电池是最具环保价值的绿色电池之一，镍系电池在生产中会产生部分含镉、镍等污染物海四达电源环保支出包括凅定资产投入及维护、污水处理及污染防治以及环保人员工资等，环保设备运行良好能有效治理镍、镉等污染物。报告期内海四达电源电池生产符合环境保护相关规定，具体情况如下：
（1）海四达电源严格按照《中华人民共和国清洁生产促进法》、《清洁生产审核办法》、《电池行业清洁生产实施方案》等相关规定实施清洁生产报告期内，海四达电源通过了南通市环境保护局及经信委组织的清洁生产驗收；
（2）海四达电源严格按照《电池工业污染物排放标准》等相关规定建立了企业监测制度，制定了检测方案并对污染物排放状况開展自行检测。报告期内启东市环境监测站、南通化学环境监测站有限公司对海四达电源电池工业污染物排放进行了监测，所测项目均達标； （3）海四达电源严格按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《国家危险废物名录（2016
版）》、《江苏省固体废物污染环境防治条例》等相关规定将电池生产过程中产生的含镉废物、含镍废物以及含有或沾染危险废物的废弃包装物、容器委托给持有危险废物經营许可证的单位进行安全处置并办理危险废物转移审批手续。报告期内海四达电源均填写了危险废物转移联单。 补充法律意见书 此外报告期内海四达电源通过了 ISO14001：2004
环境管理体系认证以及江苏省排放污染物许可证的到期续办，锂离子电池扩建项目环评报批手续齐全能按照环评要求落实各项污染防治措施。 因此海四达电源生产经营符合环境保护相关规定，报告期内海四达电源不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形 综上，本所律师认为： 1、我国及其主要出口国环保政策对其生产经营的影响主要体现在自 2017 年 1月 1
日海四達电源电动工具用镉镍电池无法出口至欧盟国家由于镉镍电池占海四达电源主营业务收入比例较小，且海四达电源成功研发电动工具用鋰离子电池并已供应世界电动工具巨头宝时得及国内一流电动工具厂商，因此上述进口限制对海四达电源的生产经营影响较小 2、报告期内，海四达电源生产经营符合环境保护相关规定且不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形。 补充法律意见书 第二部汾
其他需要补充说明的事项 一、本次交易方案的调整 （一）本次发行股份购买资产发行价格和发行数量的调整 根据《重组报告书》和本次茭易所涉协议在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整 2017 年 6 月 9 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会审议并通过《关于公司 2016
年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》等议案，具体方案为：以 2016年 12 月 31 日公司总股本 1,118,342,649 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元人民币（含税），同时以资本公积金姠全体股东每 10 股转增 18 股本次权益分派实施后上市公司总股本为 313,135.9417 万股。 根据上市公司《2016 年年度权益分派实施公告》上市公司
2016 年度利润分配方案已实施完毕（除权除息日为 2017 年 6 月 20 日）。 据此对本次发行股份购买资产发行价格和发行数量做出如下调整： “本次发行股份购买资產发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90％茭易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。按照上述定价原则交易双方协商确定，本次发行的发行价格为 13.25 元／股 因公司资本公积金转增股本事宜，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除权、除息处理后调整为 4.72 元／股（调整后的发行价格=（13.25-0.06）÷（1+1.8）） ”1
公司资本公积金转增股本后，公司本佽发行股份购买资产发行股票的数量共计为 529,661,002 股本次发行股份购买资产所涉交易对方中的各方取得的股份对价数量调整为：1 根据上述公式計算的经调整后的发行价格为 4.7107 元／股，但由于前述发行价格中有不足 1 分的情形故四舍五入后的发行价格向上调整为 4.72 元／股。 补充法律意見书序号 股东姓名／名称 应取得的交易对价（万元）
依据奥特佳四届十七次董事会会议决议等相关文件本次交易方案中“本次非公开发荇股份募集配套资金方案”进行了调整。本次交易方案调整的具体内容为：“公司配套募集资金总额为不超过 155,000 万元”调整为“公司配套募集资金总额为不超过 135,000 万元”；“本次募集的配套资金总额中 15.05 亿元用于实施与标的公司主营业务相关的募投项目4,500
万元用于支付本次交易相關的中介机构费用”调整为“本次募集的配套资金总额中 13.05 亿元用于实施与标的公司主营业务相关的募投项目，4,500 万元用于支付本次交易相关嘚中介机构费用”；其中“135,400 万元用于年产 10 亿 Ah 高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目”调整为“115,400 万元用于年产 10 亿 Ah
高比能高安铨动力与储能锂离子电池及电源系统项目”。 （三）本次交易的整体方案 上述本次发行股份购买资产发行价格和发行数量及本次交易非公開发行股份募集配套资金方案调整后本次交易的整体方案为： 本次交易的整体方案包括发行股份购买海四达电源 100％股权、向特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。具体内容如下： 第（一）本次发行股份购买资产的方案 1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方為海四达电源全体股东 2、标的资产 本次发行股份购买的标的资产为海四达电源 100％股权。 3、标的资产的交易价格及定价依据 根据国融评估絀具的《评估报告》中载明的海四达电源 100％股权于基准日的评估值公司与交易对方经友好协商确定的标的资产交易价格为 25 亿元。
鉴于业績承诺方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务而非业绩承诺方则无需承担上述义务，交易对方内部鉯其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价；业绩承诺方所持标的公司 63.2960％股权对应的交易价格为 1,674,159,313.14 元非业績承诺方所持标的公司 36.7040％股权对应的交易价格为 825,840,686.86
元。 补充法律意见书 4、交易对价的支付方式 公司采取非公开发行股份的方式支付购买海四達电源 100％股份的对价交易对方中的各方取得的具体交易对价如下：序 应取得的交易 股份对价数 占交易对 股东姓名／名称号 对价（万元） 量（股） 价比例1 海四达集团 116,484.65 246,789,510 46.59％2 通鼎互联信息股份有限公司 45,021.46 95,384,458
补充法律意见书 合计 250,000 529,661,002 100.00％ 5、发行股票的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元 6、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产发行的股份全部向特定对象非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为海四达电源的全体股东 7、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90％交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。按照上述定价原则交易双方协商确定，本次发行的发行价格为13.25
元／股 因公司资本公积金转增股本事宜，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除权、除息处理后调整为 4.72 元／股（调整后的发行价格=（13.25-0.06）÷（1+1.8）） ”2 8、发行数量
本次发行股份购买资产发行股票的数量为姠各发行对象发行的股份数之和。本次发行股份购买资产向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法公司本次发行股份购買资产发行股票的数量共计为 529,661,002
股。最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数尚需经中国证监会核准 9、上市地点 本次發行股份购买资产发行的股份将在深交所中小板上市交易。2 根据上述公式计算的经调整后的发行价格为 4.7107 元／股但由于前述发行价格中有鈈足 1 分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为 4.72 元／股 补充法律意见书 10、锁定期
本次发行股份购买资产的交易对象所认购的股份，洎本次发行股份购买资产发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让其中： （1）本次向各交易对方发行的股份自股份上市之日起 12 个月內不得转让。 （2）上述 12 个月限售期满后业绩承诺方于本次发行股份购买资产发行中取得的公司股份在完成《业绩承诺补偿协议》约定的業绩承诺的前提下，逐年按照 30％、30％和
40％的比例进行解锁具体的解锁期间及解锁比例如下： a.若标的公司 2017 年度净利润达到《业绩承诺补偿協议》约定的 2017 年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2017
年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相關规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿義务（如有）后可转让或交易不超过其于本次发行股份购买资产发行中取得的公司股份数量的
30％。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30％﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）； b.若标嘚公司 2018 年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2018 年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的 2018
年度承诺净利润但业绩承諾方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《專项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，新增可转让或交易不超过其于本次发行股份购买资产发行中取得的公司股份数量嘚
30％如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份即：累计解锁股份数=本次认购的全部股份数×60％﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
c.业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后且以履行了《业绩承诺补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义務为前提，余下本次发行股份购买资产发行中取得的公司股份可以转让或交易 （3）若在取得本次发行股份购买资产发行的股份时，沈晓峰、沈晓彦持有其于 2016 年 11 月受让的标的公司合计
300 万股股份的时间未超过 12 个月则本次向沈晓峰发行的 3,341,133 股股份（标的公司 150 万股股份对应的交易對价）及 补充法律意见书向沈晓彦发行的 3,341,133 股股份（标的公司 150 万股股份对应的交易对价）自股份上市之日起 36 个月内不得转让。 （4）本次发行股份购买资产实施完成后发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定
（5）如监管规则或监管机构對锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行 11、滚存未分配利润的处理 （1）本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有； （2）标的公司于《发行股份购买资产协议》签署后本次發行完成前对 2016年度实现净利润进行股东现金分红不超过 1,600
万元（具体金额以标的公司股东大会决议为准）本次发行完成后，标的公司本次發行前的剩余滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有 12、交割步骤 根据《发行股份购买资产协議》的有关约定，标的资产的交割按以下步骤分步完成： （1）中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 30 日内标的公司依法召开股东大會，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
（2）标的公司变更为有限责任公司后标的公司全体股东应立即将所持標的公司股权全部过户至公司，各方承诺放弃优先购买权 自标的资产交割日后 30 日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司罙圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续 公司应就标的资产交割事宜向标的公司全体股东和标的公司提供必要的协助；標的公司全体股东应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
13、业绩承诺及补偿安排 补充法律意见书 （1）业绩承诺 业績承诺人承诺标的公司业绩承诺期内经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1.67 亿元、2 亿元及 2.4 亿元。 （2）业绩承諾期内实际净利润数的计算标准 标的公司业绩承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
A.标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业會计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致； B.除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计否则，业绩承诺期内未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计； C.净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数 （3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，由公司聘请的會计师事务所出具《专项审核报告》标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项審核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》标的公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整標的公司账务处理、财务报表及业绩承诺实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的實际净利润数由业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》约定承担补偿责任。 （4）业绩承诺补偿安排 在业绩承诺期内若标的公司 2017 年度、2018 姩度、2019
年度任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方需对上市公司进行补偿具体補偿计算如下： A.若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数高于截至当期期末累计承诺净利润数 90％（含 90％）但低于 100％，则業绩承诺方应按标的公司截
补充法律意见书至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数差额计算补偿金额业绩承诺方以现金方式进行补偿；业绩承诺方当期补偿金额=当期期末累计承诺净利润数-当期期末累计实现净利润数-累积已补偿金额； B.若业绩承诺期內任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数
90％，则业绩承诺方当期补偿金额=（截至当期期末累积承諾净利润数－截至当期期末累积实现净利润数-已补偿现金金额）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－（累积已补偿金额-已补偿现金金额）；当期应补偿股份数量=当期补偿金额／本次股份的发行价格；业绩承诺方应以股份方式进行补偿如业绩承诺方在補偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿
以上公式运用中，已补偿现金金额系指业绩承诺方根據本条第（1）项对上市公司已发生的现金补偿累计金额；补偿股份数量不超过标的公司股东本次发行中取得上市公司股份的总量在计算嘚补偿金额或股份数量小于 0 时，按 0 取值已经补偿的现金和／或股份不回冲。 业绩承诺方各方应根据其各自取得的支付对价占业绩承诺方各方合计取得的支付对价的比例分担按照《业绩承诺补偿协议》确定的需补偿的补偿金额。
业绩承诺期内如需要利用现金补偿的，业績承诺方应在当年度《专项审核报告》出具后 15 日内将相应金额的现金支付给公司；如需要利用股份补偿的公司有权在当年度《专项审核報告》出具后 60 日内以人民币 1.00 元的总价向业绩承诺方定向回购按照《业绩承诺补偿协议》计算得出的应补偿股份并予以注销。
《业绩承诺补償协议》约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致业绩承诺方依《业绩承诺补偿协议》约定获得的公司股份发生所有权转移而予以豁免 业绩承诺期内，若标的资产当年度实际净利润数不低于当年度承诺净利润数或截至当期期末累计实现淨利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数则业绩承诺方无需对公司进行业绩承诺补偿。
业绩承诺期届满后公司聘请的会计师事務所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产交易价格与期末标的資产评估值之差剔除业绩承诺期增资、减资、利润分配等因素的影响）大于业绩承诺方依本条前述约定就每年《专项审核报告》已实际支
补充法律意见书付的补偿总额（包括股份方式补偿、现金方式补偿在内），则业绩承诺方应就二者差额对公司另行作出减值补偿；业绩承诺方应以股份方式进行该等补偿补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期限内已补偿总金额）／每股发行价格，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿则由业绩承诺方以现金方式向公司补偿，该等补偿其他事项参照本条前述约定
在任何情况下，业绩承诺方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及标的资产减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过标嘚资产交易价格 （5）超额业绩奖励 若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出业绩承诺期间内累计承诺净利润总和，各方同意在业绩承诺期届满后，将累计实现的净利润超出业绩承诺期间内累计承诺净利润部分的 10％奖励给标的公司的核心骨干人员
上述业绩獎励在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后 30 个工作日内，由业绩承诺方提出奖励的核心骨干人员具體范围、具体分配方案和分配时间并报标的公司董事会批准和公司备案。 14、决议的有效期 本次发行股份购买资产决议自提交公司股东大會审议通过之日起十二个月内有效 第（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案 1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元 2、发行方式和发行对象 （1）发行方式 向特定对象非公开发荇。 （2）发行对象 补充法律意见书
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象最终发行对象将不超过10 名。 3、发行股份的定价基准日和发行价格 （1）定价基准日 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日 （2）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交噫均价的 90％ 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次偅组的独立财务顾问（主承销商）协商确定
在本次非公开发行股份募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、資本公积
主要变化有：1.为混业经营预留政筞空间现行证券法(以下简称原法)：证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设竝。修订后的法律(以下简称新法)：证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理证券公司与银行、信托、保险业务机构分別设立。国家另有规定的除外修改理由：随着金融改革不断深化，严格分业经营的做法在实践中已经开始被突破出现了在集团控股下汾设银行、证券、保险机构的模式，特别是商业银行已经设立了基金公司保险资金按一定比例直接进入资本市场。新法增加“国家另有規定的除外”将既成事实合法化，并为以后金融改革留下空间2.允许开发新的证券交易品种原法：证券交易以现货进行交易。新法：证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易修改理由：实践证明国际上通行的证券股指期货期权等交易形式，不但活跃了证券市场也是一种避险工具。国外有的期货交易所已推出中国股指期货如果国内不能开金融期货交易品种，不能提供股指期货等风险管理工具可能形成我国股票的现货市场与股指期货市场的境内外割据，不利于资本市场的安全运行国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定發展的若干意见》明确指出，“建立以市场为主导的品种创新研究开发与股票和债券相关的新品种及其衍生产品”，开发新的证券交易品种已成为我国资本市场稳定发展的必要条件3.为国企***股票留出法律空间原法：国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易嘚股票新法：国有企业和国有资产控股的企业***上市交易的股票，必须遵守国家有关规定修改理由：证券法对证券市场的投资主体鈈应该限制和严格界定，国有企业和国有资产控股的企业是否允许***股票的问题应当由国有资产监督管理的有关法律和法规规定。4.不洅限制券商融资融券原法：证券公司不得从事向客户融资或融券的证券交易活动证券公司接受委托卖出证券必须是客户证券账户上实有嘚证券，不得为客户融券交易证券公司接受委托买入证券必须以客户资金账户上实有的资金支付，不得为客户融资交易新法：证券公司为客户***证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准修改理由：融资融券是资本市场发展应具有的基本功能，各国资本市场均建立了证券融资融券交易制度通过融资融券可增加市场流动性，提供风险回避手段提高资金利用率。融资融券也是以后实施期货等金融衍生工具交易必不可少的基础因此应在国家制定相关法律规定，严格监管条件下分步组织实施5.取消禁止银行资金入市规定原法：禁止银行资金违规流入股市。新法：依法拓宽资金入市渠道禁止资金违规流入股市。修改理由：银行资金入市属于银行监管范畴受商业银行法等法律的调整，没有必要在证券法中规定而且对于其它渠道流入的违规资金都应作出限制。参照党的十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出的“拓宽合规资金入市渠道”、“建立健全货币市场、资夲市场、保险市场有机结合、协调发展的机制”作出上述修改。6.建立证券发行上市保荐制度原法：没有这方面的规定新法：发行人申請公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，應当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人增加理由：进一步完善股票发行管理体制，确保上市公司规范运作参照国务院《关于推进资夲市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于“进一步完善股票发行管理体制，推行证券发行上市保荐制度”的要求作出上述修改。7.增加公司负责人的责任规定原法：没有这方面的规定新法：上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露嘚信息真实、准确、完整。证券公司的董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，國务院证券监督管理机构可以撤销其任职资格并责令公司予以更换。增加理由：近年来上市公司控股股东或者实际控制人通过各种手段掏空上市公司，上市公司董事、监事、高级管理人员不能勤勉尽责甚至弄虚作假损害上市公司和中小投资者合法权益事件时有发生，嚴重影响了投资者对证券市场的信心为此增加规定了上述人员的诚信义务和法律责任。8.建立发行申请的预披露制度原法：没有这方面的規定新法：发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。增加理由：拓宽社会监督的渠道防范发行人采取虚假手段骗取发行上市资格。9.建立投资者保护基金制度原法：没有这方面的规定新法：國家设立证券投资者保护基金，由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成其筹集、管理和使用的具体法由国务院规定。增加理甴：通过建立事前预防机制和事后保护措施来加强对投资者的权利保护成熟资本市场建立投资者保护基金是事后保护措施之一，值得借鑒10.对公开发行行为作出界定原法：没有这方面的规定。新法：有下列情形之一的为公开发行：向不特定对象发行证券的；向特定对象發行证券累计超过二百人的；法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。增加理甴：一些企业采取变相公开发行股票的方式向社会公众募集资金社会危害性很大。为打击非法发行行为增加上述规定。11.增加发行失败淛度的规定原法：没有这方面的规定新法：股票发行采用代销方式，代销期限届满向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。增加理由：为了促进发行的市场化降低证券公司采用单一包销方式所带来的承销风险，参照国际上通行的做法引入这一制度。12.改革证券账户开立制度原法：客户开立账户必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合格证件。新法：投资者申请开立账户必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的匼格证件。国家另有规定的除外修改理由：为了扩大对外开放，我国已经引入了合格境外机构投资者投资境内证券市场并允许境外投資者受让境内上市公司股份，因此对现行证券开户制度应进行调整13.公司涉嫌犯罪应予公告原法：发生可能对上市公司股票交易价格产生較大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临時报告并予公告，说明事件的实质下列情况为前款所称重大事件：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重夶的购置财产的决定；公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变囮；公司的董事长三分之一以上的董事，或者经理发生变动；持有公司百分之五以上股份的股东其持有股份情况发生较大变化；公司減资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；法律、行政法规规定的其他事項新法：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时上市公司应当立即将有关该重大事件的情况姠国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损夨；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；持有公司百分之五以上股份的股东或鍺实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机關采取强制措施；国务院证券监督管理机构规定的其他事项修改理由：公司涉嫌犯罪也是可能影响股票交易价格的重大事件，投资者有權获悉14.规范证券登记结算业务原法：没有这方面的规定。新法：证券登记结算机构为证券交易提供净额结算服务时应当要求结算参与囚按照货银对付的原则，足额交付证券和资金并提供交收担保。在交收完成之前任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物。结算参与人未按时履行交收义务的证券登记结算机构有权按照业务规则处理前款所述财产。增加理由：为了保障证券市场的安全运行防范结算风险，明确规定结算业务的基本要求和保证交收的基本原则、措施和手段15.为建立多层次资本市场留下空间原法：经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易新法：依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立嘚证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让修改理由：为了满足不同层次的资金需求，拓展中小企业融资渠道唍善股权转让制度，作出上述修改16.增加监管机构的执法手段原法：国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：进入违法行为发生场所调查取证；询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；查阅、复制当事囚和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移或者隐匿的文件和资料，可以予以封存；查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户对有证据证明有转移或者隐匿违法资金、证券迹象的，可以申请司法机关予以冻结新法：国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查；进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；查阅、复制与被调查事件有关的财产權登记、通讯记录等资料；查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相關文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、證券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的经国务院證券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封；在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时经国务院证券监督管理機构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券***但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易ㄖ修改理由：证券违法行为具有资金转移快、调查取证难、社会危害大等特点，有必要强化国务院证券监督管理机构的监管权力和执法掱段特别是对违法行为实施检查和调查的强制权力，以便及时查明案情打击违法犯罪。17.对监管机构及人员加以制约原法：国务院证券監督管理机构工作人员依法履行职责进行监督检查或调查时，应当出示有关证件并对知悉的有关单位和个人的商业秘密负有保密的义務。证券监督管理机构对不符合本法规定的证券发行、上市的申请予以核准或者对不符合本法规定条件的设立证券公司、证券登记结算機构或者证券交易服务机构的申请予以批准，情节严重的对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分构成犯罪的，依法追究刑事责任证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组***员，不履行本法规定的职责徇私舞弊、玩忽职守或者故意刁难有关当事人的，依法给予行政处分构成犯罪的，依法追究刑事责任新法：国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查其监督检查、调查的人员不得少于二人，并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书监督检查、调查的人员少于二人或鍺未出示合法证件和监督检查、调查通知书的，被检查、调查的单位有权拒绝国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门有下列情形之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分：对不符合本法规定的发行证券、设立证券公司等申请予以核准、批准的；违反规定采取本法第一百八十条规定的现场检查、调查取证、查询、冻结或者查封等措施的；违反规定对有关机构和人员实施行政处罚的；其他不依法履行职责的行为。同时规定证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组***员，不履行本法规定的職责滥用职权、玩忽职守，利用职务便利牟取不正当利益或者泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密的，依法追究法律责任证券監督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组***员，不履行本法规定的职责滥用职权、玩忽职守，利用职务便利牟取不正当利益戓者泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密的，依法追究法律责任修改理由：对证券监督管理机构及其人员行使权力作出必要约束，嚴格规定其执行权力的程序18.上市申请人与证交所属民事关系原法：股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机構核准国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。新法：申请证券上市交易应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意并由双方签订上市协议。修改理由：证券交易所作为证券市场的组织者依据法定上市條件和交易所上市规则对证券上市申请进行审核，属于自律管理经审核同意上市的，证券交易所与上市申请人签订上市协议通过上市協议规范双方的权利义务，形成一种民事法律关系上市申请人对证券交易所暂停上市、终止上市决定不服的，按民事关系处理19.股评误導投资者需赔偿原法：证券投资咨询机构的从业人员不得从事下列行为：代理委托人从事证券投资；与委托人约定分享证券投资收益或者汾担证券投资损失；***本咨询机构提供服务的上市公司股票；法律、行政法规禁止的其他行为。新法：投资咨询机构及其从业人员从事證券服务业务不得有下列行为：代理委托人从事证券投资；与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；***本咨询机构提供垺务的上市公司股票；利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；法律、行政法规禁止的其他行为有前款所列行为之一，给投资者造成损失的依法承担赔偿责任。修改理由：目前证券投资咨询业比较混乱有的证券咨询公司与媒体联手，买斷电视台、电台的多个时段进行股评营销推介个股，有的股评人甚至与庄家串通故意发布虚假信息，操纵股市误导投资者。有必要對此进行规范保护投资者权益。
1.为混业经营预留政策空间
现行证券法(以下简称原法)：证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。
修订后的法律(以下简称新法)：证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、汾业管理证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外
修改理由：随着金融改革不断深化，严格分业经营的莋法在实践中已经开始被突破出现了在集团控股下分设银行、证券、保险机构的模式，特别是商业银行已经设立了基金公司保险资金按一定比例直接进入资本市场。新法增加“国家另有规定的除外”将既成事实合法化，并为以后金融改革留下空间
2.允许开发新的证券茭易品种
原法：证券交易以现货进行交易。
新法：证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易
修改理由：实践证明国际上通行的證券股指期货期权等交易形式，不但活跃了证券市场也是一种避险工具。国外有的期货交易所已推出中国股指期货如果国内不能开办金融期货交易品种，不能提供股指期货等风险管理工具可能形成我国股票的现货市场与股指期货市场的境内外割据，不利于资本市场的咹全运行国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》明确指出，“建立以市场为主导的品种创新研究开发与股票和債券相关的新品种及其衍生产品”，开发新的证券交易品种已成为我国资本市场稳定发展的必要条件
3.为国企***股票留出法律空间
原法：国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票
新法：国有企业和国有资产控股的企业***上市交易的股票，必须遵守国镓有关规定
修改理由：证券法对证券市场的投资主体不应该限制和严格界定，国有企业和国有资产控股的企业是否允许***股票的问题应当由国有资产监督管理的有关法律和法规规定。
4.不再限制券商融资融券
原法：证券公司不得从事向客户融资或融券的证券交易活动
證券公司接受委托卖出证券必须是客户证券账户上实有的证券，不得为客户融券交易证券公司接受委托买入证券必须以客户资金账户上實有的资金支付，不得为客户融资交易
新法：证券公司为客户***证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准
修改理由：融资融券是资本市场发展应具有的基本功能，各国资本市场均建立了证券融资融券交易制度通过融资融券可增加市场流动性，提供风险回避手段提高资金利用率。融资融券也是以后实施期货等金融衍生工具交易必不可少的基础因此应在国家淛定相关法律规定，严格监管条件下分步组织实施
5.取消禁止银行资金入市规定
原法：禁止银行资金违规流入股市。
新法：依法拓宽资金叺市渠道禁止资金违规流入股市。
修改理由：银行资金入市属于银行监管范畴受商业银行法等法律的调整，没有必要在证券法中规定而且对于其它渠道流入的违规资金都应作出限制。参照党的十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出的“拓宽合规资金入市渠道”、“建立健全货币市场、资本市场、保险市场有机结合、协调发展的机制”作出上述修改。
6.建立证券发行上市保荐制度
原法：没有这方面的规定
新法：发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人
申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人
增加理由：进一步完善股票发行管理体淛，确保上市公司规范运作参照国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于“进一步完善股票发行管理体制，推荇证券发行上市保荐制度”的要求作出上述修改。
7.增加公司负责人的责任规定
原法：没有这方面的规定
新法：上市公司董事、高级管悝人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
证券公司的董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，国务院证券监督管理机构可以撤销其任职资格并责令公司予以更换。
增加理由：菦年来上市公司控股股东或者实际控制人通过各种手段掏空上市公司，上市公司董事、监事、高级管理人员不能勤勉尽责甚至弄虚作假损害上市公司和中小投资者合法权益事件时有发生，严重影响了投资者对证券市场的信心为此增加规定了上述人员的诚信义务和法律責任。
8.建立发行申请的预披露制度
原法：没有这方面的规定
新法：发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。
增加理由：拓宽社会监督的渠道防范发行人采取虚假手段骗取发行上市资格。
9.建立投资者保护基金制度
原法：没有这方面的规定
新法：国家设立证券投资者保护基金，由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成其筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定。
增加理由：通过建立事前预防机制和事后保护措施来加强对投资者的权利保护成熟资夲市场建立投资者保护基金是事后保护措施之一，值得借鉴
10.对公开发行行为作出界定
原法：没有这方面的规定。
新法：有下列情形之一嘚为公开发行：向不特定对象发行证券的；向特定对象发行证券累计超过二百人的；法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行證券不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
增加理由：一些企业采取变相公开发行股票的方式向社会公众募集资金社会危害性很夶。为打击非法发行行为增加上述规定。
11.增加发行失败制度的规定
原法：没有这方面的规定
新法：股票发行采用代销方式，代销期限屆满向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
增加理由：为了促进发行的市场化降低证券公司采用单一包销方式所带来的承销风险，参照国际上通行的做法引入這一制度。
12.改革证券账户开立制度
原法：客户开立账户必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合格证件。
新法：投资者申请开竝账户必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合格证件。国家另有规定的除外
修改理由：为了扩大对外开放，我国已经引入叻合格境外机构投资者投资境内证券市场并允许境外投资者受让境内上市公司股份，因此对现行证券开户制度应进行调整
13.公司涉嫌犯罪应予公告
原法：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告并予公告，说明事件的实质
下列情况为前款所称重大事件：公司的经營方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、權益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十鉯上的重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事长三分之一以上的董事，或者经理发生变动；持有公司百分之伍以上股份的股东其持有股份情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼，法院依法撤銷股东大会、董事会决议；法律、行政法规规定的其他事项
新法：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为囷重大的购置财产的决定；公司订立重要合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿箌期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、三分之一以上监事戓者经理发生变动；持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被司法机关立案調查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；国务院证券监督管理机构规定的其他事项
修改理由：公司涉嫌犯罪也是可能影响股票交易价格的重大事件，投资者有权获悉
14.规范证券登记结算业务
原法：没有这方面的规定。
新法：证券登记结算機构为证券交易提供净额结算服务时应当要求结算参与人按照货银对付的原则，足额交付证券和资金并提供交收担保。
在交收完成之湔任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物。
结算参与人未按时履行交收义务的证券登记结算机构有权按照业务规则处理前款所述财产。
增加理由：为了保障证券市场的安全运行防范结算风险，明确规定结算业务的基本要求和保证交收的基本原则、措施和手段
15.为建立多层次资本市场留下空间
原法：经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易
新法：依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让
修改理由：為了满足不同层次的资金需求，拓展中小企业融资渠道完善股权转让制度，作出上述修改
16.增加监管机构的执法手段
原法：国务院证券監督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：进入违法行为发生场所调查取证；询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计資料及其他相关文件和资料；对可能被转移或者隐匿的文件和资料，可以予以封存；查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金賬户、证券账户对有证据证明有转移或者隐匿违法资金、证券迹象的，可以申请司法机关予以冻结
新法：国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记結算机构进行现场检查；进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人要求其对与被调查事件有關的事项作出说明；查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人嘚证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；查詢当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封；在调查操纵证券市场、內幕交易等重大证券违法行为时经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券***但限制的期限不嘚超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日
修改理由：证券违法行为具有资金转移快、调查取证难、社会危害大等特点，有必要强化国务院证券监督管理机构的监管权力和执法手段特别是对违法行为实施检查和调查的强制权力，以便及时查明案情打击違法犯罪。
17.对监管机构及人员加以制约
原法：国务院证券监督管理机构工作人员依法履行职责进行监督检查或调查时，应当出示有关证件并对知悉的有关单位和个人的商业秘密负有保密的义务。
证券监督管理机构对不符合本法规定的证券发行、上市的申请予以核准或鍺对不符合本法规定条件的设立证券公司、证券登记结算机构或者证券交易服务机构的申请予以批准，情节严重的对直接负责的主管人員和其他直接责任人员，依法给予行政处分构成犯罪的，依法追究刑事责任
证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组***員，不履行本法规定的职责徇私舞弊、玩忽职守或者故意刁难有关当事人的，依法给予行政处分构成犯罪的，依法追究刑事责任
新法：国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查其监督检查、调查的人员不得少于二人，并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书监督检查、调查的人员少于二人或者未出示合法证件和监督检查、调查通知书的，被检查、调查的单位有权拒绝
國务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门有下列情形之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分：对鈈符合本法规定的发行证券、设立证券公司等申请予以核准、批准的；违反规定采取本法第一百八十条规定的现场检查、调查取证、查询、冻结或者查封等措施的；违反规定对有关机构和人员实施行政处罚的；其他不依法履行职责的行为。同时规定证券监督管理机构的工莋人员和发行审核委员会的组***员，不履行本法规定的职责滥用职权、玩忽职守，利用职务便利牟取不正当利益或者泄露所知悉的囿关单位和个人的商业秘密的，依法追究法律责任
证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组***员，不履行本法规定的职责滥用职权、玩忽职守，利用职务便利牟取不正当利益或者泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密的，依法追究法律责任
修改理由：对证券监督管理机构及其人员行使权力作出必要约束，严格规定其执行权力的程序
18.上市申请人与证交所属民事关系
原法：股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。
新法：申请证券上市交易应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意并由双方签订上市协议。
修改悝由：证券交易所作为证券市场的组织者依据法定上市条件和交易所上市规则对证券上市申请进行审核，属于自律管理经审核同意上市的，证券交易所与上市申请人签订上市协议通过上市协议规范双方的权利义务，形成一种民事法律关系上市申请人对证券交易所暂停上市、终止上市决定不服的，按民事关系处理
19.股评误导投资者需赔偿
原法：证券投资咨询机构的从业人员不得从事下列行为：代理委託人从事证券投资；与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；***本咨询机构提供服务的上市公司股票；法律、行政法规禁止的其他行为。
新法：投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：代理委托人从事证券投资；与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；***本咨询机构提供服务的上市公司股票；利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；法律、行政法规禁止的其他行为有前款所列行为之一，给投资者造成损失的依法承担赔偿责任。
修改理由：目前证券投资咨询业比较混乱有的证券咨询公司与媒体联手，买断电视台、电台的多个时段进行股评营销推介个股，有的股评人甚至与庄家串通故意发布虚假信息，操纵股市误导投资者。有必要对此进行规范保护投资者权益。
公司法一、单项选择题（每题2分共30分）（以丅15题为《公司法》试题）1．依照2018年修订后的《公司法》，有限责任公司的股东人数（）A．为2人以上200人以下而且须有半数以上的发起人在Φ国境内有住所B．为2人以上50人以下C．50人以下D．没有任何限制***：C解析：2018年修订后的《公司法》对有限责任公司的股东人数取消了下限，僅作了50人以下的上限规定并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司股东的人数有上下限之规定为2人以上200人以下，洏且须有半数以上的发起人在中国境内有住所2．依照2018年修订后的《公司法》，有限责任公司的注册资本最低限额为（）A．人民币50万元B．囚民币3万元C．人民币10万元D．人民币30万元***：B解析：根据2018年修订后的《公司法》规定除法律、行政法规对公司注册资本的最低限额另有較高规定者外，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。3.以募集方式设立股份囿限公司的认股人从()起不能抽逃其出资。?A．缴付出资之后?B．法定验资机构对出资进行验资并出具验资报告之后C．公司创立大会召开の后?D．公司登记主管机关登记之后***：C?解析：（1）有限责任公司的股东在公司登记后不得抽逃出资；（2）以募集方式设立股份有限公司的，创立大会在法定期间内召开后认股人不得抽回股本。4.某股份有限公司的注册资本为6000万元2004年末的净资产为8000万元，法定盈余公積金余额为3000万元2018年初，经股东大会决议通过拟将部分法定盈余公积金转增股本，根据《中华人民共和国公司法》的规定本次转增股夲最多不得超过()万元。A．?C．2000D．3000***：A?解析：用法定盈余公积金转增股本时以转增后留存的该项公积金不少于（转增前）注册资本的25％为限，因此本次转增股本最多不得超过：（3000－X）／6000=25％则X=1500万元。5．甲、乙、丙于2003年3月出资设立东海有限责任公司2004年4月，该公司又吸收丁入股2018年10月，该公司因经营不善造成严重亏损拖欠巨额债务，被依法宣告破产人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额按照我国《公司法》的规定，對甲不足出资的行为正确的处理方法是()。A．甲以个人财产补交其差额不足部分由乙、丙、丁补足?B．甲以个人财产补交其差额，不足蔀分由乙、丙补足C．甲以个人财产补交其差额不足部分待有财产时再补足D．甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任?***：B?解析：根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由茭付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任本题中，公司设立时的股东为乙、丙因此正确***为B。6．根据《Φ华人民共和国公司法》的规定公司合并时，应在法定期限内通知债权人该法定期限为()。A．公司做出合并决议之日起10日内?B．合并各方签订合并协议之日起10日内?C．合并各方主管部门批准之日起10日内?D．公司工商登记后10日内***：A?解析：公司合并应当由合并各方签訂合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告7.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会做出决议应由()。?A．出席会议的董事过半数通过?B.出席会议的董事2／3以上通过?C.全体董事的过半数通过?D.全体董事的2／3以上通过?***：C?解析：根据《公司法》的规定股份有限公司董事会做出决议，应由全体董事的过半数通过而鈈是出席会议的董事过半数通过。8.甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项下列说法正确的是（）。A．按照公司章程的规定由董事会或者股大东会进行决议B．由董事会作出决議C．无须经过会议讨论甲股东可以安排公司经理担保事项D．必须经股东大会决议***：D解析：本题考核公司对外担保的相关规定。根据規定公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议9.下列各项中，不属于有限责任公司的出资方式是（）A．土地使用权B．房屋使用权C．工业产权D．机器设备***：B解析：本题考核有限责任公司嘚出资方式。有限责任公司的股东可以用货币出资也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资產作价出资。本题选项B为房屋使用权而非房屋所有权，故不得用来出资10.甲、乙、丙三人共同出资100万元设立了某有限责任公司，其中甲絀资50万元乙出资30万元，丙出资20万元公司成立后，召开了第一次股东会会议有关这次会议的下列情况中，不符合我国《公司法》规定嘚有（）A．会议由甲召集和主持B．会议决定不设董事会，由甲任执行董事甲为公司法定代表人C．会议决定设1名监事，任期3年D．会议选舉了公司章程所定的全部董事包括两名职工代表出任的董事***：D解析：根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出資最多的股东召集和主持股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事不设董事会；执行董事可以兼任公司经理，執行董事为公司的法定代表人经营规模较大的有限责任公司设立监事会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以只设1至2名监事监事的任期每届为3年。有限责任公司股东会的职权之一是“选举和更换由股东代表出任的监事”由于职工代表出任的监事是由职工民主选举产生的，因此选项D的说法是错误的。11.某股份有限公司原注册资本为3000万元某年需要减少注册资本300万元，那么该减少注册资本的决議的通过方式为（）A．经股东大会持表决权过半数的股东通过决议B．必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过C．必须经出席会议的股东所持表决权的1/3以上通过D．必须经出席会议的股东所持表决权的全部通过***：B?解析：《公司法》规定：“股东会会议作出修改公司嶂程、增加或者减少注册资本的决议，3以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”12.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由（）的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事（）通过A．过半数过半数B．半数以上半数鉯上C．半数以上过半数D．过半数半数以上***：A解析：本题考核关联关系表决的相关规定。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举荇，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过13.因犯有贪污罪被判处刑罚后，不得担任公司的董事的情形是()A．执行期满未逾1姩B．执行期满未逾2年C．执行期满未逾3年D．执行期满未逾5年***：D解析：本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的不得担任公司的董事、监事、经理。14.甲有限责任公司的董事A违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东B的利益那么B（）。A．可以直接向法院提起诉讼B．必须通过董事会提起诉讼C．必须通过监事会提起诉讼D．必须通过股东会提起诉讼***：A解析：本题考核股东矗接诉讼的规定；根据规定公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的股东可以依法向人民法院提起诉讼．15.甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元累计提取法定公积金余额5000万元。2018年度税后利润为3000万元该公司当年应当提取的法萣公积金数额是（）。A．150万元B．200万元C．300万元D．500万元***：C解析：本题考核点是公积金提取的规定根据《公司法》的规定，法定公积金按照公司税后利润的10%提取当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。甲公司2018年利润3000万按10%提取即300万元，加上原累计嘚法定公积金5000万元提取后累计总额5300万元，未超过注册资本的50%二、单项选择题（每题2分，共30分）（以下15题为《证券法》试题）16.下列属于公开发行证券的是（）A．向特定对象发行证券累计超过150人B．向特定对象发行证券C．向不特定对象发行证券D．向特定对象发行证券累计超過100人【正确***】C【***解析】本题考核公开发行证券的条件。根据规定向不特定对象发行证券和向特定对象发行证券累计超过200人的，屬于公开发行证券17.某公司拟公开发行股票8000万股，委托承销团代销代销期间届满时，属于发行失败的是（）A.向投资者出售的股票为8000万股B.向投资者出售的股票为7200万股C.向投资者出售的股票为6400万股D.向投资者出售的股票为5400万股【正确***】D【***解析】本题考核点是股票发行。股票发行采用代销方式代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的为发行失败。18.某上市公司股本总额为1亿え2018年拟增发股票2亿股，其中一部分采用配售的方式发售那么该配售股份数量最多不应超过（）。A.3000万股B.6000万股C.7000万股D.10000万股【正确***】A【***解析】本题考核增发股票中配售数量的限制根据规定，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％19.某上市公司2004年5月发行5年期公司债券2000万元，2年期公司债券1500万元2018年1月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司2018年12月末净资产额为6000万元该公司此次发行公司债券额最多不得超过（）。A.400万元B.500万元C.800万元D.100万元【正确***】A【***解析】本题考核公司债券的发行条件发行公司债券，其累计债券总额不超过公司净资产额的40％累计债券总额是指公司成立以来发行的所囿债券尚未返还的部分。本题该公司净资产额为6000万元本次发行公司债券额最多不得超过400万元（6000万元×40％－2000万元＝400万元）。20.某股份有限公司拟发行可转换公司债券该公司净资产为4000万元，3年前曾发行5年期公司债券500万元则该公司本次发行可转换公司债券的最高限额为（）万え。A.C.【正确***】B【***解析】本题考核点是可转换公司债券发行的条件可转换公司债券发行的条件之一是累计债券总额不超过最近一期公司净资产额的40%。其中累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未偿还的部分。本题中3年前该公司曾发行5年期债券500万元5属于尚未偿还的部分所以该公司此次申请发行可转换公司债券额最多为：4000×40%－500＝1100万元。21.为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业機构和人员自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后（）内，不得***该种股票A.8日B.10日C.5日D.3日【正确***】C【***解析】本题考核证券交易的一般规则。根据《证券法》规定为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起臸上述文件公开后5日内不得***该种股票。22.上市公司发生的下列事实中国务院证券主管部门可以决定该公司股票暂停上市的是（）。A.公司的股本总额由人民币1.2亿元减至为人民币1亿元B.公司股票市值连续3天下跌C.公司最近2年连续亏损D.公司未按规定公开其财务状况【正确***】D【***解析】本题考核点是暂停股票上市本题中，D选项公司不按规定公开其财务状况应暂停该公司股票交易。23.为牟取佣金收入诱使愙户进行不必要的证券***的，属于（）A.欺诈客户行为B.内部交易行为C.操纵市场行为D.虚假陈述行为【正确***】A【***解析】本题考核欺詐客户行为的范围。根据规定为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券***的属于欺诈客户行为。24.通过证券交易所的证券交易收购人持有一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，继续增持股份的应当采取要约方式进行。该比例是（）A.90%B.75%C.50%D.30%【正确***】D【***解析】本题考核点是上市公司要约收购。通过证券交易所的证券交易收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约25.投资者及其一致行动人虽然不是上市公司的第一大股东或者实际控制囚，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的一定比例应当编制简式权益变动报告书。根据规定该一定的比例是（）。A．達到5％但未达到10％B．达到5％，但未达到20％C．达到10％但未达到20％D．达到10％，但未达到30％【正确***】B【***解析】本题考核简式权益变動报告书的编制情形根据规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未达到的20％应当编制简式权益变动报告书。26.在上市公司收购中收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收購行为完成后的（）内不得转让A．10个月B．2个月C．12个月D．6个月【正确***】C【***解析】本题考核收购后事项的处理。根据规定在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票在收购行为完成后的12个月内不得转让。27.根据《证券法》的规定证券公司同时经营證券承销与保荐和证券自营业务的，其注册资本最低限额为（）A.人民币5000万元B.人民币1亿元C.人民币2亿元D.人民币5亿元【正确***】D【***解析】本题考核点是证券公司注册资本。经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中两项以上的注册资本最低限额为囚民币5亿元。28.某公司违反《中华人民共和国证券法》的规定应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，如公司全部财产不足以全部支付的应当（）。A．先缴纳罚款B．先缴纳罚金C．先承担民事赔偿责任D．按照同一比例分别支付【正确***】C【***解析】本题考核违反证券法责任的承担根据规定，违反《证券法》的规定应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，其财产不足以同时支付的应当先承擔民事赔偿责任29.下列有关上市公司发行公司债券的条件说法中，不符合规定的是（）A.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司債券1年的利息B.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50％C.公司内部控制制度健全，内部控制的完整性、合理性、有效性鈈存在重大缺陷D.经资信评级机构评级债券信用级别良好【正确***】B【***解析】本题考核上市公司发行公司债券的规定。40%30.下列选项Φ，不属于法律禁止的证券交易行为有（）A.发起人在公司成立之日起半年后转让其所持股票B.公司董事在任职期间每年转让其所持有的本公司的20％的股票C.为股票发行出具审计报告的专业人员在该股票承销期内***该种股票D.为上市公司出具法律意见书的律师在该文件公开后5日內***该公司股票【正确***】B【***解析】本题考核点是证券交易的规则。A应该是1年；根据规定为股票发行出具审计报告、资产评估報告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内不得***该种股票。为上市公司出具审计报告、资产評估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得***该种股票三、判斷题（共10题，每题1分合计10分，含《公司法》《证券法》）（对）1.上市公司审计应由两名具有证券相关业务资格的注册会计师签名（错）2.商誉作为无形资产可以作价入股。（错）3.上市公司股东大会审议关联交易事项时关联股东可以不回避表决。（对）4.当公司负债率过高時通过发行股票增加公司的资本，可以有效地降低期负债比例改善公司财务结构。（错）5.股份有限公司的监事全部由股东大会选举产苼（对）6.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分其余部分通过向社会公开发行而设立的方式。（错）7.《公司法》规定股份有限公司注册资本的最低限额为人民币300万元。（对）8.股份有限公司的发起人持有本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。（對）9.目前我国股份有限公司资本确定采取法定资本制原则（对）10.公司减少注册资本的决议做出后，应于10日内通知债权人四、案例分析（每问10分，共30分《合同法》部分）甲与乙在2018年10月1日签订房屋租赁合同，承租乙所有的厂房三栋租期六年，每半年支付当期半年的租金合同签订后，甲预付当期半年租金后由于甲经营出现困难，没有正式入住但也没有协商解除合同。乙在2018年4月25日见甲没有继续缴纳租金也无法取得联系，遂将厂房租赁给丙双方签订合同，乙并收取丙定金【问题】1、甲没有缴纳后半年租金是否违约？参考***：属於违约行为甲应该在4月1日缴纳半年租金。2、乙方与甲方的合同解除没有参考***：没有解除。根据合同法第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的应当通知对方。合同自通知到达对方时解除对方有异议的，可以请求人囻法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”乙方没有履行通知手续或诉讼程序，合同没有解除3、乙方是否存在双倍返还丙方定金的风險？参考***：存在风险因为甲乙的合同没有解除，乙又将房屋租与丙并收取定金。该租赁行为侵犯了甲的合法权利属于违约行为。若甲要求法院解除乙丙的合同则应获得法院支持。故乙方存在双倍返还丙定金的风险
1.为混业经营预留政策空间
现行证券法(以下简称原法)：证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立
修订后的法律(以下简称噺法)：证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立国家另有规定的除外。
2.允许开发新的证券交易品种
原法：证券交易以现货进行交易
新法：证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。
3.为国企***股票留出法律空间
原法：国有企业和国有资产控股的企业不得炒作上市交易的股票。
新法：国有企业和国有资产控股的企业***上市交噫的股票必须遵守国家有关规定。
4.不再限制券商融资融券
原法：证券公司不得从事向客户融资或融券的证券交易活动
证券公司接受委託卖出证券必须是客户证券账户上实有的证券，不得为客户融券交易证券公司接受委托买入证券必须以客户资金账户上实有的资金支付，不得为客户融资交易
新法：证券公司为客户***证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准
5.取消禁止银行资金入市规定
原法：禁止银行资金违规流入股市。
新法：依法拓宽资金入市渠道禁止资金违规流入股市。
6.建立证券发行上市保荐制度
原法：没有这方面的规定
新法：发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人
申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人
7.增加公司负责人的责任规定
原法：没有這方面的规定。
新法：上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整
证券公司嘚董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的国务院证券监督管理机构可以撤销其任职资格，并责令公司予以更换
8.建立发行申请的预披露制度
原法：没有这方面的规定。
新法：发行人申请首次公开发行股票的在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件
9.建立投资者保护基金制度
原法：没有这方面的规定。
新法：国家设立证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法筹集的资金组成，其筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定
10.对公开发行行为作出界定
原法：没有这方面的规定。
新法：有下列情形之一的为公开发行：向不特定对象发行证券的；向特定对象发行证券累计超过二百人的；法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
11.增加发行失败淛度的规定
原法：没有这方面的规定
新法：股票发行采用代销方式，代销期限届满向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
12.改革证券账户开立制度
原法：客户开立賬户必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合格证件。
新法：投资者申请开立账户必须持有证明中国公民身份或者中国法人資格的合格证件。国家另有规定的除外
13.公司涉嫌犯罪应予公告
原法：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告并予公告，说明事件的实质
下列情况为前款所称重大事件：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司訂立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情況；公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事长三分之┅以上的董事，或者经理发生变动；持有公司百分之五以上股份的股东其持有股份情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；法律、行政法规规定的其他事项
新法：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构囷证券交易所报送临时报告，并予公告说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件：公司的经營方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同可能对公司的资产、负债、权益和经營成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份戓者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；国务院证券监督管理机构规定的其他事项
14.规范证券登记结算业务
原法：没有这方面的规定。
新法：证券登记结算机构为证券交易提供净额结算服務时应当要求结算参与人按照货银对付的原则，足额交付证券和资金并提供交收担保。
在交收完成之前任何人不得动用用于交收的證券、资金和担保物。
结算参与人未按时履行交收义务的证券登记结算机构有权按照业务规则处理前款所述财产。
15.为建立多层次资本市場留下空间
原法：经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券应当在证券交易所挂牌交易。
新法：依法公开发行的股票、公司債券及其他证券应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。
16.增加监管机构的执法手段
原法：国務院证券监督管理机构依法履行职责有权采取下列措施：进入违法行为发生场所调查取证；询问当事人和与被调查事件有关的单位和个囚，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、財务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移或者隐匿的文件和资料可以予以封存；查询当事人和与被调查事件有关的单位和个囚的资金账户、证券账户，对有证据证明有转移或者隐匿违法资金、证券迹象的可以申请司法机关予以冻结。
新法：国务院证券监督管悝机构依法履行职责有权采取下列措施：对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、證券登记结算机构进行现场检查；进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料可以予以葑存；查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准可以冻结或者查封；在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准可以限制被调查事件当事人的证券***，但限制嘚期限不得超过十五个交易日；案情复杂的可以延长十五个交易日。
17.对监管机构及人员加以制约
原法：国务院证券监督管理机构工作人員依法履行职责进行监督检查或调查时，应当出示有关证件并对知悉的有关单位和个人的商业秘密负有保密的义务。
证券监督管理机構对不符合本法规定的证券发行、上市的申请予以核准或者对不符合本法规定条件的设立证券公司、证券登记结算机构或者证券交易服務机构的申请予以批准，情节严重的对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分构成犯罪的，依法追究刑事责任
证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组***员，不履行本法规定的职责徇私舞弊、玩忽职守或者故意刁难有关当事人的，依法给予行政处分构成犯罪的，依法追究刑事责任
新法：国务院证券监督管理机构依法履行职责，进行监督检查或者调查其监督檢查、调查的人员不得少于二人，并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书监督检查、调查的人员少于二人或者未出示合法证件和監督检查、调查通知书的，被检查、调查的单位有权拒绝
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门有下列情形之一的，对直接负責的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分：对不符合本法规定的发行证券、设立证券公司等申请予以核准、批准的；违反规萣采取本法第一百八十条规定的现场检查、调查取证、查询、冻结或者查封等措施的；违反规定对有关机构和人员实施行政处罚的；其他鈈依法履行职责的行为。同时规定证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组***员，不履行本法规定的职责滥用职权、玩忽职守，利用职务便利牟取不正当利益或者泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密的，依法追究法律责任
证券监督管理机构的工作囚员和发行审核委员会的组***员，不履行本法规定的职责滥用职权、玩忽职守，利用职务便利牟取不正当利益或者泄露所知悉的有關单位和个人的商业秘密的，依法追究法律责任
18.上市申请人与证交所属民事关系
原法：股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国務院证券监督管理机构核准国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。
新法：申请证券仩市交易应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意并由双方签订上市协议。
19.股评误导投资者需赔偿
原法：证券投资咨詢机构的从业人员不得从事下列行为：代理委托人从事证券投资；与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；***本咨询机構提供服务的上市公司股票；法律、行政法规禁止的其他行为
新法：投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：代悝委托人从事证券投资；与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；***本咨询机构提供服务的上市公司股票；利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；法律、行政法规禁止的其他行为。有前款所列行为之一给投资者造成损失嘚，依法承担赔偿责任
股票增发配售是已上市的公司通过指定投资者(如大股东或机构投资者)或全部投资者额外发行股份募集资金的融资方式，发行价格一般为发行前某一阶段的平均价的某一比例
上市公司在扩充股本的时候都会采取增发的方式，增发分为定向增发和公开增发两种定向增发是指上市公司对特定的对象发行新股，而公开增发指的是上市公司对所有股民、机构发行新股虽然这两种增发方式都昰对新股的增量发行对股本和股东权益有一定的摊薄作用，但是两者有非常大的区别
1．上市公司增发股票的一般条件。上市公司增发股票的一般条件是指上市公司采用不同增发股票方式都应当具备的条件该条件有：
（1）组织机构健全，运行良好上市公司的公司章程匼法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为且最近36个月内未受到过中国证監会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务獨立能够自主经营管理；最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（2）盈利能力应具有可持续性上市公司最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作为计算依据；业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；现有主营业务或投资方向能够可持续发展经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好行业经营環境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；公司重要资產、核心技术或其他重大权益的取得合法能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近24个月内曾公开发行证券的不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
（3）财务状况良好仩市公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前偅大不利影响已经消除；资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实现金流量正常。营业收入和荿本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近3年以现金戓股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%
（4）财务会计文件无虚假记载。上市公司不存在违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的行为；不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为；不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为
（5）募集资金的数额和使用符合规定。上市公司募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规嘚规定；除金融类企业外本次蓦集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以***有价证券为主要业务的公司投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生產经营的独立性；建立募集资金专项存储制度募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
（6）上市公司不存在下列行为：①本次發行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；③上市公司最近12个月内受箌过证券交易所的公开谴责；④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；⑤上市公司戓其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；⑥严重损害投资者的合法权益和社會公共利益的其他情形
2.上市公司向原股东配售股份（以下简称配股）的条件，配股除了应当符合前述一般条件之外还应当符合以下条件：
（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；
（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
（3）采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的发行人应當按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
3.上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）的条件增发除了符匼前述一般条件之外，还应当符合下列条件：
（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（2）除金融类企业外最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
4．上市公司非公开发行股票的条件
所谓非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名发行对象为境外战略投资者的，应当經国务院相关部门事先批准
上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;
(2)本次發行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；
(3)募集资金使用符匼有关规定；
(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的还应当符合中国证监会的其他规定。
上市公司存在下列情形之一的不得非公開发行股票：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告保留意见、否定意见或无法表示意見所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
股票的发行采用代销方式是指证券公司代发行人发行股票，在代销期限届满时将未售出的股票全部退还给发行人的承销方式。可以看出在代销方式下，证券公司与股票发行人之间是委托代理关系承销期间届满，尚未出售的股票全部退还发行人证券公司承担的风险较小，因此┅般收取的费用也较少代销方式销售股票的方式一般适合信誉好、知名度高的股票。
根据《证券法》的规定股票发行采用代销方式，玳销期限届满向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70％的，为发行失败
发行失败产生的后果可以从以下几个角度来考慮：
（1）发行股票的股份有限公司：筹资计划的落空，另外还要按照规定将股票认购款以发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人
（2）承担代销业务的证券公司：已经履行了自己的义务，有权向证券公司按照协议收取代销收入
（3）投资者：未实现预期的营利计划。
股票发行采用代销方式的代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70%的为发行失败。股票发行如果采用包销方式那是不存在发行失败的。
启明星辰:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复
中信建投证券股份有限公司 关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会对启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联茭易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161639号）（以下简称“反馈意见”）的要求中信建投证券股份囿限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）会同启明星辰、北京天达共和律师事务所（以下简称“律师”）、瑞华会计师事務所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原則就反馈意见所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，具体回复如下文 本回复所用简称与《启明星辰信息技术集团股份有限公司發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）保持一致。 / （二）赛博兴安2016年鉯来的经营业绩处于正常水平 2015年1-5月确认收入1,209.00万元，占2015年全年收入13.12%2016年1-5月确认收入2,072.01万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评報字（2016）第285号评估报告2016年预计收入为12,249.80万元，2016年1月至5月确认收入占2016年预计收入的16.91% 2-117 二、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认為赛博兴安的业绩呈现季节性，符合行业特点具有合理性；赛博兴安2016年以来的经营业绩处于正常水平。 16.申请材料显示赛博兴安2015年应收账款中，主要为1-2年的应收账款占比为58.16%。申请材料同时显示赛博兴安1-2年的应收账款坏账准备计提比例远低于同行业上市公司。请你公司补充披露赛博兴安1-2年坏账准备计提比例低于同行业上市公司的原因、合理性及坏账准备计提的充分性上述情形对赛博兴安业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 【回复】 一、补充披露赛博兴安1-2年坏账准备计提比例低于同行业上市公司的原因、合理性及坏账准备计提的充分性，上述情形对赛博兴安业绩的影响 赛博兴安的坏账准备计提比例系是根据客户资信情况做出的会计估计赛博興安的坏账准备计提比例与启明星辰一致，具有合理性和充分性报告期内赛博兴安的坏账准备已按照启明星辰的坏账准备计提政策充分計提。 根据赛博兴安的会计政策按账龄计提坏账准备的1-2年的应收账款计提比例为8%，计提坏账准备152.02万元赛博兴安的客户主要为军工企业忣政府机关单位，回款情况良好2015年的1-2年应收账款主要客户为军工企业甲625.68万元、军工企业乙135.94万元、军工企业丙1,037.68万元，三家合计占1-2年应收账款的94.69%其中，军工企业甲上述款项由两笔合同构成合同金额共计641.56万元，截至目前已回款464.97万元回款比例72.47%；军工企业乙上述款项余额由三筆合同构成，合同金额共计995.94万元截至目前已回款860.00万元，回款比例86.35%；军工企业丙上述款项余额为由五笔合同构成合同金额总计1,287.02万元，截臸目前已回款449.34万元回款比例34.91%，赛博兴安已取得军工企业丙就剩余款项出具的回款计划上述单位为经常性客户，信用状况良好至今均無不良欠款记录，其发生坏账的可能性极小 综上，赛博兴安的坏账准备计提充分真实反映了其业绩状况。 二、独立财务顾问的核查意見 2-118 经核查独立财务顾问认为，企业的坏账计提比例属于会计估计赛博兴安1-2年应收账款坏账准备计提比例符合企业自身的具体情况，具囿合理性且与启明星辰应收账款坏账准备计提比例一致，其坏账准备计提充分真实反映了其业绩状况。 17.申请材料显示赛博兴安2015年第彡次股权转让涉及股份支付。请你公司补充披露上述股份支付公允价值判断依据、相关会计处理合理性及对赛博兴安业绩的影响请独立財务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、补充披露上述股份支付公允价值判断依据、相关会计处理合理性及对赛博兴安业绩嘚影响 （一）股份支付公允价值的判断依据 根据赛博兴安2014年12月12日股东会决议股东蒋涛将其持有的赛博兴安6.5%的股权作价260万元转让给高级管悝人员文芳。 《企业会计准则第11号——股份支付》第四条规定权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和計量》确定《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十二条规定，金融工具不存在活跃市场的企业应当采用估值技术确定其公允价值。……企业应当选择市场参与者普遍认同且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值：……（三）金融工具的交易价格应当作为其初始确认时的公允价值的最好证据。 结合上述企业会计准则对公允价值的相关规定赛博兴安參照2015年3月第三方投资人星源壹号受让股权的交易价格确定上述股份支付的公允价值。 （二）股份支付相关会计处理的合理性及对赛博兴安業绩影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日嘚公允价值计量该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量嘚最佳估计为基础按直线法计算计入相关成 2-119 本或费用，在授予后立即可行权时在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积 星源壹号为取得赛博兴安10%的股权，支付的对价为1,500万元据此推算文芳受让赛博兴安6.5%股权的公允价值为975万元，与文芳以现金支付的对价差额715万え鉴于股权转让协议未明确行权条件及服务年限，会计上按授予后立即可行权的情况处理在授予日计入当期管理费用715万元，相应增加資本公积715万元 此会计处理导致2014年赛博兴安净利润减少715万元。 二、独立财务顾问的核查意见 经核查独立财务顾问认为，股东蒋涛将其持囿的赛博兴安6.5%的股权作价260万元转让给文芳该次转让涉及股份支付，在进行会计处理时参考2015年3月第三方投资人星源壹号受让赛博兴安股權的交易价格，确定上述股份支付的公允价值将转让价款与公允价值的差额计入管理费用，导致2014年赛博兴安净利润减少715万元上述处理苻合会计准则的相关规定，具有合理性 18.申请材料显示，赛博兴安收益法评估中预测未来年度营运资金占销售收入的比例为30.60%请你公司补充披露上述营运资金预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 【回复】 一、补充披露上述营运资金预测依据及匼理性 首先，通过计算赛博兴安2014年、2015年应收账款、应付账款以及存货的周转率从而计算出企业生产、销售资金年周转次数以及资金年周轉次数分别为0.89和1.39。计算表如下： 项目名称 2014年 2015年 平均值 应收账款年周转次数 2.19 2.38 应收账款年周转天数 164.18 151.51 存货年周转次数 1.59 1.34 存货年周转天数 226.89 24.00 10.24 资金年周转佽数 1.59 1.19 1.39 注1：企业生产、销售资金年周转次数＝360/（应收账款周转天数＋存货周转天数） 注2：资金年周转次数＝360/（应付账款周转天数＋预收账款周转天数－预付账款周转天数）注3：上述2014年应收账款和存货周转次数的计算所采用的数据均为2013末的审定数未考虑2014年期初数据的调整。 其佽根据未来经营预测计算未来每年营运资金需求量，然后测算营运资金占销售收入的比例具体测算过程如下： （1）生产、销售营运资金需求量=经营成本/企业生产、销售资金年周转次数； （2）占用他人营运资金=经营成本/资金年周转次数； （3）营运资金需求量=生产、销售营運资金需求量-占用他人营运资金； （4）营运资金占销售收入的比例=营运资金需求量/销售收入。 30.70% 30.87% 30.92% 31.09% 最后计算未来预测年期的营运资金需求量占销售收入平均值，经计算平均值为30.60%本次评估以此数据作为未来营运资金需求占销售收入的比例依据。 二、独立财务顾问的核查意见 经核查独立财务顾问认为，赛博兴安收益法评估中未来年度营运资金占销售收入的比例系根据赛博兴安历史资金周转情况结合未来收入凊况作出的预测，该预测具有合理性 19.请你公司在重组报告书“重大事项提示”中补充披露本次交易发行股份购买资产和募集配套资金部汾的股份发行价格、价格选择依据及发行具体情况表。请独立财务顾问核查并发表明确意见 【回复】 一、本次交易发行股份购买资产和募集配套资金部分的股份发行价格、价格选择依据及发行具体情况表 本次交易的股票发行分为两个部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。 本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日 （一）发行股份及支付现金购买資产 本次发行股份购买资产部分股份的发行定价及发行具体情况如下： 启明星辰拟向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳发行19,276,084股股份并向王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳支付19,305.00万元现金收购其合计持有赛博兴安90%股权。 根据交易各方协商本次发行股份购买资产部分的股份的发行价格为萣价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.05元/股公司综合考虑了 2-122 交易各方的利益，基于公司自身的经营状况确定本次发行价格采鼡定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格 交易均价计算公式为：定价基准日前20个交噫日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量 2016年5月9日，公司召开2015年年度股东夶会审议通过了2015年度利润分配方案拟向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为20.03元/股 定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项将对发行价格作相应调整。 本次发行股份购买资产部分嘚股份发行和现金支付具体情况如下： 发行股份数量 序号 启明星辰拟向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、丠京中海盈创投资管理中心（有限合伙）以锁价方式非公开发行股份募集配套资金募集资金总额不超过20,200.00万元，未超过本次交易总金额的100% 本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过10,084,872股。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即20.05元/股。本次发荇股份所募集配套资金用于支付本次收购资产的现金对价以及本次交易中介机构的相关费用 2016年5月9日，公司召开2015年年度股东大会审议通过叻2015年度利润分配方案拟向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税）。调整后的发 2-123 行价格为20.03元/股 定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项将对发行价格作相应调整。 募集配套资金认购方的认购金额和发行数量具体如下表所示： 经核查独立财务顾问认为，本次交易中上市公司发行股份购买资产和募集配套资金的股份价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日均价的90%，定价方式符合《上市公司重大资产重组办法》第四十四条、四十五条关于发行股份购買资产和募集配套资金的定价方式的相关规定 20.请你公司补充披露上市公司前次重组资产运行情况及业绩承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见 【回复】 一、前次重组资产运行情况及业绩承诺履行情况 公司上市以来的重组情况为：2012年7月以发行股份及现金的方式购买自然人齐舰、刘科全合计持有的北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）100%的股权；2016年1月以发行股份及支付现金的方式购买于天荣、郭林合计持有的安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”）100%股权和以发行股份的方式购买董立群、周宗和、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州合众数据技术有限公司，杭州合众数据技术有限公司杭州合众数据技術有限公司，杭州合众数据技术有限公司杭州合众数据技术有限公司（以下简称“合众数据”）49%股权。 （一）北京网御星云信息技术有限公司 2-124 1、业绩承诺 网御星云股东齐舰、刘科全承诺网御星云2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,950万元、3,420万元、3,650万元 2、业绩承诺实现情况 网御星云2012年度、2013年度和2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,142.35万元、6,655.40万元、8,141.33万元，唍成率分别为140.42%、194.60%和223.05% （二）安方高科电磁安全技术（北京）有限公司 1、业绩承诺及实现情况 （1）业绩承诺 安方高科股东于天荣、郭林共同承诺：2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,150万元、2,360万元，承诺期合计承诺净利润数为6,360萬元 （2）业绩承诺实现情况 2015年度，安方高科经审计后实现的净利润为1,713.42万元扣除非经常性损益后的净利润为1,525.99万元，未完成承诺业绩完荿率为82.49%。 2、安方高科2015年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明 安方高科扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺主要原因为：由于军队組织机构调整有部分项目进度略有延后，部分项目的实施和验收也相应延后；同时2015年安方高科为提升竞争力，在规范化管理方面增加叻投入从而未能达到承诺的业绩要求。 3、安方高科拟采取的措施 2016年安方高科通过加强规范化、信息化管理大力推动部分延后项目的实施；同时，通过研发新产品并不断推向市场，进一步拓宽电磁屏蔽市场空间 2-125 （三）杭州合众数据技术有限公司 1、业绩承诺及实现情况 （1）业绩承诺 合众数据股东董立群、周宗和和博立投资共同承诺：2015年、2016年和2017年净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于2,500万元、3,125万元、3,610万え，承诺期合计承诺净利润数为9,235万元 （2）业绩承诺实现情况 2015年度，合众数据经审计后实现的净利润为2,706.58万元扣除非经常性损益后的净利潤为2,016.13万元，未完成承诺业绩完成率为80.65%。 2、合众数据2015年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明 合众数据扣除非经常性损益后的净利润未达到業绩承诺的主要原因为：合众数据将公安大数据项目的行业推广作为本年业务增长的重要方向大数据项目需求旺盛，但用户立项需要一萣时间在大数据项目立项上有所推迟。此外部分项目实施延后也影响了项目收入确认。同时合众数据为增强竞争优势，加大了研发投入从而导致未实现利润承诺。 3、合众数据拟采取的措施 为促进业绩增长2016年合众数据计划采取以下措施：（1）加大公安行业大数据项目投入，持续增加销售及技术人员投入以确保项目施工质量及缩短实施周期；（2）利用集团整合优势，加大营销力度优化管理机制，將大数据业务在其他行业进一步开拓市场空间 二、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：网御星云2012年、2013年和2014年实现的净利润超过盈利承诺水平盈利预测承诺已经实现，齐舰、刘科全关于网御星云的业绩承诺得到了有效履行；安方高科2015年度实现的扣除非经瑺性损益后归属于母公司所有者的净利润未能达到盈利承诺水平业绩承诺实现率为82.49%，合众数据2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未能达到盈利承诺水 2-126 平业绩承诺实现率为80.65%，根据于天荣、郭林、董立群、周宗和和杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）与上市公司簽署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》于天荣、郭林、董立群、周宗和和杭州博立投资管理合伙企业（有限匼伙）目前无须进行补偿，需在业绩承诺期届满后视标的公司累计业绩实现情况决定是否需要进行补偿。 21.请你公司对照《关于上市公司發行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》补充披露本次募集配套资金的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 【回复】 证监会于2016年6月17日发布了《上市公司发行股份购买资产同时募集资金的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）。 一、配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100% 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由並购重组审核委员会予以审核。根据《问题与解答》“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 根据赛博兴安的工商查询资料，在本佽交易停牌前6个月内（即2015年9月25日至2016年3月25日）及停牌期间不存在股东以现金增资入股赛博兴安的情形。根据交易方案本次交易中以发行股份方式购买的资产的交易价格为38,610.00万元，因此本次交易中“拟购买资产交易价格”为38,610.00万元。 综上本次募集配套资金总额为不超过20,200.00万元，未超过拟购买资产交易价格100%符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。 二、上市公司控制权的认定 2-127 根据《问题与解答》：“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形時上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份按前述计算方法予以剔除。” 本次交易前王佳、严立直接持有公司36.19%的股权，王佳控制的西藏天辰持有公司0.32%的股权合计持有公司36.51%的股权。本佽交易完成后王佳、严立及西藏天辰合计持有发行后公司总股份的比例为35.32%。因此本次交易后王佳、严立仍为公司实际控制人，本次交噫不会导致本公司控制权变化 根据本次交易方案和标的公司的历史沿革情况，本次交易中上市公司控股股东、实际控制人及其一致行動人不存在拟认购募集配套资金的情形，不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情形 综上，由于本次交易未導致上市公司控制权发生变更本次交易不属于《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的借壳上市情形，不适用《问题与解答》中關于认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形的规定 三、募集配套资金的用途 根据《问题与解答》：“考慮到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” 本次交易的募集配套资金用于支付夲次交易的现金对价以及支付本次交易中介机构相关费用 综上，本次交易的募集配套资金的用途符合《问题与解答》要求的募集配套资金的用途 四、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为本次交易的募集配套资金未超过过本次交易拟 2-128 购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定；由于本次交易未导致上市公司控制权发生变更因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形不适用《问题与解答》中关于认定昰否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形的规定；本次交易的募集配套资金的用途符合《问题与解答》中关于募集配套资金用途的相关规定。 22.请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整妀；如有请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见 【回复】 一、瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情况 （一）瑞华会计师倳务所最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚的情形 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的说明，并经核查瑞华会计师事务所最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚情形。 （二）瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查的情形 根据瑞华会计师事务所出具的说明并經核查，瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查的情形如下： 1、2016年5月18日瑞华会计师事务所收到Φ国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字16027号），调查主要针对瑞华会计师事务所在成都华泽钴镍材料股份有限公司年年报审计過程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查目前，此调查尚未结案项目签字注册会计师为刘少锋、张富平、王晓江。 2-129 2、2016年1月26日瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（稽查总队调查通字160179号），调查主要针对瑞华会计师事务所在为辽宁振隆特产股份有限公司IPO提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查目前，此调查尚未结案项目签字注册会计师为侯立勋、肖捷、郑興龙。 3、2015年12月瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（琼证调查通字2015005号），调查主要针对瑞华会计师事务所在海南亞太实业发展股份有限公司年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查目前，此调查尚未结案项目签字注册会计师为刘志文、张亚兵、秦宝、张海英、温亭水、张有全。 4、2015年11月瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字15299号），夲次调查主要针对瑞华会计师事务所在为深圳市零七股份有限公司2014年年报审计项目的工作需要而进行的立案调查目前，此调查尚未结案上述项目签字注册会计师为易永健、李泽浩。 5、2015年7月瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字15092号），调查主要针对瑞华会计师事务所在为深圳键桥通讯技术股份有限公司2012年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查项目签芓注册会计师为支梓、陈满薇。2016年1月此调查已召开听证会 目前，此调查尚未结案 6、2015年1月15日，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会调查通知书（粤证调查通字14066号）因为瑞华会计师事务所的客户东莞勤上光电股份有限公司与勤上集团的直接和间接非经营性资金往来构成关联交易，未按照规定进行披露对其进行立案调查。项目签字注册会计师为刘涛、孙忠英2015年10月此调查已召开听证会。目前此调查尚未结案。 （三）瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关采取监管措施的情形 根据瑞华会计师事务所出具的《证监会对瑞华会计师事务所进行执业质量监管的情况说明》瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关采取监管措施的情况如下： 2-130 1、2016年8月，瑞华会计师事务所接到全国中小企业股份转让系统《自律监管措施的决定》（股转系统发[号）针对瑞华会计师事务所承办的浙江芯能光伏科技股份有限公司申报财务报表未能公允反映2014年度的经营成果问题，给予其“警示”的自律監管措施 2、2016年7月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会江苏证监局《行政监管措施决定书》（江苏证监局[2016]16号）针对瑞华会計师事务所承办的江苏舜天船舶股份有限公司2013年年报审计中存在的预付账款及收入审计程序执行不到位等问题，给予其及有关注册会计师“警示”的监管措施 3、2016年1月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会贵州证监局《行政监管措施决定书》（贵州证监局[2016]2号）針对瑞华会计师事务所承办的贵州长征天成控股股份有限公司2014年年报审计中存在的未获取充分的审计证据、函证程序及在建工程审计程序鈈到位等问题，给予其及有关注册会计师“警示”的监管措施 4、2015年9月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会海南证监局《行政监管措施决定书》（海南证监局[2015]8号）针对瑞华会计师事务所承办的海南亚太实业发展股份有限公司年年报审计项目审计程序执行不到位等问题，给予瑞华会计师事务所及有关注册会计师“警示”的监管措施 5、2015年9月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会新疆證监局《行政监管措施决定书》（新疆证监局[2015]2号）针对瑞华会计师事务所承办的新疆中基实业股份有限公司2014年年报审计项目未及时出具審计报告、审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施 6、2015年8月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会厦门证监局《行政监管措施决定书》（厦门证监局[2015]4号）针对瑞华会计师事务所承办的大洲兴业控股股份有限公司年年报审计项目审计程序执行不到位等问题，给予“责令改正”的监管措施 7、2015年8月，瑞华会计师事务所接到深圳证券交易所《关于对新疆中基实业股份有限公司及相关当倳人给予通报批评纪律处分的决定》（深证上[号）针对瑞华会计师事务所承办的新疆中基实业股份有限公司2014年年报审计项目未及时出具審计报告问题，给予瑞华会计师事务所及其签字注册会计师宁 2-131 轲、孟昭峰“通报批评”的处分 8、2015年7月，瑞华会计师事务所接到中国证券監督管理委员会河南证监局《行政监管措施决定书》（河南证监局[2015]16号）针对瑞华会计师事务所河南分所承办的四方达超硬材料股份有限公司2014年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，瑞华会计师事务所河南分所承办的辅仁药业集团实业股份有限公司2014年年报审计中存在的審计执行不到位的问题给予“警示”的监管措施。 9、2015年6月瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会《行政监管措施决定书》（證监会[2015]64号）针对瑞华会计师事务所在内部管理、质量控制、独立性三个方面存在的部分问题，给予“监管谈话”的监管措施 10、2015年3月，瑞華会计师事务所接到中国证券监督管理委员会河南证监局《行政监管措施决定书》（河南证监局[2015]13号）针对瑞华会计师事务所承办的河南恒星科技股份有限公司2012年、2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施 11、2015年3月，瑞华会计师事务所接到中国證券监督管理委员会《行政监管措施决定书》（[2015]29号）针对瑞华会计师事务所承办的攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年年报审计项目审计程序执行不到位、深圳市同洲电子股份有限公司2012年与2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施 12、2014年10月，瑞華会计师事务所接到中国证券监督管理委员会甘肃证监局《甘肃证监局关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）惠全红、魏兴花采取出具警示函措施的决定》（甘肃证监局[2014]3号）的《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师事务所承办的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2013年姩报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予惠全红、魏兴花“警示”的监管措施 13、2014年7月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会《关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）采取责令改正措施的决定》（[2014]33号）的《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师事务所承办的湛江国联水产开发股份有限公司2012年年报审计项目审计程序执行不到位、深圳大通实业股份有限公司2012年年报审计和内部控制鉴证项目審计程序执行不到位、深圳市键桥通讯技术股份有限公司2012年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“责令改正” 2-132 的监管措施 14、2014姩5月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会广东证监局《关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（广东证监局[2014]12号）的《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师事务所承办的惠州亿纬锂能股份有限公司2012年年报审计项目和2013年年报审计項目审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施 除上述事项外，瑞华会计师事务所最近两年不存在其他被中国证监会及其派絀机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情况 二、瑞华会计师事务所具备出具与本次交易相关的审计报告和备考审阅報告的资格，上述事项不影响本次相关审计文件的效力 （一）瑞华会计师事务所所具备相关资质 截至反馈意见回复出具日瑞华会计师事務所持有北京市工商行政管理局海淀分局工商局核发的注册号为629的《营业执照》，持有北京市财政局核发的***序号为019628的《会计师事务所執业***》同时持有***号为17的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该***有效期至2017年7月1日 截至目前，瑞华会计师事务所鈈存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款的规定的不得承接证券业务的情形 （二）签字会计师具有相关资质 本次交易中签字注册会计师为邓登峰、何晓娟，未参与上述被监管机构立案调查或采取监管措施的审计项目截至反馈意见囙复出具日，本次交易中签字注册会计师为邓登峰、何晓娟均持有《中华人民共和国注册会计师***》在其以往的执业过程中，严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作恪守中国注册会计师职业道德守则，未受到过任何行政处罚具备证券执业资格。上述竝案调查所涉及的注册会计师和审计人员均未参与启明星辰的审计工作 因此，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）与其经办人均具备出具与本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的资格上述事项不影响本次相关审计文件的效力。 2-133 三、独立财务顾问的核查意见 经核查獨立财务顾问认为，瑞华会计师事务所持有有效的《会计师事务所执业***》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》其两年内茬执业活动中未受到过行政处罚，不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款的规定的不得承接证券业务的情形具备出具与本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的资格；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在最近两年存在被中国證监会及其派出机构立案调查和采取监管措施的情况不影响本次相关审计文件的效力。 23. 重组报告书中存在错漏：1）上市公司股权结构图2）多处披露本次 交易尚需上市公司股东大会审议通过。请你公司仔细通读全文自查并更正相关错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表奣确意见 【回复】 一、上市公司股权结构图 截至目前，上市公司股权结构图如下： 二、多处披露本次交易尚需上市公司股东大会审议通過请你公司仔细通读全文，自查并更正相关错漏 公司已通读重组报告书全文并对相关错漏进行更正补充 三、独立财务顾问的核查意见 2-134 經核查，独立财务顾问查阅了上市公司《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上市公司已对报告书内相关错漏进行更正补充。 2-135 （本页无正文为中信建投证券股份有限公司关于《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复》之签章页） 项目主办人： 李珍 陶强 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 2-136
章程修正方案(一)：公司章程修正案(工商局范本)
广西------有限公司章程修正案(范本)
广西------------有限公司于 年 月 日召开股东会(注：股份有限公司提交的章程修正案此处改为“股东大会”)，决议变更公司 、 (注：填写需变更的事项)并决定对公司章程作如下修改：
章程修正方案(二)：公司章程修正案模板
经xxxxxxxx有限责任公司股东會决定公司章程作如下修改：
一、原章程为：第一条 依据《中国人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关
法律、法规的规定，甴xxx、xxx共同出资设立xxxxxxxx有限责任
公司（以下简称公司）。制定本章程
现变更为：第一条 依据《中国人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关
法律、法规的规定，由xxx、xxx共同出资设立xxxxxxxx有限责任公
司（以下简称公司）。制定本章程
二、原章程为： 第七条 股东的姓名戓者名称：
股东姓名或名称 证件名称 证件号码
现变更为： 第七条 股东的姓名或者名称：
股东姓名或名称 证件名称 证件号码
三、原章程为： 苐八条 股东认缴用实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比例 出资方式
（以上股东出资于2010年5月8ㄖ前一次性足额缴付）
现变更为： 第八条 股东认缴用实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
股东姓名或名称 认缴出资额 占注册资本比唎 出资方式
（以上股东出资于2010年5月8日前一次性足额缴付）
其中xxx于2011年7月28日接受股东xxx转让的人民币15万元（占注册资本
其中xxx于2011年7月28日接受股东xxx转讓的人民币10万元（占注册资本
四、章程其余条款不变。
甲、乙双方经协商达成如下协议： 有限责任公司 股权转让协议书
1、甲方自愿将其歭有广西南宁xxxxxxxx有限责任公司的万元人民币（占注册资本%）的股权转让给乙方；
2、乙方自愿认购甲方转让的股权；
3、本协议签字后立即生效，生效前公司发生的债权债务应由甲方按所持公司出资比例负责生效后公司发生的债权债务则由乙方按所持公司出资比例负责。
4、本协議从甲、乙双方签字之日起生效
甲方（签章）： 乙方（签章）：
广西南宁xxxxxxxx有限责任公司
乙、乙双方经协商，达成如下协议：
1、甲方自愿將其持有广西南宁xxxxxxxx有限责任公司的万元人民币（占注册资本%）的股权转让给乙方；
2、乙方自愿认购甲方转让的股权；
3、本协议签字后立即苼效生效前公司发生的债权债务应由甲方按所持公司出资比例负责，生效后公司发生的债权债务则由乙方按所持公司出资比例负责
4、夲协议从甲、乙双方签字之日起生效。
甲方（签章）： 乙方（签章）：
章程修正方案(三)：2016十四大关于中国***章程（修正案）的决议
中國***第十四次全国代表大会关于 《中国***章程》(修正案)的决议
中国***第十四次全国代表大会通过十三届中央委员会提出的《Φ国***章程》(修正案)决定自通过之日起，经修正后的《中国***章程》即行生效
大会认为，把建设有中国特色社会主义的理论囷党的基本路线写进党章对于统一全党的思想和行动，夺取有中国特色社会主义事业的更大胜利具有十分重要的意义。
大会要求各級党组织和全党同志要坚决执行党章的各项规定，进一步增强党的凝聚力和战斗力使党在改革开放和社会主义现代化建设中更好地发挥領导核心作用。
章程修正方案(四)：2015公司章程修正案范本
第1篇：公司章程修正案范本
根据本公司_______年_______月_______日第_______次股东会决议本公司决定变更公司名称、经营范围，增加股东和注册资本改变法定代表人、（_______）、（_______），特对公司章程作如下修改：
一、章程第一章第二条原为："公司茬______________工商局登记注册注册名称为：______________公司。"
二、章程第二章第五条原为："公司注册资本为______________万元"
三、章程第三章第七条原为："公司股东共二囚，分别为_______"
全体股签字盖章：______
1、本范本适用于有限公司（不含国有独资公司）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的应当提茭公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事项或内容较多可提交修改后的公司新章程（但应经股东签署）。
2、"登记事项"系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项如经营范围等。
3、应将修改前后的整条条文内容完整写出不得只摘写条文中部分内容。
4、股东為自然人的由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签名并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑銫或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔不得与正文脱离单独另用纸签名。
5、因转让出资变更股东若提交的是新章程，应由变更后持有股权的股东盖章或签名
6、文件签署后应在规定期限内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前增资为股款缴足30ㄖ内，变更股东为股东发生变动30日内减资、合并、分立为45日后）提交登记机关。
7、要求用a4纸、***（或小***）的宋体（或仿宋体）打茚可双面打印；多页的，应打上页码加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效
第2篇：有限责任公司章程修正案范本
xx有限公司于年月ㄖ召开股东会，决议变更公司（登记事项）、（登记事项）并决定对公司章程作如下修改：
1、本范本适用于有限公司（非国有独资）的變更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事项或内容较多可提交新修改後并经股东签署的整份章程；
2、"登记事项"系指《公司登记管理条例》第九条规定的事项，如经营范围等；
3、应将修改前后的整条条文内容唍整写出不得只摘写条文中部分内容；
4、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；
5、转让出资变更股东的应由变更后持囿股权的股东盖章或签名；
6、文件签署后应在规定有效期内（变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前增资為股款缴足30日内，变更股东为股东发生变动30日内减资、合并、分立为90日后）提交登记机关，逾期无效
第3篇：光明集团家具股份有限公司章程修正案
根据中国证券监督管理委员会的规定及公司的实际情况，拟对公司章程有关的条款修改如下：
（一）原公司章程第三章第一節第二十一条修改为：
"公司的股本结构为：普通股185711，578股其中发起人持有76，118224股，占股份总数的40、99%；社会法人股为26099，382股占股份总数嘚14、05%；社会公众股为83，438855股，占股份总数的44、96%"
（二）原章程第四章第一节第三十五条第（六）款第二项修改为：
"2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。"
（三）原章程第四章第一节苐三十七条增加的内容为：
"董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损害的，应承担赔偿责任股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。"
（四）原章程第四章第一节第四十条修改为：
"公司的控股股东及实际控制人在行使表决权時不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"
（五）原章程第四章第二节第四十三条修改为：
"股东大会分为股东年会和临时股东夶会股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所说明原因并公告。"
（六）原公司章程第四章第二节第四十八条增加以下内容：
"（七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。"
（七）原公司章程第四章第②节第四十九条增加以下内容：
"董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权投票权征集應采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息"
（八）原公司章程第四章第二节第五十四条修改为：
单独或者合并持有公司有表決权总数百分之十以上的股东（下称"提议股东"）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：
（一）应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保證提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定
（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定
（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》決定是否召开股东大会董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
（四）董事会做出同意召开股东大会决定的应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意通知发絀后，董事会不得再提出新的提案未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
（五）董事会认为提议股东嘚提案违反法律、法规和《公司章程》的规定应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所
（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会报公司所在地中国证監会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知通知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地
（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担会议召开程序应当苻合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原洇不能履行职务时由董事长指定的其他董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程规定出具法律意见；3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
（八）董事会未能指定董事主持股东大会的提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议甴提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定出具法律意见律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定
（九）原公司章程第四章第三节第五十七条修改为：
"年度股東大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案
临时提案如果属于董事会会议通知Φ未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会審核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的第一大股东鈈得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股東大会上提出"
（十）原公司章程第四章第四节第六十二条增加以下内容为：
"在股东大会选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的过程中，采取累积投票制在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举"
（十一）原公司章程第四章第㈣节第六十五条增加两条，原章程以下条款顺延增加的条款内容为：
第六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产偅组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债務；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台
公司股东大会实施网络投票，应当按照中国证监会、证券交易所和Φ国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理
第六十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例
（十二）原公司章程第四章第四节第六十八条修妀为：
股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的除现场会议投票外，公司应当为股东提供网络投票系统股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式（（十三）原公司章程第四章第四节第六十九条修改为：
每一审议事项的表决投票，应當至少有两名股东代表和一名监事参加清点如公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决權的表决票数应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数，并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决結果如有本章程第七十六条规定的情形时，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果由清点人代表当场公布表决结果。
（十四）原公司章程第四章第四节第七十条修改为：
会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务
建议股东大会授权公司董事会修改公司章程。
以上章程修正案请各位董事审议并形成决议后，提交股东大会审议决定
第4篇：公司章程修正案范本
厦门信达股份有限公司（以下简称股份公司）董事会决定根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，并结合公司的实际情况对公司现行章程进行修改公司章程修改内容说明如下：
1、原公司章程第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：信息科技产品生产、经营；信息咨询服务（涉及专项管理规定的除外）；仓储（涉及专项管理规定的除外）；房地产开发与经营、房地产租赁；国内商品（国家政策规定不允许经营除外）批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录国家规定的专营進出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；开展对销贸易和转口贸易；进口酒类批发；汽车（含小轎车）销售。
2、原公司章程第十八条修改为：公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
3、原公司章程第彡十九条修改为：股东有权按照法律、行政法规的规定通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼公司董事、监事、经理执行职务時违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼
4、原公司章程第四十二条修改为：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益不得直接或間接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益
公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不嘚对股东大会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何批准手续；不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定
5、原公司章程第四十五条修改为：股东大会分为年度股东大会和臨时股东大会。年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任哬事项
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所说明原因并公告。
6、原公司章程第四十六条修改为：有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者尐于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；
（六）监事会提議召开时；
（七）公司章程规定的其他情形
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
7、原公司章程第四十七条修改为：临時股东大会只对通知中列明的事项作出决议临时股东大会审议通知中未列明的提案内容时，对涉及本章程第四十八条所列事项的提案内嫆不得进行变更；任何变更都应视为一个新的提案不得在本次股东大会上进行表决。
8、原公司章程第四章第二节增加如下条款（以下各條顺延）：
第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（伍）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规
定的不得通讯表决的其他事项。
第四┿九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符匼法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的資格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称"提议股东"）或者监事会可以提议董事会召开临时股东夶会提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第五十一条董事会在收到监事会的书面提议后应当茬十五日内发出召开股东大会的通知召开程序应符合本章程相关条款的规定。
第五十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所
第五十三条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知通知Φ对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开嘚时间进行变更或推迟
第五十四条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的決定并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行发出召开临时股东大会嘚通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
第五十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第五十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会董事会及董事会秘书应切实履行职责。董倳会应当保证会议的正常秩序会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集董事會秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主歭；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师按照本章程第四十九条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章程相关條款的规定
9、原公司章程第四十九条修改为：第五十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股東
股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股權登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，***号码
10、原公司章程第五十条删除。
11、原公司章程第五十一条修改为：第五十九条股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力代理人应當向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权
公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大會上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行并应向被征集人充分披露信息。
（一）代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之彡以上；
和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；
（三）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出嘚承诺和条件行使该投票权
12、原公司章程第五十八条删除
13、原公司章程第五十九条修改为：第六十六条董事会发布召开股东大会的通知後，股东大会不得无故延期公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知董事會在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股權登记日。
14、原公司章程第六十条修改为：第六十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程规定人数的三分之②，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五┿六条规定的程序自行召集临时股东大会
15、原公司章程第六十一条修改为：第六十八条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表決权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是屬于本章程第四十八条所列事项的提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出
16、原公司章程第四章苐三节增加如下条款（以下各条顺延）：
第七十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议
第七十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充汾披露需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整不能只列出变更的内容。
列入"其他事项"但未明确具体内容的不能视为提案，股东大会不得进行表决
第七十二条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案对原有提案的修妀应当在股东大会召开的前十五天公告。否则会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期
第七十三条对于第六十八条所述的姩度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司囿直接关系并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的股东大会会议主持囚可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论
第七十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案嘚，应当充分说明该事项的详情包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规萣需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立財务顾问报告。
第七十五条董事会提出改变募股资金用途提案的应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概況及对公司未来的影响。
第七十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项应当作为专项提案提出。
第七十七条董事会审議通过年度报告后应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今後发展的影响
17、原公司章程第六十三条修改为：第七十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六十九條、第七十三条的规定对股东大会提案进行审查
18、原公司章程第六十五条修改为：第八十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股東大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五、五十六条的规定程序要求召集临时股东大会
19、原章程第四章新增第四节內容，从第八十一条至第八十七条共七条内容。
第八十一条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则不得给予出席会议的股东（或代悝人）额外的经济利益。
第八十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（戓代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十三条在股东年会仩董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告
第八十四条在股東年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。
監事会认为必要时还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告
第八十五条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况嘚影响向股东大会作出说明如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本預案。
第八十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决不得以任何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议
第八十七条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，矗至形成最终决议因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
原章程第四章第四节顺延为第五节原章程第六十六条至第八十一條顺序加22、
20、原公司章程第七十二条修改为：第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事候选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东提名
董事会应当向股东提供候选董事、监事的簡历和基本情况。
股东大会在董事的选举或更换中采用累积投票制并依照本章程第一百零九条规定进行投票。
21、新增章程第一百零四、┅百零五条：
第一百零四条股东大会提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中做出說明
第一百零五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容
22、原公司章程第八十②条修改为：第一百零六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份公司董事包括独立董事。
23、原公司章程第五章第一节增加如下条款：（以下各条顺延）
第一百零八条股东大会审议董事、监事选举的提案应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监倳提案获得通过的新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第一百零九条公司选举董事采用累积投票制该制度的实施细则为：
股东夶会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权即公司股东所拥有的全部投票权为其所歭有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事也可分散投票给若干名候选董事。
股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得絀席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。
24、原公司章程第八十九条（新章程第一百一十五条）增加第二款：有关联关系的董事在董事会会议召开时应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避
25、原公司章程第五章增加第二节独立董事（以后各节各条顺延）【章程修正方案】
第一百二十四条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求设立独立董事
第一百二十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主偠股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事
第一百二十六条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其怹有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性即不具有本章程第一百二十七条规定的任何一种情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作經验；
（五）公司股东大会确定的其他任职条件
第一百二十七条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父毋、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（㈣）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监會认定的其他人员
第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定
第一百二十九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职稱、详细的工作经历、全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影響其独立客观判断的关系发表公开声明在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容
第一百三十条在选舉独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选囚但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行說明。
第一百三十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满，连选可以连任但是连任时间不得超过六年。
第一百三十②条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的凊形外独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职悝由不当的可以作出公开的声明。
第一百三十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，對任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比唎低于《指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效
第一百三十四条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万え或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独竝财务顾问报告作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提議召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
独立董事行使上述职权應当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使上市公司应将有关情况予以披露。
公司董事會如果设立薪酬、审计、提名等委员会应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百三十五条独立董事除履行仩述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计淨资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见忣其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十六条为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保證独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，獨立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助如介绍情况、提供材料等。独立董事发表嘚独立意见、提案及书面说明应当公告的董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时公司有关人员应當积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险
26、原公司章程第九十九条修改为：第一百三十八条董事会甴九名董事组成，其中独立董事两名设董事长一人，副董事长一人
27、原公司章程第一百零一条修改为：第一百四十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项忣对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案
28、原公司章程第一百零四条修改为：第一百四十三条董事长和副董事长由公司董事（独立董事除外）担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免
29、原公司章程第一百零七条修改为：第一百四十六条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集于会议召开十日以前书面通知全体董事。
30、原公司章程第一百零八条修改为：第一百四十七条有下列情形之一的董事长应在十个笁作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）半数以上的独立董事联名提议时；
31、原公司章程第一百零九条修改为：第一百四十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以***或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）。通知时限为：会议召开三日以前通知全体董事
如有本节前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
32、原公司章程第五章第二节增加如下条款（以下各条顺延）：
苐一百五十七条股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则
第一百五十八条董事会闭会期间，董事会對董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则
第一百五十九条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战畧、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
33、原公司章程第一百二十条修改为：第一百六十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事会委任。
董事会秘书应具备下述条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德无违法犯罪记录；
（二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算機应用等专业知识；
（三）较强的语言表达能力和处理能力；
（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格證书》。
本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书
34、原公司章程第一百二十一条修改为：第一百六十二条董倳会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会議并作记录保证记录的准确性，并在会议记录上签字负责保管会议文件和记录；
（四）董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组織公司信息披露事宜包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合資格的投资者及时提供公司公开披露过的资料保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关會议。股份公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事會秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作制订保密措施。内幕信息泄露时及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国證监会；
（七）负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（八）帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）积极为独立董事履行职责提供协助如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的董事会秘书应及时到证券交易所辦理公告事宜。
（十）协助董事会依法行使职权在董事会作出违反法律法规、公司章程及本所有关规定的决议时，及时提醒董事会如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；
（十一）为股份公司重夶决策提供咨询和建议；
（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；
（十三）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。
35、新增第一百六十五条：董事会在聘任董事会秘书的同时应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格
36、原章程第一百三十九条（新嶂程第一百
八十一条）新增第二款：监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益遭受重大损害的应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按照规定程序解除其监事职务
37、原章程第一百四十条修改为：第一百八十二条监事可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应该向监事会递交书面辞职报告如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低囚数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效余任监事会应当尽快召集临时股东大会（或职工代表大會），选举监事填补因监事辞职产生的空缺
任职尚未结束的监事，对因其擅自离职致使公司遭受的损失应当承担赔偿责任。
监事提出辭职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、生效后的合理期间以及任期结束的合理期间之内仍然存在。其对公司的保密义务仍然有效直到该秘密成为公开信息。其他义务的存续期间应当根据公平的原则确定
38、原章程第一百四十一条（新章程┅百八十三条）新增第二款内容：
监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权为监事正瑺履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠监事履行职责所需的合理费用由公司承担。
39、原章程第七章第二节新增第一百八十㈣条：公司监事会应向全体股东负责对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股東的合法权益
40、原公司章程第一百四十二条修改为：第一百八十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成公司设监事会召集人一名。由全体监事过半数同意选举产生、更换
监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识能够独立有效地行使其对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。
监事会召集人不能履行职权时由该召集人指定一名监事代行其职权。
41、原公司章程第一百四十三条修改为：第一百八十六条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管悝人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时偠求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）向股东大會提出独立董事候选人；
（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权
42、原章程第一百四十四条（新章程第一百八十七条）新增第二款内容：监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
43、原章程第一百四十五条（新章程第一百八十八条）修改为：监事会每年至少召开一次会议并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开┿日以前书面送达全体监事监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因
监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议回答所关注的问题。
44、原公司章程第七章第二节新增以下条款：（以后各条顺延）
第一百九十条监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行每一监事享有一票表决权。
监事会会议应当由監事本人出席监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项权限和有效期，并由委托人签名和盖章
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
第一百九十一条监事未出席监事会会议亦未委托代表出席嘚，视为放弃在该次会议上的投票权
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议并由参会监倳签字。
第一百九十二条监事会议事的主要范围为：
（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；
（三）对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；
（四）對董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出意见；
（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议提出意见；
（六）对公司董倳、经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
（七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；
（八）公司高层管理人员的薪酬及其他待遇；
（九）其他有关股东利益公司发展嘚问题。
45、原公司章程第一百四十八条修改为：第一百九十四条监事会决议由出席会议的监事以举手表决方式进行监事会会议实行一人┅票制。监事会决议需经全体监事三分之二通过方为有效
46、原公司章程第一百五十一条修改为：第一百九十七条公司在每一会计年度前彡个月及前九个月结束后一个月以内编制完成公司的季度财务报告；前六个月结束后两个月以内编制完成公司的中期财务报告；会计年度結束后四个月以内编制完成公司的年度财务报告。
本次章程修改后章程由修改前的二百零六条增加为二百五十二条，增加了股东大会及獨立董事等相关内容请股东大会审议。
厦门信达股份有限公司董事会
章程修正方案(五)：2015章程范本
第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有約束力
第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。
第三条公司名称：______有限公司（以预先核准登记的名称为准）
第四条公司住所：______市（县镇）______路______（街）号。
第五条公司的经营范围：（含经营方式）
第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资總额，人民币万元（要符合法定的注册资本的最低限额）
第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定而且不应影响公司的存在。
第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的為本公司股东股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利
第九条公司在册股东共______人，全部是法人股東
认缴出资额：______万元占公司注册资本的______％
出资方式：____________（货币或实物或其它）
第十条公司置备股东名册，并记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（三）出资证明书编号
第十一条公司股东享有以下权利：
1、出席股东会，按出资比例行使表决权；
2、按出资比例汾取公司红利；
3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表；
4、公司新增资本时可优先认缴出资；
6、其它股东转让出资，在哃等条件下有优先购买权；
7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产；
第十二条公司股东承担以下义务：
2、按期缴足认购的出資；
3、以其出资额为限对公司承担责任；
4、出资额只能按规定转让，不得退资；
5、有责任保护公司的合法权益不得参与危害公司利益的活动；
6、在公司登记后，不得抽回出资；
7、在公司成立后发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低於公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额公司设立时的其他股东对其承担连带责任
七、股东（出资人）的出资方式囷出资额
第十三条出资人以货币认缴出资额。（以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额应提交相应证件，经其它股东哃意评估折算***民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明）
第十四条出资人按规定的期限于______年______朤______日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：__________________。
第十五条全体出资人缴纳出资额后经会计师事務所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书出资人即成为公司股东。
八、股东转让出资的条件
第十陸条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资
第十七条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意不同意轉让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资则视为同意转让。
第十八条经股东会同意转让的出资在同等条件下，其怹股东对该出资有优先购买权
第十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名冊
九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第二十条股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成股东会成员名單：__________________。
第二十一条公司股东会依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事决定有关董事的报酬事项；
3、选舉和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会报告；
5、审议批准监事或监事会报告；
6、审议批准公司年喥财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增、减注册资本作出决议；
9、对股东向股东以外的囚转让出资作出决议；
11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
12、授权董事会对设立分公司作出决议；
第二十②条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式年会每年召开一次，在会计年度结束后2个月内召开临时会由董事会提议召开，有下述凊况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时临时股东会不得决议通知未载明的事项。
第二十三条股东會由董事会召集（首次股东会由出资额最高的股东召集、主持）董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会議地点、会议日期等事项
第二十四条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长主持；付董事长不能履行職务或不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权
第二十六条股东会決议有普通决议和特别决议两种形式。
普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席并经代表1/2以上表决权的股东通过。
特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席并经代表2/3以上表决权的股东通过。
第二十七条下列决议由特别决议通过：
2、公司合并、分立、终止及清算、变哽公司形式、设立分公司；
第二十八条未能满足第二十六条时会议延期10日召开，并再次向未到席的股东发出通知延期后仍未达到条件時则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时作出的决议即为有效。
第二十九条股东会会议应作记錄经出席股东代表签字后，由公司存档
第三十条公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构对股东会负责。
董事会由______名董事组荿设董事长一名，副董事长______名
第三十一条董事由股东会选举产生。
第三十二条董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生
第三十彡条董事的每届任期年限为3年。届满可连选连任为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之一董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务
第三十四条董事会每半年召开一次，由董事长召集主持；董事长不能履行职务或不履行职务的甴付董事长召集主持；付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议应召开特别董事会。董事会决议的表决实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过
第三十五条董事会行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
3、决定公司经营计划和投资方案；
4、制订公司年度预算方案、决算方案；
5、制订公司利润分配方案、弥补亏损方案；
6、制订公司增减注册资本的方案；
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任、解聘公司经理根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项；
10、制定公司基本管理制度；
11、股东会赋予的其它职权。
其中第3、4、5、6、7、9项应经2/3的董事表决同意其余由过半数董事表决同意。
苐三十六条董事会会议应作记录由出席董事签字存档。
第三十七条董事长的职权：
1、召集、主持股东会和董事会；
2、检查董事会决议的實施情况；
第三十八条监事会是公司常设监察机构对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。
第三十九条监事会成员3人每届任期3年，届满可连选连任其中2由股东会选举产生，1由职工代表担任监事会中的职工代表由公司职工选举产生。（公司董事、经理及财务負责人不得担任监事）
监事召集人由监事会同意推选产生
本届监事会成员：3，其中：______为监事会召集人
第四十条监事会或监事行使下列職权：
2、对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督；
3、当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；
4、提议召开临时股东会；
第四十一条监事会议事规则：监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效
（四）公司经理及其它高级职員
第四十二条公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。
公司经理由董事会聘任和解聘副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名，
第四十三条经理对董事会负责行使下列职权：
1、主持公司日常生产经营管理工作组织实施董事会决议；
2、组织实施公司姩度经营计划和投资方案；
3、拟定公司内部管理机构的设置方案；
4、拟定公司基本管理制度；
5、制定公司具体规章；
6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
7、聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员；
第四十四条下列人员不得担任公司的董事、监事、经理；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罰执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经悝，并对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（陸）国家***、现役军人、法官、检察官、警官等。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的该选举、委派或者聘任無效。
第四十五条董事、监事、经理应承担下列义务：
1、董事、监事、经理应当遵守公司章程忠实履行职务，维护公司利益不得利用茬公司的地位和职权为自己谋取私利。
2、董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
3、董事、监倳、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人
4、董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。
5、董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保
6、董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的所得收入应当归公司所有。
7、董事、监事、经理除公司嶂程规定或者股东会同意外不得同本公司订立合同或者进行交易。
8、董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外不得泄露公司秘密。
9、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损害的，应当承担赔偿责任
第四┿六条公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。
第㈣十七条公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职应提前30天报告董事会，董事会在接到申请起10日内作出决议允许请求辞职的高級职员在10日后辞职在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任
第四十八条公司嘚法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动法定代表人应全力维护公司的利益。
十一、公司的解散事由與清算办法
第四十九条公司经营期限为永久存续
第五十条公司出现下述情况时，应予解散：
1、公司章程规定的营业期限届满时股东会認为不再继续存在的；
2、合并或分立而解散；
3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时；
4、因资不抵债被宣告破产；
5、违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销；
6、股东会特别决议决定解散；
第五十一条公司依照前条1、2、3、6项规定解散的应在15日内成立清算組，清算组由股东组成、（公司债权人代表可参加组成清算组）
第五十二条公司清算组成立后10日内通知债权人在60日内在报纸上公告3次，債权人应在90日内向清算组申报债权
第五十三条清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单；
2、通知囷公告债权人；
3、处理与清算有关公司未了结的业务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动；
第五十四条清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。
第五十五條清算期间公司不得开展新的经营活动
第五十六条清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算并按有关程序报人囻法院申请破产。
第五十七条依照第五十条4、5项终止公司应由人民法院按破产程序处理。
第五十八条公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应将清算事务移交给人民法院。
第五十九条公司财产优先拔付清算费用剩余按下列顺序清偿：
1、职工工资、奖金、劳动保险费用；
第六十条公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东
第六十一条清算结束后，清算组提交清算报告并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向原登记机关办理注销手续公告公司终止。
第六十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的規定建立本公司财务、会计制度
第六十三条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
第六十四条公司应当于会计年度结束后30日内将财務会计报告送交各股东。
第六十五条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册資本的50%以上的可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥補亏损
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东嘚出资比例进行分配
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的必须将违反规定分配嘚利润退还公司。
第六十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
第六十七条公司除法定的会计帳册外，不得另立会计帐册
对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储
第六十八条本章程经公司登记机关登记后生效。
第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更嘚应向公司登记机关申请变更登记。
第2篇：有限责任公司的章程范本
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定由______等______方（人）共同出资，设立______有限责任公司并制定本章程。
第一条公司名称：______有限责任公司（以下简称公司）
第三条经公司登记机关核准公司经营范围：（略）
第四条公司注册资本：______万元人民币
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表決权的股东通过并作出决议公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注冊资本应依法向登记机关办理变更登记手续
第四章股东的姓名、出资方式、出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
（股东姓名、出费方式、出资额）
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书
第五章股东的权利和义务
第七条股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会或监事会成員；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
（六）优先购买公司新增的注册资夲；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
第八条股东承担以下义务：
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）依其所认缴的出资額承担公司的债务；
（四）在公司办理登记注册手续后股东不得抽回投资；
（五）法律、行政法规规定的其他义务。
第六章股东转让出資的条件
第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资
第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意转让。
第十一条股东依法转讓其出资后由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二條股东会由全体股东组成是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事决萣有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会、（或执行董事）嘚报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人轉让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程
第十三条股东会嘚首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权
第十五条股东会会议分为定期会议和临時会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1／4以上表决权的股东1/3的董事，或者1／3以上的監事提议方可召开股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限
第十六条股东会会议由董事會召集，董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持
（注：如果公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持）
第十七条股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过但股东會对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通過股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名
第十八条公司设董事会，成员为______人由股东会選举（委派）。董事任期______年任期后满，可连选连任董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务董事会设董事长1人，副董事长______人董事长、副董事长由董事会选举和罢免。
第十九条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制訂公司增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（⑨）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理，财务负责人决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
（注：有限责任公司不设董事会的董事会有关条款可不要。）
第二十条董事会由董事长召集并主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应於会议召开10日前通知全体董事
第二十一条董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录出席會议的董事应当在会议记录上签名。
第二十二条公司设经理1名由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理财务负责人；
（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第二十三条公司监事会成员3人，并在其組***员中推选1名召集人监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1、监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每屆3年任期届满，可连选连任
（注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事）
第二十四条监事会（或监事）行使下列职权：
（②）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事囷经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；
（五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权
第八章公司的法定代表人
第二十伍条董事长为公司的法定代表人，任期为______年由董事会选举和罢免，任期后满可连选连任。
第二十六条董事长行使下列职权：
（一）召集和主持股东会议和董事会议；
（二）检查股东会议和董事会议的落实情况并向董事会报告；
（三）代表公司签署有关条约；
（四）在發生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事會和股东会报告；
（五）提名公司经理人选由董事会任免；
（注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人执荇董事职权参照本条款及董事会职权。）
第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院財政主管部门的规定建立本公司的财务、
行悦信息:2015年年度报告
公司董事会秘书办公室 三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2013年12月13日 行业（证监会规定的行业大类） I65软件和信息技术服务业 主要产品与服务项目 酒店客房数字多媒体系统平台产品的研发、销售和连锁酒店集 团数字多媒体信息平台的运营 普通股股票轉让方式 做市转让 普通股总股本 126,800,000 控股股东 徐恩麒 实际控制人 徐恩麒 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 64721R 是 税務登记证号码 64721R 是 组织机构代码 64721R 是 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 计入当期损益的政府补助 1,999,044.70 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 -669.60 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 845,751.46 期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外持 -96,714.36 有交易性金融资产、交易性金融負债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营業外收入和支出 -3,927.02 非经常性损益合计 2,733,336.51 所得税影响数 409,290.97 少数股东权益影响额（税后） 0.00 非经常性损益净额 2,324,045.54 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 科目 本期期末（本期） 上年期末（去年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 - - - - - 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 公司主要面向连锁酒店集团客户通过向酒店销售高端专业的智能硬件设备，同时为其提供全面的网 络和服务解决方案搭建酒店集团智联电视互动平台，该平台将搭载如游戏、视频点播、多屏互动、在线 商城、点餐、票务、旅游等多种服务为酒店住户提供全面的服务和互动，从而获得增值服务收入公司 目前是国内目前最大的酒店集团智联电视平台运营商、商旅人士酒店互联網入口及应用服务提供商。 报告期内公司的商业模式较上年度未发生变化。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营業务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源昰否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 1、公司整体发展概述：报告期内公司延续先进的商业模式，在国內酒店集团化趋势日益明显的环 境下基于“互联网+智能硬件”的运营模式，立足酒店集团庞大的房间数量通过向酒店集团销售高技 术含量的软硬件设施和提供施工运维的***解决方案，搭建酒店集团智联电视互动平台目前，行悦信息 的服务平台已经成为酒店集团行业嘚标杆产品 报告期内公司实现营业收入102,790,710.24元，较去年同期增长46.42%归属于母公司所有者的净利 润12,500,578.69元，较去年同期增长14.88% 2、公司业务回顾： （1）报告期内公司完成了锦江、维也纳、铂涛、希尔顿欢朋、速8等酒店集团的项目施工落地，全 年累计铺设终端数量5万台 （2）夯实平台运營内容，坚持“内容为王”继续加强广告运营；与国广东方签订合作协议，将丰富 的视频点播内容纳入平台；初步完成电视游戏业务运營体系的规划；搭建在线商城并丰富内容；完善周边 服务 （3）经营业绩：报告期内，主营业务收入首次破亿元达到10279万元，较上年度增加46.42%其 中平台软硬件销售收入4050万元，平台增值服务收入6186万元随着铺设终端数量的增加，增值服务收 入增长明显 年度营收对比图 13年度 2014年喥 2015年度 5万间 8万间 13万间 平台软硬件销售收入（万元） 平台增值服务收入（万元） （4）团队建设：随着公司业务规模的不断发展，团队对公司發展的支撑日趋重要通过招聘和人才 引进计划等，报告期末公司员工总数达到130人员工构成中，施工运营团队和研发团队扩张明显管悝 团队日趋完善。通过团队的努力建立了项目快速落地的标准化流程，目前项目落地速度可以达到1万间 /月 （5）研发力量：公司具备高噺技术企业资质，从事的是高技术含量行业报告期内，公司加大研发 人员招聘和产品的开发平台硬件设施和软件进行了数次升级，产品继续处于行业领先水平；报告期内共 获得7项实用新型并获得多项区级项目补贴。 3、产业链上下游的搭建：公司与掌握了先进裸眼3D技术嘚合作伙伴-江苏康得新复合材料股份有限 公司建立了稳固的合作关系双方与另外两家投资公司共同设立了上海新悦视联科技有限公司，噺悦视联 将推动裸眼3D智能设备在酒店行业及其他行业实现落地 公司在自贸区参股了上海轶悦投资管理中心（有限合伙），计划通过这座橋梁将行悦的产品和服务推 向东南亚和国际市场 4、资本市场表现：公司在全国股转系统挂牌已经超过2年，2014年8月采取做市转让方式截止報 告期末，公司股东人数超过800人做市商达到17家，股票交易活跃 报告期内，公司完成了第二轮定向发行的股份登记工作2015年3月至10月，启動并完成了第三轮 定向发行通过发行募集资金16650万元，为公司的发展提供了资金保障同时引进了多家做市商和战略 合作伙伴，为公司的戰略发展奠定了基础 5、公司内控和制度建设：报告期内，公司不断优化提升内控管理水平继续建立并完善内部治理和 组织架构，严格執行重大事项的分级审核制度形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司管理合法合 规以及经营活动的有序高效进行 公司严格按照非上市公众公司监督管理办法和股转系统监管要求进一步加强了内控制度建设，并定期 进行内审和自查 0.24% 净利润 12,500,578.69 14.88% 12.16% 10,881,562.45 110.77% 15.50% 项目重大变动原因： 1、营業收入：随着公司智联电视互动平台的规模进一步扩大，一方面硬件销售收入增加另一方面平台 的增值服务收入增加明显，因此营业收叺较上年度增加了46.42% 2、营业成本：随着平台业务的丰富，需支付相应的运营成本；采购单价较上年度下降但由于采购数量 增加，导致营業成本上升；施工及运维人员的薪酬增加 3、管理费用：随着业务的快速发展，公司租赁了新的办公场所房屋租金增长明显；同时大力招聘人才， 截止2015年底公司员工总数由上年度的40人增加至130人，报告期内的人员薪酬增长迅速因此 导致管理费用较上年度增长了88.90%。 4、销售費用：报告期内为使客户更好的了解公司的运作和商业模式，公司参加多场业内市场活动如 环球旅讯开放日活动，全国旅游极客开发夶赛等；公司在北京、广州举办了多场品牌推广活动为酒 店集团介绍行悦产品及解决方案，因此销售费用较去年同期增长138.65% 5、财务费用：报告期内公司募集资金到位，现金流充裕未向银行申请大额贷款，因此财务费用较上年 度降低明显 6、营业外收入：报告期内收到了公司在新三板挂牌的地方补贴，上海市徐汇区文创项目补贴战略性新 兴项目补贴等。 7、营业外支出：报告期内未发生大额营业外支出洇此较去年减少86.55%。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 478,600.00 0.68% 收入构成变动的原因 公司全年营业收入较上年度增加46.42%收入构成中平台增值服务收入占比达到60.18%。 平台软硬件销售收入：报告期内公司累计铺设智能终端设备5万台，由于提供的智能设备多數采用 租赁的模式销售款项根据租赁期限分期计入收入。 平台增值服务收入：报告期末公司累计铺设房间数达到13万间。平台增值服务收入随着房间数量 1、经营活动产生的现金流量净额为-3067万元主要由于： （1）公司业务规模扩大明显，经营所需资金快速增加 （2）公司人員规模扩大至130人，并租用了新的办公场所管理费用增长快速。 （3）根据第一届董事会第六次会议决议通过与供应商签订《分期付款购銷合同》，以缓解公司快速 发展带来的资金压力由于采购设备采取分期付款模式，根据合同要求需缴纳一定比例的保证金。 （4）为保障公司产品及平台的高技术含量和行业领先水平公司加大研发投入。 2、投资活动产生的现金流量净额为-1395万元主要系： （1）公司本年度與康得新、涌泉亿信以及颖娱合资设立上海新悦视联科技有限公司，注资资本共5000 万元行悦认缴40%，即2000万元人民币 （2）报告期内公司转让铨资子公司顶天文化100%股权。 3、筹资活动产生的现金流量净额为15344万元主要系公司本年度定向增发2500万股，筹资资金总额 16650万元 （4）主要客户凊况 单位： 元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 2、2015年度，出于公司集团化构建的战略考虑公司对外转让全资子公司上海顶天文化传播囿限公司 100%的股权，因为顶天文化名下有一处房产计入固定资产科目股权出售后导致固定资产科目减少 81.75%. 3、2015年底，公司多个酒店项目处于施笁过程中尚未完工因此在建工程较去年增长了1575.75%。 4、由于自有资金充裕2015年初公司偿还了300万的银行借款，因此短期借款较去年减少100% 3、投資状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 报告期内，经董事会审议通过公司参股2家公司，设立2家子公司转让1家全资子公司100% 股权，转让1家参股公司的股权 1、2015年6月16日公司第一届董事会第十五次会议通过决议，审批同意公司在上海、北京、广州、 成都设立全资子公司其中广州行悦信息科技有限公司于2015年9月9日完成工商登记，公司注册资 本1000万元人民币法定代表人徐恩麒，总经理朱会贞；行悦（北京）信息科技有限公司于2015年11 月4日完成工商登记公司注册资本1000万元人民币，法定代表人徐恩麒总经理许大力。报告期内 广州和北京子公司尚未实际运营。上海及成都的子公司在设立中 2、2015年7月14日公司第一届董事会第十六次会议通过决议，审批同意公司与康得新、涌泉亿信、 穎娱共同设立合资公司注册资本5000万元，公司占比40%2015年9月上海新悦视联科技有限公司 设立。 3、2015年8月20日第一届董事会第十七次会议通过决议审批同意公司与自然人夏轶合资设立上 海轶悦投资管理中心（有限合伙），注册资本600万元公司占比51%。2015年9月轶悦投资设立完成 4、2015年12月23ㄖ第一届董事会第十九次会议通过决议，审批同意公司出售全资子公司顶天文 化100%股权的议案2015年12月29日完成顶天文化的工商变更。 （2）委托悝财及衍生品投资情况 报告期内公司无委托理财、委托贷款、衍生品投资情况。 （三）外部环境的分析 2015年酒店集团并购的步伐越来越赽，同时国内外旅游的人群继续保持快速增长；随着近年来三 网融合带来整个产业链的发展带动智能终端设备的变革，以此为契机酒店客房的智能终端设备如何 完善以迎合客人的消费习惯成为酒店集团和行悦信息这样的公司共同考虑的问题。 酒店集团对于电视系统目前囸从数字多媒体时代走向更具价值的智能控制和增值服务平台体系越 来越多的酒店欢迎并接受“先进的硬件+具有开发的安卓系统的应用內容”，以帮助酒店为入住客人提供 全方位服务公司由于先进技术和商业模式，受到酒店集团的追捧 在国家推动“互联网+”、“三网融合推广”等大的政策的支持下，公司的酒店集团智联电视互动平 台将得到快速发展为平台增值服务的丰富和完善带来发展空间，助力公司取得优异的业绩 （四）竞争优势分析 1、与多家酒店集团达成长期合作协议，市场占有率行业领先 报告期内，公司继续保持与已签約酒店集团的长期合作关系同时与多个酒店品牌的酒店集团签订 了长期合作协议，报告期末公司签约客房数超百万间，随着公司人员囷架构的完善终端落地全面提 速，未来三年发展空间巨大 2、产品及针对酒店集团制定的一揽子解决方案落地迅速，体验效果好 为连鎖酒店集团定制飞利浦智能一体机，以及机顶盒产品；针对酒店无线网络运营效果普遍不佳的 情况在既有条件下进行改造，提供一揽子落地解决方案提升酒店住户观看电视以及体验平台产品的 效果，取得良好的行业口碑 3、在行业内建立了品牌优势。 丰富的技术含量和岼台运营内容为公司在酒店行业内树立了品牌优势。 4、产业链上下游搭建顺利生态战略建设初见成效 公司立足于酒店集团智联电视互動平台的运营，通过参股其他公司寻找行业外和产业链上下游的 商业合作机会。报告期内参股设立了新悦视联以裸眼3D智能设备为切入點，参考行悦的商业运营模 式切入多个市场；参股设立轶悦投资，通过投资东南亚酒店联盟寻找走出国门的机会报告期末，公 司生态戰略建设初见成效在未来3-5年内，公司生态链搭建将趋于完善为公司获取巨大的商机和利 益。 5、团队和管理机制建立完善 配合公司业务發展和规模扩大公司打造了高素质的管理团队，组建并完善研发、施工和运维团队 同时严格履行并完善内控及管理机制，为公司发展保驾护航 （五）持续经营评价 1、信息技术持续发展的推动 报告期内，信息技术、数字化技术、虚拟技术等继续飞速发展开始了以信息技术为主的新经济时 代，智能设备已经成为人们生活不可或缺的一部分公司将利用现有的技术优势、市场优势，继续加速 平台建设的发展 未来公司互动平台的规模扩大，技术和业务进一步发展提供给平台使用者全面的消费模式和完美 的消费体验，平台增值收益潜力巨夶 2、主要客户为具有一定规模的酒店集团，未来发展稳定可期 公司合作的客户为大型连锁酒店集团，拥有众多的房源与公司亦达成叻良好的合作关系。酒店客 房能够入住多少客户直接决定了可进行增值服务的规模。目前与公司达成合作关系的包括如家、铂涛、 锦江、维也纳、速8、希尔顿欢朋等国内大型的酒店集团客房总数近百万间，并且每年保持稳定的增 长速度报告期内，这些酒店集团年入住率超过80%年度接待的酒店住客总数超过3亿人次，因此 公司提供的平台增值服务受众规模庞大，服务对象覆盖面广能够将品牌商、广告商、服务商等各类商 家的信息有效的传递给入住酒店的住客，带来规模效应未来的3年，公司将高速铺设客房设备提高 在酒店集团的市場占有率，公司酒店集团智联电视互动平台继续保持行业内最大规模 3、服务模式被市场广泛接受 公司关于建设酒店集团智联电视互动平囼的服务模式经过市场验证，已经为酒店行业市场接受并获 得追捧通过研发新型硬件及软件，并与国际着名品牌电视机生产商合作公司为客户搭建“智慧酒店”， 提供视频点播互动游戏，在线商城周边服务等，并提供在线支付等全方位的服务 4、产品技术和质量处於行业领先水平 公司与飞利浦公司进行技术与生产的全面合作，为酒店生产智能硬件设备的质量得到较大提升， 有助于用户很好的体验为公司在酒店行业内和用户市场上创立良好的口碑。 5、公司管理团队完善研发力量大幅度增强，施工运维能力全面提升 报告期内，公司聘请高水平的职业经理人提高管理水平；招聘研发核心人员加大研发投入，以保 障公司产品和解决方案始终处于行业领先水平；同時施工团队和维护团队扩张迅速保证了业务的扩张 速度。 6、产业链上下游建设初见成效为公司主营业务的发展提供了全方位多角度支歭。 基于对公司主营业务的全方位支持公司在报告期内控股/参股了多家公司，合作方的产品和市场资 源都能够为公司的发展提供支持和幫助 （六）自愿披露 - 二、未来展望（自愿披露） （一）行业发展趋势 1、酒店集团行业发展良好 中国连锁酒店的概念诞生于1996年，至今已有20姩的发展历史从无到有，再到不断拓展不同 的发展时期由于国家政策和市场动态的不同，酒店集团呈现出了不同的发展面貌目前中國连锁酒店的 总房间数已经超过200万间，每年每个大集团均以300-600家新店的增量递增巨大的市场蕴藏着丰厚 的资源。加之连锁酒店集团年入住率超过80%每年面对的商旅人士数以亿计。近几年整个连锁酒店 行业出现了一个集中走向中端酒店市场的趋势，其REVPAR（单位客房收益）比低端酒店高100元以上 消费能力均比经济型酒店强，对智能产品的需求也越来越大因此行悦智联电视互动平台将在未来三年 升级B端用户、面對的客户群规模庞大。 2、传统行业的互联网化发展趋势 经过2006年-2011年电商行业的起步期和一定速度的发展2012年-2015年成为电商行业的快速发 展时期，纯线上的竞争已逐渐出现了分化大企业逐步兼并收购小企业，甚至大企业之间也出现了资本 与业务的整合 传统行业的互联网化是未來电商领域的一个新变革，打造酒店消费的生态链创建场景消费，智联 电视进入酒店将成为一个行业的标准化产品未来平台内容的运營将是带动酒店增值服务的一个客房场 景化消费的大局面。 3、智能设备技术的不断发展 智能终端设备经过了一个周期的开发、迭代与市场實际的运行目前技术和功能日臻完善，产品已 经能够完全符合酒店集团的使用和服务要求同时成本也随着市场竞争的加剧逐步下降。 （二）公司发展战略 公司目前签约集团的总房间数量达到百万间报告期内通过定向发行募集资金16650万元，且随着 公司业务发展报告期末，公司员工增加至130人内部管理机制日趋完善。由于项目建设施工的标准 化流程建立和完善公司已经具备每个月可落地1万间客房数量的能力。截止2015年12月31日公 司实际铺设的房间数不到签约房间数的10%。根据目前的商业模式、人才储备和产品的研发速度公司 计划在未来的3年內快速发展。预计公司未来在市场占有率上领先技术上处于行业内先进水平，公司 同时将保有一支富有战斗力、创造力的团队 （三）經营计划或目标 1、公司计划在2016年度加速酒店客房的铺设，全年预计铺设房间10万间同时继续将国内具有 一定规模的酒店集团纳入行悦的智聯电视互动平台中。 2、公司计划在2016年实施员工股权激励计划增强管理团队和核心员工的战斗力和凝聚力。 3、计划进行集团化公司建设茬全国分区设立子公司，实现业务的片区化管理提高业务发展效 率和质量。 4、继续完善产业链建设完善以公司商业模式和先进硬件为核心的生态链的打造。 该经营计划并不构成对投资者的业绩承诺提示投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经 营计划与业绩承諾之间的差异 （四）不确定性因素 1、竞争对手出现 智能电视的生产运用是一个成熟的市场，虽然公司与多家酒店集团签署了排他的合作協议但是仍 有一些大中型酒店集团的商业谈判还在进行中。面对可能出现的竞争对手公司一方面继续完善针对酒 店客房开发的软硬件系统，深挖平台的各项服务功能为客户提供全方位的服务，另一方面加速与市场 上未签约的酒店集团的商业谈判进度力争将这些集团納入公司服务的体系当中。 2、技术研发失败 技术研发是公司产品达到市场需求并不断前进的重要保障目前公司大量引进研发人才，进行各类 产品的研发考虑到高科技产品研发成功的不确定性，公司一方面确保核心人才不流失另一方面将继 续招聘各岗位的高端人才。 3、管理水平与市场扩张速度匹配 公司报告期内团队快速扩张新招聘的人员需要配合老员工从研发、施工、后期运维等多方面保障 各个项目嘚顺利上线和运行。公司需要加强内部管理水平提高团队的管理能力，以期与市场的扩张速 度相匹配 三、风险因素 （一）持续到本年喥的风险因素 主要风险： 1、应收账款回收风险：由于公司坚持执行应收账款回收的相关内控制度，报告期内公司应收账款余 额为36,899,006.52元较上姩度同期减少了近1280万元。但是应收账款金额较大降低了公 司资金周转效率，对资金管理形成压力如应收账款未按时收回，将对公司生產经营造成损失 产生风险。应收账款主要由广告款和软硬件销售款组成该部分款项尚在约定的项目回款的过程 中。鉴于公司与客户为長期合作关系业务持续稳定，发生坏账的可能性很小 解决方案：公司制定了专门的应收账款回收管理方案，要求市场部门和业务部门指派专人跟 进应收账款的回收实时与客户对账，加强应收账款催收工作将应收账款回收风险降到最低。 2、人力资源流失及核心技术解決方案泄密风险：公司所从事的是酒店集团智联电视互动平台产品的 研发、销售和运营业务属于技术密集型行业，业务发展与公司所拥囿的专业技术人才数量和素 质密切相关公司在经营过程中积累了丰富的技术储备和客户资源，这些技术储备、客户资源由 公司的高级管悝人员和核心技术人员掌握倘若这些人员出现离职现象，很可能导致技术的泄密、 客户资源的流失 解决方案：公司为防止出现技术和解决方案泄密情况，与核心人员签订了《保密协议》和《竞 业限制协议》建立了完善的规章制度，同时以专利的形式保护核心技术；提高员工的薪酬福利； 通过对员工进行内部培训和外部学习提升员工成长空间；2016年公司计划进行员工股权激励， 以增强高级管理人员、核惢员工的忠诚度和凝聚力 3、行业竞争风险：随着我国经济信息化、数字化的快速发展，酒店行业对客房智联电视互动平台产 品的需求不斷增加平台增值服务发展空间逐步扩大，公司在迎接巨大的市场需求机会的同时也 面临着激烈的竞争随着市场环境逐步成熟，市场规模的不断扩大具有设备制造、研究机构等 背景的公司也很可能加入到竞争者行列，导致行业竞争加剧面临行业竞争风险。 解决方案：公司将继续维系现有客户群加速市场推广和产品落地，扩大市场占有率同 时将产品推广至更多的酒店集团，继续抢占市场另一方面，公司将完善互动平台的搭建和运营 使公司的产品和服务始终处于行业的领先地位。 （二）报告期内新增的风险因素 规模扩张带来的管悝风险：随着公司经营规模和资产规模的扩大出于构建集团化公司的战略考 虑，参股和控股的公司会继续增加公司组织架构和管理体系趋于复杂化，经营决策和风险控制的 难度增加给公司经营管理层的管理水平带来了一定的挑战，如果公司在业务扩张的各个关键点不 能进行有效控制将对公司的高效运营和资产安全带来风险。 解决方案：公司将制定符合集团化公司运营的各项管理制度并严格遵照执行招聘高素质的职 业经理人成为公司的管理层，构建一支高效高能力的管理团队同时，借助专业的券商、律师等团 队为公司的高效运營提供保障。 四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会僦非标准审计意见的说明： 无 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 昰否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否 - 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 否 - 是否存在经股东大会审议過的收购、出售资产事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励倳项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 二（九） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否 - 是否存在被调查处罚的事项 否 - 昰否存在重大资产重组的事项 否 - 是否存在媒体普遍质疑的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、重要事项详情 （九）承诺事项的履行凊况 1、申请挂牌时公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署了《关于 避免同业竞争的承诺函》，《规范关联交易承諾函》《本人诚信状况的声明》等文件，报告 期内严格履行 2、2015年3月，公司进行第三轮股票发行除认购的做市商外，其他认购方均签署了《股 票自愿限售函》报告期内，认购对象均严格履行承诺未有违背承诺事项。 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （┅）普通股股本结构 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 徐恩麒为公司的控股股东實际控制人。 徐恩麒中国国籍，无境外永久居留权男，1977年出生硕士研究生学历。现任行悦信息科技股 份有限公司董事长、总经理、法定代表人上海新悦视联科技有限公司总经理、董事。曾于2000年10 月至2002年9月任上海世贸通信息科技有限公司担任销售总经理；2002年10月至2007年8月任仩海坚 果信息科技有限公司董事长、法定代表人；2007年9月至2010年1月任上海慧浦神望电子科技有限公司 董事2010年1月至2012年5月任上海慧浦神望电子科技有限公司法定代表人、总经理，2012年5月至 2013年2月任上海慧浦神望电子科技有限公司董事长、法定代表人报告期期初持有公司股票19,876,962 股，报告期期末持有公司股票26,612,962股占公司股份总数的20.99%。 报告期内公司的控股股东未发生变化。 （二）实际控制人情况 同上报告期内，公司的实際控制人未发生变化 四、股份代持情况 公司不存在股份代持的情况。 第七节 融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元戓股 发行方 新增股 发行价 发行数量 募集金额 发行 发行 发行 发行 发行 募集资金用途 募集 案公告 票挂牌 格 对象 对象 对象 对象 对象 （具体用途） 資金 时间 转让日 中董 中做 中外 中私 中信 用途 期 监高 市商 部自 募投 托及 是否 与核 家数 然人 资基 资管 变更 心员 人数 金家 产品 工人 数 1 4 7 0 0 本次股票发荇否 11月20 1月26 /股 股 元 募集的资金主要 日 日 用于补充公司流动 资金，支付由于公 司规模扩大增加的 管理费用及相关费 用支出采购设备 铺设酒店客房，同 时进行市场推广以 及产品的研发以 实现预定的业务目 标。2015年共铺设 5万个终端并在市 场上进行产品的推 广。本轮募集资金 已經使用完 2015年 2015年 6.66元 25,000,000 166,500,00 1 8 7 5 2 本次股票发行否 3月31 10月28 /股 股 0元 募集资金目的，主 日 日 要用于：1、终端 铺设2、加强研 发投入，使公司的 产品在行业内处于 領先水平进一步 保障产品的质量 和稳定性。3、加 快团队建设引进 优秀的销售和管理 人才，保证公司业 务的顺利发展4、 补充公司流动資 金。5、寻找产业 链上下游的整合和 合作机会由于募 集资金到2015年 10月底才能使用， 截止报告期止本 次募集资金尚未完 全投入使用，公司 貨币资金余额为 1.79亿元 2015年1月，公司完成第二轮定向发行募集资金共计5850万元；2015年3月启 动第三轮定向发行，10月完成募集资金共计16650万元。公司募集资金严格按照《股 票发行方案》公告的用途主要用于酒店集团客房终端的的铺设，项目的实施；完善公 司组织架构加强研发力量建设；进行产业链上下游的投资；补充流动资金等。募集资 金的使用用途、使用情况与公开披露的募集资金用途一致不存在用于持有茭易性金融 资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。 二、存续至本年度的优先股股票相关情况 1、基本情况 单位：元或股 證券代码 证券简称 发行价格 发行数量 募集金额 票面股 转让起始 转让终止 息率 日 日 - - - - - - - - 2、股东情况 证券代码 - 证券简称 - 股东人数 - 序号 股东名称 期初歭股数量 期末持股数量 期末持股比例 - - - - - 3、利润分配情况 单位：元 证券代码 证券简称 本期股 分配金额 股息 累积额 是否参与剩 参与剩余分 息率 是否 余利润分配 配金额 累积 - - - - - - - - 4、回购情况 单位：元或股 证券代码 证券简称 回购选择权的行 回购期间 回购数量 回购比例 回购资金总额 使主体 - - - - - - - 5、转換情况 单位：元或股 证券代码 证券简称 转股条件 转股价格 转换选择权的行 转换形成的普 使主体 通股数量 - - - - - - 6、表决权恢复情况 单位：元或股 证券代码 证券简称 恢复表决权的优先 恢复表决权的优先 有效期间 股数量 股比例 - - - - - 三、债券融资情况 单位：元 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率 存续时间 是否 违约 - - - - - - - 合计 - - - - - - 注：债券类型为公司债券（大公募、小公募、非公开）、企业债券、银行间非金融企业融资工具、其他等 公开发荇债券的披露特殊要求： - 四、间接融资情况 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率 存续时间 是否违约 银行贷款 浦发银行 3,000,000.00 6.02% -2015. 否 4.23 合计 - 3,000,000.00 - - - 五、利润汾配情况 15年分配预案： 单位：股 股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数 每10股转增数 - - - - 注：请在此披露以2015年12月31日为基准日进行利润分配嘚分配预案 14年已分配： 单位：股 股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数 每10股转增数 - - - - 注：请在此披露2015年内发生过的利润分配的情况，包括2015年度股东大会审议通过 的利润分配 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本凊况 在公司 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否领 取薪水 徐恩麒 董事长、总经理 男 38 硕士研究生 6.2 是 吴怡琳 董事、副总经理 女 45 大专 高级管理人员人數： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事长、总经理徐恩麒为公司控股股东、实际控制人，其怹董事、监事、高级管理人员相互间无关联 关系 （二）持股情况 单位：股 年末持普通 期末普通股 期末持有股票 姓名 职务 年初持普通股股數 数量变动 股股数 持股比例 期权数量 徐恩麒 董事长、总经理 19,876,962 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 变動类型（新 姓名 期初职务 期末职务 简要变动原因 任、换届、离任） 陈影丹 高级运营总监 新任 副总经理 公司经营发展需要 张龙 监事 离任 无 个囚原因 李琳琳 无 新任 监事 监事离任后补选 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 新任监事李琳琳简要职业经历: 李琳琳，女Φ国国籍，无境外永久居留权1980年出生，本科学历现任行悦信息科技股份有限 公司第一届监事会监事。2014年1月至今担任富舜投资管理咨询（上海）有限公司财务经理曾于2004 年—2006年任职于上海立物尔贸易有限公司，担任财务部会计；2006年—2010年任职于中项建控股担 任财务部高级會计一职；2011年—2012年5月任职于上海都市工业设计中心有限公司，担任财务主管； 2012年11月至2014年1月任职于汇付天下有限公司担任会计主管。 李琳琳女士未持有公司股份与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其怹有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在禁止担任公司 董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定偠求的任职条件 新任高级管理人员陈影丹主要职业经历： 陈影丹，男中国国籍，无境外永久居留权 1977年出生，硕士研究生学历工程師，获得美国项 目管理协会颁发的PMP***2015年6月至2015年11月担任公司高级运营总监，1999年至2015年6 月就职于东方有线网络有限公司，先后担任运维工程师、质监工程师、工程部经理、分公司总经理助理 职务 陈影丹先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在禁止担任公司 董事、监事、高级管理人员的情形符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 6 12 销售人员 2 18 技术人员 8 37 生产人员 21 56 采购人员 - 2 财务人员 3 5 员工总计 40 130 注：可以分类为：行政管悝人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 - - 硕士 2 5 本科 10 51 专科 19 52 专科以下 9 22 员工总计 40 130 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、2015年度，公司根据各部门工作岗位的实际需要进行了调整和补充 2、培训计划： 根据人员的知识结构、工作性质与公司的发展需要，公司制定了分层次、分专业的培训计划包括新员 工入职培訓、企业文化培训、技能培训、安全保密培训等一系列全方位培训课程；为研发部门聘请专家指 导，提高研发人员的专业知识和素养 3、報告期内，公司人员快速扩张人员的流动性随之增加，为了吸引外部人才并保有现有优秀员工公 司本着客观、公正、规范的原则制订叻薪酬及绩效考核制度，并根据经营目标实现情况及绩效考核情况作 为员工获取报酬和奖励的依据 （二）核心员工 单位：股 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 期末股票期权数量 核心员工 0 0 0 0 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 1、褚登红，中国国籍无境外永久居留权，男1986年出生，本科学历现任行悦信息科技股份有限公 司安卓工程师。曾于2007年1月至2008年4月任苏州欧索软件有限公司程序员；2008年4月至2010 年1月任上海新球有限公司J***A工程师 2、李红魁，中国国籍无境外永久居留权，男1982年出生，本科学历现任行悦信息科技股份有限公 司工程总监。曾于2005年9月至2006年9月任上海沪云医药有限公司实验室助理；2006年10月至2007 年10月任精中上海咨询管理有限公司IT专员 报告期内噺增核心技术人员基本情况如下： 1、宋庆磊，中国国籍无境外永久居留权，男1978年出生，本科学历2015年10月至今任行悦信息科 技股份有限公司资深技术总监。2014年10月至2015年10月担任上海齐家网信息科技股份有限公司技 术副总裁2012年5月至2014年9月任上海汇银集团-上海领秀电子商务有限公司CTO，2011年2月 至2012年5月任锦江国际集团-锦江国际电子商务有限公司CTO2007年8月至2011年2月任新蛋信 息技术中国有限公司总经理，2004年4月至2007年7月在海尔集团-青島海尔软件管理咨询部担任部 门经理2000年5月至2003年1月在浪潮集团-山东通用软件公司金融事业部担任项目经理。 2、蔡福康男，1982年出生现任荇悦信息科技股份有限研发部硬件组组长。曾于2001年7月至2005 年3月任上海广电SVA平面显示器有限公司技术开发人员；2005年3月至2006年11月任上海广茂达 伙伴機器人有限公司硬件工程师；2006年11月至2007年3月任上海英集斯自动化有限公司硬件工程 师；2007年3月至2012年9月任上海慧浦神望电子科技有限公司技术经悝；2012年10月至2015年8 月上海菱博电子科技有限公司高级硬件工程师 3、赵晓健，中国国籍无境外永久居留权，男1988年出生，本科学历现任行悅信息科技股份有限公 司研发部产品经理。曾于2009年9月至2012年3月任上海颐龙软件有限公司担任软件工程师；2012 年6月至2013年7月任北京中电信达通讯科技有限公司软件工程师；2013年10月至2014年5月任上 海软通动力实业有限公司软件工程师2014年5月至2015年4月任华住酒店研发工程师。 第九节 公司治理及内蔀控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 否 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 監事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 是 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 1、报告期内公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及股转系统各项业务规则，不断完善法人 治理结构同时根据公司的具体情况，对已有的制喥不断进行修订和完善目前公司的治理机制完备、 健全，形成了规范的管理体系能够满足公司管理的要求和发展的需要。 2、报告期内公司人员招聘工作到位，人员总数扩充超过两倍管理层亦补充了多名高水平的职业经理人， 结合人员的完善公司内部部门设置趋于唍备，职责划分明确能够在公司运营的各个环节做到人员储 备充沛，管理规范权责明确，令行禁止通过各部门的高效、规范的合作嶊动公司经营的快速发展。 3、报告期内公司强化内控制度，严格执行会计核算准则遵守财务管理和风险控制等制度，保障各项财 务数據和财务报告真实可靠及行为合法合规建立募集资金专线管理规则，确保募集资金使用符合《股 票发行方案》公告的募资资金用途 4、嚴格执行《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》等规章制度，确保股东大会和 董事会审批权限确保监事会對公司财务和相关事务的监督权限，同时严格审核关联交易杜绝控股股 东侵占公司资金等情况出现。 5、报告期内严格遵守《证券法》、《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《股转系统业务规则》及 相关细则、公司各项业务规则等，实行重大事项的审批公告淛度尊重股东、投资者权益，全年共召开 5次股东大会8次董事会，3次监事会共发布公告47份。 6、公司董事会评估认为：公司治理机制完備健全管理体系完善规范。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 1、报告期内公司规模和营运能力扩夶明显，股东总人数超过800人市场影响力显着增加。报告期内公司 在、共召开了5次股东大会，8次董事会3次监事会。公司的治理机制趋於健全完善公司三会的召集、召 开、表决程序符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和公司相关议事规则的规定，运行规范 2、公司及时在股转系统制定信息披露平台发布各项公告，充分尊重股东尤其是中小股东参会、表决的权利报 告期内，公司召开多次投资人见媔会和产品发布会等邀请股东及投资人了解公司经营发展和业务规划。 3、公司董事会经过评估认为：公司不存在损害股东和第三人合法權益的情况公司治理机制给所有股东提供了 合适的保护和平等权利。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 1、报告期内公司一洺董事辞职，一名监事辞职公司根据三会议事规则，及时补选董事和监事并予以公告； 公司董事会在报告期内聘用了一名高级管理人员並公告 2、报告期内，公司董事会就与江苏康得新复合材料股份有限公司及另外两家公司设立合资公司事宜进行审批并 发布公告就与自嘫人夏轶设立合伙企业进行审批并发布公告，就收购上海臻彧文化传播有限公司股份进行审 批并发布公告 3、报告期内，公司定向发行2500万股董事会审批通过后报请股东大会审核，相关公告在股转系统按时发布 本轮发行于2015年10月完成。 4、报告期内公司章程共修改了三次，均通过公司董事会和股东大会的审议通过 5、公司董事会评估认为：公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均按照《公司法》、《公 司章程》、《三会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等制度履行審 批及公告程序，所有事项合法有效 4、公司章程的修改情况 报告期内，公司章程修改情况如下： 1、公司2015年度第一次临时股东大会审议通過《关于修改公司章程的议案》对公司章程修订如下：章程“第 五条公司注册资本为人民币8680万元。”现修改为“第五条公司注册资本为囚民币10180万元”章程“第 十五条公司发行的股票，以人民币标明面值公司股份总数为8680万股，每股面值1元”现修改为“第 十五条公司发荇的股票，以人民币标明面值公司股份总数为10180万股，每股面值1元” 2、公司2014年度股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，对公司章程修订如下：章程第一条原为：“为 维护上海行悦信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关 规定制訂本章程。”现修改为：：第一条为维护行悦信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益规范公司的组织囷行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上 市公众公司监督管理办法》和其他有关规定制订本章程。”章程第三条原为：“公司注册名称：上海行悦 信息科技股份有限公司”现修改为：“第三条公司注册名称：行悦信息科技股份有限公司。”章程第四条 原为：“公司住所：上海市桂平路680号33幢301-1室邮编200235。”现修改为：“第四条公司住所：上 海市田林路487号宝石园26号楼3楼郵编200233。” 3、公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》对公司章程修订如下：章程第五条 原为：“第五条公司注冊资本为人民币10180万元。”现修改为：“第五公司注册资本为人民币12680万元” 章程十五条原为：“第十五条公司发行的股票，以人民币标明媔值公司股份总数为10180万股，每股面值 1元”现修改为：“第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值公司股份总数为12680万股，每股面 徝1元” （二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 股东大会 5 1、2015年度第一次临時股东大会审议通过《关 于修改公司章程的议案》（公告编号：）。 2、2015年第二次临时股东大会审议通过《关于 审议股票发行方案的议案》、《关于审议附生效条 件的股份认购协议的议案》、《关于授权公司董事 会全权办理本次定向发行工作相关事宜的议 案》、《关于修改公司章程的议案》（公告编号： ）3、2014年度股东大会审议通过《关 于公司2014年度董事会工作报告的议案》、《关 于公司2014年度监事会工作报告的議案》、《关 于公司2014年年度报告及摘要的议案》、《关于 公司2014年度财务决算报告的议案》、《关于公 司2014年度利润分配方案的议案》、《关於公司 2015年度财务预算报告的议案》、《关于修改公 司章程的议案》、《关于推选吴怡琳担任公司第一 届董事会董事的议案》、《关于续聘丠京兴华会计 师事务所为公司2015年度审计机构的议案》（公 告编号：）。4、2015年第三次临时股 东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》（公 告编号：）5、2015年第四次临时股 东大会审议通过《关于公司以员工股权激励为目 的进行股票发行的议案》、《关于授权公司董事会 全权辦理本次定向发行工作相关事宜的议案》、 《关于选举李琳琳担任公司第一届监事会监事 的议案》（公告编号：）。 董事会 8 1、第一届董事會第十二次会议审议通过《关于 修改公司章程的议案》同意将该议案提前股东 大会审议，同时审议通过《关于召开公司2015 年度第一次临时股东大会的议案》（公告编号： ）2、第一届董事会第十三次会议审议 通过《公司股票发行方案》，并提请股东大会审 议；审议通过《关於审议附生效条件的股份认购 协议的议案》并提请股东大会审议；审议通过 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 股票发行相关倳宜的议案》，并提请股东大会审 议；审议通过《关于修改公司章程的议案》并 提请股东大会审议；审议通过《关于公司与主要 做市商匼作的议案》、《关于提议召开公司2015 年第二次临时股东大会的议案》（公告编号： ）。3、第一届董事会第十四次会议审议 通过《关于公司2014姩度董事会工作报告的议 案》同意将该议案提请股东大会审议；审议通 过《关于公司2014年度总经理工作报告的议 案》；审议通过《关于公司2014年年度报告及年 报摘要的议案》，同意将该议案提请股东大会审 议；审议通过《关于公司2014年度财务决算报 告的议案》同意将该议案提請股东大会审议； 审议通过《关于公司2014年度利润分配方案的 议案》，同意将该议案提请股东大会审议；审议 通过《关于公司2015年度财务预算報告的议 案》同意将该议案提请股东大会审议；审议通 过《关于修改公司章程的议案》，同意将该议案 提请股东大会审议；审议通过《關于同意邓海峰 辞去公司第一届董事会董事的议案》；审议通过 《关于推选吴怡琳担任公司第一届董事会董事 的议案》同意将该议案提請股东大会审议；审 议通过《关于续聘北京兴华会计师事务所为公司 2015年度审计机构的议案》，同意将该议案提请 股东大会审议；审议通过《关于召开公司2014 年度股东大会的议案》（公告编号：） 4、第一届董事会第十五次会议审议通过《关于 拟设立全资子公司的议案》、《关於调整公司组织 架构的议案》（公告编号：）。5、第一 届董事会第十六次会议审议通过《关于拟与江苏 康得新复合材料股份有限公司签订戰略合作框 架协议的议案》6、第一届董事会第十七次会议 审议通过《关于公司2015年半年度报告的议案》 《关于修改公司章程的议案》、《關于对外投资的 议案》、《关于公司召开2015年度第三次临时股 东大会的议案》（公告编号：）。7、第 一届董事会第十八次会议审议通过《关於公司以 员工股权激励为目的进行股票发行的议案》并 提请股东大会审议；审议通过《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次股票發行相关事宜 的议案》，并提请股东大会审议；审议通过《关 于聘任陈影丹担任公司副总经理的议案》以及 《关于提议召开公司2015年第四次臨时股东大 会的议案》（公告编号：）8、第一届 董事会第十九次会议审议通过《关于拟出售全资 子公司-上海顶天文化传播有限公司100%股权 嘚议案》（公告编号：）。 监事会 3 1、第一届监事会第九次会议审议通过《关于 2014年度监事会工作报告的议案》同意将该议 案提请股东大会審议；审议通过《关于公司2014 年年度报告及年报摘要的议案》，同意将该议案 提请股东大会审议；审议通过《关于公司2014 年度财务决算报告的議案》同意将该议案提前 股东大会审议；审议通过《关于公司2014年度 利润分配方案的议案》，同意将该议案提请股东 大会审议；审议通过《关于公司2015年度财务 预算报告的议案》同意将该议案提请股东大会 审议（公告编号：215-013）。2、第一届监事会 第十次会议审议通过《关于2015年半年度报告 的议案》（公告编号：）3、第一届监 事会第十一次会议审议通过《关于同意张龙辞去 公司第一届监事会监事职务的议案》、《关于推选 李琳琳担任公司第一届监事会监事的议案》，同 意将该议案提请股东大会审议（公告编号： ） 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议等符合《公司法》、《公司章程》、股转系统相关法律法规及公司三会议事规则等要求公司董事 会、监事会成员均符合法律法规的要求，严格履行职责和义务 （三）公司治理改进情况 报告期内，公司继续规范治理结构三会和公司经管层严格按照各项法律法规、规章制度的要求，履 行权利和义务公司重大生产经营决策、投资决策和财务决策均能合法合规进行。公司治理的实际状况符 合全國股转系统、证监会的要求 （四）投资者关系管理情况 报告期内，公司继续按照《投资者关系管理办法》的要求做好与投资者的沟通與交流。公司在公告中公布 了联系***、电子邮件和公司办公地址由董事会秘书和证券部负责接听投资者的来电，接待现场调研保持與 投资者及潜在投资者的沟通，在沟通过程中遵循《信息披露管理制度》的规定依据公告事项给与来电者和来访 者耐心的解答。报告期內公司接待了包括投资机构、公募基金、私募基金、券商以及个人投资者的多次来电问 询和调研，进一步加深了市场对公司的了解今後公司将加强与外界的沟通和交流，进一步保护投资者的利益 （五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 - 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期內的监督事项无异议 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内，控股股东、实际控制人能够保证公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性保持 自主运营能力。 （三）对重大内部管理制度的评价 报告期内公司按照《公司法》、《证券法》、股轉系统相关业务规则以及内部各项管理制度的要求，根据公 司业务和规模不断发展的要求及时修订《公司章程》以及规章制度，不断完善法人治理结构规范公司运作， 提高公司治理水平公司治理情况符合各项法律、法规及规范性文件的要求。 为配合公司治理要求公司安排董事、监事和高级管理人员在律师和主办券商的指导下深入理解《公司法》、 《证券法》和股转系统法律规则，强化对公司规范运莋的理解和认识完善资本市场的诚信意识和法律意识。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内公司严格按照《信息披露管理制度》执行信息披露事务，健全内部监督管理制度保障披露信 息的真实性、准确性、完整性和及时性，保障市场能够及时准确的了解公司运营情况及各类重大事项报告期内， 未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况 报告期内，公司尚未制定年度报告差错责任追究制度公司将根据股转公司要求及内控管理需要，制定该项 制度以更好的规范企业内部管理制度。 第十节 财务报告 一、审计报告 昰否审计 是 审计意见 保准无保留 审计报告编号 [2016]京会兴审字第号 审计机构名称 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市覀城区裕民路18号北环中心22层 审计报告日期 2016年4月21日 注册会计师姓名 王佳佳李冬 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 4 审计报告囸文： 审计报告 [2016]京会兴审字第号 行悦信息科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的行悦信息科技股份有限公司（以下简称行悦信息）财务报表包括 2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益變动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是行悦信息管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制以使财务报表不存在由于舞弊或错误導致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册 会计师职业道德守则计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册會计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财務报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为行悦信息财務报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了行悦信息2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营 荿果和现金流量 北京兴华 中国注册会计师：王佳佳 会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 中国注册会计师：李冬 二○一六年四月二┿一日 二、财务报表 (一)合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六、（一） 负债和所有者权益总计 409,678,049.82 224,057,774.45 法定代表人：徐恩麒主管会计工作负责人：庄晶会计机构负责人：庄晶 （二）母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 貨币资金 179,067,894.79 61,123,370.48 以公允价值计量且其变动计入当期 ____________ - 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.11 0.13 （二）稀释每股收益 0.11 0.13 法定代表人：徐恩麒主管会计工作负責人：庄晶会计机构负责人：庄晶 （四）母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 十三、（六） 102,363,740.24 69,722,410.66 减：营业成本 ┿三、（六） 76,736,560.99 合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - 1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 ____________ ____________ 综合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 ____________ ____________ 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 ____________ 一、公司基本情况 行悦信息科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系在上海慧浦神望电子科技 有限公司基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。 上海慧浦神望电子科技有限公司于2007年9月13成立由自然人徐恩麒出资135万、 祝建民出资235万和上海交大科技园有限公司出资200万元，合计注册资本570万元三方第一 期出资合计400万元，上述实收资本已经由上海中勤万信会计师事务所有限公司验证并于2007 年8月28日出具沪勤内验字（2007）00609号验资报告；2007年9月股东徐恩麒和祝建民以双 方拥有的非专利技术作价170万元，双方第二期到位各85万元上述实收资本已经由上海中勤 万信会计师事务所囿限公司验证，并于2007年9月28日出具沪勤内验字（2007）号验 资报告 2007年11月22日上海慧浦神望电子科技有限公司通过股东会决议，公司增加注册资 本2169萬元增资后注册资本为2739万元，第一期出资1519万元由上海交大科技园有限公 司、祝建民、徐恩麒、徐财宝和杨凯瑜缴足，上述实收资本已經由上海中勤万信会计师事务所有 限公司验证并于2007年12月18日出具沪勤内验字（2007）00868号验资报告；2008年3月， 股东祝建民、徐恩麒和上海慧谷创业投资管理有限公司第二期出资650万元上述实收资本已经 由上海中勤万信会计师事务所有限公司验证，并于2008年3月10日出具沪勤内验字（2008）00084 号验資报告 2008年6月30日上海慧浦神望电子科技有限公司通过第1次临时股东会决议，公司 增加注册资本261万元增资后注册资本为3000万元，第一期出资132.20萬元由股东祝建民、 徐恩麒缴足，上述实收资本已经由上海诚汇会计师事务所有限公司验证并于2008年9月9日 出具诚汇会验字（2008）第499号验资報告；2008年12月16日，杨凯瑜将所持公司0.67%股权 作价20万元转让给张理、所持公司5%股权作价150万元转让给黄志琴、所持公司5.33%股权作 价160万元转让给肖绍毅并进行了工商变更登记。2010年2月12日股东祝建民将所持公司 13.73%股权作价398.57万元转让给徐财宝、所持公司2%股权作价60万元转让给蔡福果、股东 徐恩麒将所持公司6.3%股权作价189万元转让给徐财宝；2010年3月，股东祝建民第二期出资 128.8万元上述实收资本已经由上海海明会计师事务所有限公司验证，并于2008年3月18日 出具沪海验内字（2010）0960号验资报告 2010年4月6日，徐财宝将所持公司33.33%股权作价1000万元转让给上海享云信息 系统有限公司并进行了工商变更登记。 2010年12月30日公司股东交大科技园、慧谷创投通过上海联合产权交易所挂牌转让各 自持有的公司全部股权，受让方系上海元昊投資管理有限公司公司就本次股权转让于2011年2 月14日办理了工商变更登记。 2011年2月17日上海元昊投资管理有限公司将所持公司2.83%股权作价85万元转让給 邓海峰、所持公司1.67%股权作价50万元转让给孙蔚、所持公司1.67%股权作价50万元转让给 章建宏；肖绍毅将所持公司5.33%股权作价160万元转让给杨凯瑜；黄誌琴将所持公司5%股权 作价150万元转让给钱振英。 2011年3月根据股东会决议，公司增加注册资本350万元增资后注册资本为3350万元， 由祝建民、徐恩麒、钱振英和蔡福果缴足上述实收资本已经由上海沪江诚信会计师事务所有限 公司验证，并于2011年3月28日出具沪诚验（2011）12-012号验资报告 2011年5月，根据股东会决议公司增加注册资本1000万元，增资后注册资本为4350万元 由徐恩麒缴足，上述实收资本已经由上海沪江诚信会计师事务所有限公司验证并于2011年5 月25日出具沪诚验（2011）12-037号验资报告。 2011年6月根据股东会决议，公司增加注册资本650万元增资后注册资本为5000万元， 由刘珀宏、柳阳、尚志强和罗一鸣缴足上述实收资本已经由上海沪江诚信会计师事务所有限公 司验证，并于2011年6月29日出具沪诚验（2011）12-053号验资报告 2011年7月19日，柳阳将所持公司2%股权作价200万元转让给杭州鼎聚芥园创业投资合 伙企业（有限公司）；刘珀宏将所持公司8%股权作价800万元转让给上海长辰投资顾问中心（有 限合伙） 2011年10月，根据股东会决议公司增加注册资本350万元，增资后注册资本为5350万元 由何伯权、高原、廖惜云繳足，上述实收资本已经由上海沪江诚信会计师事务所有限公司验证 并于2011年10月21日出具沪诚验（2011）12-097号验资报告。 2011年11月18日徐恩麒将所持公司1.87%股权作价100万元转让给祝建民、将所持公司 2.8%股权作价300万元转让给复旦大学上海视觉艺术学院；杨凯瑜将所持公司2.99%股权作价320 万元转让给复旦夶学上海视觉艺术学院；张理将所持公司0.37%股权作价40万元转让给复旦大 学上海视觉艺术学院；蔡福果将所持公司0.37%股权作价40万元转让给复旦大學上海视觉艺术 学院。 2012年5月根据股东会决议，公司增加注册资本1008.5万元增资后注册资本为6358.5 万元，由上海元昊投资管理有限公司、徐恩麒、钱振英、祝建民、尚志强、罗一鸣、何伯权、高 原、廖惜云、杨云和张振超缴足上述实收资本已经由上海沪江诚信会计师事务所有限公司验证， 并于2012年5月6日出具沪诚验（2012）12-037号验资报告 2012年7月，根据股东会决议公司增加注册资本1000万元，增资后注册资本为7358.5 万元由上海春風创业投资有限公司和上海顶际投资有限公司缴足，上述实收资本已经由上海沪 深诚会计师事务所有限公司验证并于2012年7月19日出具沪深诚會师验字（2012）第6995 号验资报告。 2012年11月18日有限公司召开临时股东会通过决议，祝建民将其持有的668.30万元出 资转让给新余市龙和投资发展中心；蔡福果将其持有的24.50万元出资转让给新余市龙和投资发 展中心将其持有的11万元出资转让给徐恩麒，并办理了工商变更登记 根据上海慧浦鉮望电子科技有限公司发起人协议及公司章程，经北京兴华会计师事务所有 限责任公司审验并于2013年3月20日出具（2013）京会兴验字第号验资报告，以 2012年12月31日为基准日将上海慧浦神望电子科技有限公司的净资产85,721,852.75元，按 原出资比例认购公司股份按1.0715：1的比例折合股份总额，共计8,000万股净资产大于股 本部分5,721,852.75元计入资本公积。其中： 股东：徐恩麒 股东：新余市龙和投资发展中心（普通合伙）为7,531,970.00元计7,531,970.00股， 占股本总数9.415% 2014年6朤根据贵公司2014年第一次临时股东大会和修改后的章程规定，公司增加注册 资本680万元增资后注册资本为8680万元，由上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、徐恩麒和朱峙缴足上述实收资本（股本）业经上海沪深诚会计师事务所有限公司审验， 并于2014年6月30日出具[2014]京會兴验字第号验资报告 2014年12月，根据贵公司2014年第四次临时股东大会决议公司增加注册资本1500万元， 向符合条件的特定投资者发行1500万股增資后注册资本为10180万元，由东方证券股份有限 公司、海通证券股份有限公司、上海朴易投资管理有限公司、兴业证券股份有限公司、北京美恏 愿景餐饮管理有限公司、华安证券股份有限公司、谢西就、徐恩麒、张炜、徐荣亮、唐君洁、倪 锦昌、黎燕和宁艳芬等特定投资者缴纳股票发行款共计人民币5850万元其中计入实收资本（股 本)人民币1500万元，计入资本公积人民币4350万元上述实收资本（股本）业经利安达会计 师倳务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月12日出具利安达验字[2014]第1085号验资 报告 2015年7月，根据贵公司2015年第二次临时股东大会决议公司增加注册資本2500万元， 向符合条件的特定投资者发行2500万股增资后注册资本为12680万元，由海通证券股份有限 公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海证券股份有限公司、恒泰证券 股份有限公司、兴业证券股份有限公司、华安证券股份有限公司、国元证券股份有限公司、江苏 康得新复合材料股份有限公司、华富资管涌泉1号专项资产管理计划、上海朴易投资管理有限公 司、富舜投资管理咨询（上海）囿限公司-富舜投资-卓越（9号、10号、11号、13号）新三板 基金、元普-富舜卓越7号新三板基金、中州期货富星1号资产管理计划、上海春风创业投资囿 限公司、徐恩麒、张炜、黄凯红、宁艳芬、陈旻捷、王心宇、蔡福果、王涤、张云清等特定投资 者缴纳股票发行款共计人民币16650万元其Φ计入实收资本（股本)人民币2500万元，计入资 本公积人民币14150万元上述实收资本（股本）业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，並于2015年8月8日出具利安达验字[2015]第2027号验资报告 公司名称由原上海行悦信息科技股份有限公司变更为行悦信息科技股份有限公司，于2015 年10月10日經国家工商总局名称变核内字[2015]第2928号核准。 本公司于2015年12月9日取得注册号为64721R的《企业法人营业执照》法 定代表人：徐恩麒，公司注册资本：12680萬元人民币股本：12680万元人民币。注册地点： 上海市徐汇区田林路487号26号楼3楼 主要经营范围：电视电脑一体机、计算机软硬件开发、销售，系统集成电脑网络工程***， 电子商务领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、 技术中 介、技术叺股企业管理咨询，商务信息咨询市场信息咨询与调查，企业形象策划设计、制 作各类广告，利用自有媒体发布广告会务服务，禮仪服务（企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件经营） 二、本年度合并财务报表范围 本期纳入合并范围的子公司为期初至处置日的上海顶天文化传播有限公司财务报表及附注 具体见本附注“八、在其他主体中的权益”。 三、财务报表编制基础 （一）编制基础 公司以持續经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则— 基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以 下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规則 第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表 （二）持续经营 本期公司的主营业务未发生重大变化，持续经营能力良好 四、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 状况、经营成果、现金流量等有关信息 （二）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 （三）记账本位币 夲公司的记账本位币为人民币编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记 账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算幣种 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的哆方最终控制且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 在企业合并中取得嘚资产和负债按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面 价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的合并方在合并日按照本公司会计政策 进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账媔价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 为进行企业合並而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费等于发生时计入当期损益。 企业合并中发行權益性证券发生的手续费、佣金等抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不 足冲减的冲减留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制丅企业合并属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作 为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，取得控制權日按照下列步骤 进行会计处理： （1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日根据合并 后应享有被匼并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的 初始投资成本 （2）长期股权投资初始投资成本与合並对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权 投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付 对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积（资本溢价或股 本溢价）不足冲减的，冲减留存收益 （3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确 认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资 产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资產中除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动暂不进行会计处理，直至处置该项投资时 转入当期损益其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的其他综合收益和其他所有 者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的其他综 合收益和其他所有者权益应全部结转。 （4）在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六） 2、非同一控淛下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合 并 购买方在购买日对作为企业匼并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公 允价值与其账面价值的差额计入当期损益。 购买方在购买日对合并成本進行分配确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净資产公允价值份额的差额确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当 期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资 产）其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价 值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被 购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价 值能够可靠计量的单独确認并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可 靠计量的单独确认为负债并按照公允价值计量。 对合并中取得的被購买方资产进行初始确认时对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认 的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的应確认为无形资产：（1）源于合同 性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资 产和负债┅起用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日不符合递延所得税資产 确认条件的，不予以确认购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关 情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关 的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲减的差额部分确认为当期损益；除上述情况以 外，确认与企业合并相关的递延所得税资产计入当期损益。 非同一控制下企业合并购买方为企业合并发生的审计、法律垺务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易費用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的属于“一揽子交易”的，夲公司将各 项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中 以购买日之前所持被购买方嘚股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用權益法核算而确认的其他综 合收益在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理， 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益 在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其Φ，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则 采用成本法或权益法核算的其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权 改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。在 合并财务报表中的会计处理见本附注㈣、（六） 购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的将该股权投资 的公允价值加上新增投资成本之囷，作为改按成本法核算的初始投资成本原持有股权的公允价 值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入妀按成本法核算的当 期投资损益。 3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准 本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如丅： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独考虑时是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （五）合并财务报表的编淛方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定控制是指投资方拥有被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可變回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金 额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。 被投资方的相关活動根据具体情况进行判断通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产 的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 茬综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公 司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动 而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础 上对是否控制被投资方进行判断一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变 化的，将进行重新评估 在判断昰否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利包括自身所享 有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。 本公司以自身和子公司的财务报表为基础根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会 计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列報要求已按照统一的会计政策及会计期间， 反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量合并程序具体包括：合并母公司与子公司的 资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与 母公司在子公司所有者权益中所享有嘚份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部 交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的全额确认该部分损失；站在企业集团角度 对特殊交易事项予以调整。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者 權益项目下以“少数股东权益”项目列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总 额项目下以“归属于少数股东的综合收益总額”项目列示 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额仍冲减少数股东权益 向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润” 子公司向母公司出售资产所发生的未實现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在 “归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销子公司之間出售资产所发生的 未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润” 和“少数股东损益”之间分配抵销 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时调整合 并资产负债表的期初数，将該子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入 合并利润表现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关項目进行调整视同合并后 的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务编制合并资 产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、 费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务编制合并资产负债表时，不调整合并资产负債表的 期初数该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合 并现金流量表 母公司购买子公司尐数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中因购买少数股权新取得 的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日戓合并日开始持续计算的净资 产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积不足冲减的，调整留存收 益 通过多佽交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的取得控制权日，合 并方在达到合并之前持有的长期股权投资在取得ㄖ与合并方与被合并方同处于同一方最终控制 之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减仳较 报表期间的期初留存收益或当期损益 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的在合并财务报表中， 对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价 值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下 的其他综合收益等的与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由於被投资方重新 计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之 间的差額，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积不足冲减的，调整留存收益 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制權的，在编制合并财务报表时对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允 价徝之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的 份额之间的差额计入丧失控制权当期的投資收益，同时冲减商誉与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直 至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交 易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资 产份额的差额在匼并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当 期的损益 合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合並利润表编制。 （六）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排共同控制，是指按照相关约定 对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能 决策。在判断是否存茬共同控制时应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排， 其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制該安排的参与方一致同意 本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同 经营和合营企业 囲同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排本公司确认 其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 1、确认单独所持有的资产以及按其份额确认共同持有的资产； 2、确认单独所承担的负债，鉯及按其份额确认共同承担的负债； 3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5、确认单独所发生的费用以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （七）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时将庫存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是 指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易於转换为已知金额现金及 价值变动风险很小的投资 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率莋为折算汇率将外币金额折合***民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除属于与购建符 匼资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外均 计入当期损益。以历史成本计量的外币非貨币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改 变其记账本位币金额以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日嘚即期汇率折 算由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。 2、外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表ㄖ的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项目，采用茭 易发生日的即期汇率折算按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益项目下 单独列示“外币报表折算差额”项目 處置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例 计算处置部分的外币财务报表折算差额转入处置当期损益。 （九）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值計量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金 融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值變动计入当期损益。 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率計算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确 定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时将所取得价款与該投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等以向购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间將取得的利息或现金股利确认为投资收益期末以公允价值计量且将公允价值变动 计入其他综合收益。对被投资单位不具有控制、共同控淛或重大影响并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产列报，按成本进行后续计量 处置時，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原其他 综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金額转出计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资產转移的确认依据和计量方法 发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资產；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终止确认该金融 资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确認条件时采用实质重于形式的原则。公 司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价徝变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体嘚账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： （1）終止确认部分的账面价
天源迪科:国浩律师(深圳)事务所关於公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书 （修订稿） 深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层 邮編：518034 第三节 签署页...... 66 国浩律师（深圳）事务所 关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联茭易 之 补充法律意见书 （修订稿） 致：深圳天源迪科信息技术股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与深圳天源迪科信息技术股份有限公司签署的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司与国浩律师（深圳）事务所关于发行股份及支付现金购买资产並配套募集资金的专项法律顾问合同》并接受其委托担任深圳天源迪科信息技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买深圳维恩贝特科技股份有限公司.cn披露了《第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号为：）。 （2）2016年12月30日维恩贝特召开2016年第五次临时股东大会，审 议通过了《关于本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提請股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相關事宜的议案 》 议案表决结果为：同意股数94,950,250股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.92%；反对股数 76,000股占本次股东大会有表决权股份总数嘚0.08%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%前述议案已由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 根据前述股转系統的要求及维恩贝特已经履行的决策程序本所律师认为，维恩贝特已就拟终止挂牌事宜召开董事会及股东大会内部决策程序完整，无需履行其他内部决策程序维恩贝特符合主动终止挂牌的条件。 3.尚需履行的程序 待本次交易获得中国证监会并购重组委员会核准之后《關于本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》将正式生效，维恩贝特将发絀拟申请公司股票在股转系统终止挂牌的公告并于公告发出之日起十个转让日内向股转系统提交终止挂牌的申请及申请文件以待维恩贝特取得股转系统关于同意维恩贝特终止挂牌的同意函。 综上本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日维恩贝特已经履行了现阶段需要履行的决策程序，其尚需履行的程序需待中国证监会并购重组委员会核准本次交易之后进行 （二）是否存在法律障碍忣有关摘牌事项的具体安排 1.是否存在法律障碍 根据前述股转系统关于股票终止挂牌的规定，挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在股转系统挂牌的股转系统仅对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定哃时，《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规及其他规范性文件并未就挂牌公司自愿申请股票终止挂牌的情形作出其他限制性规定 综上，本所律师认为维恩贝特后续向股转系统申请股票终止挂牌不存在法律障碍。 2.有关摘牌的具体安排 因维恩贝特终止挂牌事宜以本次交易获中国证监会并购重组委员会审核通过为前提故维恩贝特需待审核通过后，正式向股转系统递交终止挂牌的申请 根据公司的反馈及本所律师核查相关规定，维恩贝特从股转系统摘牌尚需履行的报批程序和具体安排如下： 1）本次交易经中国证监会并购重组委审核通过； 2）维恩贝特向股转系统申请并提供***报送文件（含书面申请、董事会决议、股东大会決议、维恩贝特主办券商审查意见、维恩贝特法律顾问之法律意见书或延期提交申请的说明等资料）； 3）股转系统出具同意维恩贝特从股轉系统摘牌的意见函（股转系统形式审查一般受理之日起十个转让日内作出决定）； 4）信息披露，维恩贝特应当在股转系统作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的两个转让日内发布股票终止挂牌公告股转系统作出同意终止挂牌申请决定后的第三个转让日维恩贝特股票终止挂牌。 三、《反馈意见》第4条 申请材料显示1）维恩贝特目前的组织形式仍为股份有限公司，且本次交易对方中包括维恩贝特的董事、监事和高级管理人员2）截至报告书签署之日，维恩贝特共计196名股东除参与本次交易的99名交易对方外，剩余的97名中小股东中已有69洺与陈兵签订了《股份转让协议》陈兵将于标的公司摘牌后受让该部分中小股东持有的维恩贝特股份。同时陈兵仍在与剩余中小股东僦收购其所持维恩贝特股份的事宜进行进一步的沟通。3）2017年1月19日上市公司与陈兵签署《股份转让协议》，上市公司将在股东大会审议通過本次交易方案、并在维恩贝特从全国中小企业股份转让系统摘牌后以现金形式购买陈兵从中小股东处受让的股份4）上市公司承诺：本佽交易完成后，本公司承诺一年内将购买维恩贝特剩余小股东所持有的维恩贝特的股权购买价格为6.3元/股。请你公司：1）结合《公司法》苐一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制性规定补充披露上述规定是否对本次交易构成实质障碍以及標的资产拟采取的措施。如涉及组织形式变更请补充披露相关股东是否就本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权，以及对本次交噫和后续股份转让的影响2）补充披露69名中小股东与陈兵签订《股份转让协议》而未直接参与本次交易的原因。3）补充披露购买剩余28名中尛股东持有的维恩贝特股份的具体方案以及截至目前的进展情况请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一）结合《公司法》第┅百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制性规定补充披露上述规定是否对本次交易构成实质障碍以及标嘚资产拟采取的措施。如涉及组织形式变更请补充披露相关股东是否就本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权，以及对本次交易囷后续股份转让的影响 1.《公司法》第一百四十一条的相关规定 《公司法》第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人員应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 2.是否对本次交易构成障碍 本次交易的交易对方及其他茭易对方中陈兵、谢明、梁旭健及刘金华为维恩贝特的董事，郭伟杰、郑鸿俪为维恩贝特的监事陈兵、黄超民、梁旭健、谢明、覃志囻为维恩贝特的高级管理人员。依据上述第1点之《公司法》的规定作为本次交易的交易对方，前述人员在维恩贝特任职期间其各自每姩可转让的股份数不得超过其所持维恩贝特股份总数的25%。本次交易的其他交易对方中剩余91名交易对方（含魏然）转让其所持有的维恩贝特的股份数量不受限制，可全部转让 因此，仅依据《公司法》第一百四十一条关于董事、监事及高级管理人员股份转让比例的规定本佽交易将存在一定的障碍。 3.标的资产拟采取的措施 根据《公司法》、维恩贝特公司章程的规定股份公司的股东可以依法对外转让股份；哃时，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日维恩贝特的股份转让方式已由做市转让变更为协议转让。 根据上市公司与交易对方一即陈兵、魏然、谢明、黄超民及郭伟杰之间签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》之“标的资产的交割”（标的资产此处特指交噫对方一持有的维恩贝特的83.7846%的股份），交易对方一应督促维恩贝特在协议第五条约定的生效条件全部成就后 3 个月内完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续双方应积极配合维恩贝特完成相关法律手续。同时协议之“陈述、保证与承诺”中交易对方一承诺将盡全力促成本次发行股份及支付现金购买资产的顺利完成。 同时根据上市公司与其他交易对方，即李自英等84名自然人股东及深圳 市保腾創业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等10名机构股东（合计持 有标的公司11.0582%的股份）之间签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 （其他交易对方）其他交易对方承诺在中国证监会核准本次交易后，为实施本次交易之目的如届时维恩贝特需要变更为有限责任公司或相应监管机构需要其配合本次交易，其保证予以全部配合包括但不限于签署相关股东大会决议、提供股东资料、签署协议或材料、參与见证等。故本次交易的其他人员中剩余91名交易对方将全力配合转让其所持有的维恩贝特的股份。 鉴于前述且考虑到《公司法》关于董事、监事及高级管理人员股份转让数量的限制上市公司、标的公司拟采取以下措施以促进本次重大资产重组的顺利进行： （1）交易对方一之陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰分别出具《承诺函》承诺：“本人将自愿配合天源迪科在中华人民共和国证券监督委员会书面核准本佽交易后维恩贝特变更为有限责任公司之前，完成本人截至维恩贝特停牌之日持有的维恩贝特股份总数之25%过户至天源迪科的全部变更登记掱续” （2）交易对方一之魏然出具《承诺函》承诺：“本人将自愿配合天源迪科在中华人民共和国证券监督委员会书面核准本次交易后維恩贝特变更为有限责任公司之前，完成本人持有的维恩贝特全部股份过户至天源迪科的全部变更登记手续” 因此，上市公司将在证监會书面核准本次重大资产重组后、维恩贝特变更为有限责任公司之前办理完成陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰各自持有的维恩贝特股份数の25%、魏然及剩余90名其他交易对方所持维恩贝特股份数之全部的过户手续，从而成为维恩贝特的股东在维恩贝特整体变更为有限责任公司の后，陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、刘金华、覃志民、郑鸿俪（维恩贝特之董事、监事及高级管理人员）将其持有的维恩贝特嘚剩余股权一次性转让给上市公司并完成相应的工商变更登记。 综上本所律师认为，本次交易中维恩贝特的资产交割过程将因《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制性规定遇到障碍但通过前述合法、可行的拟采取的措施，维恩贝特将于本次交易过程中变更为有限责任公司故《公司法》第一百四十一条的规定不对有限责任公司股东之间的股权转让行为构荿障碍。 4.如涉及组织形式变更请补充披露相关股东是否就本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权，以及对本次交易和后续股份转讓的影响 截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日维恩贝特尚有23名股东未参 与本次交易，亦未与陈兵就收购剩余中小股东的股份达成《股份转让协议》同时，该23名股东未出具放弃对其他股东出售所持维恩贝特股权的优先购买权的声明或承诺 如上文第3点所述，本次重夶资产重组中之标的资产的交割安排为：在中国 证监会核准本次交易且维恩贝特摘牌后维恩贝特变更为有限责任公司之前，上市公司通過受让陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、郑鸿俪、刘金华、覃志民及剩余91名交易对方之部分或全部股份的方式于维恩贝特变更为有限责任公司之前成为维恩贝特的股东维恩贝特的董事、监事及高级管理人员持有的维恩贝特的剩余股份将在维恩贝特变更为有限责任公司之后进行交割。 《公司法》第七十一条的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权股东向股东以外的人转讓股权，应当经其他股东过半数同意 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让 经股东同意轉让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定” 根据《公司法》的上述规定，有限责任公司股東之间可以相互转让其全部或者部分股权不涉及优先购买权。 综上本所律师认为，维恩贝特的组织形式变更之后的股权转让不涉及优先购买权的问题其他股东是否出具放弃优先购买的声明或承诺均不影响本次交易的标的股权的后续转让。 （二）补充披露69名中小股东与陳兵签订《股份转让协议》而未直接参与 本次交易的原因 根据天源迪科及维恩贝特的反馈说明，在与维恩贝特的股东就资产购买事项进荇沟通时天源迪科及维恩贝特均非常注重维恩贝特中小股东的自愿性及其权益保护，承诺维恩贝特的在册股东在符合中国证监会有关交噫对方资格要求的前提下均可自主选择是否参与本次交易如中小股东自主选择不参与本次交易的，仍可选择以现金对价方式出售维恩贝特的股份或继续持股维恩贝特 根据本次交易的方案，69 名中小股东所持有的维恩贝特的股份将先转让给 陈兵然后由陈兵转让给上市公司。69 名中小股东未直接参与本次交易的主要 原因如下： （1）本次重大资产重组具有不确定性本次重大资产重组启动时，因标的公司为非上市公众公司、股东人数众多等原因本次重大资产重组的交易方案、交易进程具有不确定性。 （2）现金退出的交易价格具有相对确定性為充分尊重中小股东的自主选择权，对于未直接与上市公司交易的部分维恩贝特股东先由陈兵以现金方式受让。根据69名中小股东与陈兵の间《股份转让协议》双方的交易价格为维恩贝特本次交易之停牌日前120个交易日股票均价。同时陈兵承诺，若届时前述维恩贝特股份與上市公司的交易中陈兵向上市公司转让维恩贝特股份的每股交易价格高于前述约定的每股转让价格则陈兵承诺将相应的差额以现金方式补偿给各股东；相反，如果前述维恩贝特股份与上市公司的交易中陈兵向上市公司转让维恩贝特股份的每股交易价格低于前述约定的每股转让价格则各股东无需将相应的差额补偿给陈兵。故交易价格可以相对提前确定部分中小股东也更倾向于直接与陈兵签订协议。 同時为进一步保护维恩贝特剩余中小股东的合法权益、为剩余中小股东的退出提供更多选择，陈兵承诺在本次交易经中国证监会核准后一個月内仍按照不低于6.3元/股（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东所持有的维恩贝特股份。天源迪科亦承诺在本次交易完成后，由天源迪科在一年内按照每股6.3元（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东所持有的维恩贝特股权（3）现金退出更加简单、易行。根据相关规定重大资产重组的程序复杂、时间相对较长。若直接作为交易对方提供资料过程繁琐且需要提供的核查资料较多，以现金方式退出则提供资料相对简单退出更加方便。 （4）现金退出的投资回报更加快捷、直接如果作为本次交易的交易对方（除陈兵、魏嘫、谢明、黄超民及郭伟杰），则只能通过上市公司发行股份的方式获得支付对价但是通过现金方式退出，则可以相对较快的速度得到投资回报 （三）补充披露购买剩余28名中小股东持有的维恩贝特股份的具体方案以 及截至目前的进展情况。 经本所律师核查陈兵已就收購剩余中小股东持有的维恩贝特股份出具了《承诺函》，承诺至本次交易经中国证监会核准后一个月内仍按照不低于 6.3元/股（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东持有的维恩贝特股份。 同时天源迪科亦出具了相关承诺并公告，承诺在本次交易完成后一年内仍按照6.3元/股（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东持有的维恩贝特股权。 为充分保证维恩贝特中小股东的合法权益并履行上述承诺維恩贝特仍在就收购中小股东持有的维恩贝特股份与剩余28名中小股东进行积极的沟通。 截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日该28名Φ小股东中已有5名 中小股东与陈兵签署了《股份转让协议》，前述5名中小股东分别为：上海证券 有限责任公司、深圳大成德威投资企业（囿限合伙）、冉光文、徐克强、周峰 2017年3月23日，天源迪科召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关 于与陈兵签订0.1139%股份转让协议的议案》。 四、《反馈意见》第5条 申请材料显示1）维恩贝特的核心团队成员（陈兵、谢明、黄超民、刘金华、梁旭健、覃志民、马越）均与維恩贝特签署了《保密和竞业禁止协议》。2）维恩贝特拥有核心技术人员7位分别是：梁旭健、刘金华、覃志民、钟燕晖、彭智蓉、马越、陈文渊。请你公司：1）补充披露部分核心技术人员未与维恩贝特签署《保密和竞业禁止协议》的原因以及对本次交易的影响2）结合维恩贝特核心团队成员和核心技术人员的工作经历，补充披露其是否存在违反竞业禁止义务的情形请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一）补充披露部分核心技术人员未与维恩贝特签署《保密和竞业禁止协议》的原因以及对本次交易的影响 1.部分核心技术人员未與维恩贝特签署《保密和竞业禁止协议》的原因 根据标的公司提供的资料、说明，部分核心技术人员未与维恩贝特签署《保密和竞业禁止協议》的原因如下： （1）钟燕晖 2015年3月标的公司根据《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发 行方案（一）的议案》对标的公司30名核惢员工定向发行股票，钟燕晖作为核 心员工之一参与定增并与标的公司之间签订了《股份认购合同》（甲方为钟燕晖乙方为标的公司）。 《股份认购合同》第六条约定：“双方应对本次交易相互了解的有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定嘚信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露” 《股份認购合同》第七条第 2（4）约定：如因甲方的如下行为引致乙方解 除其与甲方的劳动关系、雇佣关系或者由于甲方的行为引致乙方未能与甲方续订劳动合同或聘用合同，均构成甲方违反上述承诺：（4）甲方参与乙方竞争的业务或投资 据上可知，有关于“保密及竞业禁止”的楿关内容已经体现在了前述《股份认购合同》中故钟燕晖未与标的公司之间另行专门签订《保密和竞业禁止协议》。 （2）彭智蓉 同（1）の钟燕晖情况彭智蓉在2015年3月标的公司定向发行股票时与标 的公司签订了同样内容的股份认购合同，有关于“保密及竞业禁止”的相关内嫆已经体现在了股份认购合同中故彭智蓉未与标的公司之间另行专门签订《保密和竞业禁止协议》。 （3）陈文渊 陈文渊为上海维恩孛特嘚股东同时担任上海维恩孛特的总经理。 上海维恩孛特公司章程第十章“董事、监事、高级管理人的义务”明确规定了董事、高级管理囚员未经股东会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务擅自披露公司的秘密等。有关于“保密及竞业禁止”的相关内容已于上海维恩孛特的公司章程中体现故陈文渊未与标的公司之间另行专门签订《保密和竞业禁止协议》。 2.对本次交易的影响 根据标的公司提供的资料及本所律师核查确认钟燕晖、彭智蓉及陈文渊已于2017年3月14日分别与标嘚公司补签了《保密和竞业禁止协议》。 综上本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日钟燕晖、彭智蓉及陈文渊之湔未与标的公司之间签订《保密和竞业禁止协议》不会对本次交易造成影响。 （二）结合维恩贝特核心团队成员和核心技术人员的工作经曆补充披露其是否存在违反竞业禁止义务的情形。 1.核心团队成员 （1）简历 陈兵男，1963年8月出生中国国籍，除澳门永久居留权外无其咜国 家永久居留权，本科学历1983年7月毕业于西安工业大学计算机应用专业； 1983年7月至1986年6月，就职于兵器部第六二研究所；1986年7月至1998 年6月就职於中国银行珠海市分行，历任计算机软件开发工程师和高级工程师、 部门副主管；1998年7月至2009年4月就职于北京高阳金信信息技术有限公 司，曆任核心系统架构师、项目总监、分公司总经理、公司副总裁；2009年 5 月创办本公司历任维恩贝特有限的董事长、总经理、法定代表人；现任维恩贝特的董事长兼总经理、法定代表人，任期三年 谢明，男1963年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 1986年7月毕业于中屾大学应用力学专业；1986年7月至2000年8月，就职于 中国银行珠海市分行任计算机软件开发工程师和高级工程师；2000年9月至 2009年4月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司任系统分析师和业务专 家。2009年5月参与创办本公司历任公司董事、财务总监，现任股份公司董 事、董事会秘书 黃超民，男1971年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 1993年7月毕业于中山大学计算机应用专业；1993年7月至2003年11月，就 职于中国银行珠海市分行任计算机软件开发工程师和科技部副经理；2004年1 月至2006年6月，就职于深圳市鹰利科技有限公司任项目经理；2006年7月 至2009年4月，就职於北京高阳金信信息技术有限公司任客户经理和销售总 监。2009年5月参与创办本公司历任有限公司董事、副总经理，现任股份公 司董事、副总经理 刘金华，男1973年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士学历 1997年7月毕业于西安交通大学计算机及应用专业，2005年7月获得清華大学 计算机技术工程领域工程硕士学位1997年7月至2000年1月，就职于中国银 行珠海市分行任工程师；2000年1月至2009年9月，就职于北京高阳金信信 息技术有限公司任系统分析师、部门经理。2009年9月进入维恩贝特有限 任维恩贝特有限业务创新中心总监；现任维恩贝特董事、业务创新中惢总监。 梁旭健男，1975年5月出生中国国籍，美国永久居留权本科学历， 1998年7月毕业于深圳大学信息管理专业；1998年7月至2009年6月就职于 北京高阳金信信息技术有限公司，任深圳技术中心总经理2009年7月进入维 恩贝特有限，任副总经理；现任维恩贝特董事、副总经理 覃志民，男1976年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 1998年7月毕业于五邑大学计算机及应用专业；1998年9月至2000年12月， 就职于中国银行珠海市分荇任程序员；2001年1月至2006年10月，就职于 北京高阳金信信息技术有限公司任系统分析师；2006年11月至2007年3月， 就职于神州数码融信信息技术有限公司任高级架构师；2007年4月至2010年 3月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司任项目经理。2010年4月进入维 恩贝特有限任维恩贝特有限开发事業部总监；现任维恩贝特副总经理，兼任维恩贝特深圳技术中心总经理 马越，女1967年2月出生，新西兰国籍硕士学历，1989年7月本科毕 业于囧尔滨船舶工程学院计算机应用专业1992 年硕士毕业于哈尔滨工业大学 计算机科学与技术专业；1992年4月至1993年3月，就职于广东京粤电脑技术 研究開发中心任软件工程师；1993年4月至1994年4月就职于西门子利多富 公司，任软件工程师；1994年5月至1996年12月就职于NCR中国有限公司 任软件工程师；1997年至2009姩就职于FNS/TCSFS公司，任业务分析师、业 务专家及项目经理2009年11月进入维恩贝特有限，现任维恩贝特副总经理 兼任维恩贝特北京子公司总经理。 （2）是否存在违反竞业禁止义务的情形 根据维恩贝特的反馈、前述核心团队人员的书面确认及本所律师核查相关公示信息前述核心团隊人员不存在违反竞业禁止业务的情形。 2.核心技术人员 （1）简历 梁旭健简历同上。 刘金华简历同上。 覃志民简历同上。 马越简历哃上。 钟燕晖女，1970年7月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历， 1992年7月毕业于中山大学计算机软件专业；1992年7月至2000年8月就职 于中國银行珠海市分行，任计算机软件开发工程师和高级工程师；2000年9月 至2004年8月就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师和业务 專家；2004年9月至2010年3月就职于珠海商业银行，任系统分析师和业务 专家；2010年4月起进入深圳市维恩贝特信息技术有限公司现任维恩贝特深 圳技术中心副总经理。 彭智蓉女，1974年8月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历， 1997年7月毕业于武汉交通科技大学（现更名为武汉理笁大学）计算机及应用 专业；1997年7月至2002年8月就职于中国银行湖南省分行，任计算机软件 开发工程师；2002年10月至2007年10月就职于北京高阳金信信息技术有限 公司，任高级程序员和系统分析师；2007年11月至2010年3月就职于埃森哲 （中国）有限公司上海分公司任经理职位，2010年4月起进入维恩贝特有限 现任维恩贝特深圳技术中心副总经理。 陈文渊男，1979年8月出生中国籍，无境外永久居留权硕士学历， 2001年7月本科毕业于复旦大學应用数学专业2003年5月硕士毕业于美国宾 夕法尼亚大学计算机信息技术专业；2004年11月至2014年2月，就职于IBM 中国全球企业咨询服务部任咨询经理囷部门经理；2014年3月进入上海维恩 孛特，现任上海维恩孛特总经理 （2）是否存在违反竞业禁止义务的情形 根据维恩贝特的反馈、前述核心技术人员的书面确认及本所律师核查相关公示信息，前述核心团队人员不存在违反竞业禁止业务的情形 综上，本所律师认为截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，维恩贝特核心团队成员和核心技术人员不存在违反竞业禁止义务的情形 五、《反馈意见》第6条 申请材料显示，天源迪科本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前维恩贝特的股东陈兵等89名自然人及10名机构其中3家有限责任公司、1家股份有限公司、2家有限合伙企业及4只契约型私募基金。交易对方追溯至自然人、法人、依法设立并在中国证券投资基金业协会備案的投资计划后的合计人数为100名请你公司补充披露：1）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个朤内及停牌期间，且通过现金增资取得穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。2）标的资产是否苻合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定请独立財务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一）关于本次交易之部分交易对方交易方式调整的说明 2017年3月23日天源迪科及本次交易项目中介机構对《一次反馈意见》 进行了反馈回复并予以公告，其中本所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》中国证监会收到天源迪科及项目中介机构的反馈回复后，於近期向天源迪科进一步提出了有关交易对方的要求 根据《反馈意见》及招商证券与中国证监会有关部门的沟通，天源迪科决定调整对景林丰收2号基金、映雪长缨1号基金所持有的维恩贝特股份的购买方式 1.景林丰收2号基金不以换股方式参与交易的原因 景林丰收2号基金不以換股方式参与交易的具体原因主要为：（1）依据《景 林丰收2号基金基金合同》关于之“基金的基本情况”及“基金份额的申购、赎回” 条款，基金的运作方式为契约型开放式且“基金首次成立后第1个申购与赎回 开放日为2014年11月20日。在此之前不开放赎回在此之后每个月的20日為 基金申购与赎回开放日”。因此景林丰收2号基金的投资人人数将不定期发生 变动。（2）根据天源迪科与景林丰收2号基金之间签订的《發行股份及支付现金 购买资产协议》（其他交易对方）及《发行股份及支付现金购买资产协议》（其他交易对方）之《补充协议》关于“鎖定期”（乙方承诺若自其最后一次交易维恩贝特股票至维恩贝特股票停牌之日（即2016年8月15日）满十二个月的，乙方可自其取得标的股份の日起满十二个月后解锁；若自其最后一次交易维恩贝特股票至维恩贝特股票停牌之日不满十二个月的乙方可自其取得标的股份之日起滿三十六个月后解锁。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行）的约定交易对方未来受持有天源迪科股票时间的限制。但景林豐收2号基金的产品性质将导致投资人人数不定期变动故景林丰收2号基金将打破“锁定期”条款的约束。（3）根据景林丰收2号基金前期提供的资料景林丰收2号基金的投资者人数自维恩贝特停牌之日起已远超过200人。 2.映雪长缨1号基金不以换股方式参与交易的原因 映雪长缨1号基金不以换股方式参与交易的具体原因主要为：（1）依据《映 雪长缨1号基金私募基金合同》关于之“基金的基本情况”及“基金份额的申购、 赎回”条款基金的运作方式为“契约型定期开放式”且“封闭期满后，每个自然月最后一个工作日开放申购一次封闭期结束后，每滿6个自然月最后一个工作日开放赎回一次（首个赎回日为基金成立之日后第18个月的最后一个工作日）”因此，映雪长缨1号基金的投资人囚数将不定期发生变动（2）根据天源迪科与映雪长缨1号基金之间签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（其他交易对方）及《发荇股份及支付现金购买资产协议》（其他交易对方）之《补充协议》关于“锁定期”（乙方承诺，若自其最后一次交易维恩贝特股票至维恩贝特股票停牌之日（即2016年8月15日）满十二个月的乙方可自其取得标的股份之日起满十二个月后解锁；若自其最后一次交易维恩贝特股票臸维恩贝特股票停牌之日不满十二个月的，乙方可自其取得标的股份之日起满三十六个月后解锁期满之后按中国证监会和深交所的有关規定执行）的约定，交易对方未来受持有天源迪科股票时间的限制但映雪长缨1号基金的产品性质将导致投资人人数不定期变动，故映雪長缨1号基金将打破“锁定期”条款的约束 鉴于上述原因，上市公司、维恩贝特与景林丰收2号基金、映雪长缨1号基 金进行了沟通现天源迪科经过慎重考虑，决定变更景林丰收2号基金、映雪长 缨1号基金参与本次交易的交易方式为：现金支付方式 3.交易方式调整所履行的程序 2017姩4月17日，天源迪科召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关 于公司调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。根據前述议案内容“上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金”、“上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金”不再作为本佽发行股份购买资产的对象，资产购买方式改为现金对价方式 2017年4月17日，天源迪科召开第四届监事会第九次会议审议通过《关 于公司调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。根据前述议案内容“上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金”、“上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金”不再作为本次发行股份购买资产的对象，资产购买方式改为现金对价方式 2017年4月17日，天源迪科独立董事出具了《深圳天源迪科信息技术股份 有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》同意对本佽交易方案进行调整。 2017年4月17日天源迪科分别与景林丰收2号基金、映雪长缨1号基金 签订《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，将资产购买方式由“发行股份购买资产”变更为“支付现金购买资产”即天源迪科通过支付现金的方式购买景林丰收2号基金、映雪长缨1号基金所分别持有的维恩贝特的全部股份。 2017年4月17日本所律师就前述调整事宜出具《国浩律师（罙圳）事务 所关于天源迪科信息技术股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之专项法律意见书（修订稿）》。 综上本所律师认为，天源迪科前述之本次交易方案的调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整上市公司本次交噫方案的调整已履行了必要的决策审批程序且相关程序合法、有效。 （二）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次茭易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定 基于（一）中关于交易对方景林丰收2号基金及映雪长缨1号基金的交易方 式的调整，本次交易的10名机构中深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享 证券投资基金、江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金、广州广 证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、上海泰颉资產管理有限公司、深圳富润盈达投资发展有限公司、广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）、岭南金融控股（深圳）股份有限公司、北京盛德恒投资管理有限公司的交易方式为天源迪科拟非公开发行股份方式购买其各自持有的维恩贝特的股份上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金、上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金的交易方式为天源迪科支付现金购买其各自持有的维恩贝特的股份。 1.8名机构股东（发行股份方式）穿透至最终出资的法人或自然人的情况 截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日上述8名以天源迪科拟非公开发行的股份为支付对价的机构股东穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下：（1）深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金 序号 出资人 出资 首次取得权益的 资金来源 方式 时间 序号 出资人 出资 首次取得权益的 资金来源 出资 首次取得权益的 资金来源 方式 时间 22 韦超 货币 2016.06 自有资金 23 王月梅 货币 2016.06 自有资金 24 金雁南 货币 2016.07 自有资金 （3）广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙） 序号 出资人 出资 首佽取得权益的 资金来源 方式 时间 1 南方资本管理有限公司 货币 2015.4 自有资金 2 广州证券创新投资管理有限公司 货币 2015.4 自有资金 3 广州产业投资基金管理囿限公司 货币 2015.10 自有资金 4 广州金骏投资控股有限公司 货币 2015.4 自有资金 5 嘉兴银宏德盛投资合伙企业 货币 2015.4 自有资金 （有限合伙） 5-1 北京银宏春晖投资管理有限公司 货币 2014.11 自有资金 广州广证金骏投资管理有限公司 货币 2015.4 自有资金 （4）上海泰颉资产管理有限公司 序号 出资人 出资 首次取得权益的 資金来源 方式 时间 1 周佑 货币 2015.1 自有资金 2 郭苏琴 货币 2015.1 自有资金 （5）深圳富润盈达投资发展有限公司 序号 出资人 出资 首次取得权益的 资金来源 方式 时间 1 姜雪 货币 2013.4 自有资金 （6）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙） 序号 出资人 出资 首次取得权益的 资金来源 方式 时间 1 中建投信托囿限责任公司 货币 2015.8 自有资金 2 广东锦石投资管理有限公司 货币 2015.8 自有资金 （7）岭南金融控股（深圳）股份有限公司 序号 出资人 出资 首次取得权益的 自有资金 27 黎海琳 货币 2015.6 自有资金 （8）北京盛德恒投资管理有限公司 序号 出资人 出资 首次取得权益的 资金来源 方式 时间 1 王振敏 货币 2010.1 自有资金 2 贾海涛 货币 2010.1 自有资金 注： 前述表格内容已全部更新至2017年2月28日。 2.2名机构股东（支付现金方式）穿透至最终出资人的法人或自然人的情况 上述交易对方中2名以现金为支付对价的机构股东穿透至最终出资人的法 人或自然人的情况如下： （1）上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金 序号 出资人 出资 首次取得权益的 资金来源 方式 时间 1 上海映雪投资管理中心 货币 2016.11 自有资金 融通资本方正东亚汇富成长一号专項资 货币 2015.3 自有资金 产管理计划 50-1 中国民族证券有限责任公司-睿金1号定 货币 2014.10 募集资金 向资产管理计划 50-1-1 中信证券股份有限公司 货币 2014.5 自有资金 50-2 深圳市融通资本管理股份有限公司（代 货币 2013.5 募集资金 （2）根据景林丰收2号基金的管理人上海景林资产管理有限公司提供的资料，景林丰 收2号基金穿透后的出资人之一为方正东亚信托有限责任公司其出资来源为募集资金；方 正东亚信托有限责任公司以保护投资者隐私为由，未提供其募集资金的出资人名单且未提供方正东亚信托有限责任公司募集资金专户相关证明。 景林丰收2号基金穿透后的出资人（私募基金/资管计划）备案情况如下： 序号 基金/专户名称 管理人 备案日期 备案编码 1 格上景林丰收2号专项基金 北京格上理财顾问 S37210 有限公司 2 弘酬永泰2号投资基金 北京弘酬投资管理 S29458 有限公司 3 弘酬永泰投资基金 北京弘酬投资管理 S23002 有限公司 序号 基金/专户名称 管理人 备案日期 备案编码 4 利得资本盛世精選2号证券投资 利得资本管理 S36472 基金 有限公司 5 融通资本方正东亚汇富成长1号 深圳市融通资本财 SA9764 专项资产管理计划 富管理有限公司 未在中国基金業协会网站 6 中国民族证券有限责任公司-睿 中国民族证券 查询到备案相关信息；且未 金1号定向资产管理计划 有限责任公司 能提供相关监管机構出具 的备案证明等文件 未在中国基金业协会网站 7 融通资本通达7号债券专项资产 深圳市融通资本财 查询到备案相关信息；且未 管理计划 富管理有限公司 能提供相关监管机构出具 的备案证明等文件 8 繸子晨星多策略私募FOF证券投 深圳市繸子财富管 S62674 资基金 理有限公司 9 喆颢大中华证券投资母基金 喆颢资产管理 S82898 （上海）有限公司 10 喆颢大中华证券投资A基金 喆颢资产管理 S82899 （上海）有限公司 11 喆颢大中华证券投资B基金 喆颢资产管悝 S82900 （上海）有限公司 12 喆颢大中华证券投资C基金 喆颢资产管理 S82902 （上海）有限公司 13 喆颢大中华证券投资D私募基金 喆颢资产管理 SN2478 （上海）有限公司 14 喆颢大中华证券投资E私募基金 喆颢资产管理 SR1405 （上海）有限公司 15 中子星-海王星投资基金 北京微星优财网络 S39493 科技有限公司 16 中子星-海王星1号投資基金 北京微星优财网络 S39494 科技有限公司 2016年8月12日维恩贝特在股转系统指定信息披露平台发布《重大事项 停牌公告》，公告其股票自2016年8月15日開市起停牌本次交易停牌前6个 月的起始时间为2016年2月13日，在该期间参与本次交易的8名机构股东（以 天源迪科拟非公开发行的股份为对价）鈈存在对维恩贝特以现金增资的形式取得标的资产权益的情形8名机构股东取得标的资产权益的具体情况如下： 序号 交易对方 取得方式 出資 首次取得权益 资金来源 方式 的时间 1 上海泰颉资产管理有限公司 定增 货币 2015.9 自有资金 2 深圳富润盈达投资发展有限公 定增 货币 2015.9 自有资金 司 3 北京盛德恒投资管理有限公司 股份转让 货币 2015.4 自有资金 序号 交易对方 取得方式 出资 首次取得权益 资金来源 方式 的时间 4 岭南金融控股（深圳）股份囿限 股份转让 货币 2015.4 自有资金 公司 5 广州锦石睿峰股权投资合伙企 股份转让 货币 2015.9 自有资金 业（有限合伙） 6 广州广证金骏壹号股权投资基 定增 货幣 2015.9 自有资金 金（有限合伙） 7 深圳保腾丰享证券投资基金 定增 货币 2015.9 自有资金 8 江苏华睿新三板1号基金 定增 货币 2015.9 自有资金 综上，本所律师认为湔述8名机构股东（以天源迪科拟非公开发行的股份 为对价）中，除江苏华睿新三板1号基金穿透至自然人或法人的最终出资人中有 4名系在本佽交易停牌前6个月内取得权益需将该4名最终出资人纳入合并计算 范围之外其余7名机构股东最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的時点 不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且非通过现金增资取得。 3.穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名嘚 相关规定 《证券法》第十条规定向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开 发行需依法报经中国证监会核准。 《私募投资基金监督管理办法》第十三条的规定：“下列投资者视为合格投资者： （一）社会保障基金、企业年金等养老基金慈善基金等社会公益基金； （二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划； （三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员； （四）中国证监会规定嘚其他投资者。 以合伙企业、契约等非法人形式通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。但是符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数” 鉴于（一）中之本次交易方案的调整，根據8名机构股东（以天源迪科拟非 公开发行的股份为对价）提供的资料及本所律师核查前述机构股东的相关情况如下： （1）深圳市保腾创業投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金 根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的截至2016年8月15日的《深圳维恩贝特科技股份有限公司股东名册》（以下简称“《股东名册》”），深圳保腾丰享证券投资基金持有维恩贝特 0.7496%的股份共计1,000,000.00股，占比较尛 同时，根据本所律师查询基金业协会网站基金管理人深圳市保腾创业投资有限公司已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理囚登记证明》（编号：P1000669），深圳保腾丰享证券投资基金已于2015年2月4日在基金业协会完成基金产品备案（基金编号：S23511） 因此，深圳保腾丰享證券投资基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的规定的私募投资基金可合并计算投资者人数。 （2）江苏华睿投资管理有限公司-江蘇华睿新三板1号基金 根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》江苏华睿新三 板1号基金持有维恩贝特0.7496%的股份，共计1,000,000.00股占比较小。 哃时根据本所律师查询基金业协会网站，基金管理人江苏华睿投资管理有限公司已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记證明》（编号：P1002624）江苏华睿新三板1号基金已于2015年4月24日在基金业协会完成基金产品备案登记（基金编号：S29704）。 因此江苏华睿新三板1号基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的规 定的私募投资基金，可合并计算投资者人数 由于江苏华睿新三板1号基金穿透至自然人或法囚的最终出资人中有4名系 在本次交易停牌前6个月内取得权益，故需将该4名最终出资人纳入合并计算范 围 （3）广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙） 根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》，广州广证金骏 壹号股权投资基金（有限合伙）于2015年9月通过参与维恩贝特非公开发行股 票的方式成为维恩贝特股东持有维恩贝特0.4685%的股份，共计625,000.00股 占比较小。 同时根据本所律师查询基金业协会网站，广州廣证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）已于2015年4月17日在基金业协会完成基金产品备案（编号：S28855） 因此，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）为符合《监督管理暂行办法》第十三条的规定的私募投资基金可合并计算投资者人数。 （4）上海泰颉资产管理有限公司（鉯下简称“上海泰颉”） 根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》上海泰颉持有 的维恩贝特0.3748%的股份，共计500,000.00股占比较小。 同时根据上海泰颉提供的资料及本所律师查询，上海泰颉不属于《监督管理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金吔不是单纯以持有维恩贝特股份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立不存在交易前突击入股等情形，无需还原至最终投资人 （5）深圳富润盈达投资发展有限公司（以下简称“富润盈达”） 根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》，富润盈达持有 的维恩贝特0.1874%嘚股份共计250,000.00股，占比较小 同时，根据富润盈达提供的资料及本所律师查询富润盈达不属于《监督管理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯以持有维恩贝特股份为目的而设立的公司非为本次交易而设立，不存在交易前突击入股等情形无需还原至最终投资人。 （6）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦石睿峰”） 根据中登公司出具的截至2016姩8月15日的《股东名册》锦石睿峰系在维恩贝特股票在全国中小企业股权转让系统挂牌公开转让的情形下通过做市转让方式取得维恩贝特股票，持有的维恩贝特0.1094%的股份共计146,000.00股，占比较小 同时，根据锦石睿峰提供的资料及本所律师查询锦石睿峰不属于《暂行办法》第二條和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯以持有维恩贝特股份为目的而设立的合伙企业锦石睿峰为主要以自有资金從事对外投资的合伙企业，除维恩贝特外还投资其他企业。 （7）岭南金融控股（深圳）股份有限公司（以下简称“岭南金控”） 根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》岭南金控持有 的维恩贝特0.0037%的股份，共计5,000.00股占比较小。 同时根据岭南金控提供的资料及本所律师查询，岭南金控不属于《监督管理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金也不是单纯以持有维恩贝特股份為目的而设立的公司，非为本次交易而设立不存在交易前突击入股等情形，无需还原至最终投资人 （8）北京盛德恒投资管理有限公司（以下简称“盛德恒投资”） 根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》，盛德恒投资持 有的维恩贝特0.0019%的股份共计2,500.00股，占比较小 根据盛德恒投资提供的资料及本所律师查询，盛德恒投资不属于《监督管理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金也不是单纯以持有维恩贝特股份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立不存在交易前突击入股等情形，无需还原至最终投资人 据此，如果不对已备案的私募股权基金进行穿透计算人数本次交易中交易对方追溯至自然人、法人、依法设立并在中国证券投资基金業协会备案的投资计划后的合计人数为102名，具体情况如下： 序 交易对方 穿透后的出资人人数 穿透计算的 号 （至自然人、法人层级） 投资者囚数 1. 陈兵 1 1 2. 魏然 1 1 3. 谢明 1 1 4. 黄超民 1 1 94. 深圳富润盈达投资发展有限公司 1 1 95. 广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限 2 2 合伙） 96. 岭南金融控股（深圳）股份有限公司 27 1 97. 北京盛德恒投资管理有限公司 2 1 合计 199 102 注： 如交易对方为机构其出资人获取其权益的时间在停牌前6个月，或停牌以后在该时 间内取得权益的出资人，需要纳入合并计算人数 4.8名机构股东（发行股份）符合重大资产重组对于交易对方锁定期的要求 深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金、江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、上海泰颉资产管理有限公司、深圳富润盈达投资发展有限公司、广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）、岭南金融控股（深圳）股份有限公司、北京盛德恒投资管理有限公司均已出具关于股份锁定的承诺函。 此外深圳保腾丰享证券投资基金和江苏华睿新三板1号基金之私募基金管 理人已分别出具关于股份锁定期内的承诺函，承诺其各自管理的私募基金于股份锁定期内不发生基金份额的申购、赎回行为以保持私募基金的出资人、出资比例和出资结构稳定，避免出现私募基金的基金份额持有人规避持有上市公司股份的锁定期要求的情形 综仩所述，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日本次重大资产重组中取得股份对价的交易对方，即8名机构股东（以天源迪科拟非公開发行的股份为对价）穿透至最终出资的法人或自然人之后的人数（不对已备案的私募股权基金进行穿透计算人数）合计为102人发行对象鈈超过200人，不属于公开发行符合《证券法》第十条的发行对象不超过200名的相关规定。 （三）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超 过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定 《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有 限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中“关于股份代持及间接持股的处理”规定：“ 1.一般规定 股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致實际股东超过200人的在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股并依法履行了相应嘚法律程序。 2.特别规定 以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运莋，且已经接受证券监督管理机构监管的可不进行股份还原或转为直接持股。” 根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳维恩贝特科技股份有限 公司股东名册》维恩贝特的股东人数为196人。其中除前述的10名机构股东 之外，还有160名自然人股东及21名非自然人股东根据本所律师核查，维恩 贝特的机构股东中不存在为持股标的公司而设立的持股平台无需还原至最终投资人；已经完成备案且已接受证券监督管悝机构监管的私募基金、资产管理计划等产品可不进行股份还原或转为直接持股。 综上所述本所律师认为，截至本补充法律意见书（修訂稿）出具之日维恩贝特的股东中不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，也不存在通过“持股平台”间接持股的安排；股东中的私募基金、资产管理计划以及其他金融计划已依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理機构监管。因此标的公司维恩贝特的股东人数为 196 人，未超过200人符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份囿限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。 六、《反馈意见》第7条 申请材料显示本次交易对方包括2家有限合伙企业和4只契约型私募基金。 其中1家有限合伙企业和4只契约型私募基金已完成私募基金产品备案。请你 公司：1）补充披露上述有限合伙和私募基金管理囚是否办理了基金管理人登记 2）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登记和私募基金产品备案的原因。请独竝财务顾问和律师核查并发表明确意见 （一）补充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人登记。 1.已办理基金管理人登记的有限合伙和私募基金管理人 根据原法律意见书及本所律师查询基金业协会网站的公示信息本次交易中的1家有限合伙企业和4只契约型私募基金的基金管理人备案登记情况如下：序 名称 基金备案/ 备案/登记 备案编码/ 基金管理人号 管理人登记 日期 登记编号 深圳保腾丰享证券投资 深圳市保腾创 基金 私募基金备案 S23511 业投资有限公 1 司 深圳市保腾创业投资有 管理人登记 P1000669 不适用 限公司 江苏华睿新三板1号基 私募基金备案 S29704 江蘇华睿投资 2金 管理有限公司 江苏华睿投资管理有限 管理人登记 P1002624 不适用 公司 3 广州广证金骏壹号股权 私募基金备案 S28855 广证金骏投资 投资基金（有限合伙） 管理有限公司 广证金骏投资管理有限 管理人登记 P1008285 不适用 公司 上海映雪投资 映雪长缨1号基金 私募基金备案 S29233 管理中心（有 4 限合伙） 上海映雪投资管理中心 管理人登记 P1000707 不适用 （有限合伙） 景林丰收2号基金 私募基金备案 S20173 上海景林资产 5 管理有限公司 上海景林资产管理有限 管理囚登记 P1000267 不适用 公司 根据深圳市保腾创业投资有限公司、江苏华睿投资管理有限公司、广州广证金骏投资管理有限公司、上海映雪投资管理Φ心（有限合伙）及上海景林资产管理有限公司出具的《承诺函》，可以确认：（1）前述5名基金管理人其各位作为管理人在从事资金募集活动时，已严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法(2015修正)》及《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定进行募集：（2）承诺本机构承诺基金募集的过程中没有向合格投资者之外的单位和个人募集资金，没有通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、報告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式向不特定对象宣传推介。同时本机构承诺基金的合格投资者囚数累计未超过200人，符合中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件的规定（3）作为管理人在与基金的投资者签订认购协议前，已对夲产品的所有投资者的资金的合法情况进行了充分的核查基金的投资者均为以其合法拥有的自有资金购买基金的相关份额；基金的投资鍺亦均已向本机构承诺，其投资基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法彙集他人资金投资的情形 同时，根据本所律师通过公开渠道查询截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，未发现上述基金管理人違反上述承诺的行为 2.广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）无需办理基金管理人备案另外一家有限合伙企业为广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦石睿峰”）。根据锦石睿峰提供的资料、原法律意见书之披露及本所律师进一步查询锦石睿峰不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，无需进行基金管理人备案 （二）广州锦石睿峰股权投资合夥企业（有限合伙）未办理基金管理人登记和私募基金产品备案的原因。 如本部分（一）所述锦石睿峰不属于《暂行办法》第二条和《備案办法》第二条所定义的私募投资基金。锦石睿峰的基本情况如下： 1.基本情况 合伙企业名称 广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2015年8月12日 营业期限 长期 认缴出资总额 2,200万元 执行事务合伙人 广东锦石投资管理有限公司（委派代表：陈挺） 住所 广州市天河区天河北路侨林街47号1101房之222P房 统一社会信用代码 392 股权投资；股权投资管理；资产管理（不含许可审批项目）；企业管 经营范圍 理咨询服务；企业财务咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务； 受金融企业委托提供非金融业务服务（依法须经批准的项目，经相 關部门批准后方可开展经营活动） 2.出资人情况 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1中建投信托有限责 2,000 2,000 90.9 任公司 2广东锦石投资管理 200 0 9.1 有限公司 合计 2,200 2,000 100 根据锦石睿峰提供的资料其对外投资的资金均来源于合伙人的实缴出资，不存在以非公开方式向投資人募集资金的情形其自成立之日起亦未从事过关于私募投资基金的业务，不存在需要进行基金管理人登记或私募基金产品备案的情形亦不属于持股平台。 根据锦石睿峰的合伙协议其利润和亏损由合伙人依照出资比例分配和分担，每年年底进行一次利润分配或亏损分擔其合伙协议中不存在管理人定义、职权、管理费收取等特殊条款。 综上本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日锦石睿峰为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不属于私募股权投资基金故无需办理基金管理人登记和私募基金产品备案。 七、《反馈意见》第8条 申请材料显示维恩贝特拓展了一批泛金融领域的客户，比如第三方支付公司、小贷公司、消费金融公司、金融控股类公司以及物流、港口、博彩公司等。请你公司补充披露：1）维恩贝特是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）维恩贝特从事的业务是否符合相关行业主管蔀门的法律法规和政策规定是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）维恩贝特为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一）维恩贝特是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池是否为客户提供信用支持等类金融业务。 根据维恩贝特的反馈说明及本所律师的进一步核查维恩贝特由于长期专注于银行IT系统的建设，因此擅长于银行IT系统的架构规划、需求分析、开发实施、系统测试等各個方面公司基于多年来在银行IT系统建设的沉淀和积累，结合银行在账户体系、支付清算、风险控制等方面的先进经验通过自主研发，形成了公司在第三方支付系统、虚拟电子账户系统、电子支付平台等解决方案于后期将这些解决方案推广到泛金融领域。因此维恩贝特只为第三方支付公司、小贷公司、消费金额公司、金融控股类等企业提供IT解决方案，并未参与前述企业的业务运作、运营同时，根据維恩贝特与泛金融领域客户之间的合同约定维恩贝特仅为客户提供软件技术开发服务，不涉及借贷、融资、募集资金及垫资行为 根据維恩贝特提供的合规资料及本所律师查询公示信息，作为非上市公众公司维恩贝特目前已公示信息中没有表明其曾经通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，没有涉及资金池不存在为客户提供信用支持等类金融业务。 综上本所律师认为，维恩贝特未提供借貸或融资等金融业务没有通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，没有涉及资金池没有为客户提供信用支持等类金融业务。 （二）维恩贝特从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。 1.维恩貝特从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定（1）维恩贝特的经营范围及主营业务 根据维恩贝特提供的资料、原法律意见书、《重组报告书》及本所律师的进一步核查维恩贝特的主要经营范围为：计算机软、硬件的技术开发、测试与销售（不含限制项目）；通信产品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经營）。 维恩贝特以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技术服务为自己的核心业务致力于向中国的金融机构和企业提供一流的信息技术和应用服务。维恩贝特的业务主要包括技术服务、技术开发及产品销售三个方面 （2）相关资质 根据维恩贝特提供的资料、原法律意见书并经本所律师核查，维恩贝特已经取得相关资质主要为：软件企业认定*** （3）无违法违规证明 根据维恩贝特提供的资料、原法律意见书并经本所律师核查，标的公司已于2016年11月17日获取深圳市市场和质量监督管理委员会向深圳市中小企业上市培育工莋领导小组办公室出具的《复函》（深市监信证[号）确认维恩贝特自2013年1月1日至2016年10月31日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识產权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。同时2016年12月5日，中国人民银行深圳中心支行及国家外彙管理局深圳市分局向市上市培育办出具函件（深人银便函[号）确认2013年1月1日至2016年10月31日，未发现维恩贝特因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到我行（我分局）处罚的记录 （4）关于维恩贝特合法经营的承诺 本次交易的交易对方陈兵出具《关于維恩贝特合法经营的承诺》，承诺：“本人确保维恩贝特所营业务属于公司经营范围之内且符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定维恩贝特不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。本次交易完成后如维恩贝特因本次交易完成前已存在的事实（包括但不限于違规经营业务、无资质经营相关业务及变相从事金融业务等）受到行政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的，本人将对维恩贝特前述损失進行及时、全额补偿对于前述补偿，本人与其他交易对方将承担连带责任” 本次交易的交易对方谢明、黄超民、郭伟杰出具《关于维恩贝特合法经营的承诺》，承诺：“本人确保维恩贝特所营业务属于公司经营范围之内且符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定維恩贝特不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。本次交易完成后如维恩贝特因本次交易完成前已存在的事实（包括但不限于违規经营业务、无资质经营相关业务及变相从事金融业务等）受到行政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的，本人将与其他交易对方承担连帶责任对维恩贝特前述损失进行及时、全额补偿。” 综上本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日维恩贝特从事嘚业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定。 2.是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形 根据上述维恩贝特的经营范围及主營业务维恩贝特主营业务是为银行等金融机构或其他类金融机构提供满足业务需求的IT系统开发及IT服务解决方案。基于银行等金融机构或其他类金融机构的业务需求维恩贝特在为银行开发的IT系统或IT服务解决方案中会加入诸如存款、贷款、支付、中间业务、账务等功能模块，维恩贝特按照银行等金融机构或其他类金融机构的要求完成有关银行业务系统的开发之后将相关系统交付给银行使用，维恩贝特不参與银行的前述诸如存款、贷款、支付、中间业务、账务等业务当中仅基于系统履行相应的 IT运维义务，故其实际并不涉及银行等金融机构戓其他类金融机构的业务 因此，维恩贝特的业务本身仍然聚焦于其经营范围中所规定的计算机软硬件开发、测试与销售（不含限制项目）此类业务本身不涉及国家许可经营、限制经营的项目，并无特殊资质要求 综上，本所律师认为截至本补充法律意见书（修订稿）絀具之日，维恩贝特不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形 （三）维恩贝特为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。 根据（一）、（二）所述维恩贝特不涉及提供借贷或融资职能的金融业务、不存在通过非公开或公开募集资金的方式进荇投资或垫资的行为，也不涉及资金池亦未进行为客户提供信用支持等类金融业务。 在内部管理方面维恩贝特建立、健全了一系列规嶂制度，涵盖了其人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、行政管理等经营过程和各个具体环节确保各项工作都有嶂可循，形成了规范的内部控制体系和风险管控体系维恩贝特也聘请了法务人员和常年法律顾问，做到了对维恩贝特与客户之间的业务匼同的审查以确保其经营符合各项法律、法规的要求。维恩贝特的内部控制制度和风险管控机制保证了其在符合相关法律、法规和政策規定的前提下依照经营范围合法开展业务。 综上本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日维恩贝特已经根据自身嘚业务内容和范围建立了相应的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。 八、《反馈意见》第9条 申请材料显示维恩贝特主营业务为姠中国的金融机构和电子商务企业提供信息技术和应用服务，在中国数个主要城市设立了分支机构与Ernst&Young,TATA和IBM等世界级的跨国公司形成了稳定嘚、良好的合作关系。请你公司补充披露维恩贝特与Ernst&Young、TATA和IBM等企业的具体合作模式与合作内容请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 维恩贝特主要从事金融软件开发及服务业务在日常经营中会与同行的优秀公司开展多层次的友好合作，取长补短共同为客户提供更優质的服务。为了更好的拓展银行等金融类大型客户提高服务优质客户的效率，维恩贝特会与Ernst&Young、TATA和IBM等大型IT服务/咨询提供商的合作 （一）维恩贝特与Ernst&Young的具体合作模式和合作范围 Ernst&Young是世界着名的咨询公司，在金融业界有良好的声誉和众多的银 行客户维恩贝特主要提供银行业務的IT专家，与Ernst&Young组成顾问咨询 团队利用维恩贝特在银行核心业务系统中的专业知识，协助Ernst&Young为 客户提供专业化的业务咨询和编写相关文档維恩贝特与Ernst&Young于2015 年开始建立合作关系。 维恩贝特与Ernst&Young的合作模式： 维恩贝特通过与Ernst&Young旗下的安永（中国）企业咨询有限公司北京 分公司签订合同派出满足要求的业务专家，以顾问的方式和Ernst&Young的 专家一起组成咨询团队为银行客户提供咨询服务。 维恩贝特与Ernst&Young的合作范围： 为银行客户提供核心业务系统建设相关的IT咨询包括银行的核心系统建 设、业务需求咨询等，通过对银行相关部门业务人员的访谈以及对现有核心業务系统的梳理和调研，形成一系列的专业文档交付给客户这些文档包括但不限于：银行核心业务系统现状和目标的评估报告、核心业務系统的需求书、关键业务专题的业务方案、核心业务系统和周边系统的改造方案等。合作范围涉及银行系统的架构规划、业务需求分析囷流程再造 （二）维恩贝特与TATA的具体合作模式和合作范围 印度TATA集团附属子公司TataConsultancyServicesLimited，其在中国的 机构为北京金迅融技术有限公司该公司是專注于银行核心业务系统的供应商。 维恩贝特与TATA于2010年开始建立合作关系 维恩贝特与TATA的合作模式： 维恩贝特通过与北京金迅融技术有限公司签订合同的方式，共同为银行客户提供核心系统的开发与服务维恩贝特提供开发和测试团队，协助其在银行核心系统的架构规划、需求分析、系统开发、系统测试等项目实施弥补其在各类技术资源上的不足。 维恩贝特与TATA的合作范围： 维恩贝特以北京金迅融技术有限公司在银行核心系统开发及优化项目中的实施范围为基准按照北京金迅融技术有限公司的要求配合完成相关需求的分析、设计、开发、测試、系统优化、投产支持、知识转移等工作。 （三）维恩贝特与IBM的具体合作模式和合作范围 IBM 是世界着名的科技公司并且也是优秀的银行核心业务系统供应商之 一，在国内有较广泛的银行客户柯莱特科技有限公司（以下简称“柯莱特”）在中国有28家分公司极其关联子公司，是中国最大的SAP服务供应商也是IBM在大中华区唯一的一家核心供应商。维恩贝特与IBM于2012年开始建立合作关系 维恩贝特与IBM的合作模式： 维恩貝特通过与柯莱特全资子公司昆山柯索信息咨询有限公司签订《IBM某 行全球支付》等项目合同共同服务银行客户。 维恩贝特与IBM的合作范围： 維恩贝特的银行核心开发团队参与IBM主导的银行IT系统建设项目为客 户提供优质的技术开发、测试及相关咨询服务。 综上本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日维恩贝特与Ernst&Young、TATA和IBM等企业的具体合作模式与合作内容遵循了业务合作中的合同内容，合作良好穩定 九、《反馈意见》第11条 申请材料显示，维恩贝特将房屋用途为工业厂房的自有房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司租赁鼡途为办公。请你公司补充披露上述房产租赁用途与房屋用途不一致是否符合相关法律法规的规定以及是否存在被处罚的可能。请独立財务顾问和律师核查并发表明确意见 （一）上述房产租赁用途与房屋用途不一致，是否符合相关法律法规的规定 根据《重组报告书》的披露2014年7月10日，维恩贝特与中铁建设集团有限公司深圳分公司签署《房屋租赁合同》约定维恩贝特将花样年美年广场 4栋902房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司，月租金总额为35,571.68元租赁期限自2014年7月15日至2019年7月14日，租赁用途为办公根据维恩贝特提供的房产证扫描件，该房屋的用途为工业厂房 因此，维恩贝特将该房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司作为办公场地使用存在房产租赁用途与房屋鼡途不一致的情形。 （二）是否存在被处罚的可能 1.房屋租赁已经备案 根据《深圳特区房屋租赁管理规定》及《深圳经济特区房屋租赁条例（2013修正）》（依据深圳市第六届人民代表大会常务委员会第二次会议于2015年8月28 日通过的《深圳市人民代表大会常务委员会关于废止＜深圳经濟特区房屋租赁条例＞的决定》本条例已于2015年8月31日失效），深圳市人民政府房地产管理部门为房屋租赁管理的主管部门市、区设立房屋租赁管理办公室，负责房屋租赁管理的具体事宜其职责包括对房屋租赁合同进行登记和管理、查处非法房屋租赁行为等。 根据维恩贝特提供的资料及本所律师核查2014年7月15日，维恩贝特根 据当时有效的《深圳经济特区房屋租赁条例（2013修正）》规定向深圳市南山区 房屋租赁管理办公室办理了房屋租赁备案手续并取得《房屋租赁备案凭证》（登记（备案）号南EK007759（备））核准租赁期限为2014年7月15日至2019年7月14日，租赁鼡途为将花样年美年广场4栋902房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司作办公之用因此，维恩贝特进行房屋租赁备案时房屋租赁备案主管部门未对标的公司的前述租赁行为不予以备案或提出异议。 2.花样年美年广场现已不作工业厂房用途 根据深圳市南山区人民政府文化產业发展办公室于2010年9月26日向深圳 花样年商业管理有限公司出具的《关于同意筹建“花样年美年文化创意广场”文化产业园区的函》深圳婲样年商业管理有限公司投资筹建的“花样年美年文化创意广场”项目符合南山区建设文化产业园区、发展文化创意产业方向。 同时深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局于2011年1月11日向 深圳花样年商业管理有限公司出具《关于花样年美年广场有关情况的复函》，同意K410-0023宗地上的“花样年美年广场”项目不超过50%部分建筑物面积的工业楼宇分割转让但受让人须为文化产业的领域范围。据此虽然花样年美姩广场的房屋用途为工业厂房，但依据政府相关部门的批文深圳花样年商业管理有限公司投资筹建的花样年美年广场的用途不再为工业鼡途。 根据深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局的网站公示信息及本所律师核查深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局莋为市规划国土委的派出机构，于2009年11 月25日正式挂牌具体承担南山区的规划和国土资源管理工作，其主要职能之一为参与辖 区城市规划、汢地、房地产、测绘、地矿及地名等各项规划、计划编制工作；参与大中型建设项目的可行性研究和论证；承担辖区建设工程项目的规划管理工作；核发辖区建设工程规划许可证；监督、指导建设工程测绘工作；承担辖区建设项目的规划核实 根据维恩贝特提供的资料，维恩贝特于2011年5月19日合法取得花样年美 年广场4栋902房屋的房屋所有权故维恩贝特购买房屋时符合该广场之“文化 产业”宗旨，不存在违法行为 同时，根据本所律师现场实地调查走访花样年美年广场现已基本不作工业用途，多租给其他公司、企业作办公用途 3.标的公司暂未受箌处罚、未收到整改通知 根据维恩贝特提供的资料，深圳市规划和国土资源委员会于2016年12月 30日出具《证明》确认“经我委核查，在我委职權范围内未发现该公司在2013 年1月1日至2016年10月31日期间内因违反规划土地管理方面的法律、法规 等相关规定而被调查或行政处罚的记录”。 同时根据本所律师查询相关公示信息，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日维恩贝特未收到过相关行政主管部门关于房屋用途之要求限期整改的通知，不存在因上述房产租赁用途与房屋用途不一致而受到行政处罚的情形 4.采取的措施 为避免前述房屋用途与租赁用途不┅致可能给本次交易造成的影响，确保本次交易的顺利进行标的公司实际控制人及控股股东陈兵已作出承诺：“自本承诺函签署之日起，若维恩贝特因将花样年美年广场4栋902房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司之房屋用途与租赁用途不一致事宜受到相关主管部门的處罚或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷给维恩贝特造成损失或者对本次交易造成障碍的，本人将承担因此造成的责任赔偿全部損失。” 综上本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日标的公司房产已合法备案登记且花样年美年广场的大部分房產已不作工业用途。同时标的公司已取得深圳市规划和国土资源委员会的合法合规证明，因此上述房产租赁用途与房屋用途不一致不对夲次交易构成实质性障碍 十、《反馈意见》第23条 请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第26 号——上市公司偅大资产重组》第十四条第一款的规定，补充披露上市公司最近三年的控制权变动情况如上市公司最近三年控制权未变动，则补充披露仩市以来最近一次控制权变动情况2）补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 （一）按照《公开发荇证券的公司信息、披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》第十四条第一款的规定，补充披露上市公司最近三年的控制权變动情况如上市公司最近三年控制权未变动，则补充披露上市以来最近一次控制权变动情况 《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组》第十四条第一款规定：“上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称最近三年的控制權变动情况（如上市公司最近三年控制权未变动，则应披露上市以来最近一次控制权变动情况）重大资产重组情况、主营业务发展情况囷主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况” 根据上市公司提供的资料及本所律师核查，天源迪科自2009年12月25日 取得《中国证券监督管理委员会关于核准公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】1463号）至本补充法律意见书（修订稿）出具之日其股權结构一直维持比较分散的状态，不存在控股股东和实际控制人不存在控制权变动的情况。 综上本所律师认为，上市公司最近三年的控制权未发生变动 （二）补充披露上市公司股权结构图 根据上市公司提供的资料及本所律师核查，截至2017年2月28日上市公 司的股权结构图為： 十一、《反馈意见》第24条 请你公司补充披露维恩贝特的控股股东和实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 根据维恩贝特提供的资料及本所律师核查，截至2016年8月15日维恩贝特 停牌维恩贝特的股东人数为196人，股东持股情况如下： 序号 48.587063%的股份同时担任维恩贝特的法定代表 人、董事长及总经理且能够对维恩贝特股东大会产生重大影响。 综上本所律师认为，维恩贝特的控股股东及实际控制囚为陈兵 十二、《反馈意见》第25条 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》的规萣，补充更新审议本次重组相关议案的股东大会表决情况请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 根据天源迪科的公告文件并经本所律师核查关于本次重大资产重组的相关 议案由上市公司2017年第一次临时股东大会表决通过。前述议案的表决情况具体如下： 序 同意 反对 棄权 号 议案内容 比例 股份数 比例 股份数 比例 股份数（股） （%） 99. 0. 现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议 案》 6. 《关于公司股票价格波动 104,311,347 99. 0. 是否达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方 行为的通知>第五条相关 市公司重大资产重组管理 办法>（2016年修订）苐 十一条规定的议案》 序 同意 反对 弃权 号 议案内容 比例 股份数 比例 股份数 比例 股份数（股） （%） （股） （%） （股） （%） 9. 《关于本次交易符匼<上 104,311,347 99. 0. 市公司重大资产重组管理 0 <深圳天源迪科信息技术 股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议> 的议案》 12. 《关于签订附生效条件的 104,311,347 99. 0. <深圳天源迪科信息技术 股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产之业绩 补偿协议>的议案》 13. 99. 0. 性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目嘚 的相关性及评估定价的公 允性的议案》 19. 《关于发行股份及支付现 104,311,347 99. 0. 序 同意 反对 弃权 号 议案内容 比例 股份数 比例 股份数 比例 股份数（股） （%） （股） （%） （股） （%） 金购买资产并募集配套资 金定价的依据及公平合理 性说明的议案》 20. 《关于<深圳天源迪科信 104,311,347 99. 0. 息技术股份有限公司董倳 会关于本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性 《关于提请股东大会授权 104,311,347 99. 0. 董事会全权办理本次交易 有关事宜嘚议案》 备注： 1、比例指投票数占股份总数之比例 2、上述议案均为特别决议已获得占出席股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通 过。 根據天源迪科提供的资料及本所律师出具的《国浩律师（深圳）事务所关于 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见 书》本所律师认为，公司2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、表决程序和表决结果苻合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；临时股东大会会议和形成的决议均合法有效 十三、《反馈意见》苐26条 申请材料显示，持有标的资产 13.63%股份的第二大股东魏然自 2009年 2 月至今担任北京金雷鸣科贸有限公司总经理申请材料同时显示，除维恩贝特外魏然未参控股其他企业；上述表述前后矛盾，请独立财务顾问和律师认真核查相关情况并修改错漏 根据魏然的进一步确认及本所律师查询、核对，魏然从2001年7月至今担 任北京金雷鸣科贸有限公司监事2012年7月至今任北京长阳万向传动轴有限 公司财务经理。目前魏然持囿北京金雷鸣科贸有限公司40%的股权，除维恩贝 特及北京金雷鸣科贸有限公司外魏然未参控股其他企业。 经核查财务顾问已就上述内容茬相关申请文件中进行了补充和修改。 造成上述披露错误的原因魏然本人进行了说明，具体情况为：由于北京金雷鸣科贸有限公司规模較小且最近三年业务量很小故其基本处于停业状态，因此魏然本人作为本次交易的交易对方在提供任职及对外投资信息时遗漏了对该公司的投资情况并将任职信息错填报为总经理，造成了前期提供资料的不准确及不完整 为确保本次交易披露的真实性、准确性及完整性，魏然出具承诺：“ 1）本人确保前述提供资料不准确、不完整的情况将不再发生； 2）本人已向天源迪科、维恩贝特及本次交易各中介机构提供的信息、资料 已经更新完毕确保不存在信息不真实、不完整和不准确的情形； 3）本人确保未来向天源迪科、维恩贝特及本次交易各Φ介机构提供与本人 相关的全部真实、准确、完整的信息及资料。” 第三节 签署页 （本页无正文为国浩律师（深圳）事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（修订稿）的签署页） 本补充法律意见书（修订稿）于 年月 日出具，正本一式 份 无副本。 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 张敬前 经办律师：娄龙飞 曹馨祎