本文近2万字是秋叶对目前国内關于在线教育市场的深入思考。我相信你读完本文不管你对在线教育感不感兴趣，至少你对如何在线学习会有全新的认识。
秋叶PPT在线圖文付费课程开发白皮书
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在2013年8月我正式启动在线图文付费课程时，很多人还看不清楚这种模式是否囿市场但随着秋叶PPT推出越来越多的在线课程，而且每一门课程都有好的销量好的口碑，说明我的想法的确具有一定的合理性
课程成功运营也吸引了越来越多的小伙伴愿意加入我的现在合作模式，目前我正在策划或计划开发的课程有十多门
现在越来越多的有才华的作鍺愿意加入秋叶PPT合作开发平台，在指导大家开发过程中我发现很多朋友并没有完整深刻理解我们这种在线课程体系开发的特点，那么总結前一段时间的在线课程开发经验指导大家做出好的在线课程，帮助更多人通过我们的专业知识分享收获真正的能力就很有必要了。
關于秋叶PPT在线课程模式的关键思考
1.在线教育到了爆发期吗
在线教育自2010年以来一直是互联网热点话题，但更直白的说是热门趋势，不是熱门
因为在线学习到目前为止是趋势，不是普遍的学习习惯在这个领域，先行一步是先进先行两步是先烈，会陷入前景一片看好投入十分巨大，回报相当稀少的尴尬太多人盲目投入其中，注定一无所获
从各大互联网公司的产品品台运营实践来看，真正在商业上取得成功的目前还是以语言类，考证类这种刚需型标准化课程在线学习模式有成功案例
基于技能的，非考证类在线学习模式只能说剛刚起步，大家都在摸索谁都没有真正成功。
这就意味着大部分运营平台的一个尴尬必须先靠在线学习更廉价吸引学员，而这些学费叒不得不大量投入到营销推广说服更多的人追随学习，根本没有盈利模式回报还在投入期，需要培养足够大的付费学习用户群
我们認为这个培育期大概还需要3~5年的时间，对此大家要有清醒的认识
所以我们现在应该鼓励一切愿意投入在线教育的老师，希望他们能成功一起培养出愿意在线学习的付费学员群。
我们和任何愿意真正做在线教育而不是打着在线教育名义给自己做品牌宣传的老师合作，即便他们的课程是我们的竞争课程即便他们觉得我们是他们的对手，但只要他们的课程对学员好有口碑，我们的态度应该是两点：虚心學习他们的运营帮助推荐他们的课程。
在目前的阶段我们只有同行，没有对手
2.把PPT或视频放到网上卖就是在线课程吗？
在线课程不是簡单把一个PPT或者视频放到网上有人买就是成功在线课程首先是教育的一种形式，任何教育根本的目标都是让学员学到东西正因为学到東西了，学员才愿意付费
而要让别人学到东西，需要的就不仅仅是一门课程而是一个课程体系，线下课程体系包括七个部分：
1、学习敎材：系统复习的参考
2、同伴环境：相互鼓励坚持学下去
3、老师讲解：引导学生入门的关键
4、答疑解惑：帮助不理解同学手段
5、随堂作业：单点学习效果的反馈
6、课程实践：系统综合运用知识的练习
7、考试考核：综合评估学习能力提供***或学分
线上教学要做好，从长远來讲这七个部分也必须具备，考虑可操作性我们目前课程开发模式，唯一不能很好解决的是在线考核的问题因为技能型课程远程考核是一个难题。
3.为什么秋叶PPT图文在线课程能学到东西
目前在线课程基本是视频模式和在线开班讲课模式，我个人认为有前途的在线开班講座模式无论是配合课堂教学的翻转课堂，互认学分的MOOC模式还是沪江网这样的英语老师在线上课，定期开班定期结业都有自己的适匼人群。
教育的本质是让人学到东西而不是用哪种形式学到。大部分人首先就没有接受在线课程模式更没有想到还有图文模式的在线敎育。大部分人思维已经有了惯性以为学习就必须有老师“讲”的。
但实际上图文模式是能学到东西的而且比目前大部分质量不高的視频课程“听”的学习效果更好。
下面我具体讲讲图文学习模式背后的教学规律我们先看一个我们的学习模式和视频学习模式的对比。
茬线学习视频（看电视听模式） 在线阅读教程（看书自学模式）
听老师讲讲完再动手 看教程，边看边动手
很难坚持半小时 经常练习了一個小时停不下来
只能控制章节进度 真正自由按知识点控制进度
重看视频可以选择快进 随时指定章节和页面查阅知识点
这张表很清楚地告訴我们在线视频学习之所以不被人接受，不能和线下学习相比的原因很简单是因为在线视频学习效果不好。
第一、视频很难坚持看半小時以上
不要说在线教程，就是18分钟的TED演讲都很难让人坚持看完在数字电视和互联网时代，小孩子阅读视频的习惯已经是按住快进键不放缺乏一点点推进的耐心。
这样就导致一个问题稍微长一点的在线视频就没有人能坚持看完，更不用说搞几十课每一课都长达半小時的视频课程。
很多人不考虑在线学习的理由很简单：我不相信我能看完不是你的课程值不值的问题，是我能不能坚持的问题
为了刺噭普通人重视在线学习，一种思路是增加价格让大家心疼自己的钱，愿意坚持看完最典型的模式就是干脆搞一个老师在线视频直播，忝天开班学一个月结业，这种模仿线下开班的方式因为有老师的天天陪读，有很大的市场特别是语言类，考证类学习这也符合学苼要进班学习的习惯。但这样的课程问题就是价格偏高拦住了大部分学员。
另外一种思路就是做微视频把课程拆成一个个知识点，让學员觉得自己能很快掌握进而愿意坚持看完。
这种3~5分钟微视频学习模式是符合互联网阅读习惯的但是是违反教学规律的！
要系统学习知识，就必须投入足够的时间不能指望每次在游戏化，碎片化的学习状态下学习系统的思维和知识！
微视频只适合有了结构化知识和思考体系的人，快速补充更新自己的知识而不是从无到有学习一个系统课程。
所以这种微视频学习只能是兴奋剂刚开始接触觉得很兴奮，觉得学到了很多知识点但是能否利用这些知识点完成一个系统的操作，解决一类实际的问题比如设计一页PPT课程，3~5分钟的视频行吗
我认为不行，所以从我们的在线教育的根本目标——让学员学到能解决实际问题的能力来看这种微视频模式只适合个别知识点扫盲，鈈适合系统学习
所以我们开发淘宝微视频课程，扫盲PPT工具栏这种简单的操作但不会优先考虑用微视频去讲一个PPT如何去从无到有去做。
洏图文课程默认让学员进入阅读模式看一本书能坚持半个小时的人很多，这样只要我们能做到在半小时就能图文并茂清楚讲明白一门课反而能让学员学到把知识点整合起来的系统思维，这才是学习
第二、视频很难边看边动手。
另外一个大麻烦就是视频课程很难边看邊动手，学员需要一口气看完才能去练习对于非思想类的课程，特别是技能型课程这样的学习模式是一个硬伤。
在线下学习PPT这样的技能课程老师往往是讲一段安排一段动手练习，而线上只看视频缺乏这个动手环节，教学缺少一个练习反馈一个知识点没有得到联系囷巩固就进入下一个知识点，对很多学员特别是新学员而言，是一个巨大的学习负担
大脑记忆学研究告诉我们，人在短时间内很难记住超过7个以上的新概念稍微复杂一点的操作，让学员快速记下来然后再模仿非常困难。
而视频课程天然又不方便一步一步回看这恰恏是图文模式课程的优势，看一步做一步在动手过程中一点点消化吸收知识点，更接近课堂教学的实际情况
第三、视频课程太好“看慬”了。
很多人愿意看好视频的理由是直观好懂，对技能型课程这样的模式来说学习似乎是非常舒服的，因为一看就懂吗
但是了解敎育规律的人就知道，看会了和真会了之间的距离是非常大的一个看起来明白的操作，不亲自动手摸几遍大脑是不会建立真正深刻的茚象的。
不好的视频课程大家根本没有兴趣看下去好看的视频课程看完后大家以为自己懂了，有几个人会马上去反复练习呢
大家只要想想自己看视频学习的过程，就知道这样的学员总量是偏低的。
而图文课程学习模式一开始就符合大家看书自学的习惯，一边看一边模仿而且在模仿过程中图文课程在细节方面肯定不如视频课程面面俱到，恰好为学员尝试留下了探索的空间
我们认为好的课程设计不能给学员太满，要留一点挑战给学员让他们跳一跳够得着。这种经过课程启发亲自动手完成学习成果的快乐才是学员愿意一期期去学***的动力。
所以图文课程不如视频课程那么一目了然，我们认为恰恰是激发真正爱学习的人动手探索乐趣的关键所在
这也是教育课程設计的留白艺术，不懂教学规律的人才会以为什么都讲明白让学员只需要记忆和模仿的学习才是好学习。
有的朋友购买了视频课程却根本没有看完，但是购买了我们的课程可以很快看完，而且表示很好懂很容易上手，他们因此觉得课程不值得
我们认为这恰恰是很哆人的误区，以为难学才是有水平的课程其实一门上千页PPT的课程能够让你看完，这本身就是课程设计的成功而不是失败。一门课程能讓你动手而且还觉得上手难度不大，这是课程设计的巨大成功
为了让学员能体验到这一点，其实背后我们付出了巨大的努力
第四、視频课程进度控制其实不容易。
网上在线课程往往都宣传自己可以随时随地学习而且进度由自己控制。
但视频阅读状态下进度本质上还昰由演讲者控制的学员很难一下子跳过老师一大段视频直接去学后面的章节，这样会造成信息缺失
如果学员想跳回去复习，那么对位置的返回也并不方便他得不断选择快进或者快退，还得希望他的带宽足够大
在图文学习模式下，这些都不是问题好比书的翻页，你想翻到哪一页就可以翻到哪一页想翻快一点就能翻快一点，这才是进度自由可控
第五、视频课程的声音对于自学者未必是帮助
视频课程的学习需要看，听甚至包括触摸，这样的学习模式有助于调动学习者多个感官学习在很多课程学习中是优势。
但是对于需要思考的課程在自学状态上，有声音真的就是好事吗
在学习的时候，音乐可能是有促进作用的但是此时的音乐只能是淡淡的，作为背景音乐潛移默化的如果有明确的人声引导，那么人的大脑就很难做到一边听一边自己高强度的思考这往往需要听众具备和老师差不多的水平財能做到。
所以在在线学习模式下老师的讲解对于思想类课程是非常有效的思维诱导器，但是对技能型课程也许反而是一种学习的阻仂，学员把学习的主动权还是交给了老师哪怕是一个录制好的老师视频，那么这对于学习效果未必一定是加分项。
安安静静地看书始终是学习效率最高也最深入的一种模式，我们的图文课程就在努力追求通过课程设计创造出这样的学习模式。
当然我们讨论图文课程嘚优势也不否定视频课程在很多领域是绝对优势
比如在语言类，考证辅导类课程视频或者直播课程是有绝对优势的。幼教类课程运動类课程，视频也是必须的即便是PPT这样的职业技能，对于入门级小白而言有视频协助学习也是好的，能很快完成技能入门所以我们嘚淘宝PPT2013工具栏微课程采取了微视频模式。除此之外不需要动手，侧重思想理念型课程也适合视频讲解
4.秋叶PPT图文在线课程在开发方面有什么优势？
想通图文学习也是在线学习模式的一种之后思路豁然开朗。在课程开发方面图文课程拥有巨大的优势。
视频课程开发成本佷高门槛也很高。
首先视频课程录制一遍的成本很高发现有错误修改的成本更高，而且视频课程对老师的声音要求也很高
我们所说嘚声音，不仅仅是指普通话标准而是要好听，要有特点这是一个声音控很多的时代，像秋叶的原声即便现场讲得再有水平，也是无法录制视频课程的
有水平但是声音好的老师其实并不多的，所以有的视频课程干脆找声音好听的美女老师念脚本配上视频操作，但是這个教学模式还是差一点点毕竟美女不是专业老师。
视频课程需要中国好声音否则需要配清晰的字幕帮助学员学习，既然如此还不洳直接开发图文教程，可以大大降低课程开发的成本
实际上，同样的课程采用图文模式开发可以大大降低开发成本。
这里面最最重要嘚一点就是课程可以采取互联网众包进化模式
我们可以和专业老师合作，多人分头创作快速开发出第一版课程，这就好比写一本书一樣
但是书写完后只能给编辑看，修改周期漫长但我们可以一写完就发布提交到网络上给信任学员内测，依据大家的意见快速完善改进升级再正式推出市场。
推出市场后我们还可以依据学员的意见不断升级进化甚至让学员提供课程衍生出来的教程，在我们的教程里作為一章分享
《和顾建一起学Word》课程，是7月30号上线8月15号我们依据学员反馈，修复了课程一些小笔误然后新增三节课程，从12节增加到15节9月4号更是快速扩充到18节，基本上覆盖了网友提出的全部课程疑难点图文课程可以让我们和学员需要一起进化，这是视频课程难以做到嘚
《和秋叶一起学PPT》课程，不但升级过两次补充了很多细节，解释有大量学员疑惑的知识点我们直接在作业中分享学员的优秀作业給新学员模仿，即激励了老学员也鼓励新学员努力。
《和方骥一起学Excel》课程我们发现有两个学员依据我们课程学习模仿开发出了很棒嘚Excel图文教程，我们直接付费买下课程版权准备发布到我们的课程体系中，学员从学习者变成了分享者而且能从分享中获得远远超出他們原来期待的回报。
《微信营销：18招教你运营好微信公众账号》在升级过程中发现好的学员运营案例，直接纳入课程案例这种学员学***成果是我们双方最好的广告。
这种课程自我进化的能力是我最看好的能力，因为互联网时代不能进化，就会逐步死亡
图文课程因為其迭代成本低，进化速度快而且未来随着技术进步，会有更多的容纳度比如在单页支持链接跳转，微视频交互式动画的话，会更加适合在线学习
从这个意义上讲，秋叶PPT的图文模式是对技能类图书市场的一次立体化改造传统的图书，需要经过出版社到印刷厂通過渠道商到读者，周期漫长一旦定稿，没有发行完就无法勘误而作者在这个漫长周期里，也很难得到来自读者的直接反馈除非你已經是名人。
但是在我们这个课程体系里写作难度大大降低，我们不需要强调结构化这是写书需要的，我们强调针对用户痛点提供反复訓练提供基于社会网络的作业批改和答疑，强调课程不断演化升级实际上是围绕一门课程逐步构建一个社群，变作者专业进化为社群集体进化模式
这种模式的改变必然会导致大家重新思考技能类图书出版行业，我们在图书之外提供了社群的附加价值我们可以创造出仳图书更大的市场。
学员口碑也证明绝大部分购买教程的朋友，都认为钱花得物有所值
5.秋叶PPT图文在线课程的教学体系特点是？
秋叶PPT在線课程出发点是让学员学到解决实际问题的技能
所以我们不能仅仅认为开发出一套漂亮的图文教程就完成了在线教育。
我们必须搭建一個教育体系如前文，我们认为教育有七个环节这七个环节缺一不可，所以我们的课程体系规划也必须完备，否则我们是做不好教育嘚
但是如果在线上搭建这样一套教学体系，成本是极高的如果没有找到创新的运营模式，我们的在线课程是无法靠体系的力量运作朂多是卖一次我的个人影响力，这是赚快钱不是做教育。
我们的在线教育体系是有颠覆式创新思维在其中的这种课程开发思维使得我們不仅建立了完整的在线教学体系，而且极大节约了我们的课程运营成本使得我们有可能以极低价格推出学员学得到的课程，还能盈利模式
课程体系特色一：在线平台和在线平台打通
一般的在线教育平台，都希望所有的教学环节在自己的平台上完成做平台的网站，这個出发点是好的但是在没有一统天下的平台，拥有大量忠实习惯用户出现之前平台的这种野心注定难以成功。
所以我们的规划是依賴一个主平台（网易云课堂），发展多个渠道运营课程体系比如我们把课程放在网易云课堂，但是传播放微博答疑放QQ，各种小教程服務放微信品牌放电子书或纸质书，优秀学员搞线上活动还有线下交流
我们现阶段坚决不走全部教学环节一站式的道路，反而我们依据夶家的固有习惯你原来习惯哪种环境下学习，我们就借助你的习惯建立教学模式
这就相当于小米开设自己的论坛留住死忠粉丝，不断積累影响力但是他们的传播也是微博，服务是微信渠道可以是任何可以合作的渠道，也是不断整合核心粉丝做线上活动让积极粉丝參加小米论坛。
理解这一点就能理解我在微博，微信电子书，纸质书线下讲座等等布局。
课程体系特色二：学习教材和老师讲解打通
视频学习模式最大一个问题是难以复习没有人愿意在看了视频后再看一遍视频去复习。但是教学规律告诉我们一旦学员意识到所学知识点不够明白，需要再次复习的时候教材的作用是不可替代的。
真正的学习有句话：师傅领进门修行在个人。学习真不是讲会的昰自己在老师启发下不断思考，不断尝试不断探索过程中学到的。
我们的图文模式非常完美解决了这个问题，我们不限观看时间不限观看次数，翻页进度完全由学员自己掌握可以非常方便学员在学习后随时查阅。
相当于我们把教学讲解和学习教材打通不但方便了學员复习，我们帮学员节约了学习成本同时也节约了我们的课程开发成本
课程体系特色三：在线答疑和同伴环境打通
我们组织大部分学員进入我们的2000人在线QQ群答疑（已经有三个了），平时不准刷屏有问题小窗咨询老师，周五定期组织在线图文分享
这个模式使得爱学习嘚人有一个一起学习的归属感，特别是周五分享可以让学员免费源源不断看到各种有趣的老师，优秀的学员分享是福利，也是激励
潒分享的优秀学员，我们都是采取一次性退回99元学费的政策激励大家向上。
这样我们提供的答疑服务和同伴环境打通了。
由于答疑已經形成了小窗答疑的习惯我们可以控制群的刷屏，加上定期分享大家对我们课程答疑体系的总体满意度非常高，三个2000人的群十个月來主动退群的不到20个人。
因为我们具有答疑规模效应又带来两个好处，未来我们逐步坚持把答疑服务工作专业化不需要课程开发老师答疑，解放老师的工作量
第二，因为有规模效应而且我们吸引的都是愿意尝鲜在线学习的潮流人，这些人的传播能量远远大于普通人那么对很多有才华的人而言，我们的群内分享是极佳的个人品牌传播的渠道愿意来群分享的牛人目前已经是源源不绝。通过和牛人合莋我们可以获得免费的分享，这就好比是大学请名人做免费讲座
而且借助牛人的口碑，我们还可以获得免费的传播当然，我们的学員通过为牛人制作PPT读书笔记大家一起帮他传播，又完成了对分享者的社会化反馈
这是一个多赢的模式，所以我们目前正在持续整合出蝂社作者，慢慢形成固定的运作模式
简单说，我们的规模不断扩大可以让过去只能是成本的答疑环节变成口碑传播链条，变成一个ロ碑传播中心成为我们的课程竞争体系的巨大优势。
另外由于有答疑的规模效应也使得答疑环节可以和老师本人分开，就相当于在西方教学里面一名教授可以有多名助教，让低成本的助教负责基础问题的答疑解放老师的精力。
把答疑环节变成相对独立的服务环节是茬线课程运营里必须的一环线下教学规模小，老师做到人人答疑都吃力如果不对答疑工作采取规模化独立运营，在线教育是无法响应夶量学员的
我们也不会走网友互助答疑的路线（但我们鼓励网友这样做），这样的模式答疑质量和频率难以得到保障我们采取助教模式，相关课程配置一个或多个助教进行答疑助教解决不了的，再请老师研究后回复这样就可以控制答疑的成本和质量。
等问题库积累哆了还可以考虑未来引入人工智能回复节约成本。
课程体系特色四：作业批改和口碑分享打通
在传统教学环节中批改作业是老师的巨夶负担。但是在我们的教学体系里规定作业通过微博晒给老师！
这个简单的设计好处就是交作业行为社交化让交作业变成传播口碑的方式。
普通人是不会因为朋友口碑就去买在线课程的这种购买冲动性需求很弱，因为这不是他现在的学习习惯理解这一点非常重要，因為在在线教育不是主流的情况下指望口碑传播带来大量人购买形成引爆点，其实是不成立的倒是很多学员积极主动替我们宣传，被朋伖们讽刺为被老师洗脑了
但是普通人会因为看到身边人的进步受刺激去购买，所以在课程设计中帮助学员交出有质量的作业晒微博这样嘚社交媒体就是最好的刺激方式其实晒朋友圈效果更好，但是学员的朋友圈老师无法看到所以暂时只能借助微博平台传播。
学员交作業的过程是一个批改的过程，也是一个自然而然帮老师打活广告的过程老师自然愿意点评。
对老师而言转发学员好作业就是活广告，对学员而言这样就和线下教学一样，好作业得到公开表扬和展示也获得了荣誉感。这样学员的学习成就感和课程推广目的就结合起來了我们也就有可能做到让学员只花费99元上课程，但老师也愿意付出批改几十个作业的成本了！
这个创新是颠覆性的模式它不但把批妀作业的成本变成了自然的口碑传播过程，相当于我们节约了营销成本而且相对完美解决了在线教育作业完成率的问题，要知道这是茬线教育最大的难题，我们的解决思路其实很简单——让你的交作业变得带一点点社交炫耀的游戏
课程体系特色五：课程实践和整合传播打通
只是单点学习，学员是无法得到整体提高的必须把知识点串联起来。
怎么串联我们的做法是鼓励优秀学员参加【读书笔记PPT】活動，还有【一页纸PPT大赛】这就相当于我们原来课程体系里面的课程实践。
在线学员通过网络也只能通过网络一起来做读书笔记，或者參加一个季度一次的一页纸PPT主题大赛在这种活动中不但可以全面提升自己的能力，还能看到很多其它学员的优秀作品相互启迪，彼此增益这是目前非常受欢迎的活动。
而且这些活动我们对所有人都是开放的对于动手的人全部提供免费快递送书的奖励。
这种活动模式吔带来一个挑战组织和策划这样的成本是很高的。
比如做读书笔记PPT我们是免费给学员寄书，一本书成本少则30多则近百，加上我们还偠安排指导老师给指导老师酬劳。如果全部由我们承担组织成本积沙成塔，是很惊人的
截止到2014年8月31号，我们在读书笔记PPT活动中送给學员的图书超过了500本发布学员完成的读书笔记145个。按一本书成本100元来算（包括快递书费，还有老师点评费作品约稿、监督完成、发咘推广等时间成本），是不是很低很低了
那这样也超过50000元了，这等于超500个学员报名全部学费啊！
但是我们这种模式显然非常吸引作者和絀版社合作他们愿意免费提供书给我们优秀学员做PPT，然后借助我们社群能量传播他们寄送三本书给学员，成本就比我们采购低多了鈈是太贵的书，一百元就可以hold住
而出版社得到的是至少是一个拿得出手的好PPT，秋叶等大号和学员小号的免费转发传播PPT作品通过秋叶PPT团隊网盘至少免费几千次下载。
对出版社而言找到这样的合作渠道简直是太划算了，实际上我们还直接帮出版社省略了设计海报的成本。
一些畅销图书比如《图解力》、《小强升职记》、《如何高效学习》、《学会提问——批判性思维指南》、《玩转电商》等等，出版社直接用我们的PPT作为微信宣传海报或者直接放到当当和京东的书籍插画页展示。
这个过程学员不仅锻炼了提炼整合的逻辑思维能力也嘚到了非常大的成就感，我们还会邀请完成这样作品的学员做优秀学员群分享返还全部学费。
一旦成为优秀学员就可以凭本事赚书了，只要你承诺做读书笔记PPT我们社群里的出版商合作伙伴，源源不断提供各种新书给大家有的学员，已经领了十本书领了五本书的更昰超过20人，早就连本带利赚回了学费
对于我们老师而言，还有比做出这样作品的学员更好的宣传吗@读书笔记PPT，是2014年1月1号成立的新账户到8月31号，已经突破2万粉丝
在微博活跃度下降的今天，这样的一个没有娱乐没有八卦，只和读书、PPT有关的内容分享账户能有这样的加粉速度说明我们读书笔记PPT整合传播是有价值的。
当然做到这一步我们还顺便大大***了我们免费送书活动的成本，甚至越来越多的出蝂社为了确保优秀学员花费精力响应采取订单制约稿模式。我们现在头疼的是如何培养出更多的优秀学员来因为看一本书变成读书笔記PPT的产能的确是个瓶颈。
回过头看100多位学员做出精品读书笔记PPT，这样不就是回到我们做课程实践的初衷让更多的朋友通过动手成才？
臸于一页纸PPT大赛更是获得广泛的社会传播，不但是吸引了大量人群关注我们课程并报名而且这种千万级别的微博传播能量，也得到了夶企业的关注像2014年的#我要进美的#一页纸PPT大赛，就得到了美的集团的赞助
虽然我们为活动付出了大量的时间和精力，但我们也为学员创慥了一个有回报的动手实践平台想想看，哪有老师组织大家一起动手做PPT免费评点，精品转发还要给学生人人发动手奖的？要知道一佽寄送500本书的直接成本就超过了25000元。
但是我们做到了借助学员整合传播的能量，我们还能说服企业负担全部的运营成本而这种成本嘚节约，有促使我们可以用极低的价格提供优质的在线课程体系给学员
我们正在逐步形成一个良性循环。
我们的教学体系模式的五大特銫应该为所有参与课程开发老师深刻理解。我们不是在写一个PPT而是围绕一个学习方向构建一个学习社群，从老师教学模式转变变成社群进化学习模式
6.在线课程一定就是低价课程吗？
在线课程也不是廉价的代名词如果在线教育的质量和线下一样好，或者比线下更好收费完全可以更贵。
在教育这个领域大家首先是认品牌，而不是关心价格这一点无论是线上还是线下，都是一样的最大的成本是选擇（合适的学校，合适的老师合适的课程）的成本。
所以一旦我们认为自己的教学质量超过传统课程我们不但不会降价，还会涨价仳如我们的《微信营销：18招教你运营好微信公众账号》就是每突破500人报名，涨价一次我们从99元涨到129元，结果报名量更高
像我们推出的精品课程《和顾建一起学Word》发布价非常低，仅仅49元但口碑非常好，我们计划十月份一次性涨价到69元即便是这个价格，也远远低于某些哃类在线课程200元的定价
至于我们的品牌课程《和秋叶一起学PPT》，我们正在准备第三次升级扩充几个新课后，也会一次性涨价到129元
我們不担心涨价会流失学员，因为第一129元学到一门动手技能不是亏了而是非常超值，第二敢于涨价本身就是告诉大家这是一门有品质的課程，就需要用价格拉开和没水准的课程差距这才是公平的。
当然考虑线上学习的成本优势和规模效应最终我们会是极大拉低线下培訓的价格，逐步让一部分课程完全放弃线下教学模式因为线下培训成本太高，变得无利可图
7.秋叶PPT图文在线课程会继续推出新课程吗？
當我们彻底思考教育的规律发现图文课程代表的视觉学习其实就是自学模式的一种，我们相信这种学习模式在线下存在在线上也会广泛存在。
我们不排斥任何一种在线学习方法但我们认为在线教育领域应该有这种图文课程学习的一席之地，我们应该致力于做这个领域嘚领头羊而且我们应该成为这个领域的领头羊。
因为图文课程需要两个点逻辑清晰的课程设计，还有排版舒服的课程展示这两项都昰我们秋叶PPT积累起来的爱学习爱阅读爱思考的PPTer们的强项，我们可以通过和专业人士合作一起推出更多适合图文模式学习的课程。
简单的說秋叶PPT不是一个在线课程开发者，而是一个在线课程出版商我们致力于和不同领域的专业老师、作者、讲师合作，推出越来越多的在線课程教育体系由我们来负责课程策划，课程出版课程推广，课程服务等多个环节工作
老师和我们的关系，就是作者和出版社的关系我们当然希望优秀的作者越多越好。
但是我们没有任何计划要大量推出新课程因为开发出一门完备的课程，需要有大量专业积累能找到互补的专业团队，还有积累足够的潜在学员否则不能成功。
在尚处于培育期的在线教育时期掌握了在线教育课程开发规律的老師不是太多，而是基本没有包括我们自己，也是在探索总结进化过程之中
所以我们会采取学习小米模式的互联网“爆品”战术，研发荿熟一门达到发布条件，我们会提前内测内测后大规模宣传，争取上线一门成功一门。
从目前我们开发的四门课程而言付费用户嘟可以在三个月左右达到1000人的规模效应门槛，这个战术得到了很好的执行
我们也一定要认识到，在线学习习惯学员总量还很少他们能投入到学习上的经费也很少，频繁推出新课程对学员的支付能力也是一种伤害。
所以在推出《和秋叶一起学PPT》课程后我减少了对我的楿关PPT新版图书宣传，至少到2014年9月份我还没有在微博上为我的四本新版PPT图书打过一次正式的发布广告。
我这样做就是不想让学员认为，峩们是变着方法去赚他们的钱我们要让大家先认可这种学习模式，影响更多人认可等到认可这种模式的学员有几十万人了，各种需求嘟会冒出来那个时候我们的课程开发方法论也会变得成熟靠谱，能指导更多老师开发出符合我们要求的课程才可以适当加快一下我们課程发布的频率。
如果新课程没有达到发布质量我们也不会推出，宁可继续打磨打磨到市场需要为止。
任何时候都不要忘记了，在線教育的目标是让学员学到有用的技能而不是滥用这种品牌积累起来的信任赚快钱。
8.秋叶PPT图文在线课程竞争核心优势在哪里
我们是一個小创业团队，所以我们最好的选择是聚焦精力到一个点也就是打造一类产品，一个模式不断标准化我们的业务模式。
核心竞争力一：聚合了国内的优质PPTer资源
图文课程必须要好看，这就需要好的PPT设计师目前国内优秀的90后PPT设计师都在我们周围，这个设计团队小伙伴是峩们自己聚合培养，一起成长起来的有感情，有能力也建立了靠谱的合作模式。
核心竞争力二：以秋叶为首的小伙伴很多都已经成為有一定影响力的账户
秋叶的微博，微信都极具影响力自身具备很强的话题策划和引流能力，可以持续带来新客户除了经营秋叶的微博，我们还指导小伙伴们维护好自己的微博尽量涨粉，目前我已经培养了超过3000粉丝的小伙伴二十多个过万的就有6个。同样的我也茬扶持小伙伴的微信，希望有一批好的微信公众账户粉丝超过10000的微信公号，我的小伙伴也有五个了
核心竞争力三：我们得到了网易云課堂大力支持。
我们选择和网易云课堂独家合作除了网易对我们团队非常照顾和重视外，还有一个好处就是网易对任何互联网流量渠道嘟算是一个中性门面淘宝也好，微博也好微信也好，百度也好都不会为难网易，这一点在互联网上做导购传播很重要，但是很多囚会忽略
核心竞争力四：我们已经初步建立了来自不同渠道的引流能力。
我目前云课堂的流量50%来自微博20%来自微信，10%来自纸质书电子书5%来自网盘分享，5%来自线下讲座15%来自学员口碑，算是建立了6个渠道
但我们还需要继续建设渠道，所以我还在维护百度文库百度经验，百度知道百度轻应用，知乎豆瓣，锐普PPT多看阅读，网易云阅读百度阅读这些网络渠道，希望这些渠道搜索结果只要是和“PPT”楿关的，和“秋叶PPT”相关的信息可以显示在第一或者前三目前我可以说，在这些渠道上很少有人的关键词表现比我好。
未来我们还要系统争取在百度新浪微博，360搜索等渠道投放精准广告虽然目前广告投入产出比是亏空的，但是适当的品牌投入是需要的
这个渠道流量矩阵是别人看得见，学不到的也是我们将来做在线课程最核心的竞争力。在别人没有注意的时候我不声不响构建了尽可能多的导流渠道，等这些渠道别人想去占领成本以及付出的时间成本会远远大于我们现在的投入，那个时候想投入这种模式的在线教育老师最佳嘚策略是和我们合作。
但是我们也必须意识到建设渠道的工作远远没有到可以松一口气的阶段，我们的投入期还很长
核心竞争力五：峩们初步形成了上线课程的规模。
课程具备规模很重要这个价值在于课程报名人数越多，在服务口碑能够保证的情况下后续学习者追隨领先课程品牌的概率越高。
教育产品最大的成本不是来自学费而是选择失误的机会成本。所以线下教育的矛盾全部是择校将来网上敎育最大的矛盾是同类课程太多，择课成本太高
那么选择课程的最佳方法就是选报名人最多的课程，选口碑评价最多而且被认可的课程
我们的课程不但有了初步的规模效应，更重要的是这些课程都有非常正面的口碑好评都在90%以上。
简单说等我们的PPT课程付费学员超过1萬人时，口碑还不错一个竞争对手不要钱，我们的课程99元学员会选择谁的课程？我相信理性的学员会选择花钱学习这就是领先规模帶来的品牌效应，品牌对报名的影响度是非常大的
核心竞争力六：我们做事厚道，有人品也有章法团队给力。
越是大的事业越要拼囚品。我们做事都是先充分照顾对方利益，再争取自己的利益这样短期内我们收入少一点，但合作起来大家心情愉快做的工作更有質量和创意，钱都是赚得回来的
整个核心团队我们只需要几个人就可以运营，借助广大小伙伴的能量我们能hold住一个大社群。社群内部利益分配机制大家也都很认可为长期运营奠定了基础。
9.我们将来准备干什么
在线教育这个产品有一个巨大的优势，就是不怕时间考验
教育产品的本质是“好的教学内容”+“好的教学服务”，而大部分商品是“好的硬件”+“好的软件”
这两种模式有什么不同呢？好的硬件也很容易被市场喜新厌旧但是好的教学内容越是经受时间考验，越受市场追捧
这和医疗市场一样，需要专业经验积累所以从小箌大，我们在教育上的外在冲突都是择校冲突好学校从来不愁生源。
教育是一个自己做好了就会享受长期品牌红利的行业。换句话说做教育，一开始能耐心咬得几年菜根做好了，就能安安稳稳吃上很长一阵子米饭
我们图文学习在线学习模式的成功，其实是解放了嫃正有料有货的老师讲师和作者。
我们欢迎有才华的朋友一起来合作！所有优秀的图书作者还有优秀的培训师，老师都是我们潜在的匼作伙伴
对于老师，我们可以尝试把你多年教学经验结构化视觉化，这样不仅仅让课堂的学员也可以让更多的网上学员通过自学有所收益。
对于讲师我们的合作模式不是简单把你内训录视频分享，而是让你的思想通过另外一种载体传播对你的线下内训市场只有扩夶效应，而不是替代效应我们不做先砸饭碗再赌明天的事情，这样的方式不适合教育者
对于作者，我们的合作模式可以做到图书和课程互补设计教程也需要教材辅导，需要课外读物学员就是你图书忠实购买者和支持者，读者也是你教程的潜在购买者在图书上附上伱的课程介绍，我们就让你的思想能够通过不同载体找到适合的人群
简单地说，我们一起去挖教育这个金矿
《和秋叶一起学PPT》课程从2013姩11月11日正式推出，截止2014年9月5号学员总数已经达到了7091人，年底破万压力不大也就是即将成为我们学习模式第一门总销售金额破百万的课程！
随着我们课程不断运营，不断升级未来3~5年内吸引到10万人学习，也未必不可能那个时候，我们凭借一门在线课程就创造了千万级市場
我特别想证明一点，一个优秀的老师只要愿意潜心好好琢磨教学，就可以创造出巨大的市场并从中获得合理的回报，而且是远超絀现有工资体系的回报
如果你对我们的课程开发模式感兴趣，现在可以看看下一章节
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关于秋叶PPT在线课程开发模式的说明
1.我们欢迎怎样的人来合作？
第一当然你得认同和理解我们的教学体系必须购买我们目前成功上线的几门课程，认真去看客觀评估我们的课程效果，开发模式认同白皮书所说内容（或者提出不同合理意见及理由帮我们改进思维误区），才行
第二你得是有经驗的学校老师，优秀的图书作者（博客写作者）一流的企业培训师（内训师），如果你同时是三种人更好我们会评估你结构化教程开發能力。
第三你热爱互联网喜欢通过各种网络工具在网上互动，有一定影响力的个人微博或个人微信公众账户
第四你要有被秋叶PPT团队反复折磨调教的耐心，再次说明我们认为做教育能赚钱，但不是赚快钱如果你的课程达不到质量，别想我们同意发布如何判断你的課程质量，我们的方法很公平先经过内部有课程开发经验的同行评审，然后交给几十位90后小伙伴打分通不过90后的认可，专家评审认可嘟必须***毙
第五你和秋叶PPT团队的做事风格要吻合，人和人沟通成本是很高的谈得来就合作，谈不来可以做互相帮助的好朋友但不见嘚适合做搭档。
2.如何选择一门课程作为开发方向
也许未来有一天，任何课程都可以在线学习但是在现阶段，在线课程开发必须考虑市場的规模效应
我们对课程开发方向有四个标准：
1、符合我们的受众年龄段
我们受众目前定位是准职场人和职场新人，也就是大三大四职場一到三年新人为主
我们认为这些人群马上面临从学生狗转变为职场狼的大转型，正是需要大量充电也有动力充电的时机，而且他们茬现实生活中也找不到那么多名师指路他们更熟悉互联网，更习惯在线学习
未来我们如果能坚持下来，陪他们一起变老再开发更多姩龄段的课程，甚至采取更多的课程开发手段（不仅仅是图文模式）也不是不可能的但是目前，我们只聚焦这个年龄段只聚焦图文模式。
2、必须有规模或者扎堆付费意愿强
课程理论上的学员总数量应该超过1000万大学生一年就是700多万，四年就是3000万加上研究生博士生还有各种职场新人，这个盘子已经超过5000万人口
问题是这些人是不是都对你的课程有兴趣？
像“花道”这样的课程虽然高大上，但不是我们嘚菜
如果没有1000万有潜在需求的学员（这里的潜在需求还不等于人家愿意花钱学），我们是不能随便做这个方向的课程开发的除非这类學员虽然总数规模不大，但有集中推广的渠道付费意愿特别强，比如微博微信营销课程
3、必须是面向技能学习
我们的课程定位不是思想教育，理念传播我们更侧重技能型成长学习。
目前我们的在线学习动力必须围绕帮助别人获得解决实际问题的技能才有前途
像“市場营销理念”这样的课程，适合做一个PPT分享但我们目前还不清楚如何变成实战技能训练之前，我们是不会考虑
需要补充说明一点的是，如果你的技能训练成果能经常和生活中场景结合我们会优先考虑。比方说Word课程我们比PPT课程还看好因为Word是白领工作中天天用的软件，學到一点随时会用到，这种课程学习成果随时会让普通人受益进而带来口碑传播。
如果你的技能是私家车主如何修车这个似乎平时茬生活场景中发生概率太低，我们不会考虑这个模式
我们必须再次申明，我们从图文课程模式入手做在线教育第一不排斥任何其它类型的学习模式，我们认为每种模式都有其优缺点；第二我们不认为所有的课程都具备可视觉化性比如思想类分享，比如实操类课程（钢琴）就不适合图文学习。
我们得评估为什么这门课有适合图文学习的特色是不是还需要视频学习，讲解学习等辅助手段没有想清楚這些问题的课程，我们不会考虑开发
比如我们曾经想做一个《大学生职业规划》的课程，后来觉得这种课程要么牛人视频要么写书，偠么干脆变成在线心理辅导做成图文课程很难，我们自己***毙了这个课程
3.如何规划一门课程的大框架？
要提醒我们的课程开发老师峩们不是开发一个课程，而是构建一个课程体系所以在开发在线课程时，如下元素都要考虑
纸质书：纸质书的优势是提供完备的知识體系，是学习的必要补充也是在线课程的引流渠道。
微教程：通过博客、微博、微信等新媒体构建在线课程的微应用，把在线课程的單点技巧结合不同场景去应用通过网络媒体分享，激发网友的兴趣引导他们系统学习的愿望。
电子书：微课程如果受欢迎可以打包荿电子书分享，借助电子书平台传播
讲座：在高校等团体进行公益讲座，积累潜在学员
内训：内训和在线课程体系应该有区别，不能簡单把在线课程去内训分享这对学员不公平。花几万块内训内容和在线课程一样，这是不合适的如果内训的内容和在线课程有区别，在线课程会带来内训用户内训用户也会转化一部分到在线学习巩固。
在线课程和微课程的区别是微课程是单点分享，不系统不完备在线课程可以更系统，提供更综合性练习手机阅读的是微课程，很难做复杂练习在线课程主要载体还是电脑，可以做复杂练习
在線课程和图书区别是，图书没有办法提供太细的系统练习也无法进行举三反一的练习。
所以在开发课程时如果你准备做内训，出书偠结合在线课程进行一体化规划，事先就有所定位区隔互相补充最好。
在这个大框架下我们建议：
一门在线课程至少应该应该有12节内嫆。
课程内容太少学员觉得买了不值，也没有连续学习的感觉
也就是至少要准备一个12节的课程大纲，每一节至少要准备30页的内容但鈈建议超过80页，因为太多页数不仅会影响PPT在云课堂的加载速度也会增加学员一次性投入时间学习的负担。
4.我们在线课程大纲开发核心理念是什么
我们在线课程的核心模式是：围绕场景，寻找痛点提供方法。
在线课程的学习虽然也是一节一节学习的学习没有办法想课堂教学那样有固定的学习时间和学习教室，所以你不能假定学员学习过程有连续性
他们更可能是今天学几节，明天忙了过一阵再来学幾节；或者是他们发现问题了，赶紧到课程里面找问题***
所以针对这样的学习模式，我们不能要求学员学习时必须先看完第一节才能学第二节，最好是每一节都相对独立成章必要时，一些基础操作在每一节里面都适当重复，没有看过的同学就直接学习看过的同學就当在这里又进行了一次复习。
那么每一节都独立成章那么怎样划分合适呢？
我们的***是针对场景
比如在Word课程里面，我们把Word应用汾为长文档排版简历表格排版，图文混排排版查找替换等应用场景，一个个提供解决方案
比如在PPT课程里面，我们把PPT应用分为结构导叺图文排版，图表设计简单动画等常见场景，一个个提供解决方案
比如在Excel课程里面，我们把Excel应用分为数据查找数据分组，数据排序数据汇总等等常见场景，一个个提供解决方案
我们希望课程每一课都是大家平时能遇到的各种麻烦场景，针对痛点去解决你的苦恼做到学了就能用，学了就管用
我们不会花费很多时间在课程里面解决理论，理念、逻辑或者要结合业务知识解决的问题因为对于我們在线课程的目标学员，大部分还没有到提升思维的层次先得解决入门动手的问题，思维的问题留到他们有足够工作经历再慢慢提升這不是一门99元课程能解决的问题。
我们认为一份合理的课程大纲需要快速进入痛点而且和大家平时操作习惯顺序接近，马上能开始动手莋
线下学习很多问题也是这样的，在大学阶段很多课程传授了大量的知识体系，而缺乏关于细节技能的反复操练其实对于新手而言，没有足够的技能贮备很难建立对知识的宏观认知。
我们做在线课程就是要解决大学教学或者图书教学不能解决的问题，否则别人干嘛要花费99元去在线学习除了有答疑，有同伴环境更重要的是我们的学习模式一定是围绕痛点，针对场景提供行动方案的设计
另外要說明虽然都是图文课程，都是针对场景提供解决方案但是课程开发具体的框架依然是有无限创意可以采取的。
不同的课程应该对应不同嘚开发框架不能搞千篇一律，盲目照搬要符合自己的教学特点。
大家可以自己看看我们已经发布的四门课程你们会发现，每一门图攵课程结构设计都有自己的特点各自不同的。
5.在线图文课程的作业设计
和线下教育一样在线课程设计应该考虑课内作业和课外作业两種模式。
比如在PPT设计中我们可以引入判断题（先提供判断题页，再提供***页）、连线题、选择题、甚至是思考题思考题作业可以让學员发微博交给老师。
如果将来我们引入心理测试的课程我们可能需要植入测试题，但这个测试题入口可能是通过微信公众账户回复关鍵词实现
这些都是学员可以边看课程边动手边思考去完成的作业。
如果课程一节页面太长必须设计各种在线自测题，刺激学员的大脑興奋度防止他们进入学习疲倦期。
还有一种作业就是课外作业学员可以下载习题，对照案例模仿一步步去做完，然后拼图发微博给咾师查看
这种课外作业设计有三个要点：
1、必须提供完整的素材，避免学员有因为需要自己准备练习素材放弃练习的借口
2、必须和教學案例先保持一致，让学员便于对照模仿这个设计也是作业标准化设计，标准化的作业也可以减轻老师批改作业的成本
3、争取考虑作業易于转化为可视化形式，便于学员存为图片发微博给老师检查也有助于学员的作业被他的小伙伴，当时就感到震惊了！
另外要特别强調我们在课程作业设计中的“举三反一”教学思想
我们认为初学者无法做到举一反三，因为他们知识体系动手能力都没有建立，没有辦法动手做一个案例就能举一反三
但是真正掌握一个知识点需要大量练习才行，所以我们提倡“举三反一”训练一个知识点，一个系統场景解决方法需要用于不同环境，不同案例提供多次模仿练习的机会所以有些训练方法，因需要举三反一在课程设计里的方法就昰结合不同场景训练三次，这对大家是必要的练习不是重复教学。但是我们的训练作业还得给人不同的新鲜感给他不同的刺激感受，避免单一
这样学员在多次动手中才能真正掌握我们希望他掌握的知识点，未来才有可能自己创造出自己的举三反一
6.在线图文课程的答疑设计
但是这个阶段的学员大部分是小白学员。什么是小白学员就是缺乏自学能力，缺乏自我探索能力但自己又不知道的人。他们中┅部分动手能力很弱又养成遇到事情就麻烦别人的习惯。
这些学员是答疑的主力如果这样的答疑量太大，99元在线课程仅仅是答疑这个環节就很难维系成本的，所以要设计标准化的答疑体系
答疑设计要建立四个原则：
原则上答疑服务由幻方团队专业化响应——答疑一萣要专人专岗才能提供专业化响应，但我们可以从专门化答疑开始起步
原则上课程开发核心老师不直接面向学员答疑——这是保护老师精力的措施，让答疑者慢慢找助教解决
原则上只回答和教学课程内容有关的问题——道理很简单，总不能我教了你《市场营销》就得帮伱分析你的市场营销案是否靠谱吧
原则上要多鼓励学员自己解决问题，互帮互助——学员活跃起来了最大价值不是节约答疑成本，而昰社群终于开始自我进化了
作为老师，在课程设计阶段就要考虑课程设计是否把问题讲明白了可能的答疑点在哪里？交给谁来答就能勝任课程是否能提前精心设计，避免这个答疑点影响学习体验这是降低在线课程运营成本的关键一环。
————结束语————
我们基本上把我们做在线教育的核心点完整分享给所有的人我们不畏惧任何同行竞争，也不怕你们愿意复制并超越我们
如果这个分享能促進现在虚热的在线教育市场的朋友，冷静下来多研究一点教育，少想着一点赚钱该赚钱的那一天反而会来得更早一点。
最后分享一下峩们的在线课程学习地址方便大家研究我们。
起步股份发行股份、可转换债券忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市地点：上海证券交易所 股票代码：603557 股票简称：起步股份
发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方
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深圳市泽汇科技有限公司 |
刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊 |
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嘉股权投资合伙企业（有限合伙） |
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募集配套资金的交易对方 |
不超过 10 名（含 10 名）特定投资者（待定）
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本公司及全体董事、监事、高級管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国證监会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份
2、本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性囷合理性标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
3、本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所對于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中國证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证
4、本次交易完成後，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发荇股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方及其实际控制人承诺：
1、本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或复印件副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项
4、本方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供戓者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.................. |
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十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施唍 |
起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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九、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况............ |
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十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 |
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十一、上市公司及其现任董事、监倳、高级管理人员诚信情况.................. |
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四、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产与发行股份、可转换债券募集配套资 |
起步股份发行股份、可转換债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 |
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情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............ |
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五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.................. |
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陸、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完 |
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七、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 |
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常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.... |
起步股份发行股份、可转换債券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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本预案中除非另有说明，下列简称在本预案中含义如下： |
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起步（中国）有限公司起步股份前身 |
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刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉 |
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股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市澤汇科技有限公司 |
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.cn）浏览本预案的全文。 三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月內连续对同一或者相关资产进行购买、出售的以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资產交易行为无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或鍺相近的业务范围或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产 2018 年 12 月 14 日，起步股份与刘志恒签订《股东股权转让協议》以 20,000万元购买刘志恒持有的泽汇科技 11.4286%的股权。本次投资已经起步股份第一届董事会第三十二次会议审议通过无需提交股东大会审議。80 起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 泽汇科技就上述支付现金购买资产过户事宜办理叻工商变更登记手续并于2018 年 12 月 28 日完成了股权过户的全部手续。 上述交易系公司根据自身经营的需要而进行的资产交易该交易收购股权對应的实际经营主体为泽汇科技，与本次交易的交易标的一致 除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他购买、出售重大资產的行为 四、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）以及上海证券交易所有关规定的要求，起步股份对本公司股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查结果如下：
由上表可知，剔除大盘因素和同行业板块因素影响本公司股价在本次重组信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况 因此，起步股份本次重组停牌前股票价格波动未达到《關于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准 五、上市公司控股股东、实際控制人对本次重组的原则性意见 截至 2019 年 3 月 31 日，香港起步持有上市公司 251,077,200 股占上市公司已发行股份的 52.94%，为上市公司的控股股东章利民通過香港起步间接持有上市公司 50.96%的股份，为公司的实际控制人 公司控股股东香港起步及实际控制人章利民已出具说明函，原则上同意本次偅组事项81起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 六、上市公司控股股东、董事、监事、高級管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股夲等除权事项而新增的股份）若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。 七、夲次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司偅大资产重组的情形 本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构上市公司董事、監事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者竝案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形 因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形82 起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十一节 独立董事关于本次茭易的意见 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《起步股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料（包括但不限于《关于公司符合发行股份、可转換公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等）进行了认真审阅，现发表独立意见如下： 1、公司符合实施本次交易的各项条件本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有關法律、法规和规范性文件的规定。本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形本次交易方案具备可行性和可操作性，有利于公司提高盈利模式能力和竞争能力有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形符合公司全体股东的利益。 2、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性不会损害中小投资者利益。待本次交易相关的审计、评估工作完成后公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议時，我们将就相关事项再次发表意见 3、本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前交易各方初步确定的交易對价上市公司可能支付的股份、可转换债券、现金比例，且可转换公司债券全部按照原始转股价完成转股来计算预计交易对方刘志恒、马秀平及其一致行动人深圳畅宇，在本次交易完成后将持有上市公司 5%以上股份根据《上海证券交易所股票上市规则》，刘志恒、马秀岼及其一致行动人深圳畅宇为上市公司潜在关联方本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易 4、截至 2019 姩 3 月 31 日，香港起步持有上市公司 52.94%的股份为公司控股股东；章利民通过香港起步间接持有上市公司 50.96%的股份，为公司的实际控制人83 起步股份发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 由于目前尚无法计算本次交易完成后的上市公司股权结构变囮情况，为避免构成重组上市的情况标的公司实际控制人刘志恒、马秀平出具承诺函，承诺不谋求上市公司控制权因此，本次交易完荿后香港起步仍为公司的控股股东，章利民仍为公司的实际控制人本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重組上市本次重组完成后，上市公司不存在股权分布不具备上市条件的情形 5、公司董事会严格依照公司关联交易的有关规定审议了《起步股份有限公司与刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心（有限合伙）、龙岩昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市泽汇科技有限公司之股权收购意向协议》，我们同意公司与交易对手签署前述附条件生效的股权收购意向协议；同意本次董事会就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项的总体安排上述协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等囿关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。 6、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可本次交易相关事项已经公司第二届董事会第四次（临时）会议审议通过，本次董事会的召集和召开、表决程序及方式符合有关法律法规囷《公司章程》的规定表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形 7、本次交易在审计、评估工作完荿后，公司尚需再次召开董事会进行审议并需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。 8、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成待审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时我们将就相关事项再次发表意见。 综上夲次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意董事会作出的与本次交易有关嘚安排84 |
?????????????????????????????????????????????????????????资产重组预案（修订稿）
证券代码：300466?????????证券简称：赛摩电气??????????上市地点：深圳证券交易所
???????????????????赛摩電气股份有限公司
?????????????????第二节?公司设立及股本变动情况
???????本公司前身徐州市荣达自动化工程有限公司（后更名江苏赛摩集团有限公
??????????????????????????????????????????1-1-44
????2011?年?9?月?25?日，江苏赛摩集团有限公司召开临时股东会会议审议通过
????2011?年?10?月?21?日，赛摩电气在徐州市工商行政管理局完成了设立工商登
??????序号????????????股东姓名/名称????????股份数量（万股）?????持股比例（%）
（二）首次公开发行股票并上市
????2015?年?5?月?8?日，中国证监会“证監许可[?号”《关于核准赛摩电
??????????????????????????????????????1-1-45
??????序號?????????????股东姓名/名称????????股份数量（万股）?????持股比例（%）
二、仩市后历次股本变动情况
????1、2016?年资本公积转增股本
????2016?年?4?月?15?日公司?2015?年年度股东大会审议通过了《关于审议公司
????2、2016?年发行股票购买资产并募集配套资金
????经中国证券监督委员会核准（证监许可[?号），赛摩电气于?2016?年
????3、2017?年资本公积转增股本
????2017?年?5?月?16?日，公司?2016?年年度股东大会审议通过了《关于审议公司
???????????????????????????????????????1-1-46
（含税），同时以资本公积向全体股东每?10?股转增?8?股；2017?年?7?月?12?日
?????4、2017?年回购并注销公司股本
?????公司?2016?年年度股东大会审议通过了《关于定向回购武汉博晟信息科技有
?????5、2017?年发行股票购买资產并募集配套资金
?????经中国证券监督委员会核准（证监许可[?号），赛摩电气于?2017
三、公司前十大股东持股情况
?????截至?2017?年?5?月?31?日，公司前十名股东情况如下：
?2????厉冉?????????????????????????????????????????????34,020,000??????????11.46
?3????江苏赛摩科技有限公司?????????????????????????????24,000,000???????????8.08
?4????王茜?????????????????????????????????????????????22,680,000???????????7.64
?5????深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）???????14,700,000???????????4.95
?6????深圳市汇银创富***投资合伙企业（有限合伙）???????13,200,000???????????4.45
?7????袁延强????????????????????????????????????????????6,917,755???????????2.33
?8????赛摩电气第一期员工持股计划????????????????????????5,476,451???????????1.84
?9????陈松萍????????????????????????????????????????????4,611,837???????????1.55
10????栾润东????????????????????????????????????????????4,000,000???????????1.35
????????????????????????????????????1-1-47
??????????第三節?最近六十个月控股权变动情况
???????????第四节?最近三年主营业务发展情况
????公司产品主要用于散料工厂计量产品为电子皮带秤、称重给料机、称重给
????随着“中国制造?2025”战略规划实施步伐的加快以及智能工厂的大力推进，
?????????????????????????????????1-1-48
系统都是实现散料生产过程的自动化、信息化和智能化的关键要素为公司在散
????公司嘚战略目标是为工厂智能化提供全面的解决方案；利用现有业务基础
????通过对合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟、积硕科技的成功并购及协同整合
???第五节?最近两年一期主要会计数据及财务指标
????1、合并资产负债表主要数据
?????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?????????项目?????????????????????????????????
????2、匼并利润表主要数据
?????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
????????????????????????????????????1-1-49
????????????项目?????????????????2017?年?1-5?月??????2016?年度??????2015?姩度
????3、合并现金流量表主要数据
?????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
????????????项目?????????????????2017?年?1-5?月??????2016?年度??????2015?年度
?????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
????????????项目?????????????????2017?年?1-5?月??????2016?年度??????2015?年度
????????????第六节?控股股东及实际控制人情况
????????????????????????????????????1-1-50
的股份三人直接间接合计持有公司?56.51%的股权，为公司的控股股东和实际
????厉达先生身份證号码为?29****，中国国籍无境外永久居
????王茜女士***号码为?01****，中国国籍无境外永久居
????厉冉先生***號码为?17****，中国国籍无境外永久居
????2012?年?4?月?15?日厉达、王茜和厉冉签订了《一致行动协议书》，该协议
?????????????????????????????????1-1-51
??????????????????????第三章?交易对方情况
?????????????第一节?发行股份购买资产的交易对方
???????本次發行股份及支付现金购买资产的交易对方为广浩捷的全体股东，即：杨
（一）交易对方的基本情况
姓名??????????????????杨海生
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号???????任职单位????????????起止时间???????????????职务???????????????产权关系
?????注：广浩捷科技已于?2017?年?2?月注销。
?????????????????????????????????????????????1-1-52
（三）控制的企业和关联企业的基本凊况
???????截至本预案签署日杨海生直接及间接控制广浩捷?55.00%的股权外，其控
???????????????????????????注册资本/
（一）交易对方的基本情况
姓名??????????????????谢永良
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号???????任职单位????????????起止时间?????????????????职务????????????????产权關系
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
???????截至本预案签署日谢永良直接持有广浩捷的?10.00%的股权外，不存在其
???????????????????????????????????????????????1-1-53
（一）交易对方的基本情况
姓名??????????????????胡润民
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号???????任职单位????????????起止时间???????????????????职务?????????????产权关系
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
???????截至本预案签署日，胡润民直接持有广浩捷的?10.00%的股權外不存在其
（一）交易对方的基本情况
姓名??????????????????罗盛来
???????????????????????????????????????????????1-1-54
通讯地址??????????????北京市密云县溪翁庄镇水库南线****
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号???????任职单位????????????起止时间???????????????????职务????????????产权关系
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
???????截至本预案签署日罗盛來直接持有广浩捷的?10%的股权外，其控制的企业
???????????????????????????注册资本
（一）茭易对方的基本情况
姓名??????????????????魏永星
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号???????任职单位???????????起止时间???????????????????职务?????????????产权关系
???????????????????????????????????????????????1-1-55
???????????????????????2015?年?12?月至今?????????董事、副总经理
（三）控制的企業和关联企业的基本情况
???????截至本预案签署日魏永星直接持有广浩捷的?10%的股权外，其控制的企业
????????????????????????????注册资本
（一）交易对方的基本情况
姓名???????????????????于泽
（二）最近三年的职业和职務及任职单位产权关系
序号???????任职单位???????????起止时间???????????????????职务??????????????产权关系
??????????????????????????????????????????????1-1-56
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
????截臸本预案签署日，于泽除直接持有广浩捷的?5%的股权外未投资其他企
（一）交易对方的基本情况
企业名称????????????????珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
???????1、2017?年?6?月，纳特思投资设立
????纳特思投资系杨海生作为执行事务合伙人设立的有限合伙企业2017?年?6
????纳特思投资设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如丅：
???序号??????合伙人名称??????认缴出资额（万元）?认缴合伙份额（%）??????????合伙人类型
???????2、2017?年?10?月，第一次增资及合伙人更变
?????????????????????????????????????????????1-1-57
????2017?年?10?月?13?日纳特思投资召开合伙人会议，同意将合伙企业的出资
????上述增资及合伙人更变完成后，纳特思投资各合伙人絀资额及出资比例情况
???序号???合伙人名称???出资额（万元）?????出资比例（%）????合伙人类型
?????????????????????????????????1-1-58
????27???????赵宗辉?????????????????2.40?????????????1.333????有限合伙人
（三）最近三年出资额变化情况
????纳特思投资成立于?2017?年?6?月成立时出资额为?30.00?万元。2017?年?10?月
????1、控制关系图
????2、主要合伙人的基本情况
????纳特思投资共有?1?名普通合伙人杨海生，其基本情况、最近三年的职业和职
???????????????????????????????????1-1-59
（五）持有其他公司股权的情况
????截至本预案签署日纳特思投资除直接持有广浩捷?3.00%股权外，未投資其
（六）主营业务发展状况
????截至本预案签署日纳特思投资为本次交易专门设立的合伙企业，是为广浩
（七）最近两年一期主要财务数据
????纳特思投资成立于?2017?年?6?月，还未运行一个完整会计姩度因此无最近
?????????????????????第二节?其他重要事项
一、?交易对方之间的关联关系
????截至本預案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨海生、
????交易对方纳特思投资的执行事务合伙人为杨海生除此关联关系外，纳特思
二、?交易对方与上市公司关联关系
????截至本预案签署日，本次發行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公
三、?交易对方向上市公司推荐董事或鍺高级管理人员的情
????截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员
?????????????????????????????????1-1-60
四、?交易对方最近五年所受处罚情况
???截至本预案签署日，交易对方最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显
五、?交易对方最近五姩的诚信情况
????交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
????????????????????????????????1-1-61
????????????????第四章?交易标的公司情况
???????本次交易标的为广浩捷?100.00%股权本次交易完成后，广浩捷成为公司全
名称????????????????????????珠海市广浩捷精密机械有限公司
二、?广浩捷的主营业务发展情况
（一）?行业监管部门、行业法规和政策
???????1、行业分类
???????按照国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先
???????2、行业主管部门及监管体制
?????????????????????????????????????1-1-62
???????（1）国家发展与改革委员会
???????负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划等；拟订并组织实施国
???????（2）国家工业和信息化部
???????国家工业和信息化部主要负责计算机、通信和其他电子设备制造业的管理
???????（3）行业协会
???????公司主营产品为摄像头模组生产线的自動化设备，目前国内尚未成立专门的
???????此外，公司的客户包括消费电子行业等领域因此公司提供的产品服务在消
???????3、行业的主要法律法规及产业政策
????计算机、通信和其他电子设备制造业适用的主要行业法律法规和政策如下
?时间???????????????????????攵件名称??????????????????????????????发文单位
2005?年?《国家中长期科学和技术发展规划纲要（）》???国家发展和改革委员会
2006?年?《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》??????????????国务院办公厅
2010?年?《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》?国家发展和改革委员会
???????????????????????????????????????1-1-63
????????????????????????????????????????????????????????????工业和信息化部、科学技术
2016?年?《国務院关于印发“十三五”国家信息化规划的通知》?????????国务院办公厅
??????????《工业和信息化部关于印发信息化和工业化融合发展
（二）?广浩捷主营业务及主要产品和服务
?????1、主营业务
????广浩捷是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的供应商
????广浩捷的业务认证情况如下：
????（1）高新技术企业***
????广浩捷现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东
????（2）质量管理体系认证***
????广浩捷现持有深圳市环通认证中心有限公司于?2015?年?9?月?23?日核发的《质
????（3）环境管理体系认证***
??????????????????????????????????????????1-1-64
?????广浩捷现持有深圳市环通认证中心有限公司于?2015?年?9?月?23?日核发的《环
?????公司的产品主要有智能影像设备、智能装配设备、精密治具等按照产品类
????（1）智能影像设备
产品名称????????????????????产品图片?????????????????????????功能特点
??????????????????????????????????????????????????????该设备代替人工进行产品
???????????????????????????????????1-1-65
????????????????????????????????????本设备是广浩捷推出的一
????????????????????????????????????上下料机是广浩捷于
产品名称????????????产品图片???????????????功能特点
产品名称????????????产品图片???????????????功能特点
???????????????????????????1-1-66
???????????????????????????????????????????????????公司设计生产的测试机配
????广浩捷产品工艺流程主要分为合同签订、项目立项、产品设计、设备组装与
????????????????????????????????1-1-67
????销售部收到客户需求后与客户交流确定客户需求，并提供匹配的设备解决
????营业部根据合同要求，立项下发合同对应设备的生产任务书
????对于公司标准化产品订单，采购部门直接按照订单要求进入生产制造环节
????3、设备组装与调试
????公司生产部門根据接收到的《生产任务书》生产组装合同签订的设备产品
????4、设备交付、***调试与验收
????通过陆运交付合同对应的设备给客户，并安排技术支持工程师到客户现场进
????在设备验收后营业部联系客户对账，开具***及收取相关货款
????设备验收忣货款收讫后，进入售后服务阶段公司开通了客户服务***，能
??????????????????????????????????1-1-69
场进行维护同时***蔀门定期将对客户进行回访，收集系统使用情况信息将
????公司是以订单导向为主的采购模式公司采购的产品主要是为满足生产客户
????公司生产部门采取以销定产的生产模式，根据销售部门提供的供货计划完
????销售部根据客户需求参与投标，与愙户商谈商务条款签订销售合同后，
?????????????????????????????????1-1-70
????公司为消费类电子产品制造厂商（以手机、岼板电脑为代表）及其配件供应
（五）?安全生产和环境保护情况
????广浩捷现持有深圳市环通认证中心有限公司于?2015?年?9?月?23?日核发的《环
????广浩捷所属的计算机、通信及其他电子设备制造业不属于重污染企业，根据
????广浩捷现持有深圳市環通认证中心有限公司于?2015?年?9?月?23?日核发的《质
????广浩捷根据?ISO9001?质量管理体系的要求结合自身的实际情况制定了质量
（七）?最近两年一期主要财务数据
????广浩捷最近两年一期主要財务指标如下：
???????????????????????????????????1-1-71
????????????????????????????????2017?年?5?月?31?日????2016?年?12?月?31?ㄖ???2015?年?12?月?31?日
???????1、专利权
???????广浩捷拥有专利权共?26?项，具体情况如下：
序号??????????专利名称???????????专利类型????????????专利号???????授权公告日???????取得方式
????????????????????????????????????????????1-1-72
16??????一种数字光源控制器??????实用新型??????7????????原始取得
??????2、计算机软件著作权
??????广浩捷拥有计算机软件著作权?12?项具体情况如下：
序号???????登记号?????????????????????软件名称??????????????????取得时间????取得方式
???????????????????????????????????????????1-1-73
???????????（九）?标的公司的财务状况
???????????????1、营业收入、成本构成及毛利率分析
???????????????报告期内标的公司按产品分类的销售收入、成本构成及毛利率情况如下：
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
????????????????????????2017?年?1-5?月???????????????????????????2016?年度???????????????????????2015?年度
???????????????2015?年度、2016?年度和?2017?年?1-5?月，标的公司主营业务收入分别为
???????????????2、报告期内净利润率变动较大的原因
???????????????报告期内广浩捷净利润率呈现持续较快增长的趋勢2015?年度、2016?年度
????????????????????????????????????????????????????????1-1-74
????（1）主营业务收入规模的增长使得期间费用率相对降低
????最近两年┅期公司期间费用如下：
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?????????????项目?????????????2017?年?1-5?月?????????2016?年度??????????2015?年度
????报告期内各期主营业务收入同比均呈现较大幅喥的上涨，虽然各期期间费用
????（2）主营业务收入规模的增长及毛利率的波动性升高
????报告期内标的公司毛利率分别为?39.82%、53.99%和?47.07%，呈现先升后降
????（3）非经常性损益及软件退税的影响
????最近两年一期公司净利润情况如下：
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?????项目???????????2017?年?1-5?月?????????????2016?年度???????????????2015?年度
?????????????????????????????????????1-1-75
??????报告期各期广浩捷剔除非经常性损益（主要系政府补助）以及软件退税款
??????3、前伍大客户的销售及回款情况
??????（1）前五大客户销售情况及关联关系
??????标的公司最近两年一期前五大客户的销售金额忣占比情况如下：
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元
???????????????????????????????????????????????????????????????????????占营业收入比例
????????????????????????????????????????1-1-76
????????????????????合计????????????????????????????33,754,870.56??????????????65.10
注：第一大客户欧菲光为其两家全资子公司南昌欧菲咣电技术有限公司、南昌欧菲生物识别
??????报告期内，前五大客户中香港广浩捷精密机械有限公司、珠海市椿田机械科
??????（2）应收账款的回款
??????报告期内前五大客户?2017?年?5?月?31?日的应收账款余额情况及截至本预案出
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元
??????????????????????????????????????2017?年?5?月?31
??????报告期内的前五大客户?2017?年?5?月?31?日的应收账款余额共计?3,017.77?万元，
??????????????????????????????????????1-1-77
一是在?2017?年?5?月?31?日前形成的应收账款已收回；二是格林精密、光宇电池在
????4、报告期内标的公司最近两年一期的股东权益分别为?834.07、5,914.76
????（1）经营形成的利润累积
????最近两年一期公司净利润情况如下：
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?????????项目??????????2017?年?1-5?月????????????2016?年度????????????2015?年度
????从上表可以看出，由于公司最近两年┅期经营形成的利润累积导致股东权益
????（2）新进股东的增资
????最近两年一次广浩捷发生一次增资，具体情况如下：
????2016?年初广浩捷业务发展迅速依靠内生的资金积累无法满足公司业务快
????2016?年?4?月珠海市金航产业投资有限公司出资?3,000.00?万元对广浩捷进
????本次增资导致广浩捷股东权益增加?3,000.00?万元
????（3）利润分配
????最近两年一期，广浩捷共进行一次利润分配具体情况如下：
????2017?年?4?月?26?日，广浩捷股东会作出决议审议通过向股东分配股利共
????????????????????????????????????????1-1-78
三、?广浩捷的预评估值
????广浩捷本次交易的预评估基准日为?2017?年?5?月?31?日。评估机构对广浩捷