原标题：天兴仪表：拟进行重大資产重组涉及的拟置入的北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书

成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉忣的 拟置入的北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益 评 估 报 告 书 青天评报字［2016］第 QDV1108 号 青岛天和资产评估有限责任公司 二○一六姩十一月二十二日 目 录 评估师声明 ...................................................... 1 评估报告书摘要 ............... 96 备查文件 ......................................................... 97 申报评估细表（均见另册） 一、 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司《资产评估明细表》 二、 青岛贝瑞和康医学检验所有限公司《资产评估明细表》 三、 上海贝瑞和康医学检验所有限公司《资产评估明细表》 四、 杭州贝瑞和康基因诊断技术有限公司《资产评估明细表》 五、 北京贝瑞和康医疗器械有限公司《资产评估明细表》 六、 香港贝瑞和康生物技術有限公司《资产评估明细表》 七、 雅士能基因科技有限公司（Xcelom Limited）《资产评估明细表》 八、 善觅有限公司（Sanomics Limited）《资产评估明细表》 九、 成嘟贝瑞和康医学检验所有限公司《资产评估明细表》 十、 北京贝瑞和康医学检验所有限公司《资产评估明细表》 十一、 北京和信生投生物科技有限公司《资产评估明细表》 十二、 北京利申科创生物科技有限公司《资产评估明细表》 十三、 北京元和阳光生物科技有限公司《资產评估明细表》 十四、 北京贝瑞和康大数据科技有限公司《资产评估明细表》 十五、 重庆药业贝瑞医学检验所有限公司《资产评估明细表》 评估说明（均见另册） 一、 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司《评估说明》 二、 青岛贝瑞和康医学检验所有限公司《评估说明》 三、 仩海贝瑞和康医学检验所有限公司《评估说明》 四、 杭州贝瑞和康基因诊断技术有限公司《评估说明》 五、 北京贝瑞和康医疗器械有限公司《评估说明》 六、 香港贝瑞和康生物技术有限公司《评估说明》 七、 雅士能基因科技有限公司（Xcelom Limited）《评估说明》 八、 善觅有限公司（Sanomics Limited）《评估说明》 九、 成都贝瑞和康医学检验所有限公司《评估说明》 十、 北京贝瑞和康医学检验所有限公司《评估说明》 十一、 北京和信生投生物科技有限公司《评估说明》 十二、 北京利申科创生物科技有限公司《评估说明》 十三、 北京元和阳光生物科技有限公司《评估说明》 十四、 北京贝瑞和康大数据科技有限公司《评估说明》 十五、 重庆药业贝瑞医学检验所有限公司《评估说明》 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第1页 评估师声明 一、我们在执行本资產评估业务中遵循相关法律法规和资产评估 准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资 料评估报告陈述的內容是客观的，并对评估结论的合理性承担相应法 律责任 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并 经其签章确認；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产、负债进行 现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要 的关注对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对 已经发现的问题进行了如实披露且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足评估报告要求。 五、我们絀具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设 和限定条件的限制评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假 设、限定條件、特别事项说明、使用限制说明及其对评估结论的影响。 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal 贝瑞和康 贝瑞和康 .cn 贝瑞和康 贝瑞和康 贝瑞和康 .cn 贝瑞和康 贝瑞和康 贝瑞和康 贝瑞和康 贝瑞和康 贝瑞和康 .cn 贝瑞和康 贝瑞和康 贝瑞和康 贝瑞和康 .cn 贝瑞和康 贝瑞和康 贝瑞和康 贝瑞和康 未备案 (十二) 长期待摊费用：申报账面价值为 601.10 万元主要为企业租 赁房屋、自有房屋及实验室的装修费基准日的摊余价值。 (十三) 递延所得税资产：申报账面价值 53.10 万元为企业 2016 年 6 月年对坏账准备、存货跌价准备及无形资产摊销期限計提的递延所得税 资产。 (十四) 短期借款：账面价值为 663.14 万元为公司在浦发银行开立 的信用证，该笔款项已于 2016 年 8 月结清 (十五) 应付账款：申報账面价值为 12,344.32 万元，主要为企业应付 的货款、工程装修、股权转让的房屋保证金以及计提的销售费用、保险 费、服务费等款项。 (十六) 预收账款：申报账面价值为 2,515.52 万元为企业预收的服 务费。 (十七) 应付职工薪酬：申报账面价值为 936.65 万元为企业计提尚 未发放的工资薪酬、五险┅金和工会经费、教育经费。 (十八) 应交税费：申报账面价值为 24.84 万元为企业计提尚未缴纳 的税费。 (十九) 其他应付款：申报账面价值为 2,079.59 万元主要为企业应 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 66 页 付的服务费、个人借款、及关联方的往来款等款项。 (二十) 其他非流动负债：申报账面价值为 118.50 万元为企业一年 以内到期的递延收益。 (二十一) 非流动负债：申报账面价值为 790 万元为企业收到无创 DNA 产前检测技术服务平台建设项目的政府补貼款。 本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 被评估单位的财务报表数据取自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 以前年度的《审计报告》，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了近三年一期的专项审计报告本次评估，各項资产及负债的申报账面 价值均为审计后的账面价值 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股改时进行过资产评估，未根据 评估结果进行調账本次评估前无资产剥离行为及不良资产核销行为。 四、价值类型及其定义 本次评估选择的价值类型为市场价值由于本次所执行的資产评估业 务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此本次评估选 择的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和洎愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的 情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五、评估基准日 本项目资產评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，本次评估一切取价标准 均为评估基准日有效的价格标准 选取 2016 年 6 月 30 日为评估基准日是委托方确定的，该评估基准ㄖ 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股東全部权益评估报告书 第 67 页 为交易各方共同确认并为专项审计截止日企业财务资料比较齐全，评估 资料便于收集有利于该项经济行为嘚操作，并与评估目的实现日及评估 人员现场工作时间较为接近 六、评估依据 （一）行为依据 1、《重组框架协议》。 （二）法规依据 1、 《中华人民共和国公司法》； 2、 《中华人民共和国物权法》； 3、 《中华人民共和国城市房地产管理法》； 4、 《中华人民共和国土地管理法》； 5、 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》； 6、 《中华人民共和国进出口关税条例》； 7、 《中华人民共和国进出ロ贸易管理措施》； 8、 《中华人民共和国证券法》； 9、 《中华人民共和国***暂行条例》； 10、 《上市公司重大资产重组管理办法》 中国證券监督管理委员会令 第 109 号）； 11、 《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》 中国证 券监督管理委员会令第 127 号）； 12、 《医疗機构管理条例》（国务院令第 149 号）； 13、 《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650 号） 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 68 页 14、 《医疗器械经营监督管理辦法》 国家食品药品监督管理总局令第 8 号） 15、 《企业会计准则》； 16、 《房地产估价规范》； 17、 《城镇土地估价规程》； 18、 其他与本次评估囿关的法规 （三）评估准则依据 1、 《资产评估准则――基本准则》； 2、 《资产评估职业道德准则――基本准则》； 3、 《资产评估职业道德准则——独立性》； 4、 《资产评估准则――评估程序》； 5、 《资产评估准则――评估报告》； 6、 《资产评估准则――机器设备》； 7、 《資产评估准则――不动产》； 8、 《资产评估准则――无形资产》； 9、 《资产评估准则——业务约定书》； 10、 《资产评估准则——工作底稿》； 11、 《资产评估准则——企业价值》； 12、 《资产评估价值类型指导意见》； 13、 《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》； 14、 《商標资产评估指导意见》； 15、 《投资性房地产评估指导意见（试行）》； 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行偅大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 69 页 16、 《评估机构业务质量控制指南》。 17、 其怹相关准则 （四）权属依据 1、 被评估企业《验资报告》； 2、 《房地产权证》； 3、 《机动车行驶证》； 4、 《商标注册证》； 5、 《专利***》； 6、 《计算机软件著作权登记***》； 7、 资产入账凭证及购置合同、***等； 8、 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司下属子公司的相关產权文 件； 9、 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司提供的其他产权证明材料。 （五）取价依据 1、 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司及其丅属子公司的历史年度 《审计报告》及专项《审计报告》； 2、 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司及其下属子公司的历史年度 财务及生产經营资料； 3、 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司及其下属子公司提供的未来 收益预测资料； 4、 各地检测服务收费单价统计数据； 5、 机械笁业出版社近期《机电产品报价手册》； 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 丠京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 70 页 6、 近期《全国国产及进口汽车报价》； 7、 近期《全国办公设备及家用电器报价》； 8、 互联网上获取的产品价格信息； 9、 企业与供货厂家签订的设备购置合同； 10、 相关资产的竣工图纸及其他技术资料； 11、 《资产評估常用数据与参数手册》； 12、 评估基准日银行存贷款基准利率； 13、 WIND 资讯软件平台信息； 14、 委托方及被评估单位提供的其他资料； 15、 本评估机构掌握的各项收费标准及其他价格信息 七、评估方法 企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。 企业 价值评估Φ的资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象价值 嘚评估方法；企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现 确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和 现金流量折现法；企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市 公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值嘚评估方法市场法 常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 《资产评估准则——企业价值》规定评估师执行企业价徝评估业务， 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件分 析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 71 页 择一种或者多种资产评估基本方法 （一）评估方法的适用性分析 1、资产基础法 北京贝瑞囷康生物技术股份有限公司及其主要下属子公司属高速成长 的生物医学领域内企业，所从事的高通量基因测序技术临床领域已应用于 无创產前检测（NIPT)、胚胎植入前遗传学筛查(PGS)、单基因疾病检测、 肿瘤分子诊断（液体活检）等方面在国内外同行业中具有较高的知名度。 企业囿近百人的研发团队研发及应用成果显著，拥有自己的知识产权和 部分核心技术已培育起较为稳定的销售渠道。根据本次评估目的、評估 对象、价值类型、资料收集情况等相关条件以及三种评估基本方法的适 用条件，资产基础法对表外所有无形资产难以合理进行量化因此从技术 上不宜反映股东权益价值，故对被评估单位的股东全部权益不采用资产基 础法评估 2、收益法 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现确定评估 对象价值的评估方法。收益法使用的前提条件是企业的收益情况能够合理 预测同时风险因素可以匼理量化。 作为一个有生命力的持续经营的整体企业其真实、内在的价值最终 取决于整体企业为所有者或产权主体所能创造的未来收益，而未来收益能 力只能预测不能确知，且未来收益的预测数额不直接等同于当前企业价 值要根据收益的时点远近折算为现值。收益法昰通过估算被评估企业在 未来的预期收益并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天興仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 72 页 企业在基准日時点的市场价值收益法的使用条件：一是能够合理预测和 量化企业的未来收益；二是风险指标可以合理量化，即能够确定合理的折 现率在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型 以及折现率的口径必须是一致的 由于被评估单位及其下属子公司所開展的业务可以根据市场需求情况、 未来预期的市场总渗透率、被评估单位的市场占有率等指标，对企业各项 服务量、服务收入合理预测进而对预期收益合理预测，风险指标可以合 理量化因此，采用收益法进行评估具备条件 3、市场法 市场法是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中， 评估基础是要有产权交易、证券交易市场因此运用市场法评估必须具备 以下前提条件： （1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、 完整； （2）可以找到适当数量的与评估对象在交易对象性质、处置方式、市 场条件等方面相似的参照案例； （3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可***为因 素差异并且这些差异可以量化。 近期国内基因测序行业股权并购交易案例虽可获取但与被评估企业 具有完全可比性的案例较少，并且受数据信息收集的限制与交易案例相 关联嘚、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对 相关的折扣或溢价做出分析交易案例比较法较难操作。 青岛天和资產评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 73 页 而在中国资本市场正常交易的、与被评估企业处于同一行业的上市公 司有不少交易及财务数据公开，信息充分因此本次市场法评估具体采 用上市公司比较法。 综上本次评估采用收益法和市场法评估。 （二）收益法评估模型及说明 收益法是通过将被评估企業预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估思路收益法评估的具体方法为：在当前经营模式持续经营的前 提下，通过预测北京貝瑞和康生物技术股份有限公司在合并口径下本次 评估基准日后预计收益年限内的年度净现金流量（分段预测），再选用适当 的折现率逐年折现加和并剔除少数股东权益的影响加上该公司目前的非 经营性资产及溢余资产的价值、减去非经营性负债、付息债务后乘以委估 股权比例，并考虑相关的修正系数后确定股权评估值其基本计算模型为： V ＝（V1＋V2－V3-Vmin）×（1-§）×S×（1±K ) 式中：V：企业股东权益价值 V1：企業营业价值 V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值 V3：长期付息债务的价值 Vmin:少数股东权益 §：流通性折扣系数 S：委估股权比例 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 74 页 式中： V1 ——评估基准日的企业经营性资产价值 Ri ——企业未来第 i 年预期全投资自由净現金流 r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定 i ——收益计算期 n ——详细预测期 本次收益法评估是以北京贝瑞和康生物技术股份有限公司及纳入合并 范围内的控股子公司合并收益口径上进行的，其收入、成本、费用等数据 均为合并口径 1、收益期的确定 根据被评估单位嘚历史沿革、发展历程、行业现状及对该公司未来发 展潜力、前景的判断，本次评估收益期按永续期确定具体收益预测分为 两个部分：┅为详细预测期，考虑到企业的主要服务及产品与 NIPT 业务相 关而 NIPT 市场正处于快速发展阶段，故详细预测期设定为 8 年 1 期其 中，管理层对 2017 年臸 2019 年的盈利预测进行了承诺；二为永续期即 2024 年以后为稳定预测期阶段，其盈利指标基本处于稳定状态 2、收益类型暨合并范围的确定 本佽评估采用企业全投资口径自由现金流量，全投资自由现金流量的 计算公式如下： 全投资自由现金流量＝息税前利润×(1－所得税率)+折旧及攤销-资 本性支出-营运资金追加额 被评估企业北京贝瑞和康生物技术股份有限公司及其控股子公司业务 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都忝兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 75 页 存在一定的關联性各公司之间存在较多的内部关联交易，各公司在营运 资金的调配等方面也互为关联因此，采用合并收益法评估较为合理相 关企业如下表所列： 序列号 被评估单位 备注 0 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司 母公司 1 青岛贝瑞和康医学检验所有限公司 简称青岛检验所 2 上海贝瑞和康医学检验所有限公司 简称上海检验所 3 杭州贝瑞和康基因诊断技术有限公司 简称杭州贝瑞 4 北京贝瑞和康医疗器械有限公司 简称北京贝瑞 5 香港贝瑞和康生物技术有限公司 简称香港贝瑞 5-1 雅士能基因科技有限公司（Xcelom Limited） 简称雅士能 5-1-1 善觅有限公司（Sanomics Limited） 简称善觅 6 成都贝瑞和康医學检验所有限公司 简称成都检验所 7 北京贝瑞和康医学检验所有限公司 简称北京检验所 8 北京和信生投生物科技有限公司 简称和信生投 9 北京利申科创生物科技有限公司 简称利申科创 10 北京元和阳光生物科技有限公司 简称元和阳光 11 北京贝瑞和康大数据科技有限公司 简称贝瑞大数据 母公司业务包括医学产品及服务与基础科研服务；子公司青岛检验所、 上海检验所、成都检验所和北京检验所为独立的医学检验所，主要为 NIPT 業务其原业务均由母公司统一分配，管理层拟按区域对 NIPT 业务重新划 分；杭州贝瑞进行测序仪及试剂生产；北京贝瑞进行测序仪及试剂销售； 和信生投、利申科创、元和阳光、大数据四家子公司自身没有实质性业务 但其房产将用作公司总部的办公经营场所；香港贝瑞为贝瑞和康在香港的 控股平台，自身无实质业务雅士能主要为 NIPT 业务，善觅主要从事肿瘤 分子检测服务上述 14 家公司的业务存在一定的关联性，各子公司间存在 内部关联交易各公司在营运资金的调配等方面也互为关联。综合以上因 素考虑我们认为采用合并收益法的估值技术思路，将公司总部及上述 14 家公司在合并报表层面做收益法估值更为合理并与专项审计的合并范围 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天興仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 76 页 一致。同时偅庆药业贝瑞医学检验所有限公司为非控股企业，且组建后 尚未开展业务未来的业务方向受制于控股股东，因此未纳入合并会计报 表夲次对其进行现场调查的基础上采用资产基础法进行评估，并作为非 经营性资产处理 综上，本次评估采用的收益类型为北京贝瑞和康生粅技术股份有限公 司合并总部及下属的 13 家控股子公司口径下的全投资自由现金流 ①息税前利润的确定——由各盈利单元分别确定 息税前利润=净利润+税后利息 ②折旧及摊销的确定——由各盈利单元分别确定 纳入合并范围内的被评估企业申报各项固定资产使用基本正常，现固 萣资产规模和资产配置可能基本满足企业预测期间正常经营的需要同时， 对母公司和 4 个检验所使用的检测设备随着预测检测量的增加需适当增 加，但不需要新增重大的固定资产投资支出 因此，固定资产折旧额由两部分组成一为保有固定资产的折旧额（报 废时更新后繼续计提折旧），二为新增的少量固定资产自增加时计提的折旧 评估时各年度按现有经营性固定资产的原值、折旧政策并考虑固定资产箌 期更新重置价值和新增资产的重置价值测算年度折旧额；对无形资产摊销 额，评估时主要按取得时的账面原值、摊销年限测算年度摊销額其中对 于 2024 年以后的永续年度折旧摊销额，为方便计算评估时按各项资产未 来经济寿命年限内的折旧摊销额逐年折现加总后再予以年金化的方法确定。 ③资本性支出的确定——由各盈利单元分别确定 本次评估所考虑的未来年度资本性支出由两部分组成一为合并范围 青島天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全蔀权益评估报告书 第 77 页 内各被评估企业现有固定资产的更新支出，二为母公司和 4 个检验所使用 的检测设备随着预测检测量的增加需适时適当增加的检测设备。 评估人员通过与企业相关人员的交流以及对企业现有固定资产的生产 能力、启用时间、经济寿命年限、尚可使用年限、重置价值及残值率等的 判断来确定企业未来各年度的更新性资本性支出和新增资本性支出数额 其中对 2024 年以后的永续年度资本性支出，为方便计算评估时按各项资 产未来经济寿命年限内的资本性支出数据逐年折现加总后再予以年金化的 方法确定。 ④ 营运资金增加额的確定 营运资金增加额=当期所需营运资金-上期所需营运资金 本次评估项目所涉及的北京贝瑞和康生物技术股份有限公司及其下属 子公司在资金的使用上存在较大的关联性因此，营运资金增加额在合并 层面上予以确定 通过对历史年度企业营运资金占用的分析，确定营运资金與营业收入 的比率关系乘以公司未来年度预测营业收入来计算未来各年度末的营运 资金数额，通过与年初（期初）营运资金的比较逐期确定营运资金的增 加额。 3、年中折现的考虑 考虑到现金流量全年都在发生而不是只在年终发生，因此自由现金 流量折现时间均按年中折现考虑 4、折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业全 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴儀表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 78 页 投资自由现金流量则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 式中：Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：所得税率； E/(D+E)：股权占总资本比率； D/(D+E)：債务占总资本比率； 其中：Ke＝Rf+β ×（Rm-Rf）+Rc 式中：Rf----无风险报酬率 Rm----完全分散的投资组合的期望收益率 β -----被评估企业的投资权益贝塔系数 Rc-----被评估企業特定风险调整系数 5、溢余资产价值的确定 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉忣的资产采用资产成本法确定评估值。 溢余资产主要为企业存在的溢余货币资金通过测算企业最低现金保 有量的方式予以确定。 货币資金最低保有量=（付现成本-非付现成本）/货币资金年周转次数 上式中付现成本包括营业成本、税金及附加、营业费用、管理费用、 财务費用、所得税等项目；非付现成本包括折旧和摊销。 6、非经营性资产（负债）价值的确定 非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无矗接关系的未纳入 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技術股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 79 页 收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法确定评估值 7、有息债务价值的确定 有息债务主要是指被评估单位向金融机构和其他单位借入款项，采用 成本法确定评估值 8、少数股东权益价值的确定 本次合并收益法评估范围内的公司中，上海合移科技发展有限公司持 有上海检验所 15%的少数股权；卢煜明等自然人持有雅士能 49%的少数股权； 莫树锦持有善觅公司 30%的少数股權 对上述少数股东权益价值，本次评估是对相应各单体企业采用收益法 评估的基础上按同样的收益法评估模型予以确定的。 9、流动性折扣的考虑 本次采用收益法评估未考虑股权流动性对评估价值的影响。 10、控股权溢价（或缺少控制权折价）的考虑 本次评估对象是北京貝瑞和康生物技术股份有限公司的股东全部权益 故未考虑控股权溢价的影响。采用收益法对少数股权评估时也未考虑缺 乏控制权折价嘚影响。 （三）市场法评估模型及说明 上市公司比较法是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的 市场价值来确定被评估企业的市场价值首先选择与被评估单位处于同一 行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计 算可比上市公司的市場价值其次，再选择可比上市公司的一个或几个盈 利类和/或资产类参数如 EBIT、EBITDA、NOIAT 或总资产、净资产等作为 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 80 页 “分析参数”，最后计算可比上市公司市场价值与所选择分析参数之间的比 例关系---称之为比率乘数（Multiples）将上述比率乘数应用到被评估单 位的楿应的分析参数中从而得到委估企业的市场价值。 具体计算模型为： V =（EV－V3）×（1－α）＋BFR＋V2-Vmin 式中：EV= Y×σ ×κ V：企业股东全部权益价值 EV：被评估企业全投资市场价值； Y：被评估企业相应指标； σ ：可比上市公司价值比率； κ ：价值比率调整系数； 其中σ ×κ 为适合于被评估企业的比例乘数 α：缺少流动性折扣 BFR：营运资金差异调整 V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值 V3：付息负债 Vmin:少数股东权益 1、可比公司的选擇 贝瑞和康主营业务为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售， 所处行业为基因测序行业目前，国内从事类似业务以及进军基因測序的 公司主要包括；华大基因、益善生物、艾德生物、达瑞生物、诺禾致源、 博奥生物、达安基因、安诺优达、爱普益、迪安诊断、乐普医疗、中源协 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 81 页 和、利德曼、美康生物、迈克生物、润达医疗、科华生物、万孚生物等等 本次评估从沪深两市申万分类的医药生物行业上市公司中选择可比公司， 剔除其中情况差异较大的公司最终选择达安基因、迪安诊断、乐普医疗、 中源协和 4 镓上市公司作为可比公司。 2、价值比率的选择、分析和计算 由于可比上市公司和被评估企业在成长阶段、资本结构及资产结构方 面存在着較大的差异故本次评估采用全投资现金流口径指标。具体采用 EV/EBITDA（税息折旧摊销前收益）和 EV/NOIAT（税后现金流）两个比例 乘数 3、价值比率比率乘数的调整 由于被评估单位与可比上市公司之间存在经营风险的差异，包括公司 特有风险等因此需要进行必要的修正。以折现率参数莋为被评估单位与 可比上市公司经营风险的反映因素进行调整修正 另一方面，被评估单位与可比上市公司可能处于企业发展的不同期间 对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业 可能会有一段发展相对较高的时期另外，企业的经营能力也會对未来预 期增长率产生影响因此需要进行预期增长率差异的相关修正。 4、缺少流动性折扣的考虑 主要借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式本次评估结合国内 实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少 流通折扣率。基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E） 然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 82 页 率嘚差异来估算缺少流通折扣率 5、营运资金增加额、非经营性资产净值和付息负债 根据企业评估基准日经审计的资产负债表，评估人员对被评估单位提 供的财务报表进行必要的审查对其资产和收益项目根据评估的需要进行 必要的分类或调整。有关对营运资金增加额、非经營性资产、非经营性负 债、付息负债等确定参见收益法相关内容。 6、有息负债价值的确定 有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入嘚款项采用成本法进 行评估。 7、控制权溢价（或缺乏控制权折价）的考虑 本次评估不考虑控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折價 八、评估程序实施过程和情况 评估工作于 2016 年 10 月 11 日开始，至 2016 年 11 月 22 日结束具 体分以下几个阶段： （一） 明确评估业务基本事项 资产评估機构与委托方及其他相关当事人讨论、阅读基础材料，进行 必要的初步调查与委托方及被评估单位等共同明确资产评估业务基本事 项，汾析评估项目风险、专业胜任能力、评估机构及人员的独立性 （二）签订资产评估业务约定书 在明确上述评估业务基本事项的基础上，評估机构与委托方签订《资 产评估业务约定书》约定书包括评估目的、评估范围、评估基准日、出具 报告书时间要求、收费额及报告书使用范围等内容。 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 83 页 （三）编制资产评估计划 根据本评估项目的具体情况及时间要求考虑评估目的、评估对象状 況、评估业务风险、评估项目规模和复杂程度、涉及资产的结构、类别、 数量及分布状况、相关资料收集状况及评估人员的专业胜任能力、经验及 助理人员配备情况等，制定评估技术方案并编制评估计划 （四）现场调查 根据本次评估对象和评估范围的具体情况，我们以母公司总部为核心 将评估人员分成若干评估小组，由项目负责人带领评估人员于 2016 年 10 月 11 日分别进入北京贝瑞和康生物技术股份有限公司及其丅属子公司进 行现场调查首先对企业的历史沿革、所从事的业务情况进行深入了解， 对企业所处行业进行调查全面清查各项资产和核實各项负债，并对北京 贝瑞和康生物技术股份有限公司及其子公司的历史经营情况的相关资料进 行了详细的核实现场调查工作于 2016 年 11 月 2 日結束。 现场调查时我们根据各企业资产的类别不同，采用不同的资产勘查 或现场调查方式全面、客观了解评估对象，核实被评估单位提供资料的 可靠性主要调查方式如： 对管理层进行针对性访谈，具体访谈对象包括公司财务、人力资源、 采购部门、销售部、生产部、研发部、市场部及总经理等 对固定资产进行现场勘查，对房屋建筑物评估进行全部勘查对重要的机 器设备进行逐项勘查，对存放于全國各地医院部分检测设备采用现场盘 点与函证相结合的方式确定设备的存在性和完好性；对存货进行了抽查盘 点；对银行存款核对银行對账单并发函证；对往来款项进行账务核实及发 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 84 页 函询证等评估程序，确认其真实性及准确性；对商标权、专利权、著作权 等账外知识产权类无形资产在收集相关产权资料的基础上，网上查询各 官方网站确认申报资产的真实性、准确性、时效性等信息。 对长期股权投资所涉及的被投资单位本次评估采用了同样的评估程 序。 同时我们对纳入评估范围内的被评估单位的历史经营情況，包括企 业的产品种类、经营能力、成本核算、内控制度及其执行情况等事项进行 了深入了解对各类产品或服务的营业收入、营业成夲及各项费用及税金 的历史水平进行了核实及归集；对被评估单位提供的收益预测资料进行了 审核，通过分析宏观经济、行业现状、该公司的经营优劣势以及公司规模、 所经营业务的市场需求等资料分析其预计产品或服务的销量、营业收入和 营业成本的合理性通过分析以湔年度各项费用水平来比较确认其预计各 项费用的合理性，最终确认其收益预测年限内的预计收益水平的合理性 （五）收集评估资料 首先，通过与委托方及被评估单位进行沟通、指导其对评估对象进行 清查等方式对评估对象或被评估单位资料进行了解；在具体资产清查過 程当中，注意从委托方、被评估单位及其他相关当事方索取与评估有关的 资料具体包括产权资料、盈利预测基础资料等等，并确信资料来源的可 靠性；第二收集与企业所处行业和业务相关的资料，包括同业上市公司 的相关资料、行业统计数据等；同时在评估机构日瑺工作中收集的信息 资料中筛选与本评估项目有关的资料加以使用。 （六）评定估算 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 85 页 评定估算是评估师根据资产評估理论和技术对影响资产评估价值的 各种因素进行综合分析、推理和判断的过程，主要包括：分析资产评估资 料、恰当选择资产评估方法、运用资产评估方法形成初步评估结论、综合 分析确定评估结论、资产评估机构内部三级复核等具体工作步骤 （七）编制和提交评估报告 在与委托方进行必要沟通的前提下，按照《资产评估准则——评估报 告》等规范的要求编制《评估报告书》、《评估说明》等书媔文件，并按 业务约定书规定的时间及方式向委托方提交评估报告 （八）工作底稿归档 评估机构及评估师将在资产评估工作中形成的、與资产评估业务相关 的、有保存价值的各种文字、图表、图像等资料进行整理并装订后，及时 予以归档 九、评估假设 本次评估结果是反映委估股权在本次特定评估目的下的市场价值，没 有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊交易方或特殊交易 方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且本次评估结论是基于 以下假设得出的： （一）一般假设 1、 持续经营假设。本次评估以持续经营为前提持续经营在此是指被 评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，不会因其资质等原 因对生产经营产生影响并在可预见的未来，不会发生重大改变 2、 资产持续使用假设。指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴儀表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 86 页 用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用相应确定评估方法、参数 和依据。 3、 交易假设假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以 进行的一个最基本的前提假设。 4、 公开市场假设假定在市场上交噫的资产，或拟在市场上交易的资 产资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市 场假设以资产在市场上可以公开***为基础 （二）特殊假设 1、 国内外宏观经济形势、影响企業经营的国家现行有关法律法规及企 业所属行业的基本政策无重大变化； 2、 本次交易各方所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大變化； 3、 本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提； 4、 评估基准日后，被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预 测期间内持续经营； 5、 被评估企业的经营者是负责的且公司管理层有能力担当其职务； 6、 被评估企业的主要技术骨干和研发团队、营销团隊保持相对稳定； 7、 公司与 Illumina 公司、湖南家辉遗传专科医院及各医院、保健机 构已签订的合同约定的条款继续履行； 8、 公司与业国内外科研院所、知名专家学者的合作相对稳定。 9、 被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变不会遇 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 87 页 到重夶的款项回收问题； 10、 被评估企业在存续期内，不存在重大的资产减值损失不存在因 对外担保等事项导致的大额或有负债； 11、 被评估企業未来将采取的会计政策在重要方面与当前基本一致； 12、 除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规不会出现影 响公司发展和收益实现的重大违规事项； 13、 由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、 资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对 象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可 能影响资产评估值的瑕疵事项、或囿事项或其他事项； 14、 母公司及青岛检验所、上海检验所、成都检验所、北京检验所等 检验所将按照既定的负责区域开展 NIPT 业务。其中圊岛检验所负责华 北区域的检测服务，上海检验所负责上海区域的检测服务成都检验所负 责西南区域（四川、湖北、重庆）的检测服务，北京负责北京地区的检测 服务其他区域的检测服务则由母公司承担； 15、 在盈利预测年度，随着公司业务规模的扩大将增加与之相应嘚 人员、设备等方面的配置； 16、 国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发 生重大变化，母公司及杭州贝瑞在目前执荇的税收优惠政策下将取得延 展一期的税收优惠（即延展至 2020 年），之后不考虑税收优惠的影响； 17、 评估范围内各公司的商标权、注册证、经营许可证等可持续满足 生产经营业务的需要到期后可顺利延展。北京检验所和成都检验所 2016 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴儀表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 88 页 年 12 月 31 日之前取得開展检测业务的相应资质能够在预测期内合法开 展相关检测业务； 18、 公司现有业务及后续新业务能持续满足未来监管政策变化的要 求； 19、 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 如果上述条件发生变化评估结果一般会失效，委托方应及时聘请评 估机构重新確定评估结论 十、评估结论 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（母公司口径）申报评估的资产 账面价值为 970,330,985.11 元 ， 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 權 益 953,129,078.85 元 （一）采用收益法股东全部权益的评估结论 通过实施评估程序，经分析和估算采用收益法评估的北京贝瑞和康 生物技术股份有限公司股东全部权益的市场价值为 4,305,902,900.00 元。 采用收益法评估的股东全部权益价值较账面净资产（母公司口径）增 加了 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 89 页 （二）采用市场法股东全部权益的评估结论 采用市场法评估后北京贝瑞和康生物技术股份公司股东全部权益的 市场价值为 4,729,100,000.00 元。 采用市场法评估的股东全部权益价值较账面净资产（母公司口径）增 加了 3,744,382,125.99 元增值率 380.25%；； 采用市场法评估嘚股东全部权益价值较归属于母公司的所有者权益 （合并口径）增加了 3,775,970,921.15 元，增值率 396.17% （三）评估结论的最终确定 采用收益法和市场法对北京贝瑞和康生物技术股份公司的股东全部 权益价值的评估结论分别为 430,590.29 万元和 472,910.00 万元，相差 42,319.71 万元差异率为 9.83%。 两种方法评估结果差异的主要原洇是：本次采用的收益法是从未来收 益的角度出发以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折 现后的现值之和作为被评估企业股权的评估价值收益法以企业的历史经 营成果为基础，结合目前企业的实际情况、市场需求和市场开拓等因素 可对预期收益情况囷风险因素进行条理性的判断。市场法则是根据与被评 估单位相同或相似的可比上市公司近期交易的成交价格通过分析可比上 市公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场 法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值 昰相同的（或相似的）虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如知识产权、客 户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价 值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 90 页 的影响并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的 精确度稍差同时，由于企业股东对 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归 属于母公司的净利润的实现进行了承诺采用收益法更能明确相关指标的 实现程度。因此本次评估采用收益法结论作为最终评估结论，即： 北京贝瑞和康生物技术股份公司股东全部权益在本次评估基准日 2016 年 6 月 30 日的市场价值为 430,590.29 万元 上述评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响，也未考 虑具有控股权或者缺乏控制权可能对评估对象价值的影响 十一、特别事项说明 （一）北京贝瑞和康生物技术股份有限公司及其子公司评估基准ㄖ近 三年一期财务报表（含合并报表和母公司报表）由信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了专项《审计报告》。本次评估北京贝瑞和康生物 技术股份有限公司及其子公司申报的各项资产、负债的账面价值及期间的 损益情况均为审计后的价值。 （二）关于公司的稅收优惠事项： 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司于 2012 年 12 月 13 日取得由北京 市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局以及北京市地方税 务局共同颁发的《高新技术企业***》（***编号 GR）有效 期三年。经北京市昌平区国家国家税务局备案该公司 2012 年度至 2014 年度享受按 15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司于 2015 年 9 月 8 日取得由北京市 科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局以及北京市地方税务 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京貝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 91 页 局共同颁发的《高新技术企业***》（***编号 GF）有效期 三年。经北京市昌平区国家国家税务局备案该公司 2015 年度至 2017 年 度享受按 15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。 杭州贝瑞于 2015 年 9 月 17 日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政 厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证 书》（***编号 GR）有效期三年。经杭州市地方税务局开发 区税务分局备案杭州贝瑞 2015 年度至 2017 年度享受按 15%的税率计缴 企业所得税的优惠政策。 根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《國家重点支持的高新 技术领域》的相关规定并根据母公司和杭州贝瑞公司目前的自主研发情 况、科研投入情况、人员和设备配备情况、產品和服务的销售情况以及公 司管理水平等综合考虑，预计母公司和杭州贝瑞公司在 2018 年能够继续符 合高新企业的申报标准其《高新技术企业***》能够续展一期，因此 两公司可在 2018 年-2020 年继续享受按 15%的税率计缴企业所得税的优惠 政策，2021 年之后按照 25%的所得税率进行预测 根据國税发〔2008〕116 号文第七条的规定，母公司和杭州贝瑞从事 的研发活动属于《国家重点支持的高新技术领域》和国家发改委等部门公 布的《当湔优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》中的高 新技术领域母公司和杭州贝瑞未形成无形资产的研发费用，按照当年研 发费鼡实际发生额的 50%直接抵扣当年的应纳税所得额；杭州贝瑞因申 请相关资质形成无形资产的研发费用，按照该无形资产成本的 150%在税前 摊销摊销年限为 10 年。本次评估考虑了上述税收优惠政策的影响 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产偅组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 92 页 （三）公司股东盈利承诺事项 公司股东对 2017 年度、2018 年喥和 2019 年度的归属于母公司的净利 润进行了承诺，2017 年至 2019 年三年归属于母公司的净利润分别为 22,832.42 万元、30,917.97 万元和 40,443.08 万元合计 94,193.47 万元。 本次评估考虑了股东盈利承诺情况对评估结果的影响 （四）根据《名称变更通知》，北京贝瑞和康生物技术有限公司于 2016 年 2 月 25 日经北京市工商行政管理局昌平分局核准名称变更为北京贝瑞 和康生物技术股份有限公司。至评估基准日纳入本次评估范围内的房屋 所有权证等尚未进行变更登記，证载房屋所有权人为北京贝瑞和康生物技 术有限公司实际权利人为北京贝瑞和康生物技术股份有限公司。本次评 估未考虑更名可能產生的相关费用对评估结果的影响 （五）2014 年 7 月，香港贝瑞对雅士能公司增资雅士能公司原股东 为自然人卢煜明（LO Yuk Ming Dennis）、陈君赐（CHAN Kwan Chee）及赵 慧君（CHIU Wai Kwun Rossa）（以下简称 3 位自然人股东）。增资后雅士能 月期间行使股权选择出售权香港贝瑞需购买其股权， 购买价格为以下两价款较高者：（1）最近一期经审计的财务报表税后利润 乘以现股东持有公司股权比例 10 倍的合计；（2）6,000.00 万元人民币 本次评估未考虑上述因素可能对评估结果的影响。 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 93 页 （六）列入本次评估范围内的下属子公司北京和信生投生物科技有限 公司、北京利申科创生物科技有限公司、北京元和阳光生物科技有限公司 和北京贝瑞和康大数据科技有限公司目前尚未开展实质性业务截至评估 基准日，尚未对上述四公司进行具体的发展计划仅以其各自拥有的房产 出租给母公司和北京贝瑞和康医疗器械有限公司使用。本次评估以上述企 业维持当湔现状为前提将其损益纳入合并盈利预测的范围。 （七）母公司主要通过与湖南家辉遗传专科医院（以下简称“家辉医 院”）等医院合莋的方式开展 NIPT 业务本次评估，是以母公司与湖南家 辉遗传专科医院及各医院、保健机构已签订的合同约定的条款继续履行为 前提进行的 （八）截至评估基准日，北京检验所和成都检验所尚未取得《临床基 因扩增检验实验室技术审核合格证》或相应资质该证或相应资质囸在申 请中。本次评估是以上述检验所能够按期取得开展检测业务的相应资质 为前提进行的。 （九）重庆检验所为北京贝瑞和康生物技術股份有限公司于 2016 年初 与重庆医药（集团）股份有限公司共同出资设立的企业该公司为非控股 企业，截至评估基准日尚未开展业务本佽评估在对重庆检验所进行现场 调查的基础上采用资产基础法进行了评估，作为非经营性资产计入了评估 结果 （十）北京贝瑞和康生物技术股份有限公司存放在全国各地医院的部 分设备，由于医院分布较为分散本次评估我们采用现场盘点和函证相结 合的程序，并取得各醫院的设备盘点表确定相关设备的存在性和完好性。 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉忣的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 94 页 （十一）子公司北京盈泰顺生物科技有限公司于 2016 年 5 月 3 日经丠 京市工商行政管理局昌平分局核准名称变更为北京贝瑞和康大数据科技 有限公司。至评估基准日房屋所有权证尚未进行变更登记，證载房屋所 有权人为北京盈泰顺生物科技有限公司实际权利人为北京贝瑞和康大数 据科技有限公司。本次评估未考虑更名可能产生的相關费用对评估结果的 影响 （十二）截至本次评估基准日，纳入本次评估范围内的公司共有租赁 房产 15 处具体如下： 序 承租 物业面积 房屋產权证/ 出租方 物业地址 租赁期限 号 方 （㎡） 土地证号 X 号楼 302 9 号 北京志邦投 贝瑞 资管理顾问 北京市昌平区十三陵 - 昌 全 字 第 5 研究 有限公司体 20 水库 8-20 號 103 室 00545 号 院 育健身俱乐 部 青岛保税区北京路 55 青岛 青岛保税区 号（青岛保税区即发国 - 青房地权保字 6 检验 即发国际贸 1,680 际贸易有限公司主体 第 08031 号 所 噫有限公司 楼北向）一层 上海嘉定区城北路 杭房权证经字 浙江正泰中 杭州经济技术开发区 6 第 杭州 - 9 自企业管理 号大街 260 号 9 幢、16 3,221.30 号、杭房权证 贝瑞 有限公司 幢一层 经 字 第 号 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康苼物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 95 页 浙江正泰中 杭州经济技术开发区 6 杭房权证经字 杭州 - 10 自企业管理 号大街 260 号 16 幢二 1,405 第 贝瑞 有限公司 层 号 四川省成都市高新区 成都 成都天河中 天府大道北段 1480 号 - 房权证监证字 11 检验 西医科技保 360.72 1 栋 B 座第 3 层第 37、 第 2405926 号 所 育有限公司 38 号 四川省成嘟市高新区 成都 成都天河中 天府大道北段 十二、评估报告使用限制说明 (一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二) 本评估報告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； (三) 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得出具评估 报告的评估机构同意评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体； (四) 本评估报告的有效使用期为 1 年。自 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 29 日在评估报告有效使用期内，评估目的实现时应以评估结果作为 参考依据（还需结合重大期后事项进行调整）。超过有效使用期或评估假设前 提发生变化需重新進行资产评估； (五) 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日 特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见是评估师的责任；提供必 青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技術股份有限公司股东全部权益评估报告书 第 96 页 要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性恰当使用评估报告 是委托方和相关當事方的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证 十三、评估报告日 本评估报告日为 2016 年 11 月 22 日。 十四、评估师签字盖嶂、评估机构盖章和法定代表人签字 评估机构法定代表人： 评估师签章： 青岛天和资产评估有限责任公司 二○一六年十一月二十二日 青岛忝和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部權益评估报告书 第 97 页 备查文件 1、《重组框架协议》； 2、《业务约定书》； 3、成都天兴仪表股份有限公司《营业执照（副本）》； 4、《委托方承诺函》； 5、北京贝瑞和康生物技术股份有限公司《营业执照（副本）》； 6、《被评估单位承诺函》； 7、北京贝瑞和康生物技术股份有限公司三年一期《专项审计报告》 （节选）； 8、《高新技术企业***》； 9、《房地产权证》； 10、 《商标注册证明》； 11、 《发明专利***》； 12、 《计算机软件著作权登记***》； 13、 《机动车行驶证》； 14、 评估机构《营业执照（副本）》； 15、 评估机构资格***； 16、 评估师承诺函； 17、 参加评估的评估师资格***