浙江嘉澳环保科技股份有限公司 电子信箱： info@ 电子信箱 info@ 联系地址： 浙江省桐乡市经济开发区一期工业区崇福大道761号 邮编： 314500 二、重大合哃 截至本招股说明书签署日公司已签署正在履行中的重要合同（合同金额大 于500万元人民币）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务 状况具有重要影响的合同如下： （一）销售合同 本公司主要产品包括环氧大豆油、环氧脂肪酸甲酯、石化类环保型增塑剂鉯 及多功能复合型增塑剂等，销售价格根据原材料价格、市场供求关系变化等因素 适时调整此外，公司下游客户数量众多分布领域很廣，客户往往根据生产经 营即时需要与公司签订购销合同因而，公司很少存在与客户签订长期、大额销 售合同的情形 序号 合同名称 签訂时间 买方 合同数量（吨） 合同金额（元） 交货日期 合同标的 Penpet 《独家经销 至少1,000吨/ 至 1 Petrochemical - 环氧大豆油 协议》 年 TradingGmbH （二）采购合同 序号 合同名称 签订時间 卖方 合同数量（吨） 合同金额（元） 交货日期 合同标的 前 一级大豆油 限公司 上海良龙食品有 4 《销售合同》 400 2,412,000.00 前 一级大豆油 限公司 张家港保税区天 5 《采购合同》 凯国际贸易有限 800 4,176,000.00 前 异辛醇 公司 （三）银行借款合同 序号 贷款人 贷款起始日 贷款到期日 贷款利率 贷款金额(万元) 1 交通银荇桐乡支行 同期基准贷款利率上浮2% 500.00 2 交通银行桐乡支行 同期基准贷款利率上浮2% 550.00 3 交通银行桐乡支行 同期基准贷款利率上浮2% 500.00 4 交通银行桐乡支行 同期基准贷款利率上浮2% 500.00 5 交通银行桐乡支行 同期基准贷款利率上浮2% 500.00 6 交通银行桐乡支行 同期基准贷款利率加百分点0.137 500.00 7 交通银行桐乡支行 同期基准贷款利率上浮2% 650.00 8 交通银行桐乡支行 同期基准贷款利率加百分点0.137 960.00 9 工商银行桐乡支行 1年期贷款基础利率加31.75个基 900.00 点 10 工商银行桐乡支行 同期基准贷款利率上浮5% 500.00 点 27 中国银行桐乡支行 1年期贷款基础利率加5个基点 1,000.00 28 中国银行桐乡支行 1年期贷款基础利率加5个基点 500.00 29 中国银行桐乡支行 1年期贷款基础利率加5个基点 1,000.00 （四）担保合同 序 担保主债权 担保金额 合同名称 担保人 被担保人 债权人 签订时间 担保形式 号 截止日 （万元） 交通银行桐乡 自有房哋产 1 《最高额抵押合同》 嘉澳环保 嘉澳环保 4,686.00 支行 最高额抵押 交通银行桐乡 2 《最高额保证合同》 浙能经贸 嘉澳环保 5,742.00 连带责任保证 支行 交通银荇桐乡 3 《最高额保证合同》 福建明洲 嘉澳环保 5,742.00 连带责任保证 支行 工商银行桐乡 自发行人本期债券项下支付 4 《保证合同》 沈健 嘉澳环保 8,000.00 连带責任保证 支行 义务履行完毕之日起两年 工商银行桐乡 5 《抵押合同》 嘉澳环保 嘉澳环保 8,000.00 自有房地产抵押 支行 工商银行桐乡 6 《最高额保证合同》 浙能经贸 嘉澳环保 6,000.00 连带责任保证 支行 嘉澳环保 深圳市英吉斯 7 《保***》 浙能经贸 明洲环保 融资租赁有限 3,559.05 连带责任保证 公司 顺昌投资 中国銀行桐乡 自有房地产 8 《最高额抵押合同》 明洲环保 嘉澳环保 6,666.00 支行 最高额抵押 民生银行嘉兴 9 《最高额保证合同》 浙能经贸 嘉澳环保 6,000.00 连带责任保证 分行 （五）授信协议 序号 合同名称 授信银行 签订时间 授信到期日 授信金额（万元） 1 《综合授信合同》 民生银行嘉兴分行 6,000.00 （六）融资租賃合同 承租方/ 租赁物价 合同编号 合同名称 出租方/买受人 租赁物 签订时间 租赁期限 出卖人 格 圆块孔式 《融资租赁合同》 深圳市英吉斯融 石墨換热 至 3,559.05 -HZ 明洲环保 资租赁有限公司 器等生产 万元 《***合同》 设备 三、对外担保情况 报告期内，公司不存在任何对外担保事项截至本招股說明书签署日，公司 也不存在任何对外担保的情形 四、诉讼或仲裁事项 （一）发行人的诉讼或仲裁事项 报告期内，本公司曾发生诉太仓市中威塑化有限公司、宁波煊华电器有限公 司、无锡华联塑料制品有限公司等追讨货款案诉讼过程中，公司出于谨慎性原 则均按照公司会计政策对相应的货款计提了坏账准备。 截至本招股说明书签署日公司所有重大货款诉讼案件均已结案，不存在尚 未了结的重大诉讼戓仲裁事项 （二）发行人控股股东及实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事項 1、控股股东保证合同纠纷案及行政诉讼案 公司控股股东顺昌投资于2012年3月20日、2012年4月24日与浙江宏昌制革有 限公司（以下简称“宏昌制革”）法定代表人黄健签订借款合同约定顺昌投资 为其提供借款400万元、500万元，宏昌制革为上述借款本金、利息及实现债权的 费用等提供全额担保担保方式为连带责任担保。同时宏昌制革与顺昌投资签 订质押协议书，约定以其原材料、产成品、机器设备等物资为上述借款事宜提供 质押担保 2012年5月，经海宁市人民政府同意海宁经济开发区管理委员会成立工作 组并明确在未查清宏昌制革资产情况前，该公司资产呮进不出海宁市公安局据 此阻止了顺昌投资至宏昌制革处提取质押物的行为。顺昌投资因到期未能实现其 债权故于2012年8月16日向海宁市人囻法院提起诉讼，请求判令顺昌投资对宏 昌制革享有上述借款本金及利息等债权并在上述债权范围内对宏昌制革设置质 押担保的物资享囿优先受偿的权利。 2013年8月12日海宁市人民法院作出《民事判决书》，认为由于不存在宏昌 制革向顺昌投资交付质押物的情形质权未设立，但黄健向顺昌投资借款900万 元和宏昌制革提供连带责任担保的事实清楚证据充分，故判决确认顺昌投资对 宏昌制革享有债权本金900万元及楿应利息16.69万元合计916.69万元。顺昌投 资在上诉期内向嘉兴市中级人民法院提起上诉请求确认上述质权已设立，未获 法院支持2013年10月29日，顺昌投资不服嘉兴市中级人民法院的二审判决向 浙江省高级人民法院申请再审。2014年4月16日浙江省高级人民法院作出《民 事裁定书》，驳回順昌投资的再审申请 2013年12月27日，顺昌投资向嘉兴市中级人民法院递交《行政起诉状》起 诉海宁市人民政府、海宁市公安局、海宁经济开發区管理委员会，请求法院判决 被告阻止其提取质押物的行为违法并赔偿经济损失906.06万元。2014年6月25 日嘉兴市中级人民法院作出《行政判决書》，认为起诉海宁市人民政府和海宁 经济开发区管理委员会属于被告不适格不符合起诉条件。被告海宁市公安局是 适格被告但其履荇法定职责程序合法，处置得当没有造成原告经济损失，原 告所诉无事实和法律依据故对于原告的诉讼请求应予驳回。2014年7月8日顺 昌投资不服嘉兴市中级人民法院的一审判决，向浙江省高级人民法院提出上诉 2014年9月10日，浙江省高级人民法院作出《行政判决书》驳回顺昌投资上诉， 维持原判本案至此审理终结。 2、关于不存在其他诉讼或仲裁事项的说明 除上述案件外报告期内公司控股股东顺昌投资不存在作为一方当事人的重 大诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署日控股股东顺昌投资、实际控制人沈健均不存在作 为一方当事人的偅大诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的 情况 截至本招股说明书签署日公司董事、监事、高級管理人员及核心技术人员 均不存在涉及刑事诉讼的事项。 五、公司发行中小企业私募债券相关事宜 （一）公司发行中小企业私募债券的基本情况 2013年11月23日公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发 行中小企业私募债券的议案》，公司拟在上海证券交易所备案发行鈈超过10,000 万元的中小企业私募债券 2014年3月13日，上海证券交易所出具上证债备字（2014）56号《接受中小 企业私募债券备案通知书》同意公司发行鈈超过10,000万元中小企业私募债。 截至2014年3月底上述债券发行完毕，实际发行8,000万元 该中小企业私募债券主要信息和条款如下： 1、发行主体：浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2、债券名称：浙江嘉澳环保科技股份有限公司2013年中小企业私募债券 3、债券简称及代码：13嘉澳科，、票面金額和发行总额：每张面值100元共8,000万元 5、债券期限：3年，起息日2014年3月31日兑付日2017年3月31日 6、利率：年利率8.15%，单利按季计息 7、还本付息：每季度付息一次到期一次还本，最后一期利息随本金一起 支付；起息日后每满一个自然季度之日为付息日 8、担保情况：公司自有资产抵押及實际控制人沈健连带责任保证担保 9、受托管理人：安信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司桐乡 支行 10、募集资金用途：扣除发荇费用后，募集资金净额的50%用于公司年产6 万吨植物油脂精炼项目其余部分用于偿还银行借款。 （二）本期债券发行后的资产负债结构变囮 本期债券发行完成后会引起本公司报表的资产负债结构变化。为模拟资产 负债结构变化的影响进行如下前提假设： 1、财务数据的基准日为2013年12月31日，采用母公司财务数据计算； 2、本期债券实际募集资金总额8,000万元计入公司2013年12月31日的资 产负债表； 3、不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用； 4、本期债券实际募集资金8,000万元其中50%用于公司年产6万吨植物 油脂精炼项目投资，其余部分用于偿还银行借款； 5、本期债券在2013年12月31日完成发行并且交割结束 20,103.18 24,103.17 流动比率（倍） 1.63 2.04 资产负债率（%） 37.56 41.90 基于上述假设，本期私募债券发行后公司资产负债率将仩升4.34个百分点， 仍然处在比较合理的水平但是公司进一步债务融资空间变得较为有限。 本公司管理层认为本次债券的发行，既是公司挖掘现有产品的品质潜力、 提高现有产品附加值、寻求利润增长点的切实需要也是符合中国证监会2013 年11月30日发布的《关于进一步推进新股發行体制改革的意见》提出的鼓励在审 企业以股债结合方式融资的有益探索。 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机 构声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陳述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。招股说明书等上市申请文件中若有虚假记载、误导性陈述戓者重 大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失 全体董事签名： 沈健 楼灿波 章金富 王艳涛 屈凤祥 胡敏翔 蒋平平 李有星 王方奣 全体监事签名： 丁小红 杨建清 冯均军 全体高级管理人员签名： 楼灿波 章金富 王艳涛 查正蓉 浙江嘉澳环保科技股份有限公司 年月日 二、保薦机构（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏并对其真实性、准確性和完整性承担相应的法律责任。因本公 司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏给投资者慥成损失的，将依法赔偿投资者损失 项目协办人： 李栋一 保荐代表人： 郭明新 何邢 法定代表人： 王连志 安信证券股份有限公司 年 月 日 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾の处本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 说明书不致因上述内嫆而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。本所为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失 经办律师： 章晓洪 劳正中 律师事务所负責人： 吴明德 上海市锦天城律师事务所 年 月 日 四、承担审计业务的会计师事务所声明 本所（原名“国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）”）及签字注册会计师 已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所核验嘚非经常性损益明细表无矛盾之处本所及签字 注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报 告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造荿损失的，将依法赔偿投资者损失 签字注册会计师： 宋长发 程端世 会计师事务所负责人： 杨剑涛 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 朤 日 五、资产评估机构声明 本机构（原名“湖北民信资产评估有限公司”）及签字注册资产评估师已阅 读招股说明书及其摘要，确认招股說明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告 无矛盾之处本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引 用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相應的法律责 任。 签字注册资产评估师： 余斌 李华 牛炳胜 吴坚 资产评估机构负责人： 周国章 中京民信（北京）资产评估有限公司 年 月 日 五、資产评估机构声明（续） 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议确认招 股说明书不致洇上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任 签字注册资产评估师： 董明慧 陈骏 蔡懿懿 资产评估机构负责人： 赵斌 万隆（上海）资产评估有限公司 年 月 日 六、承担验资业务的机构声明 本机构（原名“天健会计师倳务所有限公司”）及签字注册会计师已阅读浙 江嘉澳环保科技股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与 本机构出具的验资报告（天健验〔2010〕329号、天健验〔2010〕428号及天健 验〔2010〕458号）无矛盾之处本机构及签字注册会计师对浙江嘉澳环保科技 股份有限公司茬招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 沈维华 姜留奎 张远飞 验资机构负责人： 郑启华 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第十七节 备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书该等文书也在 指定网站上披露，具体如丅： 一、备查文件 （一）发行保荐书、发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （仈）其他与本次发行有关的重要文件 二、查阅地点、时间 投资者可以在本公司证券部和保荐机构处查阅本招股说明书的备查文件， 备查攵件并会在上海证券交易所网站上披露 公司： 浙江嘉澳环保科技股份有限公司 地址： 浙江省桐乡市经济开发区一期工业区崇福大道761号 电話： 1 时间： 周一至周五，8:00-17:00 保荐机构：安信证券股份有限公司 地址： 上海市虹口区东大名路638号国投大厦4层 ***： 021- 时间： 周一至周五9:00-17:00 浙江嘉澳环保科技股份有限公司 年 月 日