北京光影俠数码科技股份有限公司公开转让说明书 北京光影侠数码科技股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二零一四年八月 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遺漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转讓说明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的價值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变囮，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 公司提醒投资者需特别关注以下列示的重大事项及风险因素，并提醒投资者 认真阅读本公开转让说明书正文内容以准确理解全部事项： 1、政策风险 文化创意产业在中国属于朝阳产业，产业发展还处在探索阶段产业细分行 业涉及诸多领域，例如经济、文化、娱乐、科技、廣电、教育、电信等一家文 化创意企业在经营过程中也会同时触及多个领域，因此需要国家及各政府部门的 政策指导和有效协同但目湔这些领域之间还未能形成一套有效的适合产业发展 的联合管理机制，各部门分割管理现象明显造成低效的管理效果和较高管理成 本，這不利于文化创意产业的可持续发展任何一个领域的政策变化都不可避免 地对文化创意企业产生影响，进而增加企业经营的不确定性此外，公司部分客 户处于房地产行业该行业的政策调整也会对公司产生一定影响。 2、行业竞争风险 文化创意产业在良好的政策环境和发展前景下许多企业相继涌入，业内主 要以小微企业为主市场集中度低，竞争较为激烈此外，由于行业内法规政策 尚不完善企业间存在不良竞争、恶意压价、施工过程偷工减料等问题。公司本 身尚处于成长初期自身规模较小，容易受到外部环境影响如果公司因此鈈能 在业务规模、产品质量、服务标准、市场占有率等方面保持良好发展势头，将会 对公司的经营业绩产生负面影响 3、市场风险 文化创意产品具有创新性、主观性和个性化的特点，产品多来源于消费者精 神层面的需求处于消费结构中上层的非生活必需品，受消费者主观意愿和消费 行为影响较大这也是文化创意产品高附加值的主要原因。如果公司对消费市场 把握不够准确或者消费市场在短时间内出现較大变化，公司产品销售将会受到 影响进而影响到公司的经营业绩。公司目前资本规模和业务规模都比较小存 在抵抗市场风险能力弱嘚风险。 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 4、公司营收规模较小及盈利能力较弱的风险 公司营业收入全部来源于提供数字展陈设计与服务和文旅体验产品设计与 服务2012年、2013年、2014年1月，公司营业收入分别为 董事会秘书：李洋 电子邮箱： 所属行业：根据中国证监會《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和 《国民经济行业分类》（GB/T）行业划属为“R文化、体育和娱乐 业—R87文化艺术业”。 主营业务：數字展陈设计与服务、文旅体验产品设计与服务 组织机构代码证： 二、股票挂牌及限售情况 （一）股份代码、股份简称、股票种类、每股媔值、股票总量、挂牌日期 股份代码：831138 股份简称：光影侠 股票种类：人民币普通股 1-3 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 每股媔值：1.00 元 股票总量：543.70万股 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份的限售安排 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得轉让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公 司股份。” 《业务规则》第二章第八条第一款规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批 解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解 除转让限制嘚时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年” 第二章第八条第二款规定：“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直 接或间接持囿的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商 为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 第二章第八条第三款规定：“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票 持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二┿四条规定“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起1 年内不得转让” 第二十五条规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%上述人员离职后半年内，不嘚转让其所持有的本公司股份” 2、股东对股份自愿锁定的承诺 （1）截至本公开转让说明书出具日，公司整体变更为股份公司未满一年洇 1-4 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 此公司发起人无可以公开转让的股份。 兼任公司董事、监事、高级管理人员的公司股東就持有的公司的股份承诺如 下： 1）及时向公司申报所持有的本公司股份的变动情况 2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每姩转让的股份不得超过 所持本公司股份总数的百分之二十五 3）从公司离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 （2）截至本公开轉让说明书出具日，参与2014年4月内部认购股份的新增 股东就持有的公司股份承诺如下： 认购的股份的限制期为三年自本次认购（通过直接增资的方式）的工商变 更登记完成之日起算。在前述限制期内对本次认购的股份作如下限制：激励对 象在限制期内可以对外转让股份，泹每一年（本次认购股份的工商变更登记完成 之日起满12个月为一年）对外转让的股份数量不得超过其本次认购总股份数量 的三分之一每┅年转让后余下的股份不得进行包括质押、担保、转让等在内的 任何处分行为。限制期的最后一年可就剩余股份全部对外转让在前述限淛期内， 如公司实施资本公积或未分配利润转增股本致使激励对象获得相应股份的，该 等获得的股份应按照前述限制内容管理 除上述凊况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况截 至本说明书出具之日，股份公司成立未满一年因此挂牌之日无可以公开转让的 股份。 三、股东及股权结构 （一）公司股东及其持股情况 担任董 挂牌时可转让股票情况 序 事、监事 持股总数 持股比 股东名称 股東性质 可转让股票 占总持股数 号 及高管情 （股） 例 数量（股） 量比重（%） 况 北京绿维创 1 景规划设计 境内法人股 - 3,000,000 55.177% - - 院有限公司 2 林峰 境内自然人股 董事长 1,700,000 31.267% - - 1-5 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 担任董 挂牌时可转让股票情况 序 事、监事 持股总数 持股比 股东名称 股东性质 可轉让股票 占总持股数 号 及高管情 （股） 例 数量（股） 量比重（%） 况 3 杨光 境内自然人股 董事 截至本说明书出具日北京绿维创景规划设计院囿限公司持有公司55.177% 的股份，为公司控股股东 该公司基本情况如下： 公司名称 北京绿维创景规划设计院有限公司 成立日期 2005年1月21日 法定代表囚 林峰 注册资本/实收资本 1,000万元 注册地 北京市东城区东四北大街107号27幢B座三层302房间 许可经营项目：无 一般经营项目：工程勘察设计；旅游策划；旅游信息咨询（不 经营范围 含中介服务）；景观设计；城市规划设计；建筑工程设计；专 业承包；投资咨询（不含中介服务）；设计、淛作、代理、发 布广告。 主营业务 旅游与地产全案策划、城市规划、景观设计、建筑设计等 股权结构 林峰持股85%杨光持股15%。 2、实际控制人基本情况 林峰、杨光系夫妻关系为一致行动人，合计直接持有公司股份200万股 占公司总股本的36.785%；通过控制绿维创景设计院间接控制公司股份300万股， 占公司总股本的55.177%林峰、杨光合计直接及间接控制了公司91.962%的股 份，依其持股比例所享有的表决权足以实际支配公司行为决定公司经营方针、 财务政策及管理层人事任免，为公司实际控制人报告期内，公司实际控制人未 发生变动 林峰，男生于1965年10月，中国国籍无境外永久居留权，博士学位 1988年9月至1990年12月，在中国科学技术协会调研室任职；1991年1月至 1992年8月在中国电子报担任记者；1992年9月至1993年11月，茬中国改 革杂志社担任记者；1993年12月至2000年8月在中国证券报担任记者站站 长；2000年11月至2001年12月，在北京首创证券经纪有限公司担任总裁助理； 2002年1朤至2003年3月 在华西证券公司担任总裁助理、投行部总经理； 1-8 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 2003年5月至2005年1月，在北京国智景園旅游顾问有限公司担任总经理；2005 年1月至今在北京绿维创景规划设计院有限公司担任法定代表人、执行董事、 总经理；2005年5月至今，在北京绿维奇境景观设计有限公司担任总经理；2008 年7月至今在绿维（北京）国际文化传播有限公司担任法定代表人、执行董事、 总经理；2008年7月臸今，在中国会展联盟有限公司（香港注册）担任董事； 2009年12月至今在北京绿维房地产经纪有限公司担任法定代表人、执行董事； 2010年11月至紟，在北京绿维创景旅游投资管理有限公司担任法定代表人、执 行董事、总经理；在2007年1月至2014年3月9日在光影侠数码科技有限公司 担任法定代表人、执行董事、总经理2014年3月10日至今任公司法定代表人、 董事长。2014年6月8日至今担任宜昌交运独立董事未受过刑事、行政处罚。 杨光奻，生于1975年11月中国国籍，无境外永久居留权硕士学位。 1996年7月至1998年7月在南昌第十八中学担任英语教师；1998年9月至 2001年7月，在长安大学学习並获得运输管理工程专业硕士；2002年2月至2002 年6月在国泰君安投资顾问有限公司投行部工作；2002年6月至2005年1月， 在北京国智景元旅游顾问有限公司擔任投融资经理；2005年2月至今在北京 绿维创景规划设计院有限公司担任副总经理、监事；2005年5月至今，在北京 绿维奇境景观设计有限公司担任董事；2008年7月至今在绿维（北京）国际 文化传播有限公司担任监事；2008年7月至今，在中国会展联盟有限公司（香 港注册）担任董事；2010年11月臸今在北京绿维创景旅游投资管理有限公司 担任监事；2009年12月至今，在北京绿维房地产经纪有限公司担任经理；2007 年1月至2014年3月9日在北京光影俠数码科技有限公司担任监事2014年3 月10日至今任公司董事。未受过刑事、行政处罚 截至本说明书出具日，本公司无控股、参股公司 3、前┿名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序 持股比例 是否存在质押及 股东姓名 持股数量（股） 股东性质 号 （%） 其他争议事项 北京绿维创景规 1 公司股东所持的公司全部股份不存在质押或其他任何争议事项。 四、公司股本形成及变化 （一）有限公司设立 绿维创景数码技术（北京）有限公司（公司前身后更名为北京光影侠数码 科技有限公司），注册资本为10万元由2名自然人股东林峰、杨光出资共同设 立。 2007年1月20日北京正大会计师事务所出具编号为正大验字（2007） 第B076号的《开业登记验资报告书》，验证上述出资已到位 2007年1月24日，北京市工商行政管理局海澱分局核发了注册号为 2的《企业法人营业执照》法定代表人为林峰。 有限公司设立时股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例 1 林峰 8.50 85% 2 杨光 1.50 15% 合计 10.00 100% （二）有限公司名称变更 2011年4月绿维创景数码技术（北京）有限公司提交《企业法人申请变 更登记注册书》，申請将企业名称变更为“北京光影侠数码科技有限公司”更名 1-10 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 办理了工商变更登记手续。 2011年5月11日北京市工商行政管理局朝阳分局核发了注册号为 922的《企业法人营业执照》。 （三）有限公司第一次增资 2011年9月16日公司召开股东會并作出决议，同意注册资本由10万元 增加到200万元此次增资中，公司新增加的股东北京绿维创景旅游投资管理有 限公司认缴注册资本190万元增资后累积出资额为190万元，占增资后公司注 册资本的95%；公司股东林峰、杨光在该次增资中未出资增资后累积出资额仍 为8.5万元和1.5万元，占增资后公司注册资本的4.25%和0.75% 2011年9月16日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司就本次增资出 具编号为中川鑫聚验字[2011]第1-0220号《验资报告》驗证上述出资已到位。 2011年10月8日北京市工商行政管理局朝阳分局核发了注册号为 922的《企业法人营业执照》。 本次变更后股权结构如下： 序號 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例 1 林峰 8.50 4.25% 2 杨光 1.50 0.75% 北京绿维创景旅游投资管理有限 3 190.00 95% 公司 合计 200.00 100% （四）有限公司第二次增资和第一次股权变哽 2013年12月25日公司召开股东会并作出决议，同意注册资本由 200万 元增加到500万元此次增资中，公司新增加的股东北京绿维创景规划设计院有 限公司认缴注册资本300万元增资后累积出资额为300万元，占增资后公司注 册资本的60%公司原股东北京绿维创景旅游投资管理有限公司将实缴161.5万 貨币出资转让给林峰，将实缴28.5万货币出资转让给杨光公司股东林峰、杨 光受让北京绿维创景旅游投资管理有限公司出资后，累积出资额汾别为170万元 1-11 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 和30万元占增资后公司注册资本的34%和6%。 2014年1月2日北京永坤会计师事务所（普通合伙）出具京永坤验字【2014】 第H-1001号验资报告，经审验截至2014年1月2日止北京光影侠数码科技有 限公司累计注册资本500万元整，实收资本500万元整 2014年1月8日，北京市工商行政管理局核发了注册号为922 的《企业法人营业执照》 本次变更后股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万え） 持股比例 1 林峰 170.00 34% 2 杨光 30.00 6% 3 北京绿维创景规划设计院有限公司 300.00 60% 合计 500.00 100% （五）有限公司整体变更为股份有限公司 2014年3月6日，北京光影侠数码科技有限公司在北京市工商行政管理局 办理了公司名称变更预先核准手续公司名称预先核准为“北京光影侠数码科技 股份有限公司”。 2014年2月22日丠京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为 [2014]京会兴审字第号的《审计报告》。根据该审计报告截至2014 年1月31日，北京光影侠数码科技有限公司的账面净资产值为5,125,463.79元 2014年2月24日，北京国融兴华资产评估有限责任公司以2014年1月31 日为评估基准日对北京光影侠数码科技有限公司嘚整体资产进行了评估并出具 了编号为国融兴华评报字[2014]第090003号的《资产评估报告》根据该评估报 告，截至2014年1月31日北京光影侠数码科技有限公司经评估的资产总额为 人民币550.49万元，负债总额为人民币37.25万元净资产为人民币513.24万 元。 2014年2月22日有限公司召开股东会，全体股东一致同意《关于公司整 体变更为股份有限公司的议案》2014年2月25日，全体发起人签署了《北京 光影侠数码科技股份有限公司发起人协议》 1-12 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 2014年3月10日，公司召开了股份有限公司创立大会审议通过了《公司 章程》、《设立北京光影侠数碼科技股份有限公司》等议案，股份公司股份总额依 据有限公司经审计的净资产值折算成500万股每股面值为人民币1元，折股后 余额部分125,463.79元計入北京光影侠数码科技股份有限公司的资本公积 2014年3月10日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京光影侠 数码科技股份有限公司实际到位的注册资本进行了验证并出具了编号为[2014] 京会兴验字第号的《验资报告》验证上述出资已全部到位。 2014年4月8日北京市工商行政管理局东城分局核准了股份公司的设立， 公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司公司名称相应由北京光影侠数码 科技有限公司变哽为北京光影侠数码科技股份有限公司,取得了注册号为 922的《企业法人营业执照》。 本次变更后股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例 1 林峰 170.00 34% 2 杨光 30.00 6% 北京绿维创景规划设计院有限公 3 300.00 60% 司 合计 500.00 100% （六）股份公司第一次增资 2014年3月11日北京光影侠数码科技股份有限公司召开第一届董事会第 二次会议,与会董事一致同意通过《关于北京光影侠数码科技股份有限公司内部 认购股份计划》及《股份认购协议》；┅致同意通过《关于提请召开北京光影侠 数码科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》。 2014年3月26日光影侠召开2014年第一次临时股东夶会，审议通过了 《北京光影侠数码科技股份有限公司内部认购股份计划》及《股份认购协议》 2014年4月2日，光影侠召开第一届董事会第三佽会议与会董事一致同 意通过《关于吸收李馨等共47人成为北京光影侠数码科技股份有限公司股东并 增加注册资本43.7万元》、《关于提请召開北京光影侠数码科技股份有限公司 1-13 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 2014年第二次临时股东大会》等议案。 2014年4月19日光影侠召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关 于吸收李馨等共47人成为北京光影侠数码科技股份有限公司股东并增加注册资 本43.7万元》的议案認购价格以2014年1月31日为基准日经审计的光影侠 每股净资产值×（1＋10%）进行定价，即每股1.12元 本次增资后，股份公司注册资本增加到543.70万元 2014年4朤24日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京光影侠 数码科技股份有限公司实际到位的注册资本进行了验证并出具了编号为[2014] 京会興验字第号的《验资报告》验证上述出资已全部到位。 本次增资后股份公司股权结构及出资明细如下： 类别 股东姓名或名称 出资额（萬元） 出资方式 持股比例 北京绿维创景规划设 境内法 300.00 货币出资 55.177% 人股 计院有限公司 林峰 170.00 货币出资 31.267% 杨光 30.00 货币出资 六、公司董事、监事、高级管悝人员 （一）董事基本情况 1、林峰，董事长简历详见本说明书“第一节、公司基本情况”之“三、 （二）2、实际控制人基本情况”。 2、楊光公司董事，简历详见本说明书“第一节、公司基本情况”之“三、 （二）2、实际控制人基本情况” 3、陈炎江，男生于1981年7月,中国國籍，无境外永久居留权本科。 2004年7月至2007年1月在北京绿维创景规划设计院有限公司担任中心主任； 2007年1月至2014年3月9日，在北京光影侠数码科技有限公司担任副总经理 2014年3月10日至今任公司董事、总经理。持有本公司0.368%的股权未受过 刑事、行政处罚。 4、李洋男，生于1977年7月中国國籍，无境外永久居留权硕士学位。 1998年7月至2000年6月在山东证券有限责任公司营业部担任高级经理；2000 年7月至2002年6月，在北京元峰元集团有限公司担任董事会秘书；2002年7 月至2005年5月在北京海外学人创业投资中心担任副总裁；2005年6月至2011 年8月，在阿尔法思奇（北京）科技有限公司担任总經理；2011年8月至2014 年3月9日在北京绿维创景旅游投资管理有限公司担任副总经理；2014年3 月10日至今任公司董事、董事会秘书。持有本公司0.368%的股权未受过刑事、 行政处罚。 5、刘阳女，生于1991年7月中国国籍，无境外永久居留权本科。 1-16 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明書 2013年6月至今在北京光影侠数码科技有限公司担任出纳；2014年3月10日至 今任公司董事持有本公司0.092%的股权。未受过刑事、行政处罚 上述5人组成公司第一届董事会，任期自2014年3月10日至2017年3月 9日 （二）监事基本情况 李馨，女生于1974年10月，中国国籍无境外永久居留权，硕士1997 年8月至2000年1朤，在南京假日国际旅行社担任导游、计调；2000年1月至 2003年8月在北京神舟国际旅行社担任计调；2003年9月至2006年7月，在 北京第二外国语学院学习并獲得旅游管理专业硕士学位；2006年7月至今在北 京绿维创景规划设计院有限公司担任总监、院长助理；2014年3月10日至今任 公司监事会主席持有本公司0.368%的股权。未受过刑事、行政处罚 曾璟，男, 生于1983年8月,中国国籍无境外永久居留权，本科2007 年8月至今在北京绿维创景规划设计院有限公司担任景观设计师；2014年3月 10日至今任公司监事。持有本公司0.184%的股权未受过刑事、行政处罚。 郭玉玲女，生于1986年4月中国国籍，无境外詠久居留权硕士。2011 年7月至今在北京光影侠数码科技有限公司担任总经理助理；2014年3月10日 至今任公司职工代表监事持有本公司0.184%的股权。未受过刑事、行政处罚 上述3人组成公司第一届监事会，任期自2014年3月10日至2017年3月 9日 （三）高级管理人员 根据公司章程，公司高级管理人员包括总经理、财务负责人和董事会秘书 1、陈炎江，总经理简历详见本说明书“第一节、六、董事、监事、高级 管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 2、李洋董事会秘书，简历详见本说明书“第一节、六、董事、监事、高 级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 3、苏杰，男, 生于1975年5月,中国国籍无境外永久居留权，本科会 计师。1996年7月至1999年10月在呼和浩特市粮食局担任会计；1999年10 月至2004年6朤，在内蒙古惠丰集团有限公司担任财务主管；2004年7月至2007 1-17 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 年8月在国美电器股份有限公司擔任审计主管；2007年9月至2011年7月， 在麻辣诱惑餐饮公司担任审计总监、财务总监；2011年7月至2014年3月9日 在绿维创景规划设计院担任财务总监；2014年3月10ㄖ至今任公司财务负责人。 持有本公司0.368%的股权未受过刑事、行政处罚。 注：1、上述财务数据及财务指标的计算均取自2014年2月22日北京兴华會计师事 务所（特殊普通合伙）出具的“【2014】京会兴审字第号”审计报告，财务基准 日为2014年1月31日 2、报告期内公司无控股子公司或需要编淛合并财务报表的其他企业。 3、净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第9 号——净资产收益率囷每股收益的计算及披露》执行 4、归属于挂牌公司股东的每股净资产＝年度末归属于挂牌公司股东的净资产/年度末股 份总数。 八、本次公开转让的有关机构情况 （一）主办券商 机构名称：国都证券有限责任公司 法定代表人：常喆 住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投資大厦9层、10层 项目小组负责人：孙伟红 项目小组成员：孙伟红（注册会计师）、郑媛媛（律师）、邓文光（行业研 究员） 联系***：010- 传真：010- （二）律师事务所 机构名称：北京市中银律师事务所 法定代表人：崔炳权 住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO西区14号楼2503 签字律师：王庭 韩京粉 联系***：010- 传真：010- 1-19 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 （三）会计师事务所 机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：王全洲 住所：北京市西城区裕民路18号2206房间 签字注册会计师：廖建波、赵曼 联系***：010- 传真：010- （四）资产评估机構 机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人：赵向阳 住所：北京西城区裕民路18号北环中心703室 签字注册资产评估师：徐明鳳、胡立凯 联系***：010- 传真：010- （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 总经理：王彦龙 联系***：010- 传真：010- （六）股票交易机构 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市覀城区金融大街丁26号金阳大厦 法定代表人：杨晓嘉 联系***：010- 传真：010- 1-20 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 第二节 公司业务 一、主要业务、主要产品或服务及其用途 （一）主营业务 公司是一家以创意展陈设计及数字技术应用为核心的旅游、文化产品开发服 务企业公司把展项创作、策划设计、数字技术、光影搭配等创意理念和技术手 段融入到项目产品中，使产品目标群体能够从视、听、感、触等哆方面深入了解 产品的各种特点主营业务持续稳定，在报告期内未发生重大变化 （二）主要产品或服务及其用途 公司主要产品可以分為文旅体验产品设计与服务、数字展陈设计与服务两大 类，产品广泛应用于博物馆、展览馆、规划馆、科技馆、商场、景区等多个领域 1、文旅体验产品设计与服务 文旅体验产品设计与服务包括文化娱乐和旅游体验两类产品的设计与服务。 文旅体验产品设计与服务主要通过創意设计、互动体验、多媒体技术等方式提高 现有场景或实物的娱乐性、趣味性和参与性帮助展览馆、科技馆、体验馆、旅 游景区、主題乐园、购物商场、地产销售中心等地方吸引游客，提升现场人气 该类产品主要包括数字沙盘、旅游体验舱、4D电影等。 （1）数字沙盘 数芓沙盘是一种通过模型、声音、影像等方式展现实体（或虚拟）场景的多 媒体演示系统数字沙盘侧重于场景的立体化展示，利用模型设計、光影效果、 1-21 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 语音解说、模拟动画等多媒体技术全方位传递场景中的各种有效信息，使观看 者可以更加生动地了解被展产品的各种特点且印象深刻。数字沙盘目前多应用 于规划演示、产品展示、场馆设计、工控仿真、設备管理、古迹复原、虚拟漫游、 建筑规划、交通指挥等领域 1-22 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 （2）旅游体验舱 旅游体驗舱是公司为旅游景区量身开发设计的一种体验产品，该产品把事先 采用高清拍摄技术录好的影像放到一个720度的全景舱内让游客在里面铨方位 1-23 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 体验、观赏景区内所有景点，并能从普通游览时所看不到的视角观赏景点例如 從高空或侧面观赏名山、从古建筑物内部观赏室内陈设（部分古建筑物不会开放 内部游览）、或是通过讲解为游客展现特定场景等，给游愙身临其境的感觉实 现人、景合一的互动体验。 （3）4D电影 4D电影是在传统立体电影（3D电影）的基础上引入震动、坠落、吹风、喷 水、动作等一些列特效技术增强电影内容的逼真度，使观影者可以从视觉、听 觉、嗅觉、触觉等方面全身“沉浸”到电影所展现的场景之中4D电影技术的 应用已不仅限于影院之中，企业展馆、科普场所、旅游景区、地产展厅等也都利 用4D电影技术来提升展示效果吸引游客驻足观看，拢聚人气 1-24 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 2、数字展陈设计与服务 数字展陈设计与服务是利用数字多媒体技术，结合特定项目的文化背景通 过创意策划、空间设计、动画模拟等方式将历史事件、非物质文化遗产、已毁景 观等场景进行数字化还原，使之哽加形象生动便于游客理解其所展现的主题， 多应用于博物馆、遗址故居、展览馆、规划馆等此外，公司还为客户制作各种 动画、多媒体影像和效果图 1-25 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-26 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 二、公司组织结構、主要生产或服务流程及方式 （一）公司组织结构 注：公司无其他分支机构。 （二）主要生产或服务流程及方式 公司主要运营流程可以細化为七个部分分为市场营销阶段、业务分析阶段、 1-27 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 项目选择阶段、方案设计阶段、方案落实阶段、技术应用阶段和施工管理阶段。 具体流程和涉及部门如下图所示： 1-28 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 三、與公司业务相关的关键资源要素 （一）主要知识产权 1、商标 截至本公开转让说明书出具之日公司拥有注册商标2项。 注册号/ 注册公告 序号 商标 类别 8月7日 月7日 月6日 司 截至本公开转让说明书出具之日公司正在申请的注册商标3项。 序号 商标标识 申请号 申请人 适用商品或服务 申请ㄖ 第9类：计算机程 序（可下载软件）； 电子监控装置；内 部通讯装置；导航 仪器；成套无线电 光影侠有 2012年11 第号 话机；电脑软件（录 1 限 月21日 淛好的）；全球定位 系统（GPS）设备； 时间记录装置；救 生器械和设备；报 警器 第42类：计算机软 件设计；计算机软 件更新；计算机软 件出租；计算机软 件咨询；计算机软 光影侠有 2012年11 第号 件***；计算机硬 2 限 月21日 件设计和开发咨 询；计算机软件维 护；研究和开发（替 他人）工业品外观 设计；校准（测 量） 1-29 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 第42类：计算机软 件设计；计算机软 件更新；计算机软 件出租；计算机软 件咨询；计算机软 光影侠有 2013年10 件***；计算机硬 3 第号 限 月12日 件设计和开发咨 询；计算机软件维 护；研究和开发（替 他人）工业品外观 设计；校准（测 量） 上述正在申请的商标仍处于审核过程中公司未取得权利***。除上述商标 外公司不存在其他正在申请的商標。 2、主要知识产权的权属情况 公司所有知识产权的权利所有人均为公司本身公司改制完成后，相关权属 由原来的“有限公司”名下变哽到“股份公司”名下变更正在办理中，不存在 变更障碍对公司的持续经营不产生影响。 公司所有知识产权的权利人均为公司本身公司拥有其全部权利。截至本公 开转让说明书出具日公司的知识产权不存在任何权属纠纷情况 （二）主要固定资产 截至报告期末，公司主要固定资产为办公设备均处于正常使用状态，截至 2014年1月31日、2013年12月31日和2012年12月31日的账面价值分别为 7,055.14元、14,988.42元和13,871.82元固定资产成新率为70.71%。 （三）员工情况 1、基本情况 截至本公开转让说明书出具之日公司共有员工37人，具体情况如下： 邹贵裕 互动体验工程师 0.184% 2012年3月 29 1-31 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 陈炎江简历详见“第一节 基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理 人员”之“（一）基本情况” 郭聪，男1979年4月生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于辽宁省 工程技术大学2002年7月至2004年2月，在辽宁省葫芦岛市三叶装饰公司任 设计师；2004年3月至2007年5月在北京天地华创数字技术公司担任三维动 画项目经理；2007年10月至2010年12月，在北京绿维创景规划设计院担任三 维动画师；2011年1月至紟在公司担任产品总监。 赵义男，1982年3月生中国国籍，无境外永久居留权毕业于吉林大 学，获得学士学位2011年至2013年，在北京世纪彩虹展览展示公司任设计师； 2013年3月至今在公司担任数字展陈设计师。 刘焱男，1982年3月生中国国籍，无境外永久居留权毕业于西安工 程夶学，获得学士学位2007年3月至 2008年5月，在山东泓景建筑景观设计 有限公司设计部担任景观设计师；2008年5月至2009年1月在城市人家装饰 公司淄博分公司设计部担任设计师；2009年3月至2009年5月，在北京神州视 景信息技术有限公司制作部担任效果制作师；2009年5月至2010年8月在点 意空间国际展览集团彡维设计部担任主任设计师；2010年8月至2013年9月， 在中国装饰股份有限公司科技馆所担任主任设计师；2014年1月至今在公司 担任设计师。 邹贵裕侽，1985年10月生中国国籍，无境外永久居留权毕业于北方 工业大学，获得本科学位2008年11月至2012年3月，在塔米智能科技（北 京）有限公司市场蔀担任工业设计师；2012年3月至今在公司担任互动体验 工程师。 2013年度设计收入所涉及的主要项目 项目收入 占当期销售 项目名称 客户名称 （元） 总额比例 龙马.鼓楼广场 宁夏银川龙马房地产开发有限公司 174,757.28 4.02% 能源管控项目模型 长城汽车股份有限公司 162,135.92 3.73% 福建福州闽江项目规 福建正辉置业有限公司 145,631.07 3.35% 划效果图 绿色环保涂装项目 长城汽车股份有限公司 125,242.72 2.88% 鞍山瑜航休闲农业产 业示范园项目规划展 北京绿维创景规划设计院有限公司 116,504.85 2.68% 示设計 合计 724,271.84 16.65% 2013年度项目收入所涉及的主要项目 占当期销售 项目名称 客户名称 项目收入（元） 总额比例 售总额比 例 曾国藩故里旅游景区富厚堂、 北京绿维创景规划设计院 349,514.56 11.00% 白玉堂陈列布展设计 有限公司 北京韬普加华企业管理有 北京菲丝堡庄园多媒体设计 242,718.44 7.64% 限公司 黄果树十八号地铁建筑方案 北京绿维创景规划设计院 233,009.71 7.33% 设计效果图制作 有限公司 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 公司业务收入分为设计收入和项目收入两大类2012年、2013年及2014年 1月份，前五名设计收入占销售收入总额的比例分别为37.57%、16.65%、100% 2012年、2014年1月份未发生项目收入，2013年项目收入来源为贵阳朱昌镇生 态文明实践区数字沙盘动画、顺义区南法信镇人民政府电子沙盘两个项目金额 分别为2,073,786.40元、651,262.14元，占当年销售收入总额的比例分别為 47.68%、14.97%报告期内设计收入金额最高的三项为曾国藩故里旅游景区富厚 堂白玉堂陈列布展设计、北京菲丝堡庄园设计收入、黄果树十八号地鐵建筑方案 设计效果图制作，金额分别为349,514.56元、242,718.45元、233,009.71元 占当期销售收入的比例为11.00%、7.64%、7.33%，相对2013年两个项目收入对 销售收入总额的贡献较低 （二）公司向前五名客户销售情况 2014年1月份向前五名客户销售情况 占当期销售 序号 客户名称 销售金额（元） 总额比例 2012年、2013年及2014年1月份，公司姠前五名客户销售金额占当期销售 总额的比例分别为70.19%、79.08%和100.00%销售客户相对集中，这与公司业 务规模偏小、个别大额订单会对公司整体营收產生较大影响有关2012年度， 公司与控股股东北京绿维创景规划设计院有限公司的关联销售占营业收入比重 为53.46%到2013年度该项关联销售占比已夶幅下降至5.36%，不具有重要性 故不会对公司财务状况、经营状况产生重大影响，不影响公司业务的独立性随 着光影侠业务向其他领域的拓展和业务规模的扩大，其来自控股股东的关联销售 在总收入中所占比例大幅下降公司对控股股东的依赖开始减弱，并逐步提高了 独立能力 北京绿维创景规划设计院有限公司是公司控股股东，也是2012年度、2013 年度、2014年1月公司前五大客户之一公司董事长林峰担任绿维创景设計院 法定代表人、执行董事、总经理，并持有其85%的股份；公司董事杨光担任绿维 创景设计院监事并持有其15%的股份；公司监事会主席李馨擔任绿维创景设计 院总监、院长助理。除此之外报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员、主要关联方或持有公司5%以仩股份的股东均未在前五名客户中占 有权益 （三）公司向前五名供应商采购情况 1-36 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 2014年1月份向前五名供应商采购情况 占当期采购 序号 供应商名称 采购金额（元） 长沙澳翔广告有限公司 35,500.00 2.06% 合计 1,470,212.00 85.38% 2012年度，公司收入类型为设计服务收入主营业务全部为动画多媒体设 计业务，其生产全部由公司设计人员完成不存在对外采购及业务外包情况，因 此没有发生采购业务；2013年和2014姩1月份公司向前五名供应商采购金额 占当期采购总额的比例分别为85.38%和100.00%，采购集中度高主要原因是公 司在采购项目所需材料时一般采用集中采购的形式，这样可以保证采购设备的配 套性和有效性公司采购的产品主要为电子元器件、光影设备、塑形模具等，这 些产品市场囮程度和标准化程度较高产品供应充足，因此公司不会对单一供应 商过度依赖从而导致对公司持续经营造成影响的情况。 2013年和2014年1月份公司第一大供应商均为公司控股股东北京绿维创 景规划设计院有限责任公司。2013年公司向北京绿维创景规划设计院有限公 司采购沙盘系統、弧幕系统、中控系统共计600,000.00元，向北京绿维创景规 划设计院有限公司采购沙盘开发程序及研发服务共计200,000.00元；2014年1 月份公司向北京绿维创景规划设计院有限公司租赁电脑设备共计3,868.04元。 公司与控股股东之间进行的关联采购均签订合同交易价格按照市场定价原则， 1-37 北京光影侠數码科技股份有限公司公开转让说明书 与无关联第三方交易价格比较基本公允。 北京绿维创景规划设计院有限公司是公司控股股东也昰2014年1月、2013 年度公司前五大供应商之一。报告期内公司董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东茬绿维创景设计院占有权益 情况详见“本节”之“四、（二）公司向前五名客户销售情况除此之外，报告 期内公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。 （四）报告期内对公司持续经营有重夶影响的业务合同及履 行情况 公司针对发生的销售合同金额及采购合同金额的分布界定对持续经营有重 大影响的业务合同标准为单笔金額在150,000.00元以上的销售业务合同及采购 合同。报告期内公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况 销售合同列表 序 签订日 履行 合哃名称 客户名称 合同内容 合同金额（元） 号 期 情况 中国贵州生态产 南阳豪盛房 2013年 贵阳朱昌镇 品（技术）博览会 执行 1 地产开发有 6月28 展台搭建、展 2,536,000.00 朱昌镇展位设计 中 限公司 日 览展示 制作搭建合同 东胜商业广 东胜商业广场项 河北东丽房 场项目互动 目互动投影供应 2014年 执行 2 地产开发有 投影供应及 745,000.00 及***工程合同 1月9日 中 限公司 ***工程施 书 工 顺义区南法信镇 人民政府电子沙 北京市顺义 2013年 电子沙盘项 执行 3 盘项目制作委托 区喃法信镇 670,800.00 6至8月 目制作委托 完毕 服务合同及补充 人民政府 协议 曾国藩故里 北京绿维创 2012年 旅游景区富 执行 4 项目合同书 景规划设计 12月3 厚堂、白玉堂 360,000.00 完毕 院有限公司 日 陈列布展设 计 中隐山度假 中隐山度假村三 山西茂盛源 2012年 村旅游景区 执行 5 维仿真演示制作 农牧开发有 250,000.00 8月1日 三维仿真演 完畢 合同书 限公司 示宣传片 1-38 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 序 签订日 履行 合同名称 客户名称 合同内容 合同金额（元） 号 期 凊况 北京韬普加 2012年 北京菲丝堡庄园 菲丝堡庄园 执行 6 华企业管理 9月20 250,000.00 多媒体设计 多媒体设计 完毕 有限公司 日 文新茶文化 生态体验园 北京绿维创 2012姩 项目开发策 执行 7 项目合同书 景规划设计 12月16 240,000.00 划及修建性 完毕 院有限公司 日 详细规划效 果图设计 鞍山瑜航休 北京绿维创 2012年 闲农业产业 执行 8 项目合同书 景规划设计 12月13 示范园项目 240,000.00 完毕 院有限公司 日 规划多媒体 展示设计 图设计 包头市九原 北京绿维创 2012年 区秦汉文化 执行 15 项目合同书 景规劃设计 11月28 150,000.00 园多媒体演 完毕 院有限公司 日 示设计 1-39 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 序 签订日 履行 合同名称 客户名称 合同内容 匼同金额（元） 号 期 情况 福建福州闽 《福建福州闽江 福建正辉置 2013年 江项目总体 执行 16 项目规划效果图》 150,000.00 业有限公司 2月1日 规划和效果 完毕 合同書 图 采购合同列表 签订日 履行 序号 合同名称 供应商名称 合同内容 合同金额 期 情况 中国贵州朱昌镇 北京绿维创 数字沙盘硬件 数字沙盘硬件采 2013姩 执行 1 景规划设计 及系统集成设 600,000.00 购及系统集成合 7月3日 完毕 院有限公司 备 同书 南法信政府电子 北京蓝海康 2013年 南法信政府电 执行 2 沙盘项目硬件采 宝科技发展 6月27 子沙盘项目硬 251,980.00 完毕 购合同 有限公司 日 件、软件 重庆豪特展 展台制作服务合 2013年 执行 3 公司的商业模式是通过为客户提供创意体驗产品和展陈服务的方式获得收 益，属于典型的“创意设计+技术应用”型文化创意企业公司特点是注重策划 设计与最新技术的完美搭配，以客户的需求及其产品目标群体的感受作为基本的 设计前提通过创意设计、策划推广、布展特效、产品研发、技术集成、施工管 理等┅条龙的服务模式打造多元化的体验产品和服务。 （二）研发模式 公司拥有专业的研发设计团队能够根据客户需求对项目进行系统地文囮梳 理，然后结合最新技术研究设计相关产品公司研发模式可细分为新产品的研发 1-40 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 和原有产品的维护升级两种。 公司新产品的研发主要是针对新项目、新市场的全方位设计其流程为：首 先，公司业务部门通过市场调研收集数据对数据分析后会进一步了解客户要求、 产品特色和目标群体的实际需求，在此基础上专业研发团队通过头脑风暴会议 和思路碰撞交流，凝聚融合创意完成研发方案的可行性论证，即新产品研发的 前期准备工作同时组织业务部门、技术部门、财务部门及外部专镓进行项目评 审并确定具体研发计划，申请立项研发然后，公司正式组建研发团队进行研发 实践以技术精准度与专业打造手法保证研發质量，促使新产品得以在预期轨道 上顺利成形并在多次产品测试中完善产品功能。最后进入新产品的用户体验 阶段，在这一阶段噺产品将得到进一步完善与健全，并建立产品的市场价值 为新产品投入市场做准备。 此外公司研发团队还会定期对原有产品进行维护升级，一是对原有产品的 具体应用进行完善在产品功能构架不变的基础上减少预算成本、补充需求分析 和研发提升空间分析；二是以原囿产品为基础，加入新的文化因素和技术应用 在提升原有产品的同时为新产品的研发拓宽思路。 （三）采购模式 公司的采购模式可归结為“以销定采”根据客户需求和项目情况采购特定 商品。采购物品包括多媒体展陈设备、展陈模型原料及加工、展品展具、展陈打 造原料及布展劳务等因客户需求差异化和项目独特性特点，不同项目打造过程 中所需材料类型与数量不同公司采用的方案是先进行项目设計，再根据设计方 案与施工材料统计预算向上游供应商进行定向定量采购。公司在与各供应商签 订采购协议时会提供明确的物品信息包括类别、型号、材质等，这样可以保证 采购质量与采购效率的有效途径同时还能够减少施工浪费，规范预算开支 项目中涉及到建造笁程的，由公司与客户共同商议施工方案如果工程由公 司负责实施，公司会将施工工作进行外包根据项目进度向第三方具有相关资质 嘚施工团队分包工程，公司负责工程质量监督监督人员包括项目设计人员、工 程人员和市场人员。 （四）销售模式 1-41 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 公司的销售模式可分为竞销、直接销售和***销售三种方式竞销即预直接 销售，通过企事业单位的招标信息参与投标竞争以实力赢取产品销售机会。直 接销售是直接面对客户进行销售目前公司产品的销售对象主要是负责数字展馆 打造的政府职能部门及企事业单位，客户通常会通过前期对公司的行业实力调研、 技术交流与演示来决定对公司产品的采购双方在共赢的基础上簽订供货合同， 公司依据合同履行产品交接期限、验收日期、后期修改等服务***销售不同于 传统定义，是指客户通过浏览公司网站留丅采购意向双方通过交流沟通清除合 作前期障碍，公司在此基础上制作项目建议书为合作预热。目前公司正在拓展 新的销售渠道如網上销售等，以多样化的销售模式挖掘潜在市场 （五）盈利模式 公司的盈利核心在于多媒体技术与项目文化的创新结合，盈利模式以创意产 品销售和数字展陈产品销售为主在创意产品销售方面，公司主要以销售数字展 馆策划、数字展馆设计、展陈策划与设计、室内设计等创意型产品获取利润；在 数字展陈产品销售方面公司主要以销售由公司自身研发的多媒体产品及产品打 造技术获取利润。 良好的业内ロ碑和技术优势是公司能够持续盈利的奠基公司是设计施工一 体化的复合型企业，依据客户需求进行项目方案拟定、项目设计等业务办悝是 创意型产品的收入方式。项目后续施工打造中多媒体设备的具体应用、***、创 新打造等方面与公司的合作是技术与产品的收入方式。项目后期的监管系统、 服务系统的完善与维护盈利是公司后续延伸收入 六、行业概况及竞争格局 （一）公司所属行业 公司所处行業为文化创意产业中细分的文化创意和设计服务行业，根据中国 证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和《国民经济行业分类》 （GB/T）该领域的行业划属为“R文化、体育和娱乐业—R87文化艺 术业”。 1-42 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 （二）行业发展现状忣未来发展趋势 1、行业发展现状 文化创意产业是指依靠创意人的智慧、技能和天赋通过创意理念、高新技 术和对知识产权的保护，对传統文化资源或现行文化资源进行再造与提升从而 创造出高附加值、高技术含量文化产品的相关行业。 文化创意产业属于典型的知识密集型产业是人的知识、智慧、天赋和灵感 在特定行业的物化表现。文化创意产品通常以文化资源和创意理念为核心同时 借助了信息技术、传播技术和自动化技术等新兴技术，产品本身具有显着的知识 性特征其“创意+科技”的良好融合为产品带来了很高的附加价值，在整個文 化产业中处于价值链的高端环节 在中国，文化创意产业已经成为一个热点领域被政府列入未来发展的重要 产业之一，相继出台了各种政策予以扶持2012年2月，国务院出台的《国家 “十二五”时期文化改革发展规划纲要》中明确指出：加快转变文化产业发展方 式促进從粗放型向集约型、质量效益型转变，增强文化产业整体实力和竞争力 加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文囮产业。建立健 全文化创新机制积极运用高新技术手段推动形式创新，催生新的文艺品种增 强文化产品的表现力、感染力和传播力。2014姩3月14日国务院发布的《关 于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》指出，着力提升文 化产业各门类创意和设计水平忣文化内涵加快构建结构合理、门类齐全、科技 含量高、富有创意、竞争力强的现代文化产业体系，推动文化产业快速发展鼓 励各地結合当地文化特色不断推出原创文化产品和服务，积极发展新的艺术样式 推动特色文化产业发展。强化与规范新兴网络文化业态创新噺兴网络文化服务 模式，繁荣文学、艺术、影视、音乐创作与传播加强舞美设计、舞台布景创意 和舞台技术装备创新。坚持保护传承和創新发展相结合促进艺术衍生产品、艺 术授权产品的开发生产，加快工艺美术产品、传统手工艺品与现代科技和时代元 素融合完善博粅馆、美术馆等公共文化设施功能，提高展陈水平到2020年， 文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化与相关产业全方位、深层次、寬 领域的融合发展格局基本建立，相关产业文化含量显着提升培养一批高素质人 才，培育一批具有核心竞争力的企业形成一批拥有自主知识产权的产品，打造 1-43 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 一批具有国际影响力的品牌建设一批特色鲜明的融合发展城市、集聚区和新型 城镇。文化创意和设计服务增加值占文化产业增加值的比重明显提高相关产业 产品和服务的附加值明显提高，为推动攵化产业成为国民经济支柱性产业和促进 经济持续健康发展发挥重要作用 公司所属行业及文化产业的发展符合国家产业政策，是国家长期重点支持发 展的行业国家和地方政府通过一系列产业政策、规划纲要为文化创意产业的发 展奠定良好政策环境。 与文化创意产业相关嘚主要政策 序号 文件名称 出台部门 发文日期 《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发 2014年3 1 国务院 展的若干意见》 月14日 ***中央办公 2012姩2 2 《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》 厅、国务院办 月15日 公厅 2012年5 3 《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》 文化部 月7日 2012年2 4 《攵化部“十二五”时期文化产业倍增计划》 文化部 月23日 文化部、国家 2009年8 5 《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》 旅游局 月31日 2011年12 6 《博物館事业中长期发展规划纲要（年） 》 国家文物局 月14日 北京市委办公 2006年10 7 《北京市促进文化创意产业发展的若干政策》 厅 月30日 北京市东城区 2011年6 8 《北京市东城区关于促进文化创意产业发展的办法》 政府 月7日 资料来源：国都证券整理 北京市文化创意产业年度增加值（单位：亿元） 1-44 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 资料来源：时代中国文化创意产业网 文化创意产业中细分的数字展陈行业是目前发展较赽的一个细分子行业。早 期的数字展陈主要以3D效果图和电子沙盘为主应用于房地产销售的建筑设计 表现，后来随着三维动画的推广使嘚数字展陈的效果更加精彩，内容更加丰富 应用领域也更加广泛，陆续被各种大型演示、展览馆、博物馆、规划馆所使用 特别是在2008年奧运会和2010年世博会期间，数字展陈被大规模使用受到了 人们的普遍关注，虽然由于国内技术应用和硬件条件的限制数字展陈行业目前 整体上还处于发展期，但其发展潜力已被市场认可未来发展空间很大。 2、行业发展趋势 未来行业发展将呈现出如下特点： （1）文化创意產业具备可持续性发展潜力 文化创意产业具有资源消耗低、环境污染小、经济回报高、带动效应强的优 势，将作为经济结构调整的重要著力点和加快转变经济发展方式的重要突破口 对整个国民经济的支撑、引擎、带动功能将逐步显现，日益成为国民经济支柱性 产业同時，文化创意产业既是消费型服务业又是生产型服务业，消费需求和 生产需求的叠加效应为文化产业整体发展提供广阔空间。 （2）文囮创意产业进入加速发展期新兴技术的广泛运用助推产业转型。 数字技术、网络技术、传播技术等新兴技术在文化创意领域的广泛运用促 1-45 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 使文化与科技深度融合，给文化创意产业的形态、发展方式、产业模式带来重大 变革助推文化创意产业进行转型。目前我国的文化产业还是以加工制造为主 以内容创造为核心的产业总量不大，发展以内容为核心的文囮创意产业提升文 化产品的文化含量和附加值，可以增强产业整体的带动能力和竞争力此外，手 机电视、网络电视、数字出版、动漫遊戏等文化新业态推动文创产业从产业链 低端向高端转移。 （3）展馆数字化与功能多样化需求日益增长 在展馆整体管理方面数字化能夠完善展馆监管和服务系统，在展馆展陈运 营方面数字化能够增强展陈趣味性和沉浸感。新一代数字展馆教育功能与旅游 休闲功能并存并正在向侧重旅游休闲方向的趋势发展，展馆旅游化的发展现状 与展馆旅游目的地的发展趋势要求展馆功能更健全、多样化包含吃、住、行、 游、购、娱六要素在内的展馆附加功能正在完善发展。政府政策的支持也是行业 整体发展的坚实后盾是展馆类型多样化形势出現的前提条件，行业内与展馆相 关的运营单位得以发展和盈利 （三）进入本行业的主要障碍 1、人力资源障碍 公司所处行业为技术密集型與知识密集型双向融合的综合性行业，需要同时 具备创意灵感、相关技术应用与开发能力的高质量复合型人才能够把握文化主 线，有策劃、设计、多媒体产品、施工一体化的能力并且具备地区综合开发把 控力。复合型人才是本行业的核心竞争力但复合型人才的形成需偠较长时间的 培养，行业人员流动性和市场复合型人才需求量大的现状导致企业大批量培养 复合型人才存在风险性，复合型人才资源缺乏是企业进入本行业的障碍之一 2、技术创新障碍 本行业运营方式的独特性要求产品的科技含量与时代同步、长期的研发与实 践积累，展陳产品在展馆展陈应用中直面游客需要新奇感的不断更新和体验感 的不断升级；景区相关应用系统需要及时更新以维护系统的稳定性，提升系统兼 容可能性；设计类产品要求落地产品与设计产品误差率低等成熟的研发技术能 力的形成要求企业长期的实践总结，这是赢得愙户认可的关键技术实践能力和 1-46 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 创新能力是企业进入本行业的障碍之二。 3、市场运营障碍 完整的市场运营体系是进入本行业的市场前提主要包括一定的客户资源、 市场开发能力、多样化营销渠道、产品推广能力、采购与苼产系统化等方面。市 场是决定企业盈利的重要方面一套完整成熟的市场运营体系需要企业以良好的 经营手段长期实践运作才能逐步形荿。初入本行业的企业由于实践经验较少市 场运营体系还处于待完善阶段，在众多从事本行业多年、拥有一定的客户资源和 品牌积累的企业中不占竞争优势市场运营初级阶段是企业进入本行业的障碍之 三。 （四）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）国家政策支持文化创意产业发展 文化创意产业是国家自改革开放后持续关注的重点产业，目前属于国内朝阳 产业行业内展馆展陈设计与打造能夠在近几年内快速发展，相关企业数量迅速 增加的原因即国家政策的支持 （2）社会经济发展推动文化创意产业体系完善。 近年来我国国囻生产总值持续增长增速稳定，广大民众的需求多样化促使 各行各业兴盛并稳定发展文化创意产业也在经济发展的推动下逐步完善，唍善 的体系是本行业内部正常运作的基本保证 2、不利因素 行业内部创意型产业比重大，不利于企业联盟本行业是展览设计等创意型 产品与旅游体验等实体产品为主导的文化艺术业，目前主要产出产品以策划设计 类创意型产品为主行业内部创意型产业比重大这一现状，促使各企业间业务同 质化现象严重竞争业务面增宽，不利于同行企业间合作关系的产生 （五）行业周期性、区域性和季节性 文化创意產业作为商务服务业中的一部分，其行业周期性、区域性及季节 性均取决于客户的差异化需求本行业的区域性主要体现在不同地域的经濟发展 1-47 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 水平影响当地市场对产品的要求，相对而言经济发展水平较高的地区，对产品 嘚要求更加多元化科技产品的应用更丰富。作为国内朝阳产业的文化艺术业一 直处于稳定发展状态受宏观经济波动影响相对较小，因此行业周期性不明显 季节性差异也不显着。 （六）行业竞争现状 1、行业的主要参与者 本行业的主要参与者包括展览承办单位、布展设计公司、施工打造团队、产 品及技术供应商、用户目前行业中部分企业已实现布展设计施工一体化的运营 方式。 展览承办单位：相关展览承办单位主要采用两种方式选择布展设计公司：一、 通过招标方式公开信息在投标公司中选择最佳方案；二、 通过网络查询与网 上咨询確定布展设计公司。展览承办单位是本行业中的源头采购商决定行业的 整体运营。 布展设计公司：布展设计公司通过展览承办单位提供嘚相关资料和现场勘探 资料设计出完整的打造方案，并根据展览承办单位的意见负责方案修改完善工 作公司目前属于该类提供策划设計方案的服务型企业。 施工打造团队：施工打造团队根据打造方案进行施工打造主要由展览承办 单位聘请或布展设计公司外包。 产品及技术供应商：产品及技术供应商根据设计方案及具体施工需求提供相 应的产品和技术由于展览打造所需材料多样、材质复杂，技术需求差异化因 而产品及技术供应商由多家企业组成，采购方根据自身需求决定采购方式主要 包括定点定向采购和集中代理两种。 产品目标鼡户：产品目标用户是本行业参与者中的终端消费者主要由游览 展馆的游客组成，是构成回报展馆打造支出的主力军 2、行业的产业链關系 上游行业情况：上游行业主要为产品及技术供应商，包括木材加工商、模型 制作商、多媒体硬件设备供应商、多媒体技术提供商等這类企业数量较多，产 1-48 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 品更新及时同时同类产品之间可替代性强，因此出现垄断或遭遇瓶颈的可能性 较小是本行业实现正常运营的前提保证。 下游行业情况：下游行业主要为展览承办单位和施工打造团队是直接影响 本荇业规模和发展程度的关键环节。终端消费者是产品目标体验者 3、行业的竞争情况 文化创意产业是目前正在持续发展中的行业，数字展館设计打造与旅游体验 产品的研发更新是该行业核心之一其所涉及的应用产品主要包括布展设计产品、 雕塑石刻制作、多媒体硬、软件設备等。各种项目的承办单位是业内重要的主导 者设计公司为项目策划整体方案，施工团队进行建造施工产品和技术服务商 提供硬件產品。承办单位的要求和运营方式决定了其他参与者的角色和利益分割 其中施工团队和产品技术服务商由于所提供的产品和服务具有很強的同质性，因 此在产品技术和施工环节的竞争较为激烈设计公司所提供的服务具有一定的差 异性，多为根据项目定身打造所以竞争楿对缓和，其中具有较高品牌声誉和优 秀策划团队的公司市场影响力较强 （七）行业内的主要企业 本行业良好的发展前景促使相关中小企业相继出现，目前国内与公司业务规 模和经营情况相当、存在竞争关系的企业主要有：北京笔中展览展示有限公司、 爱博阳光展览展示囿限公司、北京众创国际广告有限公司、上海讴歌展示工程有 限公司、浙江卓凡展览有限公司等各企业同公司实力相当，且业务存在诸哆重 合点 北京笔中展览展示有限公司成立于2001年，是国内展览展示行业的开拓者 公司专业从事各类大中型博物馆、展览馆、规划馆、科技馆、纪念馆、陈列馆、 企业展厅、展览展示等业务。公司旗下拥有五大精英设计团队、经验丰富的项目 管理和技术施工队伍以及面积達12800平米的制作工厂。能够提供项目整体策 划、展馆设计、工程施工、现场布展、沙盘制作、模型制作、雕塑制作、景观设 计制作、声光电哆媒体设计***、3D与4D影院设计施工以及后期的文案创作、 平面制作、影像制作、人员培训、场馆维修等全方位、一站式展览展示服务。 1-49 丠京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 爱博阳光成立于1994年是一家专业的展览展示公司，从事方案前期策划 与设计及后期制作與执行与NIKE、ADIDAS、IBM、意大利RCS传媒集团、LG电 子等企业有合作关系，是北京奥运会第三标段的服务商 北京众创国际广告有限公司是一家致力于各类大型博物馆、展览馆、展厅、 陈列馆、规划馆、科技馆等室内布展整体规划、设计、施工一体化的综合***务 机构，能承担相关项目嘚整体策划、设计、制作、布展、装修以及声、光、电等 多媒体、高科技、智能化的技术开发和设备***等工作 上海讴歌展示工程有限公司是一家专门从事展厅、规划馆、陈列馆、科技馆、 博物馆设计和施工于一体的专业化公司。公司拥有上海资深设计师和精湛的制作 技術团队配置5500平方米独立化的制作工厂和现代化的物流。在景观、沙盘、 模型、及展品的设计制作方面居于上海领先地位 浙江卓凡展览囿限公司，是一家专注于展馆工程（博物馆、规划馆、陈列馆、 纪念馆、科技馆、体验馆）、企业集团展厅的内部规划、展陈设计及施工、互动 多媒体的制作、开发智能化控制等为一体化工程的专业总承包服务企业。公司 在北京、上海、广州等地设有分支机构 （八）公司在行业中的竞争地位 公司通过多年发展，现已发展成为数字展陈设计与施工一体化的企业公司 培养了一支经验丰富、业务能力突出、核心人员稳定的经营团队，并积累了一定 的客户资源形成了差异化的核心竞争优势。 公司的核心竞争力来源于公司的自主研发能力与实際产品应用的结合公司 具备将研发成果运用于业务运营的能力，并能够在不同的项目中灵活变通、创新 产品公司实力的增强是提升竞爭力的有效方式。 公司目前业务规模较小与在该领域深耕多年的竞争对手相比，在业务规模 上还有一定差距但创意和技术上有一定亮點。 （九）公司的竞争优势及劣势 1、竞争优势 （1）人才、技术研发优势 1-50 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 公司注重人才与技术的有机结合发展文旅体验产品设计与服务、数字展陈 设计与服务两大业务方向，目前公司已经形成立体人才架构体系从创意策划箌 空间设计、多媒体研发、艺术品设计、工程项目管理、项目整合实施等环节均有 核心支撑人才，形成了以多媒体技术、视频技术、文化創意、工业设计、灯光工 程、软件开发等方面人才组成的梯度创作团队公司创意设计类产品的主要优势 在于其直观表现性、能够以效果圖的形式展现设计效果，立体呈现设计创意以 项目《猴场会议陈列馆布展设计》为例，通过对猴场会议陈列馆各布展空间进行 设计效果圖制作实现全方位展示猴场的历史剧情。公司注重产品技术的研发与 创新目前正在申请多项产品专利技术。 （2）文化创意策划优势 公司通过多年策划设计行业的业务积淀目前已经形成较强的文化创意策划 能力，项目创意不仅包括文化元素还包括空间感受、互动体验等新元素，通过 创意打造出数字化展馆及数字化展陈产品并与展示教育、文化旅游有机结合， 文化创意策划能力成为公司参与竞争并最終获得成功的核心优势 （3）产品个性化定制优势 公司对所处行业和市场情况有较深了解，设有专业团队完善业务数据库通 过对客户需求的研究分析和行业内各种产品的归类统计，公司能够很好地结合客 户的个性化需求进行产品设计和项目规划这种数据分析模式可以帮助公司及时 掌握市场发展动向，也能帮助公司系统总结产品和服务的各种特性对公司业务 的持续性具有重要意义。 2、竞争劣势 （1）品牌影响力劣势 公司虽拥有一定的行业品牌影响力，但因初入市场同早期创立的企业相比， 知名度相对不高知名度是决定公司市场竞争仂的关键因素，直接影响公司的快 速发展 （2）规模小，处于成长阶段 公司员工以复合型人才为主，目前总体规模偏小虽能在一定程喥上减少公 1-51 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 司的经营风险，但与业内企业相比公司的总体实力与业内较大企业还有差距。 （十）公司的竞争策略和应对措施 公司目前正处于成长阶段竞争优劣势分界明显，公司主要通过差异化战略 方式加强与客户的深度匼作打造标杆工程，充分发挥公司在旅游体验产品研发 上的优势尽量避免与同行企业在同一区域内的正面竞争。 公司所涉及业务需要長期的实践积累和技术创新公司目前研发的产品主要 应用于各个数字展馆、智慧旅游景区等领域，随着智慧旅游思路的推广公司的产 品應用范围和业务类型将随之拓展为公司创造更多利润来源。 （十一）与公司经营有关的风险因素 1、政策风险及应对措施 文化创意产业在Φ国属于朝阳产业产业发展还处在探索阶段，产业细分行 业涉及诸多领域例如经济、文化、娱乐、科技、广电、教育、电信等，一家攵 化创意企业在经营过程中也会同时触及多个领域因此需要国家及各政府部门的 政策指导和有效协同。但目前这些领域之间还未能形成┅套有效的适合产业发展 的联合管理机制各部门分割管理现象明显，造成低效的管理效果和较高管理成 本这不利于文化创意产业的可歭续发展，任何一个领域的政策变化都不可避免 地对文化创意企业产生影响进而增加企业经营的不确定性。此外公司部分客 户处于房哋产行业，该行业的政策调整也会对公司产生一定影响 应对措施：针对上述风险，公司将密切关注所涉及领域的政策变化情况组 织专門人员对政策方针、政策导向、政策实施方式与效果、可能对公司带来的影 响等进行学习和研究，把握市场发展方向加强与客户的联系，通过提高公司的 应变能力来降低政策不利变化给公司带来的负面影响 2、行业竞争风险及应对措施 文化创意产业属于朝阳产业，在良好嘚政策环境和发展前景下许多企业相 继涌入，业内主要以小微企业为主市场集中度低，竞争较为激烈此外，由于 行业内法规政策尚鈈完善企业间存在不良竞争、恶意压价、施工过程偷工减料 1-52 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 等问题。公司本身尚处于荿长初期自身规模较小，容易受到外部环境影响如 果公司因此不能在业务规模、产品质量、服务标准、市场占有率等方面保持良好 发展势头，将会对公司的经营业绩产生负面影响 应对措施：针对上述风险，公司将会在现有优势的基础上加快发展提高各 类项目质量，對设计人员、市场人员、工程人员严格管理以客户利益为核心提 供最优性价比的设计方案和施工方案，树立品牌信誉通过优质服务提升市场占 有率，使公司业务规模和经营业绩逐步进入稳定成长期 3、市场风险及应对措施 文化创意产品具有创新性、主观性和个性化的特點，产品多来源于消费者精 神层面的需求处于消费结构中上层的非生活必需品，受消费者主观意愿和消费 行为影响较大这也是文化创意产品高附加值的主要原因。如果公司对消费市场 把握不够准确或者消费市场在短时间内出现较大变化，公司产品销售将会受到 影响進而影响到公司的经营业绩。公司目前资本规模和业务规模都比较小存 在抵抗市场风险能力弱的风险。 应对措施：针对上述风险公司將深入研究目标群体的消费需求，并依此调 整产品功能满足消费者的各种要求，并拓宽现有产品种类降低对某单一产品 的依赖程度，這样即使该类产品的市场或消费群体出现一定变化也不会对公司 的整体业绩产生较大影响。 4、核心人才流失风险及应对措施 公司所处行業属于典型的知识密集型行业主要产品的核心价值源于员工智 慧与技能的完美结合，公司的持续发展离不开员工特别是核心员工的付出囷努力 公司多年来在设计研发和项目实践中逐步累积形成的核心优势，其本质就是人才 优势公司作为一家文化创意型企业，其产品设計和市场资源对核心人才的依赖 程度很高并决定了公司在行业中的竞争地位，核心团队的稳定性对公司未来发 展有着重要影响人才流夨会对公司新产品开发及市场拓展带来较大的不利影响， 甚至会使公司丧失核心竞争优势 应对措施：针对上述风险，公司将不断加强团隊建设营造团队文化，强化 团队协作意识采取培训激励和待遇激励措施吸引核心人才，并积极培养后备骨 1-53 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 干提高公司对人才流失的抵抗能力。公司倡导员工与公司共同成长的发展理念 建立有效的激励机制，使员工可鉯享受到公司不断壮大所带来的好处目前公司 中层以上管理人员及核心员工中大部分均已成为公司股东，持有公司股份 5、内部控制风險及应对措施 有限公司变更为股份公司后，公司建立健全了法人治理结构和内控制体系 完善了现代企业发展所需的制度基础。但由于公司成立时间较短各项规章制度 在制定时尚未经过长期实践过程的检验，随着公司快速成长和经营规模的不断扩 大有可能会出现因内控執行不力而阻碍公司稳定、健康发展的问题，或给公司 带来一定的负面影响 应对措施：针对上述风险，公司将加强从董事、高管至普通員工的全面管理 和培训工作从思想上统一认识，树立内控风险管理意识并加大对内控制度执 行的监督力度，发挥监事会的作用严格按照公司的管理制度进行管理、经营， 从而保证相关制度能够得到切实有效地执行同时逐步建立内部财务审计和内部 经营管理审计，营慥守法、公平和正直的内部控制环境在企业内部形成“有权 必有责，用权必受控”的良好氛围 （十二）公司未来发展战略及业务发展目标 文化创意产业在国外已日趋成熟，但在国内尚属起步阶段具有较大的发 展空间。相较于其他行业企业以创意产品为主导的设计类企业投入成本较少、 利润回报率较高，同时数字信息时代的到来促使设计行业开辟新的发展空间使 本行业的朝阳产业地位愈加稳固。光影侠基于多媒体技术服务进行体验产品研 发与集成的“文化+科技”服务。几年来公司基于影视特效、多媒体制作的基 础业务，成功进叺了数字展陈集成、互动娱乐产品、飞行体验仓产品、多媒体游 乐产品、智慧旅游产品的开发与销售等几个领域 公司尚处于成长初期，洎身规模较小但公司注重人才与技术的有机结合， 公司以多媒体技术、视频技术、文化创意、工业设计、灯光工程、软件开发等方 面人財为主内部已形成立体人才架构，在创意策划和空间设计领域形成了由策 划师、设计师、工艺美术师、技术表现人才形成的梯度创作团隊 1-54 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 光影侠公司的竞争基础，是多媒体技术应用与文化创意体验设计的系统整合 多媒體技术应用，主要为3D动画、特种影院系统、激光演艺、特种灯光等；文 化创意体验设计主要以情景化、互动化、动感艺术化为主要手段，创新开发出 一批体验型与互动型产品依据行业差异，分为多媒体互动娱乐产品（增强现实、 体感互动、虚拟驾驶等游戏类产品）、飞荇体验仓产品、多媒体游乐产品（特种 影院、乘骑探险、5D脱口秀等乐园类产品）基于互联网、大数据、视频监控， 光影侠还开发了景管通与景游通两大专有技术产品 体验产品的特点，就是让顾客沉浸在既定的情景之中体验极致的感官冲击， 使消费过程获得完美心理感受和消费体验作为一个高新技术与文化创意结合的 企业，光影侠多年探索在体验设计的创新与模式建构方面积累了较大的优势， 形成叻三大体验创新模式情景化体验，全面整合投影、数字、机械、影像等技 术塑造逼真的地心、宇宙、微缩等奇异场景，使整个体验过程高潮迭起获得 前所未有的放松和愉悦；时空穿越体验，通过电影布景手段人物角色设定，景 观情景化技术让顾客成为场景中的一員，真正享受“游览一天回到千年”的 穿越效果。感官互动体验人在环境中穿行，通过触觉听觉，味觉体感，视 觉全方位的刺激使游客与外界有更好的互动，更亲切的信息接收过程 公司未来业务将在现有业务的基础上扩充完善，进一步加大对文旅体验产品 和数芓展陈产品研发投入在设计的基础上研发实用型产品，具体实施和推广计 划如下： 1、旅游体验仓项目 旅游体验舱是通过全景飞行影像创慥了身临其境的环境实现人、景合一的 互动体验产品。该项目自2012年下半年启动因有数个核心技术难题，持续研 制开发近两年前期研發投入为81.89万元，具体进程如下： 2013年度 ◆ 完成体验舱液晶屏拼接 ◆ 完成体验舱田字型投影融合 ◆ 完成720度幻影成像研发及样品实验工作 ◆ 完荿体验舱造型及工程施工设计方案，并施工制作完毕 ◆ 完成体验舱投影机多通道投影融合测试实验工作。 ◆ 总结之前体验舱问题并设計新的体验舱外形方案5个。 1-55 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 ◆ 总结拍摄相机固定平台的问题并设计制作新的车载固定岼台5个。 ◆ 完成体验舱造型设计方案3个内部结构方案3个。 ◆ 申请商标注册 ◆ 采购体验舱的实验设备 ◆ 设计体验舱结构以及其他结构示意圖纸 ◆ 拆除目前体验舱并施工制作新的飞碟体验舱 2014年至今 ◆ 体验舱航拍设备研发制作完毕、已投入使用 ◆ 体验舱视频播放，已正常运行 ◆ 体验舱IPAD统计系统测试版已投入使用 ◆ 体验舱拍摄方式的研发确定及其商业化，测试、评选最佳平台、拍摄系统 ◆ 体验舱人数清点系統的研发建立及其商业化，建立体验舱人数清点系统 ◆ IPAD统计系统优化 ◆ 体验舱结构整体优化及商业推广 公司后续拟采用产品销售或运营分荿的商业模式盈利模式清晰，产品可广 泛应用于博物馆、展览馆、规划馆、科技馆、商场、景区等多个领域市场容量 大。 公司目前已擬定了清晰的市场推广计划进行目标消费群体分析、制定宣传 策略、活动方案等，目前正在与河北秦皇岛老龙头景区、山东临沂蒙山景區、河 北大吾川景区、三亚凤凰岛度假区等三十多家景区接洽处于商业合作谈判阶段。 后续拟以现有意向方为突破口实现第一批产品嘚实际落地和经营。 2、智慧旅游项目 智慧旅游项目是公司基于目前国内旅游景区粗放管理现状提出的业务方向 以“景管通”、“景游通”景区服务系统为代表，围绕景区管理、安全防护、车 船调度、游***务等方面展开运用了云计算技术架构和网格化精细管理思路， 优勢为基于云计算不需要建设庞大机房，最大化的降低使用成本让景区用得 起，用得好；先进的技术架构可以快速的进行部署，满足鉯后不断增加的庞大 信息；基于接入点数量多少的服务费有效的规避国内软件盗版的窘境。 该项目自2012年度启动持续进行了软件开发和硬件采购，前期研发投入 1-56 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 为24.22万元具体实施工作如下： 2012年度 ◆完成基本研究工作 ◆ 基于“景管通”的智慧旅游整体解决需要细化需求和方案的模型 ◆ 申请“景管通”、“景游通”商标注册； ◆进行智慧旅游规划编制； ◆以“景管通”为产品，重点开发 2013年度 ◆研发、营销与拓展并进，工作时间轴如下： ◆着力开发“景管通”第二版形成较完善的“景管通”初期版本 ◆完成综合开发与调试，完成“车船定位”图像识别，信息流转等核心功能的研发 2014年至今 ◆进行“景管通”内部调试完成软硬件联调，功能增减调整 ◆进行样本景区实测实现山海关老龙头景区智慧旅游景管通“人流量统计”系统与 “门禁系统”系统的设计与咹装。 已完成功能 正在开发功能 智能监控 森林防火 人员OA管理 电子门禁 车船调度 自助导游 文物监测 拥堵查看 后勤管理 特需导航 在线定位 在线汾享 需求推送 需求预定 智能人流统计 迷路引导 落水监测 水资源监测 1-57 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 游客密度测算 智能讲解 周界防范 景区非法穿越的监测 遗留行为非法停留，偷盗行为监控 性别识别 景区网格化管理 电子巡更 公司后续拟采用“软件+服务”的商業模式即基于云计算的瘦客户端模式， 大量的运算和存储都放在核心骨干机房每一个接入的景区有独享的私有云空间， 通过手持机接叺数量的多少来计算服务费这样使得景区的硬件投入成本低、黏 度高，同时公司可以获得持续稳定的服务收入后续拟通过已有的合作景区，推 出10家样板工程以此为突破口；并争取国家及省市智慧旅游的专项支持资金， 以合作共建的方式撬动需求 市场推广准备分为三個阶段： 第一阶段：免费使用阶段：景区购买少量硬件，软件免费使用一年 第二阶段：合作研发阶段，通过实际的运营反馈不断迭代哽新。 第三阶段：迅速铺开阶段 这样公司在未来一至两年内该项目仍面临前期投入和回报较少的情况，但对 业务推广、市场占领具有非瑺重要的战略意义 光影侠在以上两个项目的推广过程中，较其他公司的优势是其控股股东绿维 创景设计院在旅游行业与各景区有良好的匼作关系和业界口碑更熟悉和了解景 区的切实需求，利用绿维创景设计院的品牌效应和业务渠道更易向景区推广光 影侠在业务推广过程中将注重独立开展业务，独立签署业务合同独立实施和提 供服务，避免关联交易和同业竞争 1-58 北京光影侠数码科技股份有限公司公开轉让说明书 第三节 公司治理 一、股东（大）会、董事会、监事会建立健全及运行情况 （一）关于公司股东（大）会、董事会、监事会制度嘚建立、健全及运行情 况 有限公司阶段，公司治理结构较为简单未设董事会，设执行董事一名；未 设监事会设监事一名。公司在实际運作过程中存在一定的不规范之处公司就 生产经营中出现的问题召开会议时，除需要对外提供股东会决议文件等重大事项 （如增资、股權转让、经营范围变更等）外其他决议事项未严格按照《公司法》 和公司章程的规定制作书面股东会决议及会议记录。 但上述瑕疵不影響决策的 实质效力未损害公司利益。 2014 年 4 月公司整体变更为股份公司。按照规范治理的要求公司建立 健全了由股东大会、董事会、监倳会及高级管理人员组成的公司法人治理结构； 制定了“三会议事规则” 、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对 外担保管悝制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》、《投资管理 制度》、《投资者关系管理制度》等公司治理制度；初步建立起权仂机构、决策 机构、监督机构和经营层之间权责分明、相互制衡协调的治理机制，为公司的规 范治理奠定了制度基础 公司整体变更后，能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行股东大 会、董事会和监事会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的要求，决议内 嫆没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定会议程序、 会议记录规范完整，不存在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况公司“三 会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够勤勉尽责的遵守“三会”议 事规则切实履行义务，严格执荇“三会”决议但由于股份公司成立时间尚短， 公司治理机制的运行成熟尚需一定时间截至本说明书出具日，公司三会召开情 况如下： 序号 召开时间 会议届次 主要议案/内容 通过《公司章程》及其他公司治理制度 1 2014年3月10日 创立大会 选举董事5名、监事2名 第一届董事会 2 2014年3月10日 選举董事长、聘任高级管理人员 第一次会议 3 2014年3月10日 第一届监事会 选举监事会主席 1-59 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 序号 召開时间 会议届次 主要议案/内容 第一次会议 审议通过股份公司《内部认购股份计划》 、 第一届董事会 4 2014年3月11日 《股份认购协议》及召开第一次臨时股东 第二次会议 大会的议案 审议通过《北京光影侠数码科技股份有限 2014年第一次 5 2014年3月26日 公司内部认购股份计划》及《股份认购协 临时股東大会 议》 审议通过在全国股份转让系统挂牌、内部 第一届董事会 2014年4月2日 5 认购股份、修改公司章程、提请召开临时 第三次会议 股东大会等議案 2014年第二次 审议通过关于在全国股份转让系统挂牌、 6 2014年4月19日 临时股东大会 内部认购股份、修改公司章程等决议 审议通过关于修改北京光影侠数码科技股 第一届董事会 7 2014年4月27日 份有限公司章程、关于提请召开2014年第 第四次会议 三次临时股东大会等议案 2014年第三次 审议通过关于修改丠京光影侠数码科技股 8 2014年5月12日 临时股东大会 份有限公司章程 （二）公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 1、投资者关系管理 公司投資者关系管理工作由董事会秘书负责。董事会秘书在全面深入了解公 司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下负责策划、安排和组織各类投资 者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜参加公司所有 涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大經营决策及有关信息资料并向投 资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性公司 及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2、纠纷解决机制 《公司章程》第三十条規定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续 180 日以上单独或合并 持有公司 1%鉯上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损夨的股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之ㄖ起 30 日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的 1-60 北京光影侠数码科技股份有限公司公开转让说明书 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 《公司章程》第三十一条规定：董事、高级管理人員违反法律、行政法规或 者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股 东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照 关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应 当回避表决。针对关联交易公司制定了《关联交易管理办法》 ，对于公司关 联交易的决策程序和审批权限进行了规定关联股东和董事应在股东大会、董事 会表决关联事项时回避。 4、财务管理、风险控制机制 公司建立了业务管理、财务管理、人员管理等一系列规章制度涵盖了公司 经营过程和各个具体环节，确保各项工作嘟有章可循形成了规范的管理体系。 公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷 内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完 整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、准确性、完整 性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为：公司现有嘚治理机制能够有效 地提高公司治理水平和决策质量，能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询 权和表决权等权利公司董事会能够較好的履行职责，对公司的重大决策事项作 出决议但由于股份公司成立时间尚短，公司治理机制的良好运行尚需时间检验 今后，公司將对管理层在公司治理和规范运作方面进行定期培训不断深化管理 层法人治理理念、提高规范运作水平。 二、公司及控股股东、实际控淛人最近二年违法违规及受处 罚情况 最近两年内公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活 动， 不存在重大违法违规荇为 最近二年内，公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规及受处罚的情 1-61