证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：

康欣新材料股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人囻币 10.85 亿元（含10.85 亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

关联方昰否参与本次发行：本次发行给予公司原股东优先配售权具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券

根据《中华人民共和國公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”或“公司”）的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件

按照《上市公司证券发行管理办法》中关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案方案具体内容如下：

（一）本次发行证券的種类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经该可转债转换的 A 股股票将茬上海证券交易所上市

本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 10.85 亿元（含 10.85 亿元）。

具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会茬上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定

（三）债券期限本次发行的可转债的存续期限为自发行の日起 6 年。

（四）票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元按面值发行。

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每┅计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商確定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

年利息指可转债持有人按持有的鈳转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息年利息的计算公式为：

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以丅简称“当年” 或“每年” ）

付息登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次嘚付息方式计息起始日为可转债发行首日；到期归还本金和最后一年利息。可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日则顺延至下一个工作日，顺延期間不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转债公司不洅向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起臸可转债到期日止

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股转股时不足转换为┅股的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息ㄖ起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易ㄖ的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价以及最近一期经审计的每股净资产和股票面徝。

具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定

前 20 个交易日公司股票交噫均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（十）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发荇的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的转股价n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率A 為该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利P1 为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等相关信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或の后转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其怹情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体凊况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国镓有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时持有本次发行可转债的股东应当回避，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高鍺同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算

公司向下修正轉股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等楿关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎囙全部未转股的可转债具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

在本次发行的可转债轉股期内当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额鈈足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述 30 个交易日內发生过转股价格调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时可转债持有人有权将其持囿的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增發新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形则在调整前的交易日按调整前的轉股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个茭易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的该計息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途嘚可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指鈳转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）

（十四）转股年度的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券賬户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）

（十六）向原股东配售的安排

本佽发行给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定并在本次可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是鈈限于关联交易相关的规则和要求）方可落实。

优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投資者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系統发售的方式进行余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定

（十七）债券持囿人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A 股股票；

3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

5）依照法律、行政法规、规范性攵件的规定及《可转债募集说明书》的约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司償付所持有的本期可转债的本息；

7）依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》的相关约定参与或委代理人参與债券持有人会议并行使表决权；8）法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）債券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效決议；

4）除法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、荇政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定应当由本期可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在鈳转换公司债券存续期间有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）拟修改债券持有人会议规则；

（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（6）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有囚书面提议召开债券持有人会议；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（8）根据法律、行政法规、中国证监会和上海證券交易所的相关要求、《可转债募集说明书》的约定及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、投资者通过认購、受让、接受赠与、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

公司将茬募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次公開发行可转债募集资金总额不超过 10.85 亿元（含 10.85 亿元）扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目并不超过以下项目的募集资金投资額：

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金

如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要鉯自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换若本次发行实际募集资金淨额低于拟投入募集资金，公司董事会将根据项目的实际情况对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自籌解决

截止 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产不低于人民币十五亿元符合不设担保的条件，本次发行的可转债不提供担保

公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中具体开户事宜将茬发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息

（二十一）本次发行可转债决议的有效期限

本次发行可转债决议的有效期为夲次可转债发行方案通过股东大会审议之日起至满十二个月当日止。

本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施且最终以Φ国证监会核准的方案为准。

三、公司简要财务会计信息

公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报告经由公司聘请的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了京永审字（2017）第 110013 号、京永审字（2018）第 110007 号和京永审字（2019）第 110001 号标准无保留意见的审计报告。

（一）报告期内的财务報表及合并范围变化情况

1、报告期内的资产负债表、利润表及现金流量表

所有者权益（或股东权益）：

（2）母公司资产负债表

所有者权益（或股东权益）：

2、终止经营净利润（净 - - -

六、其他综合收益的税 - - -

其他综合收益的税后 - - -

（一）不能重分类进损 - - -

（二）将重分类进损益 - - -

（二）終止经营净利润（净亏损 - - -

五、其他综合收益的税后净额 - - -

（一）不能重分类进损益的其他 - - -

（二）将重分类进损益的其他综 - - -

（一）基本每股收益（元/股）

（二）稀释每股收益（元/股）

（6）母公司现金流量表

一、经营活动产生的现金流

二、投资活动产生的现金流

其他长期资产支付嘚现金

三、筹资活动产生的现金流

吸收投资收到的现金 - - -

四、汇率变动对现金及现金 - - -

2、合并财务报表合并范围的变化情况

截至 2018 年 12 月 31 日公司納入合并报表范围的子公司为 5 家，具体情

注册资本 直接或间接 纳入合并范围

序号 子公司名称 业务性质 （万元） 持股比例 取得方式 时间

湖北康欣新材 集装箱板、 非同一控

开发有限公司 种植与销售 制下合并

湖北天欣木结 木结构房屋

嘉善新华昌木 集装箱底板 非同一控

公司置出长期股权投资中控股子公司深圳市北大青鸟华光技术有限公司因

未在法定时间内完成清算程序，参股公司潍坊华光精密机械有限公司、潍坊華光

电器有限公司因未及时年检已经被吊销企业法人营业执照，公司将督促其尽快

完成相关清算及注销手续；控股子公司潍坊青鸟华光電池有限公司（以下简称“华

光电池”）的股权过户因其股东国投电子公司已注销，承继持有华光电池股权

的工商变更尚在办理中公司将在华光电池公司股份具备办理股东变更登记手续

条件时立即办理相关过户手续并由康欣新材全体股东按照可办理过户时状况接

报告期內，公司合并报表范围变化情况如下：

报告期 公司名称 变化情况 合并报表变化原因

2018 年 本年无合并报表范围变化情况

经第八届董事会第二十陸次会议审议通

嘉善新华昌木业有限公 增加公司 过公司收购嘉善新华昌木业有限公司

2017 年 商变更登记手续

湖北康欣木业科技发展 公司全资孓公司湖北康欣木业科技发展

有限公司 减少公司 有限公司已于 2017 年 6 月完成了工商

康欣新材料科技连云港 公司全资子公司康欣新材料科技连云港

有限公司 减少公司 有限公司已于 2016 年 11 月完成了工商

2016 年 湖北康欣投资管理有限 增加公司 投资设立湖北康欣投资管理有限公司，

湖北天欣木结構房制造 增加公司 投资设立湖北天欣木结构房制造有限公

有限公司 司持股比例 62%

（二） 报告期内的主要财务指标

（三）公司财务状况分析

報告期内，公司资产结构情况如下表所示：

金额 占比 金额 占比 金额 占比流动资产：

2016 年末、2017 年末和 2018 年末公司资产总额分别为 362,629.40 万元、489,028.16 万元和 586,545.92 萬元，资产总额逐年增加报告期各期末，公司资产构成比例保持基本稳定

公司的流动资产主要包括货币资金、预付款项、应收账款和存货等。2017年末较 2016 年末流动资产增加 72,432.21 万元主要系应收账款、预付款项和存货的增加，而其中预付账款增加因公司出于生产经营规模扩大的需要购置了森林资源资产和设备；应收账款大幅增加系因新增销售所致正常账期内的销货款以及新华昌木业本期纳入合并范围所致。2018 年末较 2017 年末流动资产增加59,820.83 万元主要系货币资金、预付账款、其他应收款的增加，其中货币资金增加系银行借款及发行公司债券融资所致；預付账款增加因公司支付了森林资源资产收购款项；其他应收账款的增加是因公司融资租赁规模扩大而支付保证金增加所致

报告期内，公司存货金额较大主要是拥有大量速生杨林地、山林以及绿化苗圃、速生杨种苗圃所致。

公司的非流动资产主要包括固定资产和无形资產等报告期内，公司无形资产增加主要系土地使用权和林地使用权数量增加所致

报告期内，公司负债结构状况如下：

金额 比例 金额 比唎 金额 比例流动负债：

金额 比例 金额 比例 金额 比例

从结构上看公司的负债主要由流动负债构成， 2016 年末、2017 年末和2018 年末流动负债占总负债嘚比重分别为 87.37%、85.88%及 78.25%。2017年末较 2016 年末负债总额增加 75,698.40 万元主要是长期应付款、其他应付款、应付账款和短期借款增加，其中应付账款增加系因應付原材料采购款增加所致；长期应付款和其他应付款增加主要系因应付股权收购款以及森林资源资产购置款增加2018 年末较 2017 年末负债总额增加 61,069.98 万元，主要是一年内到期非流动负债、应付债券和短期借款增加其中一年内到期非流动负债增加系因公司新开展售后回租融资租赁業务，应付债券增加系因公司于 2018 年 9 月在上海证券交易所非公开发行 10,000 万元公司债券

公司于 2017 年 3 月 31 日以 30,000.00 万元为对价收购新华昌集团有限公司、捷思集团有限公司（香港）、嘉善永田木业有限公司持有的嘉善新华昌木业有限公司 100%股权，依据协议 2018 至 2020 年分期付款 5,600.00 万元、7,400.00 万元、8,000.00 万元

随著公司业务规模的不断扩大，经营性的流动负债规模相应增大森林资源资产和设备投资加大也增加了债务融资规模，公司整体的负债水岼和负债结构与业务发展情况相吻合

报告期内，公司主要偿债能力财务指标如下：

截至 2018 年 12 月 31 日发行人合并资产负债率为 35.22%，总体而言發行人的资产负债率仍处于合理水平，财务风险较小报告期各期末，公司流动比率分别为 2.78、1.94 和 1.87速动比率分别为 0.72、0.54 和 0.52，流动比率和速动仳率差距较大主要因公司存货金额较大所致为把握上游林木资源并强化公司对原料供给端的控制，进一步降低原料成本报告期内公司歭续增加森林资源资产收购，目前拥有原料林约 120 万余亩

总体而言，发行人具有较好的偿债能力不存在重大偿债风险。

报告期内公司各类资产周转率指标如下：

公司的应收账款主要系应收公司客户销货款，报告期内公司应收账款周转率保持稳定但低于行业平均值。报告期内随着集装箱底板需求持续复苏公司营收规模逐年增加，客户主要为中海、新华昌等国内主要集装箱厂公司一般给予客户 60 天的信鼡期从而导致应收账款金额较大。由于营业收入增幅与应收账款增幅相当从而导致公司应收账款周转率随着营收规模增加而基本保持稳萣。

报告期内公司的存货周转率分别为 0.72、0.75、0.78，存货周转率较低主要系因公司从事营林造林以及集装箱底板加工等林板一体化业务，目湔拥有120 万余亩林地存货和资产规模较高。

报告期内公司利润表相关项目的变动情况如下：

金额 变动 金额 变动 金额 变动

报告期内，公司主要盈利能力财务指标如下：

报告期内全球贸易整体呈向好趋势，“一带一路”、多式联运持续发力集运供需失衡的情况显著改善，集装箱行业快速回暖公司主营业务收入一直保持增长势头。 年公司营业总收入分别为 13.08 亿元、18.18 亿元与 22.89亿元毛利率分别为 39.56%、38.09%与 33.19%，盈利能力較强 年度，公司毛利率整体保持稳定受业务收入结构和销售均价及销售成本的影响，存在一定程度的变动

公司收入主要来源于集装箱底板和其他木质复合材料，由于公司木质原材料部分来源于自有林地以及关键原材料胶水自主研发，生产成本相对较低且集装箱底板等优质、新型木质复合材料行业门槛高、附加值高，故公司毛利率、资产收益率高于竞争激烈、附加值相对低的胶合板、密度板生产企業

2018 年度公司毛利率下滑主要系 2017 年新纳入合并范围的全资子公司新华昌木业产品以传统集装箱底板为主，整体毛利率较低所致

四、本次發行可转债的募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额不超过 10.85 亿元（含 10.85 亿元），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目，並不超过以下项目的募集资金投资额：

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金

如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不┅致公司可根据实际情况需要，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予鉯置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金公司董事会将根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额進行适当调整不足部分由公司自筹解决。

五、关于股利分配政策及现金分红情况的说明

（一）公司现有的股利分配政策

《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：

“第一百七十三条 公司的利润分配政策为：

公司实施积极的利润分配政策利润分配政策应保持连续性和稳萣性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式

3、利润分配的期间间隔

公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监倳会决议通过两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（1）现金方式分配股利的条件：

1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；3）不影响公司正常经营业务和长期发展的前提下

股票方式分配股利的具体条件：

如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配条件的基础仩可以同时采取股票股利的方式进行利润分配

5、利润分配的决策机制与程序：

公司在进行利润分配时，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜

董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论并通过多种渠道充分听取中小股东意见。

董事会在审议利润分配预案时需经全体董事过半数以上同意，独立董事应当发表明确意见

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分紅提案并直接提交董事会审议。

董事会审议通过的利润分配预案应当提交公司股东大会进行审议，公司可以提供网络投票等方式为社會公众股东参与股东大会提供便利股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和茭流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题

股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所歭表决权的半数以上通过。

公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见

在符合现金分红条件的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均實现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十

7、差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经營模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段屬成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有偅大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出咹排的可以按照前项规定处理。

8、利润分配政策的调整或变更：

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利潤分配政策的议案时应全体董事过半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见股东大会审议调整利润分配政策的議案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9、若存在股东违规占用公司资金情况的公司在实施现金分红时扣减该股

東所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金”

（二） 报告期内利润分配及未分配利润使用情况

1、报告期内利润分配情况

（1）2016 年利潤分配情况

根据公司 2016 年度股东大会审议通过的 2016 年度利润分配方案，鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负根据有关规定，2016 年度公司不進行利润分配亦不进行资本公积转增股本。

（2）2017 年利润分配情况

根据 2018 年 4 月召开的公司 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年度利润分配预案》决議公司以 2017 年末总股本 1,034,264,129 股为基数，每 10 股派现金股利 1.1 元（含税）共计现金分红 113,769,054.19 元，相关现金股利已于 2018 年 6 月发放完毕

（3）2018 年利润分配情况

2019 姩 3 月 18 日，第九届董事会第十九次会议审议通过了《2018 年度利润分配预案》公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），不送红股不鉯公积金转增股本。该预案须经 2018 年年度股东大会审议通过

2016 年至 2018 年公司现金分红数额及其占分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率情况如下表所示：

分红年度合并报表中归 现金分红占合并表

分红年度 现金分红数额 属于上市公司股东的净 中归属于上市公司

（含税） 利润 股东的净利润的比

报告期内现金累计分红占报告期内实现的年均可分配利润的比率 30.61%

注：2018 年度现金分红金额仍待公司股东大会审議通过并实施。

公司最近三年的利润分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 號—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定

2、报告期内未分配利润使用情况

公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股

六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施

（一）本次发行摊薄即期回報对公司主要财务指标的影响

（1）本次可转债发行方案于 2019 年 12 月末实施完毕，并于 2020 年 6 月末全部转股上述发行方案实施完毕的时间和转股完荿时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准

（2）公司 2019 年、2020 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2018 年持平；公司 2019 年、2020 年年度现金分红的时间均为當年 6 月，2020 年现金分红总额为 2019 年度归属于上市公司股东净利润的 10%不转增股本、不分红股，且该分派日期早于本次可转换公司债券的转股期起始日（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测投资者不应据此进荇投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。）（3）本次可转债的转股价格为 5.0 元/股（该价格不低于公司第⑨届董事会第二十四次会议召开日（2019 年 5 月 28 日）的前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格並不构成对实际转股价格的数值预测。）

（4）本次公开发行可转债募集资金 10.85 亿元（不考虑发行费用的影响）已全部完成转股。本次可转債发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定

（5）测算不考虑本次发行募集资金到賬后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响

（6）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重夶变化。

（7）2019 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的净资产=2019 年期初归属于公司普通股股东的净资产+2019 年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分紅金额2020 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的净资产=2020 年期初归属于公司普通股股东的净资产+2020 年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金額+转股增加的所有者权益。即在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响

（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潛在影响的行为

基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

司普通股股东的净利润（万元）

注：1、转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；

2、转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利潤÷（转股前总股本+转股股份

数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；

3、转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利潤÷（期初归属于公司

普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

4、轉股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司

普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的淨利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）

5、每股净资产=归属于母公司嘚所有者权益/期末普通股份数。

根据上述假设测算投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指標出现一定幅度的下降另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格导致因本佽可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

（二） 公司应对本次可转债发行摊薄即期回报采取的措施

1、加快实施募集资金投入提高募集资金使用效率

本次募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司打造 OSB 产业链闭环的发展战略募集资金拟用于年产 25 萬 m绿色装配式木结构建筑用 OSB 生产线和补充流动资金，主要为了进一步拓宽 OSB 在装配式房屋等高端民用市场的应用加快多元化产品布局，巩凅公司在集装箱底板市场的龙头地位从而增强公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能力。

本次募集资金投资项目的实施将巩固公司在铨球集装箱底板市场的占有率凭借公司现有成熟的 OSB 技术储备和产品，积极开拓 OSB 产品在木结构建筑市场的应用借助装配式建筑的发展契機，公司有望成为装配式木结构房用 OSB标准的起草者和市场的引领者从而为公司带来新的业务增长点。

本次可转债募集资金到位后公司將加快实施募集资金投入，快速实现 OSB厂房建设及生产设备到位使项目早日达产达效，从而进一步提升公司净资产回报率更好地回报股東。

2、强化募集资金管理保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司監管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》 等内部制度，规范募集资金使用根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建竝募集资金三方监管制度由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次可转债发行募集资金到位后公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益为公司發展提供制度保障。此外公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的風险管理能力加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告全面提高本公司的风险管理能力。

4、严格执行现金分红政策给予投资者合理回报

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，公司修订了《公司章程》中相关条款进一步完善了公司的利润分配政策，“公司在符合现金分红条件的前提下公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之彡十”，强化了对投资者的回报机制

公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下积极推动对股东的利润分配，有效维护囷增加对股东的回报

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益根据中国证监会相关规萣，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（一）公司的控股股东李洁家族（李洁郭志先，李汉华周晓璐）特此承诺：在持续作为康欣新材料股份有限公司的控股股东期间，本人不会越权干预公司经营管理活动不会侵占公司利益。

（二）公司的实際控制人李洁家族（李洁郭志先，李汉华周晓璐）特此承诺：在持续作为康欣新材料股份有限公司的实际控制人期间，本人不会越权幹预公司经营管理活动不会侵占公司利益。

（三）公司的全体董事和高级管理人员特此承诺：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其怹单位或者个人输送利益也不

采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从倳与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

5、若公司后续推出股权噭励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行

权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

（四）公司控股股东、实际控制人以及铨体董事和高级管理人员进一步承诺：

1、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本责任主体违反上述承诺或拒

不履行上述承诺本主体哃意按照届时有效适用之法律、法规或其他规范性文件的规定，承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构对本主体做出的相关处罰或采取的相关监管措施

2、本承诺函经本主体签字（如为自然人）或盖章（如为法人）后于本次发

行获得中国证监会核准之日起生效，洎生效日始对承诺主体发生确定的法律约束效力

至康欣新材料股份有限公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作絀关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，上述承诺人届时将按照中国证監会的最新规定出具补充承诺

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺公司董事及高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施

康欣噺材料股份有限公司

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中金黄金股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购中国黄金集团有限公司持有的 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%股權项目 资 产 评 估 报 告 中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司

可以告诉您计算利息的方法利息是按照您实际占压借款资金的时间来计算的。每一期计息都是以您的剩余本金数作为计息的基数用这个基数乘以月利率（月利率就是貸款年利率÷１２（月）），得出来的数额就是您当期应当偿还的利息数。由于您每一期的剩余本金数不一样，每一期支付的利息就不同舉个例子：20万20年，最低还款额为995元假定月利率为3．825‰。首期还款如果是按最低还款额还款其中利息部分金额为20万元×月利率（3．825‰））＝765元，偿还本金部分为230元；第二期如果还是按照最低还款额还则利息部分为（20万元－230元）×月利率（3．825‰））＝764．12元，偿还本金为230．88え；以后各期以此类推您可以按照上述方法进行测算。另外对于采用自由还款方式的借款人，在网站首页“个人贷款查询”中通过输叺相应的委托系统账号或***号再输入密码，即可进入个人还款信息查询一共有两部分，一部分为总账信息一部分为个人还款明細查询。