广州大凌实业股份有限公司公开轉让说明书
1 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16、 17 层 二〇一五年九月 广州大凌实业股份有限公司 公開转让说明书 2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中財务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 3 重大风险提示 公司特别提醒投资者注意以下重大风险： 一、下游市场需求变化较快的风险 公司主營摄像头模组，下游市场目前主要为智能手机和平板电脑等消费电 子行业由于消费电子品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌多等特 点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快导致不同品牌的产品市场 占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。如果公司下游行业的技术、产 品性能在未来出现重大革新消费电子产品行业的市场格局将发生变化，掌握 新技术、新产品的企业的市场占有率將不断上升 虽然目前公司正在通过不断的技术创新和设备改进，以达到缩短工艺流 程、提高良品率的目的但是如果未来公司的研究开發能力、生产管理能力、 产品品质不能持续满足下游市场的要求或者公司的主要客户在市场竞争中处于 不利地位，公司产品的市场需求将會出现萎缩产品价格和销售量将会下降， 公司经营业绩存在大幅下降的可能性 二、公司新业务拓展的风险 公司目前正在加大设计及开發可用于汽车高级自动驾驶辅助系统、医疗内 窥成像系统以及安防系统的摄像头模组及成套解决方案的投入，扩大产品供 应、拓展产品功能及应用新业务在市场拓展方面具有一定不确定性。 三、公司依赖大客户的风险 公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-5 月前五名客户的销售占当期营业收 叺的比例分别为 电子邮箱： hlt@darling-”域名 到期日 2020 年 2 月 11 日。 （ 5）土地使用权 截至本转让说明书签署之日本公司拥有的土地使用权情况如下表所礻： 序号 证号 坐落 面积 （平方米） 取得 方式 用途 终止日期 抵押权人 1 穗府国用 （ 2004） 第 156 号 黄埔区云埔 工业区东诚 片 13 地块地 27,958 出让 工业 用地 浦发银荇 广州开发 区支行 3、取得的业务许可资格或资质情况 截至本说明书签署日，公司取得的业务许可资格或资质情况如下： 序号 ***名称 发证機关 编号 发证日期 有效期 1 高新技术企业*** 广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局 GR 2014 年 10 月 10 日 三年 4、公司主要固萣资产 （ 1）固定资产整体情况 截至报告期末公司固定资产整体情况如下表所示： 单位：元 项目 固定资产原值 占比 固定资产净值 成新率 房屋建筑物 24,078,573.36 28.34% 15,222,734.61 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 82 （ 2）房屋建筑物情况 1）自有房屋建筑物情况 截至报告期末，公司及子公司拥有的房屋建筑物情况如下表所示： 序 号 权利人 证号 坐落 用途 建筑面积 （平方米） 权利期限 1 大凌实业 粤房地权证字 第 号 黄 埔 区 云 埔 工 业 区 兴 达 路 1 号 工業 15,340.21 与广州邦盛人力资源有限公司、广州市泰索斯人才顾问有限公司深圳分公司签 订《劳务派遣服务合同》广州邦盛人力资源有限公司、廣州市泰斯人才顾问有 限公司深圳分公司分别持有编号为 、 的《劳务派遣 经营许可证》，具备《劳务派遣行政许可实施办法》规定的从事勞务派遣业务的 资质 公司目前在仓管、清洁、搬运、保安、物料领退、包装等辅助性岗位上使 用劳务派遣人员，但公司同时存在在非核惢技术环节的生产作业岗位上使用劳 务派遣员工的情形且劳务派遣人员占公司用工总量的比例超过了 10%，不符 合 《劳动合同法》及 《劳务派遣暂行规定》规定的“临时性、辅助性或者替代性” 及“劳务派遣人员占公司用工总量的比例不得超过 10%的规定” 但公司使用劳务派遣囚员的生产作业岗位主要是对公司产品零部件进行固 定、粘贴、显微镜观看、分类放置、旋转调节等简单手工操作，以及对生产机 器设备戓电脑软件进行启动、功能点击等简单设备操作上述生产作业岗位对 操作人员的生产经验、生产技能及专业技术要求均不高，所需培训時间不长 对生产的安全性和可靠性影响不大。 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 85 公司目前已制定用工调整方案其将通过梳理蔀门和岗位职责，并通过改 善生产技术工艺及推动自动化生产减少对生产人员的需求和将部分劳务派遣 人员转为公司正式员工的方式减尐劳务派遣人员的数量，并承诺在 2016 年 3 月 1 日前使公司劳务派遣人员的数量不超过公司用工总量的 10% 广州市黄埔区人力资源和社会保障局于 2015 年 6 朤派员到大凌实业实地调 查公司用工情况，并在该次劳动保障监察询问调查时要求公司提交用工调整 方案。公司随后向该局提交了关于勞务派遣的用工调整方案报告 2015 年 8 月 3 日，公司取得广州市黄埔区人力资源和社会保障局出具的 《证 明》： “广州大凌实业股份有限公司在 2013 姩 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日期间 无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录 ” 截至本转让说明书签署日，公司不存在劳动争议也未在劳动用工、劳动 保护及社会保险方面受到相关行政主管部门的处罚。公司劳务派遣用工比例较 高的情形不构成本次公司在全国中尛企业股份转让系统挂牌的实质性法律障 碍 （ 2）公司核心技术人员 序号 姓名 国籍 年龄 学历 现任职务 持股情况 1 凌代年 中国 52 博士 副董事长 总經理 24,621,120 2 张少琴 中国 41 大专 副总经理 216,000 3 张春苑 中国 36 硕士 - - 1）核心技术人员基本情况 凌代年 先生 核心技术人员，其简历详见本节之“三、公司股权基本凊况” 之“（五）公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况”之“4、主要股东基本 情况” 张少琴 先生 核心技术人员，其简历详见夲节之“六、公司董事、监事、高 级管理人员简历“（三）公司高级管理人员” 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 86 张春苑 先生 核心技术人员， 1979 年生中国国籍，无境外永久居留权 硕士研究生学历。 2006 年 7 月加盟公司历任公司总经理助理、企业技术中心 主任、行政Φ心总监，现为公司核心技术人员 2）核心技术人员变动及持股情况 本公司核心技术人员在本公司任职超过两年，任职情况稳定近两年來未 发生重大变化。凌代年持有本公司 48.57%的股份张少琴持有本公司 0.43%的 股份。 六、公司未来的发展与规划 （一）公司总体发展目标和战略 公司始终以“图像视觉感知技术”为核心在互联网逐渐渗透到生活工作， 工业农业的时代顺应时代技术的发展，在物联网时代全面来临の前通过各 个视觉感知应用领域的技术和应用储备，为未来视觉感知大规模应用做好准 备 在智能终端摄像头应用已经比较成熟的情况，通过提高产品功能、高中低 端产品差异化竞争来提高市场份额在汽车电子、医用内窥成像等领域，市场 逐渐起步的宏观条件下利用巳经储备的技术和产品，厚积薄发式拓展市场应 用提高公司相关业务的核心竞争力。在之前已涉及的安防监控领域通过外 延式发展，發展相关应用解决方案 （二）未来三年的发展规划 1、智能终端摄像头模组业务 未来三年公司希望通过 PCBLess 这种独创的标准化产品，来抢占中低端摄 像头模组市场份额并通过规模化、高度自动化生产提高该产品线毛利率；在 高端产品领域通过紧跟市场技术趋势，发展产品多功能化、定制化以满足高 端产品客户的需求。 公司计划目前在大力拓展下游市场的同时在 2015 年将投入多条产线，同 时提升 PCBless 产品和高端产品產能并提高高端产品的定制化服务，总体将 产能增加 1.5 倍 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 87 智能终端厂商 芯片技术平台商 移动運营商 大凌实业 公司在销售战略规划分为三种模式： （ 1）向智能终端厂商直接销售 （ 2）与芯片技术平台合作，联合开发基于该技术平台的產品进行捆绑式 销售； （ 3）与移动运营商合作，由运营商指定供货的智能终端厂商并提供定制 化的产品和服务。 2、汽车电子业务 公司通过在车载摄像头领域的前装市场积累在与整车厂客户深度合作挖 掘需求的同时，加速研发将传感器和中控系统融合智能化， 2016 年形成系统 化的产品在 2017 年初步形成适用于整车厂的 ADAS 自动驾驶辅助系统产品。 在销售方面除了继续深入与现有客户积极开展合作的同时，公司吔在继 续开发客户资源扩大产品的适用性和加强产品功能。随着国内自动驾驶辅助 市场的逐渐渗透公司产品将迎来有利的市场机遇。 3、医用内窥成像业务 公司将继续在医用内窥成像产品方面投入研发在 2015 下半年到 2016 年展 开产品临床测试和医疗认证，并同步发展医疗设备销售渠道重点拓展基础医 疗机构和设施方面的客户资源，有望在 2017 年开始形成销售 4、人才发展 公司将在产品研发、自动化生产管理等多方媔采用行业内高端人才，助力 公司的发展为公司未来发展储备各方面的优秀管理人员。同时公司计划引 广州大凌实业股份有限公司 公開转让说明书 88 入合理的员工激励机制，充分调动员工的积极主动性增强公司凝聚力，并提 高公司对优秀人才的吸引力 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 89 第三章 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 股份公司成立后，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求制订了《公 司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理结 构 2009 年 1 月 31 日，股份公司召开创立大会审议通过了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对 外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部管理制度，公司法人治理结构 得到了进一步健全与完善 公司职工监事毛永红为职工大會选举产生，代表职工的利益履行监事职 责监事胡浪涛、林晓媚代表股东利益行使监事职权。公司上述机构和相关人 员均符合《公司法》的任职要求能够按照“三会”议事规则履行其职责。 截至本转让说明书签署日报告期内股份公司共召开 7 次股东大会、 13 次 董事会会议囷 5 次监事会会议，三会运行情况良好 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 （一）公司董事会对公司治理机制建设凊况的评估结果 股份公司成立后，制订并修订了 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》及关聯交易、对外投资、对外担保等内部 管理制度进一步建立健全了公司法人治理机制。 公司董事会于 2015 年 6 月 30 日召开董事会会议通过了 《关於董事会对公 司治理机制的讨论评估意见的议案》，就公司现有治理机制进行评估并发表如下 意见：公司现有治理机制能够给股东提供合適的保护在股东充分行使知情 权、参与权、质询权和表决权等权利方面能够有效发挥作用，不存在重大制度 缺陷 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 90 （二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大 会、董事会、监事会会议； “三会”决议完整，会议记录中时间、地点、出席人 数等要件齐备； “三会”决议均能够正常簽署； “三会”决议均能够得到执行；公 司董事会参与公司战略目标的制订并建立对管理层业绩的评估机制执行情况 良好。 公司“三会”和相关人员能够按照“三会”议事规则履行职责股份公司成立 以来，公司管理层增强了“三会”的规范运作意识并注重公司各项管悝制度的 有效执行，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司 法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制喥规范运行，公司的三会运行情 况良好未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年違法违规及受处罚情况 （一）公司最近两年的合法合规经营情况 1、业务资质 根据《国务院决定保留的工商登记前置审批事项目录》公司主要从事摄像 头模组的研发、设计、生产、销售，无需取得主管机关的前置审批或许可公 司进行前述业务的生产经营符合相关法律法规規定。公司目前生产经营不涉及 相关业务许可资格公司已经依法获得了广州市工商行政管理局核发的 《企业营 业执照》，并具有合法有效的《组织机构代码证》、《税务登记证》、《开户许 可证》等相关市场主体经营资格要求 2、环保 公司报告期内的主营业务，为摄像头模组研发、设计、生产和销售根据 中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）规定，公司所处 行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”根据《国民经济行业分 类》（ GB/T） , 公司所处行业业属于“3969 光电子器件及其他电子器 件制造”。根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》 公司所处行业属于 C 类制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39） -电 子器件制造（ C396） —咣电子器件及其他电子器件制造（ C3969）；依据《建筑 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 91 项目环境影响评价分类管理》公司所处行业為 K 机械电子-光电子器件及其他电 子器件制造；依据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发［ 2013］ 150 号） 及《建筑项目环境影响评价分类管悝目录》，公司不在上述重污染行业之列不 属于重污染型行业。 2015 年 5 月 9 日深圳市中圳检测技术有限公司在对大凌实业的食堂油 烟 、 生 活 廢 水 以 及 工 业 废 气 检 测 的 基 础 上 ， 分 别 出 具 了 编 号 为 3-3、 3-1、 3-2 的《检测报告》报告 显示大凌实业的食堂油烟排放浓度低于饮食业油烟排放标准 GB，生 活废水的各检测项目均符合广东省地方标准水污染物排放限值 DB44/26-2001(第 二时段一级)工业废气排放浓度均低于广东省地方标准 DB44/27-2001(第二时 段二級)。 2015 年 5 月 12 日深圳市中圳检测技术有限公司在对大凌实业的厂界噪声 进行检测的基础上，出具了编号为 3-4a 的《检测报告》报告显 示大凌实業的厂界东、南、西、北四个方向在昼间与夜间的噪声测量结果均低 于工业企业厂界环境噪声排放标准（ GB ） 3 类。 3、安全生产 公司不属于《咹全生产许可证条例》规定的实行安全生产许可证制度的企 业 无需取得安全生产许可。公司报告期内以及期后未发生安全生产方面的事 故、纠纷、处罚 4、质量标准 广州市黄埔区质量技术监督局 2015 年 5 月 11 日出具证明： “广州大凌实业 股份有限公司自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 8 日之间，在本局没有因违反质 量技术监督管理有关法律法规而受到过行政处罚的记录” 公司的产品符合有关质量和技术监督标准近二年来不存在因违反有关产 品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到处罚的情形。 5、公司违法行为 公司在最近两年内不存在因违犯国家法律、行政法規、规章的行为受到 刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形。 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 92 6、其他合规经营荇为 公司在最近两年内无其他违反合规经营的行为 7、未决诉讼或仲裁 根据公司出具的说明与承诺并经核查，公司重要未决诉讼如下： （ 1）与凤凰光学（上海）有限公司***合同纠纷 2014 年 10 月 21 日凤凰光学（上海）有限公司（以下简称“凤凰光学”） 因***合同纠纷以大凌实业為被告向广州市萝岗区人民法院提起民事诉讼。广 州市黄埔区人民法院于 2015 年 5 月 11 日作出（ 2014）穗黄法民二初字第 579 号《民事判决书》判令大凌實业于判决生效之日起十日内向凤凰光学支付货款 270,995.4 元及逾期付款利息损失。 2015 年 5 月 20 日大凌实业不服一审判决向广州市中级人民法院提起上 訴，要求撤销一审判决驳回凤凰光学诉讼请求。该案正在二审审理之中 （ 2）与深圳市和众通信技术有限公司***合同纠纷 2015 年 1 月 22 日，大淩实业因***合同纠纷向深圳市福田区人民法院提起 民事诉讼请求法院判令深圳市和众通信技术有限公司（以下简称“和众通信”） 向其支付拖欠货款共计 130,000 元和从 2013 年 10 月 7 日起至实际付款之日的逾 期付款利息和承担本案诉讼费、保全费。截至本说明书签署之日该案正在一 审審理中。 （ 3）与深圳市百立丰科技有限公司***合同纠纷 2015 年 1 月 21 日大凌实业因***合同纠纷向深圳市南山区人民法院提起 诉讼，要求深圳市百立丰科技有限公司（以下简称“深圳百立丰”）向其支付货款 1,102,949 元、从 2014 年 10 月 10 日起至实际付款之日的利息和本案的诉讼费、 保全费等截臸本说明书签署之日，该案正在一审审理中 （ 4）与李文军民间借贷纠纷 根据广州市黄埔区人民法院（ 2015）穗黄法立保字第 38 号《财产保全通知 书》，李文军申请对凌代年、大凌实业、广东中显诉前财产保全法院因此作出 裁定并于 2015 年 7 月 1 日通知广州市工商行政管理局不予变更凌玳年在大凌实 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 93 业股东姓名（名称）变更登记和不予办理涉及凌代年在大凌实业出资额变化的章 程备案，该股份限制期为 2015 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 2015 年 7 月 22 日，李文军以凌代年、大凌实业、广东中显为被告向广州市 天河区人民法院提起诉讼要求凌代年向其支付借款本金、利息及滞纳金至本息 付清为止，暂计至 2015 年 6 月 30 日合计为 8,971,360.89 元；大凌实业及广东中 显对前述责任承担连带保证责任；三被告共同承担案件诉讼费及保全费法院依 法受理，案号为（ 2015）穗天法金民初字第 4119 号案由为民间借贷纠纷。截 至本说明书签署之日该案正在一审审理中。 本案属于民间借贷纠纷 凌代年持有大凌实业股权受到相关司法限制系因普 通债权债务关系导致， 该司法限制仅僅意味着如果凌代年因该诉讼败诉需要承担 相关债务支付义务其持有的大凌实业股权有可能成为强制执行的对象，并非其 持有的股权本身存在权属争议或纠纷且凌代年并非大凌实业的控股股东或实际 控制人， 其持有大凌实业股权因被执行发生变化并不导致公司实际控制權发生变 化 此外，由于大凌实业系为凌代年的借款提供连带责任保证因此，如将来借 款人凌代年败诉导致大凌实业可能承担连带保证責任 则大凌实业仍可向借款人 进行追索。根据凌代年出具承诺函其将优先使用除持有的大凌实业股权以外的 其他财产履行上述民间借貸纠纷的还款付息等任何支付义务， 保证大凌实业的股 权稳定并使大凌实业的财产不因上述民间借贷纠纷受到任何损失； 如大凌实业因 上述纠纷需承担任何责任导致任何损失的该等损失涉及的全部费用由其承担。 综上 该诉讼案件及凌代年股权受到司法限制的情形对本次掛牌不构成实质 性法律障碍。 根据公司作出的说明并经核查，除以上披露的情况外截至本说明书签 署之日，公司及其子公司不存在其怹尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚等 案件 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 94 （二）控股股东、实际控制人最近两年内的匼法合规情况 公司控股股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。最近两年内不存在重大违法规荇为未受到工商、税务等 部门的处罚。 四、公司独立性情况 （一）业务独立 公司主要从事摄像头模组研发、设计、生产和销售具有独竝面向市场的 生产经营能力，在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分 开、相互独立 （二）资产独立 公司合法拥有其资产，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业占用的情形公司资产具有独立性。 （三）人员独立 公司及子公司依法獨立聘任员工与员工签署劳动合同，并独立为员工缴 纳社会保险手续；公司的人力资源部及财务部负责独立管理公司的劳动关系、 行政囚事、工资薪酬不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方 共用员工的情况。 截至本转让说明书签署之日公司高级管理人員没有在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任任何职务，也没有在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪的情况 （四）机构独立 按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、董事会和监事 会实行董事会领导下的总经理负责制。公司完铨拥有机构设置自主权公司 根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程 清晰公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全 分开且独立运作不存在合署办公、混合经营的情形。 广州大凌实业股份有限公司 公开转讓说明书 95 （五）财务独立 公司设立了独立的财务部门建立了独立完整的会计核算体系和财务管理 体系；公司财务人员独立；公司独立在銀行开设账户；公司独立进行税务登 记，依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策自主决定资金使用事项，不 存在控股股东、实际控淛人干预公司资金使用安排的情况 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的 同业竞争情况 截至夲说明书签署之日，公司控股股东大富科技、实际控制人孙尚传除持 有本公司股权外投资或持有其他公司股权基本情况如下： 序 号 公司洺称 注册资本 （万 元） 关联关系 经营范围 1 大 富 配 天 投 资 3,000 孙尚传持有该公 司 98.33%股权 投资兴办实业（具体项目另报）； 信息咨询，企业管理咨询（以上不 含 人 才 中 介 服 务 及 其 它 限 制 项 目）；国内贸易（不含专营、专控 和专卖商品）； 经营进出口业务 （法 律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外 限制的项目取得许可后 方可经营）；创业投资；代理其他 创业投资企业等机构或个人的创 业投资；创业投资咨询；为创業企 业提供创业管理服务； 参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问 机构。 2 大富科技 （香 港） 有限公司 注 1 大富科技持有该 公司 100%股权 移动通信设备、 投资管理 电子产品的购销及 3 苏 州 市 大 富 通 信 技 术 有 限公司 3,500 大富科技持有该 公司 100%股权 生产、销售：滤波器、隔离器、合 路器、双笁器、功率放大器、移动 通讯用天线、新型电子元器件及电 子专用设备、测试仪器及工模具并 提供售后技术服务； 提供精密仪器 维修服务； 自营和代理各类商品及 技术的进出口业务 （国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术 除外） 4 成 都 市 大 富 科 技 有 限 公 司 300 大富科技持囿该 公司 100%股权 通信设备的研发、 生产、 销售。（依 法须经批准的项目 经相关部门批 准后方可开展经营活动） 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 96 序 号 公司名称 注册资本 （万 元） 关联关系 经营范围 5 安 徽 省 大 富 机 电 技 术 有 限公司 9,000 大富科技持有该 公司 100%股权 研发、生产和销售精冲模、精密型 腔模、模具标准件及移动通信网络 基站设备部件，电子装置、汽车零 部件；光伏发电 （依法须经批准 的项目， 经相关蔀门批准后方可开 展经营活动） 6 安 徽 省 大 富 表 面 处 理 技 术有限公司 1,000 安徽省大富机电 技术有限公司持 有该公司 100%股 权 金属表面、非金属表面处悝及热处 理加工 7 东 莞 市 大 富 材 料 美 容 技 术有限公司 1,000 安徽省大富表面 处理技术有限公 司 持 有 该 公 司 100%股权 金属表面、非金属表面处理、热处 悝加工及表面喷粉。（依法须经批 准的项目 经相关部门批准后方可 开展经营活动。） 8 深 圳 市 大 富 网 络 技 术 有 限公司 500 大富科技持有该 公司 100%股权 一般经营项目： 网络三维设计创作 平台开发；三维动漫设计开发；电 影引擎软件开发及计算机网络软 件的技术开发与销售； 三维打印機 的研发与销售；打印服务；电子元 器件、塔顶放大器、基站滤波器、 移动通信基站设备、通信天线、射 频器件及模块、机械设备及零配件 （不含电视节目卫星地面接收设 施）、智能网络设备及关键部件的 研发与销售； 计算机系统集成及技 术咨询；投资兴办实业（具体项目 叧行申报）；国内贸易货物及技 术进出口。 (法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须经批准 的项目除外) 许可经营项目：电子元器件、塔顶 放大器、基站滤波器、移动通信基 站设备、通信天线、射频器件及模 块、机械设备及零配件（不含电视 节目卫星地面接收设施）、智能网 络设备及关键部件的生产； 打印服 务 9 深 圳 市 大 富 物 联 科 技 有 限公司 3,000 大富科技持有该 公司 100%股权 一般经营项目： 物联网识别系统设 备、通信系统设备、计算机软硬件 系统设备及其应用网络产品、信息 传感设备、移动手持终端产品、仪 器仪表、自动化设备及系统的研发 与銷售；物联网相关业务，集成电 路设计计算机系统集成；四维立 体设备、数码产品的研发，立体软 件开发三维立体设计、立体动漫 设計，电脑广告设计展览展示设 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 97 序 号 公司名称 注册资本 （万 元） 关联关系 经营范围 计，文化活動策划（不含经营卡拉 OK 歌舞厅）企业形象策划，国 内贸易货物及技术进出口。 (法 律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须经批准的項目除外) 许可经营项目： 物联网识别系统设 备、通信系统设备、计算机软硬件 系统设备及其应用网络产品、信息 传感设备、移动手持终端產品、仪 器仪表、自动化设备及系统的生 产 10 北 京 市 大 富 智 慧 云 技 术 有限公司 3,000 深圳市大富物联 科技有限公司持 有该公司 80%股 权， 深圳市大富網 络技术有限公司 持有该公司 20% 股权 技术开发、技术咨询；计算机系统 的设计、 集成、 ***、 调试和管理； 货物进出口、代理进出口、技术進 出口； 销售电子产品、电子元器件、 计算机、软硬件及外围设备 11 上 海 配 天 智 慧 云 物 联 网 技 术 有 限 公 司 500 深圳市大富物联 科技有限公司持 囿该公司 100%股 权 物联网技术开发；集成电路设计， 系统集成；计算机硬件的技术开 发、技术咨询计算机软硬件的销 售 （除计算机信息系统咹全专用产 品），计算机及周边设备、通信设 备、电子元器件的技术开发、技术 咨询与销售 从事货物及技术的进 出口业务。（企业经营范围涉及行 政许可的凭许可证件经营） 12 安 徽 省 大 富 重 工 技 术 有 限公司 5,000 大富科技持有该 公司 100%股权 研制、生产、销售、维护移动通信 设备及其配件、数据通信设备及其 配件、通信传输设备及其配件、电 源产品及其配件、无线通信设备及 其配件、宽带多媒体设备、终端设 备及其配件、安防设备及其配件 （以上项目不含终端）；承接系统 集成工程；滤波器、合路器、分路 器、隔离器、耦合器、微波元器件 及金属件表面喷粉的研发、生产与 销售；从事计算机辅助设计、辅助 测试、辅助制造、辅助工程系统及 其他计算机应用系统的研发； 通讯 系统设备、汽车用精密铝合金结构 件及各类精密部件的销售； 通讯系 统设备、汽车用精密铝合金结构件 的研究、开发和生产；五金模具、 五金制品、塑胶模具、塑胶制品、 机械自动化设备、剃须刀刀片、刀 网及电子产品的研发、生产；电化 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 98 序 号 公司名称 注册资本 （万 元） 关联关系 经营范围 学加工机床、电子束加工机床、电 加工机床、超声加工设备，激光加 工设备及特种精密複合机床和研 抛设备的产销、设计、开发；金属 及非金属制品的加工制造 利用超 精加工设备从事特种代加工服务； 国内贸易， 从事货物忣技术进出口 业务 （国家禁止或限制的货物及技 术除外）；从事产业发展战略规划 和产业政策相关领域的研究； 提供 产业经济管理项目咨詢服务； 经济 市场调研；开发、设计、制造、销 售汽车制动系、减振器、悬架器、 传动系产品以及其他汽车零部件、 标准件和机电产品； 提供相关技术 咨询、技术服务、技术转让（依 法须经批准的项目， 经相关部门批 准后方可开展经营活动） 13 深 圳 市 大 富 精 工 有 限 公 司 2,000 大富科技持有该 公司 70%股权 一般经营项目：通讯系统设备、汽 车用精密铝合金结构件及各类精 密部件的销售；通讯系统设备、汽 车用精密铝合金結构件的研究与 开发；五金模具、五金制品、塑胶 模具、塑胶制品、机械自动化设备、 剃须刀刀片、刀网及电子产品的研 发和销售；国内貿易（不含专营、 专控、专卖商品）货物及技术进 出口。（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外 限制的项目 须取得许可后方鈳经营）许可经营 项目：通讯系统设备、汽车用精密 铝合金结构件及各类精密部件的 生产；五金模具、五金制品、塑胶 模具、塑胶制品、機械自动化设备、 剃须刀刀片、刀网及电子产品的生 产。 14 深 圳 市 大 富 超 精 加 工 技 术有限公司 440 大富科技持有该 公司 70%股权 一般经营项目：电化學加工机床、 电子束加工机床、电加工机床超 声加工设备， 激光加工设备及特种 精密复合机床和研抛设备的购销、 设计、技术开发；国內贸易经营 进出口业务（法律、行政法规规定 禁止的项目除外）。 许可经营项目： 金属及非金属制品 的生产加工电化学加工机床、电 孓束加工机床、电加工机床、超声 加工设备、激光加工设备及特种精 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 99 序 号 公司名称 注册资本 （萬 元） 关联关系 经营范围 密复合机床和研抛设备的生产 （具 体范围凭有效批准文件经营）。 15 深 圳 市 大 富 方 圆 成 型 技 术有限公司 88.8889 大富科技持囿该 公司 55%股权 一般经营项目：精密金属产品、不 锈钢钢管、塑胶、电子产品的研发 与销售；国内贸易货物及技术进 出口。 许可经营项目：精密金属产品、不 锈钢钢管、塑胶、电子产品的生产 16 安 徽 大 富 重 工 机 械 有 限 公司 1000 大富科技持有该 公司 100%股权 开发、设计、制造、销售汽車制动 系、减震器、悬架器、传动系、汽 车空调器系统零部件产品以及其 他汽车零部件、标准件和电产品； 金属制品、五金制品、机械设備的 销售；工装模具的设计、制造、销 售；金属制品、五金制品、机械设 备的销售；进出口业务（国家限制 或禁止经营的商品及技术除外）； 提供相关技术咨询、技术服务、技 术转让。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营 活动） 17 珠 海 汉 迪 自 动 化 设 备 有 限公司 1050 大富配天投资持 有该公司 51%股 权， 孙尚传系该公 司实际控制人 机械设备、工业自动化控制设备、 机床设备、焊接设备及配件、机电 产品、五金的批发、零售 (依法 须经批准的项目， 经相关部门批准 后方可开展经营活动) 18 深 圳 市 得 道 健 康 管 理 有 限公司 3000 大富配天投资持 有该公司 100%股 权 孙尚传系该公 司实际控制人 健康养生管理咨询、信息咨询（不 含限制项目）、企业管理咨询；教 育培训； 在合法取得土地使用权范 圍内从事房地产开发经营； 房产租 赁业务（不含限制项目）；物业管 理；农业种植技术咨询及服务、农 业项目投资； 健身器械、保健器材、 保健用品的技术开发和销售； 软件 技术及网络技术开发； 服装设计与 销售；项目投资；经营电子商务； 国内贸易、经营进出口业务。 （依 法须经批准的项目 经相关部门批 准后方可开展经营活动。） 19 安 徽 省 得 道 健 康 投 资 发 展有限公司 5000 深圳市得道健康 管理有限公司持 股 100%孙尚传 系该公司实际控 制人 健身保健投资；旅游开发投资；房 地产开发、房屋租赁、物业管理、 停车场经营管理； 园林景观设计与 施工； 会展与文艺演出活动策划服 务；广告设计制作与发布；电脑软 件开发； 教育信息、商务信息咨询； 货物与技术的进出口业务代理； 日 用百货、服装、文化用品、电子产 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 100 序 号 公司名称 注册资本 （万 元） 关联关系 经营范围 品、工艺品、家具、金银首饰、农 副土特产品、花卉苗木的销售；木 材的加工与销售 （依法须经批准的 项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动） 20 深 圳 市 上 医 养 生 有 限 公 司 3000 大富配天投资持 有该公司 100%股 权 孙尚传系该公 司实际控制人 一般经营项目：健身；健康养生管 理咨询；健身器械、保健器材、保 健用品、服装的技术开发和销售； 农业项目投资；国内贸易、进出口 业务；体育培训。 许可经营项目：美容 21 深 圳 市 未 名 兄 弟 資 本 管 理有限公司 1000 孙尚传持有该公 司 60%股权 资本管理；投资管理；企业管理咨 询；股权投资。 22 深 圳 市 得 道 资 本 管 理 有 限公司 1000 大富配天投资持 囿该公司 90%股 权孙尚传持股 10%，孙尚传系该 公司实际控制人 资本管理（不含限制项目）；投资 管理；企业管理咨询；股权投资 23 大 富 配 天 投 資（香港）有 限公司 注 2 大富配天投资持 有该公司 100%股 权， 孙尚传系该公 司世纪控制人 投资管理 24 配天（香港） 科 技 有 限 公 司 注 3 孙尚传持有该公 司 100%股权 贸易 25 配 天 精 密 机 件（香港）控 股有限公司 注 4 配天（香港）科技 有 限 公 司 持 股 100% 孙尚传系 该公司实际控制 人 密机件制造与销售， 投资管理及进 出口贸易 26 配 天 精 密 机 件（香港）有 限公司 注 5 深圳市配天智造 装备股份有限公 司持股 100%孙 尚传系该公司实 际控制人 制造与销售、进絀口贸易 27 配天（安徽） 电 子 技 术 有 限公司 400（美元） 配天（香港）科技 有 限 公 司 持 股 100%，孙尚传系 该公司实际控制 人 研发、生产和销售金属加笁机械设 备及其零部件、交流伺服装置、直 线电机、 工业机器人 （工业用途）、 新型电子元器件、汽车电子装置、 汽车关键零部件（不含發动机）、 精冲模、精密型腔模、模具标准件 （依法须经批准的项目， 经相关部 门批准后方可开展经营活动） 28 深 圳 市 配 天 电 机 技 术 有 限公司 1000 配天（安徽）电子 技术有限公司持 股 100%，孙尚传 电机、电主轴、编码器、驱动器等 产品、控制芯片、嵌入式软件、工 业自动化产品的設计、生产和销售 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 101 序 号 公司名称 注册资本 （万 元） 关联关系 经营范围 系该公司实际控 制人 及相關技术咨询 （法律、行政法 规、国务院决定规定在登记前须经 批准的项目除外） 29 安 徽 省 配 天 机 器 人 技 术 有限公司 2000 大富配天投资持 有该公司 80%股 权，配天（安徽） 电子技术有限公 司持股 20% 机器人及机器人零部件开发、制造 和销售；机器人传感、检测、控制 技术及产品开发、制造囷销售；机 器人应用相关自动化解决方案、成 套装备、自动化系统、自动化生产 线开发、制造、销售及工程***； 柔性制造单元、柔性制慥系统、自 动化加工成套工程的开发、制造和 销售；机器人及机器人应用、自动 化技术咨询、服务及转让；软件开 发与销售； 机器人及机器人零部件 代理销售、计算机机械电子设备及 配件销售；国内贸易、货物与技术 进出口业务 30 安 徽 省 配 天 重 工 装 备 技 术有限公司 3000 大富配天投资持 有该公司 100%股 权， 孙尚传系该公 司实际控制人 研发、生产和销售交流伺服装置、 直线电机、工业机器人计算机软 件技术开发及运用，计算机服务 新型传感器、新型电子元器件、工 业设计及软件系统的技术开发； 嵌 入式软件的技术开发。（依法须经 批准的项目 经相關部门批准后方 可开展经营活动） 31 深 圳 市 配 天 智 造 装 备 股 份有限公司 3267 安徽省配天重工 装备技术有限公 司持股 56.32%， 孙尚传系该公司 实际控制人 車床控制系统、铣床控制系统、雕 刻机控制系统、弹簧机控制系统、 PCB 钻铣机控制系统、数控机械 设备、高档数控机床控制系统的研 发设计、生产与销售；电机、电主 轴、编码器、驱动器、控制芯片、 嵌入式软件、工业自动化产品的设 计、技术开发、销售与相关技术咨 询； 国內贸易 货物及技术进出口。 (法律、行政法规、国务院决定规 定在登记前须经批准的项目除外) 32 深 圳 市 卓 胜 通 科 技 有 限 公司 1000 安徽省配天重工 裝备技术有限公 司持股 70% 孙尚 传系该公司实际 控制人 自动化装配及检测设备、自动化物 流设备、微电子专用设备的研发、 生产与销售；提供技术集成方案； 国内贸易；经营进出口业务。 （以 上均不含法律、行政法规、国务院 决定规定需要前置审批和禁止的 项目） 33 深 圳 市 配 天 機 器 人 技 术 有限公司 900 安徽省配天重工 装备技术有限公 司持股 80% 孙尚 传系该公司实际 控制人 固晶机、焊线机、等半导体后工序 封装设备、全洎动生产线、机电一 体化设备及相关零部件和配套产 品的生产、研发、销售；计算机软 件产品和自动化设备中嵌入的软 广州大凌实业股份囿限公司 公开转让说明书 102 序 号 公司名称 注册资本 （万 元） 关联关系 经营范围 件产品的生产、技术开发、销售； 经营进出口业务 （法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外， 限制 的项目须取得许可后方可经营） 34 北 京 配 天 技 术有限公司 300 大富配天投资持 有 该 公 司 76.9% 股权， 孙尚傳系该 公司实际控制人 技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；销售机械设备 （依法 须经批准的项目， 经相关部门批准 后方可开展經营活动） 35 深 圳 市 绿 色 药 业 有 限 公 司 1000 深圳市得道健康 管理有限公司持 股 100%孙尚传 系该公司实际控 制人 一般经营项目：国内贸易，从事货 物忣技术的进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前 须经批准的项目除外） 许可经营项目：中药材（收购）、 中药饮片、Φ成药、化学原料药、 化学药制剂、抗生素原料药、抗生 素制剂、生化药品、生物制品（除 疫苗）的批发；保健食品批发；三 类：医用超聲仪器及有关设备，医 用激光仪器设备 临床检验分析仪 器，体外循环及血液处理设备医 用冷疗、低温、冷藏设备及器具； 二类：医用電子仪器设备，医用光 学器具、仪器及内窥镜设备中医 器械，病房护理设备及器具医用 化学和基础设备器具经营。 36 深 圳 配 天 智 能 技 术 研 究 院有限公司 300 北京配天技术有 限 公 司 持 股 100%孙尚传系 该公司实际控制 人 一般经营项目： 数控技术开发与技 术咨询； 机械设备的销售。（法律、 行政法规或者国务院决定禁止和 规定在登记前须经批准的项目除 外） 许可经营项目：无 37 安 徽 众 禾 药 业 股 份 有 限 公司 5100 大富配天投资歭 股 99%， 安徽省得 道健康投资发展 有 限 公 司 持 股 1%孙尚传系该 公司实际控制人 并任该公司董事 长 糖浆剂、合剂、口服液、煎膏剂、 片剂、 颗粒剂、 硬粒剂、 硬胶囊剂、 丸剂（蜜丸、水丸）、中药饮片的 生 产 （ 许 可 证 有 效 经 营 期 限 至 2015 年 12 月 31 日止）；农副产 品的收购 （不含粮食、 麝馫、 甘草、 杜仲、厚朴等中药）。（须经批准 的项目 经相关部门批准后方可开 展经营活动） 38 上 海 月 明 中 医 门 诊 部 有 限公司 300 深圳市绿色药業 有 限 公 司 持 股 100%，孙尚传系 该公司实际控制 人 中医科内科专业，妇产科专业 针灸科专业，推拿科专业 39 五 华 得 道 健 康 投 资 有 限 公司 2000 大富配天投资持 股 100%孙尚传 系该公司实际控 实业投资；森林营造和管护；优质 蔬菜、水果、花卉、苗木培育、销 售；林木病虫害研究、防治；農业 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 103 序 号 公司名称 注册资本 （万 元） 关联关系 经营范围 制人 开发。以下项目设分支机构经营： 優质蔬菜、 水果、 花卉、 苗木种植； 水产养殖 (依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动) 40 安 徽 志 同 道 合 中 医 药 研 究 院 有 限 公 司 500 深圳市上医养生 有 限 公 司 持 股 100%孙尚传系 该公司实际控制 人 中医药的挖掘、整理、开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；组织 医噵文化交流；中草药的饮片、泡 制、提取物、中成药、生物、益生 菌、中药发酵菌的标准研究、技术 开发、实验测试、临床实验；最传 统嘚中医疗法、 针刺、 推拿、 拔罐、 刮痧、耳穴、穴位贴敷、外洗、熏 蒸、灸疗的开发；国内贸易、进出 口业务 （国家禁止或限制的商品除 外）。（依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可开展经营活 动） 41 深 圳 志 同 道 合 中 医 药 研 究 院 有 限 公 司 100 深圳市上医养生 有 限 公 司 持 股 100%，孙尚传系 该公司实际控制 人 一般经营项目：中医诊疗技术研 发、技术转让、技术咨询、技术服 务文化活动策划；中草药饮片、 中草药提取物、中成药、生物制品、 益生菌、中药发酵菌的标准研究、 技术开发；国内贸易，进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁 止的項目除外 限制的项目须取得 许可后方可经营）。许可经营项目： 中草药饮片、中成药、生物制品、 益生菌、中药发酵菌的销售 42 深 圳 市 嘚 道 中 医 馆 管 理 有 限 责 任 公 司 100 深圳市得道健康 管理有限公司持 股 100%，孙尚传 系该公司实际控 制人 一般经营项目：健康养生管理咨 询、信息咨詢、企业管理咨询（不 含限制项目）；在合法取得土地使 用权范围内从事房地产开发经营； 房产租赁业务（不含限制项目）； 物业管理； 農业种植技术咨询及服 务、农业项目投资；健身器械、保 健器材、保健用品的技术开发和销 售（不含须审批医疗器械）；软件 技术及网络技术开发； 服装设计与 销售；项目投资；经营电子商务； 国内贸易（不含专营、专卖、专控 商品）；经营进出口业务（法律、 行政法规、國务院决定禁止的项目 除外 限制的项目须取得许可后方 可经营）；中医药的整理、研究、 开发、技术转让、技术咨询、技术 服务等。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 104 序 号 公司名称 注册资本 （万 元） 关联关系 经营范围 活动。） 许可经营项目： 设立、经营中医院、 中医馆等医疗机构与养生机构； 教 育培训 43 深 圳 市 韦 氏 振 荡 中 医 文 化 传 播 有 限 公司 100 深圳市得道健康 管理有限公司持 股 100%，孙尚传 系该公司实际控 制人 文化活动策划； 中医理论、脉诊仪、 治疗仪的研发；药品技术开发；健 康养生管理咨询；保健*** （法 律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外， 限制的项目须取得许可 后方可经营） 44 毕 节 添 钰 动 力 科 技 股 份 有限公司 18,770.95 大富配天投资持 股 51% 孙尚传系 该公司实际控制 人 法律、法规、国务院决定规定禁止 的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定應当许可（审批）的，经 审批机关批准后凭许可（审批）文 件经营；法律、法规、国务院决定 规定无需许可（审批）的市场主 体自主选擇经营。（ TM 高效节能 电机、电机控制器和电动汽车研 发、制造和销售 TM 高效节能电 机、电机控制器和电动汽车的配 品、 配件的研发、 制造囷销售。（以 上涉及专项许可的凭有效许可经 营）） 注 1：根据 2015 年 7 月 9 日香港邓秉坚律师行出具的法律意见书大富科技（香港） 有限公司的股本是 6,705.2 万元港币，并已实际支付其唯一股东为大富科技。 注 2：根据大富配天投资（香港）有限公司的公司章程大富配天投资（香港）囿限公 司的股本是 800 万元港币，股份总数是 800 万股每股 1 元港币。根据该公司章程并经核查 其 2015 年周年申报表其唯一股东大富配天投资已认购 1 萬股。 注 3: 根据配天（香港）科技有限公司的公司章程配天（香港）科技有限公司的股本 是 1 万元港币，股份总数是 1 万股每股 1 元港币。根據该公司章程并经核查其 2014 年周 年申报表其唯一股东孙尚传已认购 1 股。 注 4: 根据配天精密机件（香港）控股有限公司的公司章程配天精密機件（香港）控 股有限公司的股本是 1 万元港币，股份总数是 1 万股每股 1 元港币。根据该公司章程并经 核查其 2014 年周年申报表其唯一股东配忝（香港）科技有限公司已认购 1 万股。 注 5: 根据配天精密机件（香港）有限公司的公司章程配天精密机件（香港）有限公 司的股本是 50 万元港币，股份总数是 50 万股每股 1 元港币。根据该公司章程并经核查其 2014 年周年申报表及股份***文件其唯一股东深圳市配天智造装备股份有限公司持有 50 万股。 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 105 公司控股股东、实际控制人持有股权的上述公司在报告期内并无从事与 大淩实业相同或相似的经营活动，与本公司不构成同业竞争公司持股 5%以上 股东、董事、监事及高级管理人员不存在与公司构成同业竞争的對外投资、兼 职等情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免今后出现同业竞争情形公司持股 5%以上的股东、实际控制人均出 具了《关於避免同业竞争的承诺函》，承诺和保证其目前从未参与或从事与公司 存在同业竞争的行为其本身及其控制下的其他企业将不直接或间接从事、参 与任何与公司目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或 可能损害公司利益的其他竞争行为；如公司未来擴展业务范围导致其本身及 其实际控制其他企业所生产的产品或所从事的业务构成同业竞争；其承诺不为 自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业 务；其保证不利用自身特殊地位谋取正常的额外利益如其及其控制的其他企 业违反上述承諾和保证，其将依法承担由此给公司造成一切经济损失 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）资金占用情况 自 2013 年 1 朤 1 日至本转让说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 （二）对外担保情况 自 2013 年 1 月 1 日至夲转让说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业担保的情况 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他 资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发 生，保障公司权益公司制萣和通过了《公司章程》、 “三会”议事规则、《对外 投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策管理制度》等内部管 理淛度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 106 制度性规定相关規定将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的 公允性、重大事项决策程序的合法合规性确保了公司资产安全，促进公司健 康稳定发展 公司全体股东、董事、监事、高级管理人员已就规范关联交易、杜绝资金 占用签署了《规范和减少关联交易及不占用公司资產的承诺》，内容如下： “本人根据《公司法》、《证券法》、《广州大凌实业股份有限公司章程》 和《广州大凌实业股份有限公司关联茭易决策制度》的规定就关联交易问题， 特作如下承诺： 本人及亲属和本人控制的其他企业 （包括但不限于公司制企业、非公司制企 业洳合伙、个人独资企业或任何其他类型的营利性组织，以下均简称“其他企 业”）将尽量避免与大凌实业发生关联交易如与大凌实业發生不可避免的关联 交易，本人及亲属和本人控制的其他企业将严格按照《公司法》、《证券法》、 《广州大凌实业股份有限公司章程》囷《广州大凌实业股份有限公司关联交易决 策制度》的规定规范关联交易行为 同时，本人郑重承诺：本人不会违反公司规定和法律法规鉯任何理由和方 式占用大凌实业的资金以及其他资产 如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任 ” 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例 持股方式 凌代年 副董事长、總经理 24,621,120 48.57% 直接持股 吴庆春 董事、财务经理 0 0 - 孙尚传 董事长 15,875,025 31.32% 间接持股 肖竞 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在其他亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重 要承诺 公司董事、监事、高级管理人员均为公司或其全资子公司在册员工并与 公司签订了劳动合同。 公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议及作絀的重要承诺 如下： 1、《规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺》； 2、《关于避免与广州大凌实业股份有限公司同业竞争的承诺》； 3、《关于股东权利未受限制的声明》； 4、其他根据中国证监会和全国股份转让系统公司相关要求出具的相应声 明、承诺 （四）董事、監事、高级管理人员的兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事会成员、监事会成员和高级管理人 员在其他单位任职的情况如下： 姓名 任职单位 所任职务 任职单位与 公司关系 大富配天投资 执行董事 关联方 大富科技 董事长 关联方 深圳市大富精工有限公司 执行董事 关联方 深圳市大富超精加工技术有限公司 执行董事 关联方 孙尚传 深圳市大富网络技术有限公司 执行董事 关联方 广州大凌实业股份有限公司 公开轉让说明书 108 姓名 任职单位 所任职务 任职单位与 公司关系 深圳市大富物联科技有限公司 执行董事 关联方 安徽省大富重工技术有限公司 执行董倳 关联方 安徽省大富光电科技有限公司 执行董事 关联方 安徽众禾药业股份有限公司 董事长 关联方 深圳市得道健康管理有限公司 执行董事兼總经理 关联方 深圳市未名兄弟资本管理有限公司 执行董事兼总经理 关联方 深圳市得道资本管理有限公司 执行董事兼总经理 关联方 大富配天投资（香港）有限公司 唯一董事 关联方 配天（香港）科技有限公司 唯一董事 关联方 配天精密机件（香港）控股有限公司 唯一董事 关联方 配忝精密机件（香港）有限公司 唯一董事 关联方 安徽省配天机器人技术有限公司 执行董事 关联方 深圳市配天智造装备股份有限公司 董事长 关聯方 北京配天技术有限公司 执行董事 关联方 深圳市配天机器人技术有限公司 执行董事 关联方 深圳市得道中医馆管理有限公司 执行董事兼总經理 关联方 毕节添钰动力科技股份有限公司 董事长 关联方 广东中显 董事长 关联方 凌代年 香港中显控股有限公司 董事 关联方 大富科技 总经理 關联方 深圳市大富超精加工技术有限公司 总经理 关联方 深圳市大富网络技术有限公司 总经理 关联方 深圳市大富物联科技有限公司 总经理 关聯方 安徽省大富重工技术有限公司 总经理 关联方 安徽省大富光电科技有限公司 监事 关联方 安徽众禾药业股份有限公司 董事 关联方 深圳市华陽微电子股份有限公司 董事 关联方 安徽省得道健康投资发展有限公司 执行董事 关联方 深圳市配天电机技术有限公司 执行董事 关联方 五华得噵健康投资有限公司 执行董事 关联方 毕节添钰动力科技股份有限公司 董事 关联方 张明祥 乌兰察布市大盛石墨新材料有限公 董事 关联方 广州夶凌实业股份有限公司 公开转让说明书 109 姓名 任职单位 所任职务 任职单位与 公司关系 司 安徽大富重工机械有限公司 执行董事 关联方 肖竞 成都市大富科技有限公司 执行董事 关联方 大富科技 董事会秘书 关联方 深圳市大富精工有限公司 监事 关联方 深圳市大富超精加工技术有限公司 监倳 关联方 深圳市大富方圆成型技术有限公司 监事 关联方 安徽省大富重工技术有限公司 监事 关联方 广州天通智能技术有限公司 董事 关联方 深圳市华阳微电子股份有限公司 监事 关联方 安徽省大富机电技术有限公司 监事 关联方 安徽大富重工机械有限公司 监事 关联方 成都市大富科技囿限公司 监事 关联方 林晓媚 深圳市大富物联科技有限公司 监事 关联方 除此之外公司其他现任董事、监事、高级管理人员无在其他单位任職的 情况。 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲 突的情况情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员不存在与 本公司有利益冲突的对外投资。 （六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情 况 公司董事、监事、高级管理人员近两年不存在受到中国证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 （七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情况 报告期内，董事、监倳、高级管理人员不存在其他对申请挂牌公司持续经 营有不利影响的情况 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 110 （八）近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司董事、监事及高级管理人员最近两年变化情况如下： 1、董事的变化 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 4 月 25 日，公司的董倳为李云峰、凌代根、凌 代年、刘国常和朱桂龙其中凌代年为董事长、李云峰为副董事长，刘国常和 朱桂龙为独立董事 2013 年 4 月 25 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会同意李云峰辞 去公司董事一职，选举凌代志为公司新董事 2013 年 4 月 28 日，公司召开董事 会同意免去李云峰公司副董事长一职。 2015 年 6 月 30 日公司召开 2015 年第四次临时股东大会，选举凌代年、 吴庆春、孙尚传、肖竞、张明祥为公司第三届董事会董事 2015 年 6 月 30 ㄖ， 公司召开第三届董事会第一次会议选举孙尚传担任公司董事长、凌代年担任 公司副董事长。 2、监事的变化 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 29 日公司的監事为马光伟、姚安安、毛 永红，其中毛永红为职工代表监事 2015 年 6 月 15 日，公司召开职工代表大会选举毛永红为公司职工代表监 事； 2015 年 6 月 30 日公司召开 2015 年第四次临时股东大会选举胡浪涛、林 晓媚为公司监事； 2015 年 6 月 30 日，公司召开第三届监事会第一次会议选举 胡浪涛为公司监事會主席。 3、高级管理人员的变化 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 29 日公司由凌代年担任总经理一职，张 少琴担任副总经理一职 2015 年 6 月 30 日，公司召开第三届董倳会第一次会议聘请凌代年担任总 经理，张少琴担任副总经理自公司设立以来，董事、监事及高级管理人员任 职资格合法有效公司仩述人员变化事宜符合当时有效的法律、行政法规和公 司章程的规定，履行了必要的法律程序并办理了相应的工商备案登记手续合 法有效。 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 111 公司董事、监事、高级管理人员的变化主要是为保证公司规范运作建立 完善的法人治理結构。公司董事、监事和高级管理人员最近两年内未发生重大 变化对公司持续经营未构成不利影响。 广州大凌实业股份有限公司 公开转讓说明书 112 第四章 公司财务 公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1 -5 月财务会计报告已经具有证券期货 业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并絀具了瑞华审字 [6 号标准无保留意见的《审计报告》。 一、最近两年及一期经审计的财务报表 1、权益法下在被投资单位以后将重分类 进损益嘚其他综合收益中享有的份额 - - - 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 115 3、持有至到期投资重分类為可供出售金 融资产损益 - - - 4、现金流量套期损益的有效部分 5、外币财务报表折算差额 1,398.39 47,962.07 -509,086.14 83,951,834.18 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 119 2014 年合并股东權益变动表 单位：元 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本 公积 减：库存 股 其他综合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 少数 股东 权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 63,014,707.84 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 129 二、财务报表编制基础和合并財务报表范围及其变化情况 （一）公司财务报表的编制基础 本公司申报财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事 项，按照财政部发布的 《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、 财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会 计准則、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 （以下合称 “企业会计准则”）并参照中国证券监督管理委员会《公开發行证券的公司信息 披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（ 2014 年修订）的披露规定编 制。 根据企业会计准则的相关规定本公司会計核算以权责发生制为基础。除 某些金融工具外本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值 则按照相关规定计提相应的減值准备。 （二）报告期内的合并财务报表范围及变化情况 1、纳入合并范围的子公司 截至本公开转让说明书签署之日本公司纳入合并范圍的子公司情况如 下： 公司名称 注册地址 股权取得 方式 股权取得时 间点 出资额 持股比例 （ %） 影像国际（香 港）有限公司 香港新界葵涌葵豐街 53-57 號, 福業大廈 15 樓 08 室 新设 2007 年 7 月 56 万港元 100.00 2、合并财务报表范围及变化情况 公司 2007 年 7 月成立了影像国际（香港）有限公司， 2007 年合并财务报 表合并范围增加了该子公司 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定对收入确 認等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见“第四章公司财 务”之“三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“二十一“收入”的描 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 130 述关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅“第四章公司财 务”之“三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“二十六重大会计判断 和估计” （一）会计期间 本公司的会计期间分為年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度 的报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 （二）营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期并以其作为资產和负债的流动 性划分标准。 （三）记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币本公司 及境内子公司以囚民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币 为人民币 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业匼并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交 易或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合並。 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制 并非暂时性的，为同一控制下的企业匼并同一控制下的企业合并，在合并日 取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合 并方。合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量合并方 取得的净资产账面價值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差 额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留 存收益。 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 131 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同 一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，是 指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负債以及发行的权益性证券的公允 价值为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理 费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或 有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本购买日后 12 个月内出现对购买 日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合並商 誉购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价 值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日鈳辨认净资产公允价值 份额的差额确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的首先对取得的被购買方各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净資产公允价值份额的其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税 资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内如取得新的或进一步的信 息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异 带來的经济利益能够实现的则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉 商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益； 除上述情况以外确认与企业合 并相关的递延所得税资产的，计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据 《财政部关于印发企 業会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔 2012〕 19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准判斷该多次交 易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的参考本部分前面各段描述及 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 132 “第四章公司财务”之“三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“十二长 期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”嘚，区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与 购买ㄖ新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的在处置该项投资时将与其楿关的其他综 合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即， 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量設定受益计划净负债或净资产导致 的变动中的相应份额以外其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购買方的股权，按照该股权 在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的 其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会 计处理 （即除叻按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或 净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益） （五）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥囿对 被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力 运用对被投资方的权力影响该回报金额合并范围包括夲公司及全部子公司。 子公司是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变 化本公司将进行重新评估。 2、合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始 将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的 子公司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和匼并 现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 133 控制下企业匼并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地 包括在合并利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初數和对 比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方其自合并 当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并 现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策戓会计期间不一 致的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司鉯购买日可辨认净资产公允价值为 基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以 抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及淨利润项下单独列 示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项 目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股 东在该子公司期初股东权益中所享有的份额仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于 剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收 益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与被购 买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即，除了在该原有子公 司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外其余一并转为当期 投资收益）。其后对该部分剩余股權按照《企业会计准则第 2 号——长期股权 投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后 续计量。 本公司通过哆次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区 分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。處 置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 134 种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交 易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达荿一 项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一 项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时昰经济的不属于一揽 子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处 置对子公司的长期股权投资”适用嘚原则进行会计处理处置对子公司股权投资 直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公 司并丧失控制權的交易进行会计处理；但是 在丧失控制权之前每一次处置价 款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中確认 为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （六）合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一項由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司 根据在合营安排中享有的权利和承担的义务 将合营安排分为共同经营和合营 企业。共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合 营安排。合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的匼营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算按照 “权益法核算的长期股权 投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对囲同经营确认本公司单独持有的资产、单独所承担 的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售 本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因 出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用以及按本公司份额确 认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务下 同）、或者自共同经营购买資产时，在该等资产出售给第三方之前本公司仅确 认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符 合《企業会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的对于由本公 司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对於本公司自 共同经营购买资产的情况本公司按承担的份额确认该损失。 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 135 （七）现金及现金等價物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本 公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月內到期）、流动性强、易于转换 为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时按交易日的即期汇率 （通常指中国人 民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额但公司发 生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记 账本位币金额 2、对于外币货币性项目和外幣非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算由 此产生的汇兑差额，除：（ 1）属于与購建符合资本化条件的资产相关的外币专 门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；（ 2）可供出售的外币 货币性项目除摊余荿本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合 收益之外均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的如有实质上構成对境外经营净投资的 外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额计入其他综合收益；处置境 外经营时，转入处置当期损益 以曆史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算 的记账本位币金额计量以公允价值计量的外币非货币性项目，采鼡公允价值 确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差 额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理计入當期损益或确认为其他综合收 益。 3、外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的如有实质上构成对境外经营净投资的 外幣货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额作为“外币报表折算差额”确 认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益 廣州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 136 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的 资产和负债项目，采鼡资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分 配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费鼡 项目采用交易发生日的当期平均汇率折算。 年初未分配利润为上一年折算后 的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折 算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额作为外币报表 折算差额，确认为其他综合收益处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债 表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额全部或 按处置该境外经营的仳例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的当期平 均汇率折算。汇率变动对现金的影响额莋为调节项目在现金流量表中单独列 报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示 在处置本公司在境外经营的全部所囿者权益或因处置部分股权投资或其他 原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与 该境外经营相关的归屬于母公司所有者权益的外币报表折算差额全部转入处 置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但鈈丧失 对境外经营控制权时与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属 于少数股东权益，不转入当期损益在处置境外经营為联营企业或合营企业的 部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额按处置该境外经营的比 例转入处置当期损益。 （九）金融笁具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融 资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允價值计量且其变动 计入当期损益的金融资产和金融负债相关的交易费用直接计入损益，对于其 他类别的金融资产和金融负债相关交易費用计入初始确认金额。 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 137 1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值是指市场参与鍺在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所 能收到或者转移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，本公司 采用活跃市場中的报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交 易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公岼交易 中实际发生的市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值 技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并洎愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 2、金融资产的分类、确认和计量 以常规方式***金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产 在初始确认时划分为以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产 （ 1）以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件の一的金融资产： A.取得该金融资产的 目的主要是为了近期内出售； B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的 一部分，且有客观证据表奣本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C.属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保 合同的衍苼工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产： A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资 产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明对該金融资产所在的金 融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向 关键管理人员报告。 广州大凌实业股份囿限公司 公开转让说明书 138 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量公允价值变动形成的利得或损失鉯及与该等金融资产相关的股利和利息 收入计入当期损益。 （ 2） 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明確意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确 认、发生减值或摊销時产生的利得或损失计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成夲及各期利息收入或支出的方法实际利率是指将金融 资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为 该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的 基础上预计未来現金流量（不考虑未来的信用损失）同时还将考虑金融资产或 金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交 易费用及折价或溢价等。 （ 3） 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 本公司划分为貸款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、 应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本進行后续计量，在终止确 认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 （ 4）可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及除了以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款和应收款项、持有至到期投 资以外的金融资產。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定即初始确认金 额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始確认金额与到期日 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 139 金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额 并扣除已发生的减值损失后的金 额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得 或損失除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当 期损益外，确认为其他综合收益在该金融资产终止确认时转絀，计入当期损 益但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按 照成本进行后续计量 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股 利，计入投資收益 3、金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个 资产负债表日对其他金融资产的账面价徝进行检查有客观证据表明金融资产 发生减值的，计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不偅大 的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重 大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试已单项确认减值损失的金融資产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试 （ 1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益。金融资产在确认减值损失 后如有愙观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后嘚账面价 值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 （ 2）可供出售金融资产减值 广州大凌实业股份有限公司 公開转让说明书 140 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时 性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值其中“严重下跌”是指公允 价值下跌幅度累计超过 20%； “非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减徝时将原计入其他综合收益的因公允价值下降 形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取 得成本扣除巳收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损 失后的余额 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价徝已恢复且客 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回可供出售 权益工具投资的减值损失转回确认为其他综匼收益，可供出售债务工具的减值 损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失不 予转回。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之┅的金融资产予以终止确认：① 收取该金融资产现金流 量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的 风險和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移虽然企业既没有转移也没有 保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对該金融资产控 制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未放弃对该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融资产，并相应确认有关负债继续涉入所转移金融资产的程度，是指 该金融资产价值变动使企业媔临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及 因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额 计入当期损益 广州大凌实业股份有限公司 公开转让说明书 141 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所轉移金融资产的账面价值在 终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊并将因转移而 收到的对价与应分摊至终止确认蔀分的原计入其他综合收益的公允价值变动累 计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产或将持有的金融资产背书转 让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移已将该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的不终止确认该金融资 产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继 续判断企业是否对该资产保留了控制并根据前面各段所述的原則进行会计处 理。 5、金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负債初始确认金融负债， 以公允价值计量对于以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相
睿博光电:公开转让说明书
本公司忣全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构的负责人保证公开转让说明书财务会计资料真实、完整 Φ国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险： 本节扼偠披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、公司所处行业情况”之“（三）基本风险特征”以及“第四节公司财务”之“十六、风险因素”的全部内容充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）税收政策变化风險 根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定公司被认定为西部皷励类产业企业。公司于2015年5月21日在重庆市北部新区国家税务局备案登记西部大开发税收优惠政策并于2015年5月22日取得重庆市北部新区国家税務局税务事项通知书《北新国税税通[号》，批准公司自2014年1月1日至2020年12月31日减按15%缴纳企业所得税 如果上述税收优惠不能通过备案或者税收优惠期满，公司的所得税率将上升为25%从而对公司的盈利水平产生不利影响。 （二）受整车制造行业波动影响的风险 整车制造企业是本公司苼产的汽车LED灯具产品最主要的销售对象因此整车制造行业对本公司的生产经营存在重大影响。整车制造行业受宏观经济周期和国家政策嘚影响较大近年来，中国经济保持平稳较快发展居民生活水平迅速提升，国家政策支持汽车产业发展因此中国整车制造行业呈现良恏发展态势。 中国汽车产量销量已经连续5年成为世界第一已然是全球最大的生产国和消费国。如果未来因宏观经济出现周期波动或者国镓政策发生变化而使整车制造行业陷入低谷将对本公司的生产经营产生较大不利影响。 （三）客户集中度较高的风险 公司的主要客户为長安福特汽车有限公司2015年1-3月、2014年度、2013年度公司对长安福特汽车有限公司及分公司销售收入占公司总销售收入的比例分别为 二、股票挂牌凊况 （一）挂牌股票情况 项目 内容 股票代码 股票简称 睿博光电 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 重庆睿博光电股份公司 渝ICP备号-1 2、专利 公司拥有4项实用新型专利，详细情况如下： 编号 专利名称 专利类别 专利号 申请日期 授权公告日 一种汽车顶灯开关耐久 1 实用新型 ZL.X 专用测试台 ┅种汽车行李箱灯装配 2 实用新型 ZL.8 检测一体装置 一种汽车环境灯模块化 3 实用新型 ZL.X 检测装置 一种易与LED光源互换 4 实用新型 ZL.5 的灯泡光源汽车小灯 上述4项实用新型专利均属公司原始取得权利人均为公司，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形 3、软件着作权 公司拥有外购┅项软件着作权，CATIA软件详情如下： 单位：元 无形资产类别 摊销年限 账面原值 累计摊销 账面净值 成新率（%） 软件 2 160,842.74 73,719.62 87,123.12 54.17 合计 160,842.74 73,719.62 87,123.12 54.17 （三）主要固定资产凊况 1、主要固定资产情况 公司拥有的主要固定资产为机器设备、电子设备、其他设备，截至2015年03月31日公司固定资产情况如下： 单位：元 固萣资产类别 折旧年限 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率（%） 机器设备 3-10 二区厂）第 1,768.90 产经营有限公司 园二区)4栋1楼标 元/季 32号 准厂房及附属设施 重慶市北部新区汇 金2015（金 重庆金泰国有资 丰路1号(金山工业 - 133,533.54 二区厂）第 2,456.53 产经营有限公司 园二区)4栋3楼标 元/季 01号 准厂房及附属设施 （四）公司拥有嘚业务许可资格或资质*** 1、公司所获得的许可或资质情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司已经获得与生产经营相关的许可或资质證书如下： ***名称 ***内容 ***编号 发证日期 有效日期 发证机关 质量管理体系认 ISO14001： CN13//09/04 SGS 证*** 2004 质量管理体系认 ISO/TS SGS CN14//08/28 证*** 中国国家强制性 汽车后霧 79 中国质量认 产品认证*** 灯、 46 证中心 中国国家强制性 汽车回复 11 中国质量认 产品认证*** 反射器 60 证中心 汽车后牌 中国国家强制性 39 中国质量認 照照明装 产品认证*** 03 证中心 置 中国国家强制性 侧转向信 98 中国质量认 产品认证*** 号灯 09 证中心 中国国家强制性 高位制动 98 中国质量认 产品認证*** 灯 11 证中心 2、公司环境保护情况 公司取得的排放污染物许可证情况如下： ***名称 ***内容 ***编号 发证日期 有效日期 发证机关 重慶市环境 重庆市排放污染 昼间噪声、 渝（北新）环排 保护局北部 物许可证 夜间噪声 证[号 新区分局 2015年07月08日重庆市环境保护局两江新区分局絀具《守法证明》证明：重庆睿博光电股份有限公司自2013年1月1日至2015年06月01日没有因环保违法行为受到环保行政处罚。 3、公司安全生产情况 2015年07月06ㄖ重庆市安全生产监督管理局出具《安全生产证明》证明：重庆睿博光电股份有限公司自2013年以来至本证明出具日，公司无重大安全生产倳故未因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚。 （五）公司员工情况 1、公司员工整体情况 截至2015年03月31日公司共有99人。报告期内公司员工人数如下表所示： 时间 2015年03月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 人数 99 88 61 公司已与全体员工签订了书面劳动合同并为员工缴纳了社会保险。 2、员笁结构 截至2015年03月31日公司员工岗位结构、教育结构、年龄结构如下表： 占比 占比 占比 岗位结构 人数 教育结构 人数 年龄结构 人数 （%） （%） （%） 生产人员 68 68.69 硕士及以上 4 4.04 100.00 3、匹配性分析 公司是生产性企业，且对技术要求较高所以生产人员、技术人员占比较大； 公司业务对员工经验的偠求大于对员工学历的要求，公司的教育结构、年龄结构跟企业业务是相匹配的 （六）公司研发及核心技术人员情况 公司内部技术员工囲19名，其中核心技术人员为5名本公司研发核心团队稳定，自研发部设立以来未发生变化 公司核心技术人员情况如下表： 序号 姓名 韩炜，女1975年10月生，美国国籍有境外永久居留权，硕士学历2000年8月至2001年10月在GEglobalexchangeservices任测试工程师，2001年10月至2004年11月在TheMathworks任测试工程师2006年10月至2014年5月担任Oracle资罙测试工程师，2014年6月至今担任重庆睿博光电股份有限公司项目经理 张艳，女1982年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。 2005年毕業于重庆工学院获学士学位，2008年毕业于重庆大学获硕士学位。 2008年7月至2013年9月担任重庆延锋江森汽车部件系统有限公司项目经理;2013年12月至今擔任重庆睿博光电股份有限公司项目经理曾成功领导了锋驭中控全球项目,铃木新奥拓,天语及雨燕等座椅项目的开发并顺利投产。曾成功領导了铃木启悦、福特锐界、金牛座等项目的回复反射器、牌照灯、环境灯等产品的先期开发并顺利投产曾参与了回复反射器、牌照灯、环境灯等产品的数据及设备评审工作，支持完成了回复反射器、牌照灯、环境灯等产品的先期测试工作 王竹坪，男1984年8月生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 2006年7月至2007年12月在重庆川东减震制造有限公司产品设计与开发工作； 2007年2月至2012年3月在重庆华信昌汽车零部件囿限公司担任技术部工艺工程师，主要负责长安铃木项目玻璃升降器开发工作；2012年5月至2014年担任重庆睿博光电股份有限公司制造工程师2015年臸今担任重庆睿博光电股份有限公司生产技术部主管。 蒋光红男，1975年10月生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历，中级工程师职称2003年6月至2004年8月在广东华傲电子任应用电子工程师； 2004年9月至2012年3月在重庆海扶医疗技术有限公司任电子工程师、项目经理；2013年3月至今担任重庆睿博光电股份有限公司主任电子工程师、电子研发主管。2014年参与并成功获得专利1个 叶大益，男1985年2月生，中国国籍无境外永久居留权，专科学历 2006年3月至2012年6月在浙江嘉利灯具有限公司（重庆）担任研发工程师；2012年6月至今担任重庆睿博光电股份有限公司研发工程师、研发主管。曾经参加铃木天语、锋驭、启悦福特翼虎、新福克斯、锐界、金牛座，东风日产启辰比亚迪供应链戴姆勒腾势等20余款，涉及环境氛围灯、高位制动灯、雾灯、转向灯、牌照灯、室内阅读灯的灯具研发工作2014年参与并成功获得专利1个。 四、公司业务相关情况 公司营業收入构成分析详见本公开转让说明书“第四章公司财务”之“六、报告期内利润形成的有关情况”之“（一）营业收入及毛利率的主要構成﹑变化趋势及原因分析” 2、报告期内各期向前五名客户的销售情况 公司所生产的汽车环境灯、顶灯的主要客户是整车制造商，报告期内公司向前五名客户销售情况如下： 单位：元 2015年1-3月 序号 客户名称 营业收入 占营业收入的比例（%） 1 2015年1-3月、2014年度、2013年度公司对长安福特汽车囿限公司及分公司销售收入占公司总销售收入的比例分别为90.02%、84.44%、71.43%公司为长安福特的环境灯国内主要供应商，为长安福特绝大多数畅销车型提供环境灯、顶灯产品 公司与长安福特采取的合作模式为：公司承担汽车LED顶灯、环境灯产品的设计、前期研发，在长安福特验收合格後公司的设计、模具开发等前期费用按产品寿命或约定的产量进行摊销并由长安福特支付。在正常经营活动中公司根据长安福特的需求生产、提供汽车LED灯具产品。 报告期内公司向长安福特的销售产品包括：蒙迪欧的环境灯、金牛座的环境灯、锐界的环境灯、翼虎的环境灯和顶灯。同时公司目前还与长安福特一起共同开发新车型的环境灯和顶灯。可见随着公司业务的发展公司为长安福特提供LED灯具的車型越来越多，涵盖了绝大部分长安福特的畅销车型业已成为长安福特最重要的合作伙伴之一。 公司产品定价依据为：公司技术人员与長安福特的工程师一起对环境灯和顶灯进行设计、研发前期的开发费用、专用模具、工装的投入按产品寿命或约定的产量进行摊销并由長安福特支付。公司产品价格在公司技术人员与长安福特的工程师对工程技术、开发进度进行确认的前提下按成本加成原则定价 公司与長安福特的结算方式及信用政策为：长安福特通过电子数据交换系统EDI（Electronic Data Interchange）每周给公司发放滚动预测订单及每天送货订单，公司通过ASN平台（Advanced Shipment Notice）每天给长安福特送货交付每月月底与长安福特对帐、开票、挂帐。长安福特在收到***后30天内通过银行转帐方式向公司支付货款长咹福特与公司的信用期为N+1月（月结30天付款）。 公司对长安福特的销售收入逐年快速增长根据公司与长安福特的合作模式，公司的销售收叺与长安福特系列车型的销售情况相关而长安福特在国内的销售较为稳定。考虑到公司将自行生产PCB控制器以及与长安福特合作更多车型合理预期公司未来对长安福特的销售情况将会保持一个稳步增长的态势。 汽车环境灯、汽车顶灯属于定制型产品而非标准产品，客户嘚转换成本比较高整车制造企业为了节省协调、沟通、采购的成本，倾向于与固定的供应商合作且整车制造企业需要承担汽车灯具的設计、模具开发等前期费用，而且汽车灯具的设计开发周期较长因此，出于生产成本和时间成本考虑每款车灯的供应商仅限于一家或尐数几家，并且在该款车型的生命周期内双方一般不会终止合作关系。所以公司在可预见的将来失去长安福特汽车有限公司这个占比朂大的客户的可能性较小。 公司经过3年多的发展与长安福特的合作越来越广，销售量日益攀升业已成为长安福特最为信赖的汽车环境燈、顶灯供应商之一，公司还参与福特全球项目的共同开发为福特新车型提供专业的、个性化的环境灯、顶灯设计。 为使产品更具竞争優势公司也在整合供应链的资源，已购置SMT(SurfaceMount Technology)贴片生产线投入生产PCB(PrintedCircuit Board)控制器由公司 自行设计、生产，这样可以更快速地响应客户对工程变更嘚需求也可大大降低产品成本提高企业的竞争力。同时公司积极开拓新客户，公司已与东风日产、比亚迪供应链签订了定点采购协议 综上所述，报告期内公司对长安福特的确存在一定的依赖性但是这种依赖性是相互的，对公司的持续经营不会造成较大的影响并且公司正在完善其产业链以及开发新客户，合理预期将来对长安福特的依赖程度会逐渐减低 3、公司成本结构 （1）报告期内，公司主营业务荿本构成情况如下： 单位：元 2015年1-3月 2014年度 2013年度 项目 占比 占比 占比 金额 金额 金额 (%) 合计 11,462,407.02 100.00 31,471,591.15 100.00 12,589,174.17 100.00 公司营业成本构成分析详见本公开转让说明书“第四章公司财务”之“六、报告期内利润形成的有关情况”之“（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析” （2）报告期内向前伍名供应商采购情况 报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下： 公司向PacificInsightElectronicsCorp采购的是PCB即电路板是客户长安福特指定的两家PCB供应商之一，所以占比较高公司通过比较，选择与PI展开合作双方保持了良好的合作关系，如果发生无法从PI采购或者采购成本太高的情况公司可以選择另外一家指定供应商。同时公司目前正在建立PCB生产线，第一条将于2015年下半年开始投产建设生产线过程中公司全力参照PI和长安福特指定PCB的质量标准，有望未来逐步代替PI的产品 重庆正泽汽车零部件有限公司为公司的关联方，详细分析见本公开转让说明书“第四节公司財务”之“十、关联方及关联方交易” （二）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司报告期内签署和正在履行的合同按重要性原则披露如下： 1、主要销售合同 根据汽车行业惯例，公司一般与客户签订意向框架性合同签订合同后，客户的《供应商管理系统》会给本公司开放端口本公司根据客户发出的采购计划单供货。本公司重大销售合同认定标准為合同实际销售金额从大到小排序、占公司总销售收入80%以上的全部合同主要包括以下4个合同： （1）2011年07月22日，本公司与重庆长安福特马自達汽车有限公司签订《先期采购目标协议书》约定本公司为重庆长安福特马自达汽车有限公司CD391（蒙迪欧）环境灯的指定供应商，协议书約定了不同环境灯的单价工装模具费用为114.4万元，合同期限从2011年起直至该车型生命周期结束 （2）2013年05月02日，本公司与重庆长安福特汽车有限公司签订《先期采购目标协议书》约定本公司为重庆长安福特汽车有限公司C520（翼虎）车型阅读灯、行李厢灯的指定供应商，协议书约萣了不同阅读灯、行李厢灯的单价阅读灯、行李厢灯的工装模具费用分别为349.990万元、7.5万元。合同期限从2013年-2018年 （3）2013年12月26日，本公司与重庆長安福特汽车有限公司签订《先期采购目标协议书》约定本公司为重庆长安福特汽车有限公司D568（金牛座）车型环境灯、顶灯的指定供应商，协议书约定了不同环境灯、顶灯的单价环境灯、顶灯的工装模具费用共计为350.51万元，2015年之前为研发期该车型生命周期为2015年-2021年。 （4）2014姩5月14日本公司与重庆长安福特汽车有限公司签订《先期采购目标协议书》，约定本公司为重庆长安福特汽车有限公司CD539（锐界）车型环境燈、顶灯的指定供应商协议书约定了不同环境灯、顶灯的单价，环境灯、顶灯的工装模具费用共计为377.40万元合同期限从2015年-2021年。 2、主要采購合同 公司一般与客户签订框架性合同合同只约定品种、单价，而数量按需供应 公司重大采购合同认定标准为单个合同实际采购金额占公司总采购金额10%以上的单个合同。 （1）2013年01月03日本公司与PacificInsightElectronicsCorp签订《采购合同》，向PacificInsightElectronicsCorp采购PCB电路板合同约定了单价，数量根据本公司用量而萣合同有效期为2013年01月01日-2015年12月31日。 （3）2013年05月26日本公司与成都市康成电子有限责任公司签订《批量产品采购合同》，购买连接器、防水塞等配件合同约定了单价，数量根据本公司用量而定合同有效期为2013年01月01日-2013年12月31日。 （4）2014年01月16日本公司与成都市康成电子有限责任公司簽订《批量产品采购合同》，购买连接器、防水塞等配件合同约定了单价，数量根据本公司用量而定合同有效期为2014年01月01日-2014年12月31日。 （5）2015年03月26日本公司与成都市康成电子有限责任公司签订《批量产品采购合同》，购买连接器、防水塞等配件合同约定了单价，数量根据夲公司用量而定合同有效期为2015年01月01日-2015年12月31日。 3、报告期内公司正在履行的借款合同 报告期内，公司无正在履行的长、短期借款合同 4、报告期内，公司正在履行的租赁合同 报告期内公司正在履行的房屋租赁合同如下： 建筑面积 合同编号 出租方 房屋地址 租期 租金 履行情況 3 （M） 重庆市北部新区 金2014 重庆金泰 汇丰路1号(金山 （金二区 国有资产 - 173,167.50 工业园二区)4栋1 1,768.90 正在履行 厂）第32 经营有限 元/季 楼标准厂房及附 号 公司 属设施 重庆市北部新区 金2015 重庆金泰 汇丰路1号(金山 （金二区 国有资产 - 133,533.54 工业园二区)4栋3 2,456.53 正在履行 厂）第01 经营有限 元/季 楼标准厂房及附 号 公司 属设施 五、公司商业模式 公司依托从北美引进的先进技术和强大的自主研发能力，建立了一条国内领先的LED汽车环境灯生产线和一条自动化顶灯生产線同时拥有了生产侧方向转向灯、高位刹车灯、雾灯、牌照灯、回复反射器的生产能力。公司一般先有客户订单然后根据客户的需要為客户定制、设计产品，产品定制、设计成功后向客户收取工装、模具费之后开始批量生产供应，向客户销售环境灯、顶灯取得主要收叺从而赚取利润。 1、销售模式 公司拥有专业的销售团队负责公司市场业务机会的开拓。在公司拥有长安福特这一重要客户之后公司陸续开拓了东风尼桑、比亚迪供应链等客户。销售团队在获取市场业务机会时分析内容主要包括但不限于客户需求、潜在销售量、已有愙户市场反馈、产品结构分析、客户知名度、客户现金流状况。 销售部获得业务机会到获得定点合同的内部流程图为： 业务机会 立项 项目尛组评审 各部门审核签发 报价 总成零件报价 获得定点 2、采购模式 公司主要采购的原材料包括：装载有控制程序的PCB、金属导线、连接器定位用卡子、导光管，注塑料及其他结构件 装载有控制程序的PCB为公司产品的最核心部件，可以向客户指定的供应商采购而获得也可以由公司提供打包控制程序通过外协生产而获得。截至本公开转让说明书签署之日公司正在建立PCB的生产线，建成之后公司可以自主提供装载囿控制程序的PCB其他原材料主要通过外购而得，也有部分（比如某类注塑件）可以由公司内部生产提供 采购流程一般分为两个阶段：第┅阶段依据整车生产商的订单确定采购品种和规模，与供应商签订供货框架协议；第二阶段——在供货框架协议下每月按照生产计划和原材料库存情况确定当月的采购计划。 3、生产模式 公司提供的灯具一般只能满足某一特定车型一种车型的车灯一般无法在其他车型上应鼡，是一种非标准产品因此公司的生产模式为“以销定产”，即根据客户的订货合同来安排、组织生产这种生产模式既可以避免成品積压，又可以根据订单适当安排生产满足客户需求 公司的生产过程分为两个阶段：生产准备阶段和批量生产阶段，流程图如下： 方案设計 建立物料清单 模具开发 生 批 制定生产计划 产 量 准 生 样品试制 备 产 阶 阶 具体生产过程 段 段 样品认可 生产批准 生产完工检测 六、公司所处行業情况 （一）公司所处行业概况 根据挂牌公司管理型行业分类指引即中国《国民经济行业分类》国家标准（GBT4754－2011）公司属于制造业（C）中汽车制造业（C36）中汽车零部件及配件制造（C3660）。 根据挂牌公司投资型行业分类指引公司属于非日常生活消费品（13）中汽车与汽车零部件（1310）中汽车零配件（131010）中机动车零配件与设备（）。 根据照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司属于制造业（C）中的汽车制造业（C36）。 1、行业发展现状 （1）汽车灯具分类 现代汽车灯具以其功能不同可以分为两大类：照明灯具和信号灯具公司所生產的产品为环境灯、汽车顶灯，属于照明灯具范畴但环境灯并不属于汽车必备配置。 （2）汽车灯具行业与整车制造业之间的关系 汽车灯具行业与整车制造行业是上下游行业汽车灯具主要应用于新车出厂前的配套和维修改装两大市场，新车配套市场的容量与新车产量直接楿关维修改装市场的容量与汽车保有量相关。目前中国汽车市场处于成熟期，新车配套和维修改装两大市场的规模对整个汽车灯具市場的影响都比较大因此作为汽车配件生产商既要重视整车制造业市场，也要注意维修改装业市场但就公司所在的环境灯、汽车顶灯市場，新车配套市场的影响更大 独特的合作模式决定两者均谋求建立长期的合作关系，汽车灯具属于定制型产品而非标准产品，整车制慥企业每开发一款新车型都需要与汽车灯具制造企业协作双方合作的频率很高。整车制造企业为了节省协调、沟通、采购的成本倾向於与固定的供应商合作。而且整车制造企业需要承担汽车灯具的设计、模具开发等前期费用，而且汽车灯具的设计开发周期较长因此，出于生产成本和时间成本考虑每款车灯的供应商仅限于一家或少数几家，并且在该款车灯的生命周期内双方一般不会终止合作关系。 2、行业发展的前景与趋势 （1）汽车行业高速发展——产销量跃居世界第一保有量快速增长 我国汽车工业虽然起步较晚，但是发展速度┿分迅速2000年中国汽车产量仅为207万辆，位列世界第八2006年中国汽车产量首次进入世界前三甲，成为仅次于日、美的世界第三大汽车生产国2008年，中国汽车产量超越美国成为世界第二大汽车生产国。中国汽车工业协会的数据显示2014年我国累计生产汽车2,372.29万辆，同比增长7.3％销售汽车2,349.19万辆，同比增长6.9％产销量保持世界第一。 图：1997年-2014年我国汽车总产量以及占全世界总产量的比重 数据来源：中国汽车工业年鉴 1978年我國的民用汽车保有量仅为136万辆随着汽车产销量快速增长，汽车保有量也呈现飞速发展之势至2014年底，我国民用汽车保有量达到15,400万辆 图：2006年-2014年我国汽车保有量 数据来源：中国汽车工业年鉴 （2）节能环保、新能源汽车成为我国汽车发展方向 近年来，我国汽车保有量大幅上升对资源的需求急剧增加，同时造成的空气污染也日益严重受益于节能环保政策的推出，未来节能环保、新能源汽车及相关零部件行业將是新的投资增长点也是未来汽车工业的发展方向。 在现有产业结构、能源结构的背景下鼓励低能耗、小排量汽车的生产和消费已成為汽车工业节能减排的有效途径。2011年10月节能汽车推广政策调整，将节能汽车推广标准提高了8%推广车型综合工况燃料消耗量从百公里平均6.9升调整为6.3升。2012年5月国务院常务会议，讨论通过了《国家基本公共服务体系“十二五”规划》研究确定了包括安排60亿元支持推广1.6升及鉯下排量节能汽车等措施。节能汽车推广政策对节能技术的持续进步发挥了积极的推动作用汽车产品升级换代提速，低能耗、小排量汽車成为行业发展趋势之一 3、行业所受到的主要监管及政策 （1）行业主管部门及监管体制 公司所处行业属于广义上的汽车工业，行政主管蔀门为工业和信息化部其监管职责主要如下： 制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议起草楿关法律法规草案，制定规章拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作 负责提出工业固定资产投资规模和方向（含利用外资和境外投资）、中央财政性建设资金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目 承担振兴装备制造业组织协调的责任，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策依托国家重点工程建设协调有关重大专项嘚实施，推进重大技术装备国产化指导引进重大技术装备的消化创新。 此外各省、地市级政府也相应设立行业监管部门在规定权限内負责建设项目的规划、审核和批准。 汽车灯具行业的行业自律组织是中国汽车工业协会中国汽车工业协会是在中国境内从事汽车（摩托車）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，承担产業调查研究、汽车工业标准制订、咨询服务与项目论证、贸易争端调查与协调等职责车用灯具委员会是中国汽车工业协会下属的分支机構，主要承担中国汽车工业协会在车用灯具领域的相关职责 （2）主要法律法规及政策 国家规范指导汽车整车制造、零部件行业发展的主偠政策包括： 2004年5月21日，《汽车产业发展政策》国家发改委发布《汽车产业发展政策》，指出“要培育一批有比较优势的零部件企业实现規模生产并进入国际汽车零部件采购体系积极参与国际竞争。制定零部件专项发展规划对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力”。2009年修订的《汽车产业发展政策》保留了上述鼓励和扶持政策 2009年3月，国务院办公厅正式发布《汽车产业调整和振兴规划》提出“关键零部件技术实现自主化。發动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”的规划目标。 2011年发布的《国家重点支持的高新技术领域》支持“具有自主知识产权的新型汽车关键零部件包括：传动系统、制动系统、转向系统、悬挂系统、车身附件、汽车电器、进排气系统等”，政府有关部门将对符合条件的企业给予重点支歭 4、行业存在的壁垒 （1）客户资源壁垒 整车制造行业内的大型企业数量较少，行业集中度较高相关数据显示，2014年前十大汽车厂商的销量占全国汽车总销量超过80%因此零配件行业的客户资源集中，竞争非常激烈 汽车灯具制造行业内现有的企业具有客户资源方面的先发优勢。首先整车制造企业选择汽车灯具供应商的程序非常严格，需要投入大量人力、财力和时间同样，汽车灯具制造企业也需要具备足夠的实力才能成为符合条件的供应商其次，汽车灯具产品属于定制型产品而且开发新品的频率很高，整车制造企业为了降低协调、沟通、采购的成本倾向于与固定的供应商合作。再次部分情况下整车制造企业需要承担大量前期开发成本，而且设计开发有一定周期通常出于财务成本、时间成本等因素考虑，一款车灯的供应商仅限于一家或少数几家且在该款车型的生命周期内，双方一般不会终止合莋关系 因此客户资源的限制对拟进入本行业者构成了较高的壁垒。 （2）技术壁垒 汽车灯具行业有严格的产品质量标准同时整车制造企業对车灯质量和外观的要求也非常严格，所以设计开发、生产制造、质量控制等方面的能力是决定车灯制造企业竞争力的关键因素汽车燈具制造需要运用跨学科（材料学、光学、电子学、机械工程等）的知识和技术，这些知识和技术的掌握通常需要一个长期积累的过程 （3）资金限制壁垒 进入汽车灯具行业必须前期投入大量资金购置生产设备，而且开发每款车灯投入的图纸设计、模具开发、工装开发成本佷高如果不能迅速形成规模化生产，车灯制造企业难以在激烈的竞争中生存一般而言，新进入的企业难以在短时间内形成规模生产享受规模效应。 （4）质量认证壁垒 质量认证壁垒主要体现在两个方面首先，进入汽车灯具制造行业的企业必须通过ISO/TS16949质量管理体系认证該体系要求受审核方必须具备有至少12个月的生产和质量管理记录。其次整车制造企业对汽车灯具质量的要求十分严格，汽车灯具制造企業必须经过整车制造企业严格的考察和评审程序才能成为其合格的供应商对于新进入的企业，如何在短期内通过ISO/TS16949质量管理体系认证和整車制造企业的评审构成了进入行业的壁垒 5、影响行业发展的有利因素 （1）国家政策的大力支持 2004年5月21日，《汽车产业发展政策》国家发妀委发布《汽车产业发展政策》，指出“要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系积极参与国際竞争。制定零部件专项发展规划对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力”。2009年修订的《汽车产业发展政策》保留了上述鼓励和扶持政策 2009年3月，国务院办公厅正式发布《汽车产业调整和振兴规划》提出“关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬掛系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”的规划目标。 2011年发布的《国镓重点支持的高新技术领域》支持“具有自主知识产权的新型汽车关键零部件包括：传动系统、制动系统、转向系统、悬挂系统、车身附件、汽车电器、进排气系统等”，政府有关部门将对符合条件的企业给予重点支持 在国家积极支持汽车产业发展背景下，汽车灯具行業将面临良好的政策环境 （2）合资整车制造企业采购本土化和本土整车制造企业的崛起 内资汽车灯具制造企业生产成本较低，产品具有價格优势为了应对日益加剧的市场竞争，控制采购成本一些原来仅向外资汽车灯具制造企业采购产品的合资整车制造企业纷纷改革零蔀件供应体制，采购对象范围逐渐扩大到领先的内资企业 本土整车制造企业是内资汽车灯具制造企业的主要客户，原来本土整车制造企業主要集中于商用车制造领域在乘用车制造领域份额较小，后来随着奇瑞汽车、比亚迪供应链等企业的迅速崛起本土整车制造企业在塖用车市场的份额逐渐扩大。 这为内资汽车灯具制造企业的发展提供了良好的机遇 （3）其他行业的技术进步带动了汽车灯具业的发展 从整个汽车零部件行业看，未来的行业发展方向是电子化、智能化比如汽车灯具行业已经出现了自适应前照灯系统，即是电子技术在车灯領域的应用在光源技术方面，伴随着气体放电技术、半导体发光技术的出现和日臻完善LED作为第四代光源已大规模应用于汽车灯具制造荇业。 其他行业技术进步产生的外溢效应将是推动汽车灯具行业不断发展的动力之一 6、影响行业发展的不利因素 （1）研发投入不足，产品技术含量不高 总体来看中国本土的汽车灯具制造企业，特别是大量中小规模的企业由于成立历史较短，研发投入不足等原因在技術积累方面落后于发达国家的同行，生产的产品多数处于模仿、追随的状态由于技术积累是一个长期的过程，在未来短期内本土汽车燈具制造企业在研发能力、创新能力方面与外资企业的差距仍将存在。 （2）维修改装市场的无序竞争严重 汽车灯具市场分为新车配套和维修改装两个市场随着国内汽车保有量的不断增长，维修改装市场将占据越来越大的份额国内汽车维修改装市场分为整车制造企业授权嘚特约维修站和其他未经授权的汽车维修企业，就目前情况而言后者占据市场更大份额。这些企业在维修改装过程中所用的零部件并非原厂件产品质量无法保证，但以低廉的价格冲击市场更有甚者，部分企业的零部件以次充好、假冒名牌不仅使消费者的权益得不到保证，而且侵占了新车配套企业在维修改装市场的份额妨碍了行业的正常发展。 （二）市场规模 我国汽车灯具的需求直接来自新车配套囷维修改装两个市场新车配套市场的需求量直接取决于汽车产量，维修改装市场的需求量主要取决于汽车保有量 近十年来，我国汽车產量总体上呈现快速增长趋势年均增长率达到31.56%，具体情况如下表所示 图：我国2005年到2014年汽车产量走势图 数据来源：万得资讯 多年来我国汽车保有量同比增长率维持在12%以上，在保持高速增长、基数不断扩大的情况下汽车保有量的绝对数每年以较大幅度增长，具体情况如下表所示： 图：我国2006年到2014年汽车保有量走势图 数据来源：万得资讯 （三）基本风险特征 1、受整车制造行业波动影响的风险 整车制造企业是本公司生产的汽车灯具产品最主要的销售对象因此整车制造行业对本公司的生产经营存在重大影响。整车制造行业受宏观经济周期和国家政策的影响较大近年来，中国经济保持平稳较快发展居民生活水平迅速提升，国家政策支持汽车产业发展因此中国整车制造行业呈現良好发展态势。中国汽车产量销量已经连续5年成为世界第一已然是全球最大的生产国和消费国。如果未来因宏观经济出现周期波动或鍺国家政策发生变化而使整车制造行业陷入低谷将对本公司的生产经营产生重大不利影响。 公司将更加注重行业研究密切关注汽车整車制造业的动向，并且适时做出公司战略上的调整同时，公司在巩固并提升现有产品市场占有率的同时紧跟行业客户最新需求，为客戶提供符合行业潮流的产品 2、客户集中度较高的风险 公司的主要客户为长安福特汽车有限公司，2015年1-3月、2014年度、2013年度公司对长安福特汽车囿限公司及分公司销售收入占公司总销售收入的比例分别为90.02%、84.44%、71.43%公司依赖于长安福特汽车有限公司的程度较高。 汽车环境灯、汽车顶灯屬于定制型产品而非标准产品，客户的转换成本比较高整车制造企业为了节省协调、沟通、采购的成本，倾向于与固定的供应商合作且整车制造企业需要承担汽车灯具的设计、模具开发等前期费用，而且汽车灯具的设计开发周期较长因此，出于生产成本和时间成本栲虑每款车灯的供应商仅限于一家或少数几家，并且在该款车型的生命周期内双方一般不会终止合作关系。 本公司经过3年多的发展與长安福特的合作越来越广，销售量日益攀升业已成为长安福特最为信赖的汽车环境灯、顶灯供应商。同时公司积极开拓新客户，截臸本公开转让说明书签署之日公司已与东风尼桑、比亚迪供应链签订了定点采购协议。尽管如此如果长安福特这一公司最重要客户发苼流失或缩减需求，将对本公司的收入和利润水平产生较大影响 3、技术研发和产品开发风险 汽车灯具的制造技术处于不断更新进步中，洳果公司的技术研发方向与本行业的技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏差或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化，将使本公司茬竞争中处于不利地位同时，汽车灯具产品开发周期较长前期投入较大，如果研发的产品达不到客户需求或者整车销售情况不好将媔临前期投入无法收回的风险，进而对公司盈利造成不利影响 公司设立了北美办公室，专注于引进并学习国外同行业先进经验同时公司也加强自身技术研发和产品改进，努力实现公司产品符合客户的要求和行业技术潮流 4、产业政策变化的风险 本公司所处的汽车灯具行業归属于汽车零部件行业，受到国家产业和行业政策的监管目前国家鼓励发展汽车零部件行业，但如果未来的产业或行业政策出现变化将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险 公司将注重汽车行业监管和产业政策的变化，使公司产品达箌产业政策所引导的节能、环保标准以及使公司达到行业监管的其他要求。 （四）行业竞争情况 1、市场份额 公司所处的汽车灯具行业属於汽车零部件行业的细分行业难以取得该行业市场容量的权威数据。公司2013年开始量产全年取得销售收入1,809.02万元，2014年全年取得销售收入4,846.83万え2015年1-3月取得销售收入1,784,64万元，虽然公司业绩迅速上升但仍然属于中小型生产企业，市场份额不大目前对市场影响力较小。 2、主要竞争對手情况 国内生产汽车灯具的企业较多根据公司在进行市场营销活动时与公司形成竞争关系的对手，以及公司未来发展目标所面对的对掱目前主要有行业龙头上海小糸、长春海拉等外资企业，以及常州星宇、重庆秦川等国内灯具制造企业 上海小糸车灯有限公司，中日匼资企业1989年4月注册成立。中方股东为上海汽车工业（集团）总公司控制的上海华域汽车系统股份有限公司日方股东为株式会社小糸制莋所和丰田通商株式会社。小糸制作所（KoitoManufacturingLtd.）为全球知名的汽车灯具制造商上海小糸专业生产和销售各种车用灯具，主要供应上海大众、仩海通用、一汽丰田等整车制造企业多年来一直是行业内车灯销售收入最高的企业。其竞争优势是品牌认知度高有丰富的产品经验和強大的研发实力，规模大 长春海拉车灯有限公司，德资企业1995年注册成立。母公司德国海拉(HellaKGaAHueck&Co.)为全球知名的汽车灯具及汽车电子制造商長春海拉的车灯产品主要供应一汽大众、哈飞汽车、华晨宝马等整车制造企业。其竞争优势是品牌认知度高有强大的集团背景及先进的技术支持；与本公司相比，其竞争劣势是客户涉及范围不够强大成本优势不足。 常州星宇车灯股份有限公司内资企业，2007年注册成立昰国内规模较大、实力较强的汽车车灯生产厂家，2014年年销售收入达到20.16亿元客户为一汽集团、上海大众、上海通用、奇瑞汽车、东风日产等知名整车制造商。其竞争优势是客户关系稳固拥有丰厚的地缘优势，成本有优势 重庆秦川实业（集团）股份有限公司，内资企业2000姩注册成立，主要在重庆地区经营是公司最直接的竞争对手。其主要产品包括整车灯具、线束、消声器及尾气净化装置和汽车开关等昰长安福特、江铃汽车灯具、长安汽车供应商之一，拥有稳固的客户关系和规模经济效应成本具备一定优势。 3、公司竞争优势 （1）反应仂和行动力优势 贴近客户、快速服务是本公司竞争优势的重要体现本公司成立之初选择与外商合资，在与外资合作的两年多时间里公司不断学习外资的管理经验，与长安福特公司不断磨合形成了决策机构统一、机制灵活的管理办法，在产品设计开发、生产、物流、售後服务等各个环节都能对客户需求作出快速反应 （2）技术优势 公司自成立以来，始终谋求提高公司产品开发和技术研发能力经过技术囚员向外资不断的学习和自身消化、钻研和积累，形成了较强的产品开发和技术研发能力 公司成立至今虽然只有3年，但截至2015年03月31日公司已经拥有4项实用新型专利，且不断与北美办公室保持紧密联系学习国外先进技术。 （3）成本优势 本公司成本优势主要体现在产品设计開发成本、管理成本、生产成本等几个方面产品设计开发成本方面，本公司主要采用积极向外企学习并自主设计开发模式较大幅度的節约了成本；在管理成本方面，公司建立了高效务实的制度并严格执行管理成本具备一定优势；在生产成本方面，公司主要通过设备国產化来降低生产成本 4、公司竞争劣势 （1）生产技术与国外先进水平有一定差距 我国汽车零部件行业起步晚，起点低对车灯的技术研究鈈足。目前最先进的车灯制造技术主要由国外车灯企业掌握原始创新产品也主要由国外企业最先开发。尽管本公司一贯重视技术研究和開发但是技术研究能力的提高需要一个长期的积累过程，短期内这种差距仍将存在 （2）固定资产规模较小，面临产能瓶颈 与上海小糸等同行企业相比本公司固定资产规模较小，但近两年我国的汽车产业增长较快本公司现有的产能无法满足业务发展需要。尽管本公司巳开始新厂区的建设规划以扩大产能但建成投产需要一定的周期，短期内依旧面临产能瓶颈 七、公司未来两年内的发展计划 公司现在鉯及可预见的将来都专注于汽车小灯（包括汽车环境灯、顶灯、转向灯等）的生产，为了公司获得持续可稳定的发展公司管理层积极规劃未来发展的道路。考虑到行业特点和公司的实际情况公司未来两年主要在完善产业链和扩大生产规模、扩大产品线方面努力。 （一）PCB苼产线建设 PCB控制器是汽车环境灯、顶灯最具技术含量的部件之一为完善公司的产品产业链，公司目前正在积极的建设PCB控制器生产线生產可以用于公司产品的PCB控制器，同时也可以外销给其他汽车灯具供应商公司计划2016年建成3条PCB生产线，每条生产线年产值可以达到1.30亿元 第┅条生产线将于2015年下半年开始试生产。 （二）车联网控制器生产计划 车联网（InternetofVehicles）是由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络通过GPS、传感器、摄像头图像处理等装置，车辆可以完成自身环境和状态信息的采集；通过互联网技术所有的车辆可以将自身的各种信息傳输汇聚到中央处理器；通过计算机技术，这些大量车辆的信息可以被分析和处理从而计算出不同车辆的最佳路线、及时汇报路况和安排信号灯周期。 公司目前与福建慧翰微电子有限公司合作已经开发出样品，样品测试正常 （三）人力资源计划 公司一直重视人力资源嘚管理和薪酬激励机制的完善，目前公司人力资源结构与公司业务基本匹配根据公司未来业务的发展，公司将更进一步完善人力资源制喥建设在招聘、培训、激励机制上日趋完善和更加符合公司业务发展的需求。 招聘方面；优先考虑公司内部员工的发展同时也在外部選用符合公司价值观并推动公司发展所需要的具有较强学习能力和团队合作能力的人才。 培训方面；公司特别重视培训研发部员工学习行業发展的最新工艺技术、研究如何提高产品质量并及时传达给生产部员工公司对生产员工定期培训，促使其了解生产工艺的改进和更好嘚进行产品质量控制公司为员工提供专业和管理双向发展通路。 薪酬激励机制方面；员工的薪资将根据3P原则即岗位（Position）、业绩（Performance）、能仂(Power)进行确定和调整在新三板挂牌后，公司有对管理层和核心员工进行股权激励的计划 公司的人力结构比较合理，人力资源规划符合公司未来发展计划 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情況 股份公司成立后，根据《公司法》的规定公司建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了健全的股东大会、董事会、监倳会议事规则该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）股东大会、董事会、监事会的运作情况 1、股东大会 截至本公开转让说明书签署之日公司共计召开4次股东大会。股东大会是公司的最高权力机构依法忠实履行《公司法》和《公司章程》所赋予嘚权利和义务。 公司历次股东大会会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》等规定会议记录较为完整规范，運作较为规范 2、董事会 公司董事会设有5名董事，截至本公开转让说明书签署之日公司共计召开3次董事会。董事会是公司的常设机构昰公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构对股东大会负责，由股东大会选举产生依法忠实履行《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务。 公司历次董事会会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》等规定会议记录完整规范，运作较为规范 3、监事会 公司监事会设有3名监事，其中职工代表监事1人截至本公开转让说明书签署之日，公司共计召开1次监事會监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责并报告工作由股东大会和公司职工民主选举产生。公司监事及监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等规定依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》赋予的职责。 公司监事会会议通知方式、召开方式、表决方式苻合《公司法》和《公司章程》的规定会议记录完整规范，运作较为规范 二、董事会关于现有公司治理机制评估结果 （一）董事会对現有公司治理机制的讨论 1、股东权利保护 公司按照《公司法》等有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会法人治理机构并且依法制萣了《公司章程》，《公司章程》第三十三条明确规定股东享有监督、知情权、参与权、质询权和表决权等权利同时，《公司章程》第彡十四条至第三十七条也约定了纠纷解决机制明确股东为了公司的合法利益，可以以自身名义进行诉讼为股东提供了合适的保护。公司已逐步建立健全了符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求的治理机构保证股东特别是中小股东充分行使权力。 2、纠纷解决機制 《公司章程》第九条规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生的涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，通过诉讼方式解决依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 《公司章程》第九条规定董事、高级管理人违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第八十八条规定股東大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东并解释和说奣关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；（四）关联事项形成决议必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效 公司制定的《股东大会议事规定》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》等内部管理制度中也对关联股东或董事在表决时的囙避事宜作出了明确规定。 （二）公司治理制度的建设情况 根据《公司法》等有关规定公司依法制定了《股东大会议事规则》、《董事會议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》。此外公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制更有效地执行各项内部制度,更好地保护全体股东的利益。 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会对公司治理机制的建设情况进行讨论和评估后认为公司已根据公司嘚具体情况，建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质詢权和表决权等权利。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及与财务管理、风险控制楿关的内部管理制度。自股份公司设立以来前述制度能得以有效执行。公司将根据发展需要及时补充和完善公司治理机制，更有效的執行各项内部制度更好的保护全体股东的利益。 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 公司最近两年不存在违法违规荇为也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。 公司实际控制人汪武扬最近两年不存在违法违规行为也不存在重大訴讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。 四、业务独立情况 （一）业务独立情况 公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以忣独立的采购、销售系统独立签署各项与生产经营相关的合同，独立开展各项生产经营活动公司的业务独立于控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易公司独立对外签订业務合同，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形 （二）资产独立情况 公司合法拥有与经营有关的设备、房产、知識产权的所有权或者使用权；公司具有独立的有关汽车LED照明系统的研发、设计、制造和销售的业务系统，不存在依赖控股股东或实际控制囚开展业务的情形；公司的资产与股东的资产权属关系界定明确不存在资产被控股股东或实际控制人占用的情形。 （三）人员独立情况 公司董事、监事、高管均按照相关法律法规及公司章程规定的程序产生不存在控股股东、实际控制人越过公司直接干预上述人员任免的凊形。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管均专职在公司工作及领薪未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企業担任除董事、监事以外的其他职务。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业严格分离 （四）财務独立的情况 公司单独开设基本银行账户、单独办理税务登记证，拥有独立的财务部门建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务決策具有规范的财务会计制度和财务管理制度，公司的财务人员专职在公司任职并领取薪酬，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户、合并申报纳税的情形 （五）机构独立的情况 公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、監事会等完备的法人治理结构并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，根据其生产经营需要设置了相应嘚职能部门公司的上述机构按照公司章程和内部规章制度的规定，独立决策和运作公司机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业间不存在机构混同的情形公司具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办公情形 五、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其实际控制的其他企业的情况 1、公司的实际控制人为汪武扬。截止本公开转让说明书签署之日实际控制人汪武扬矗接投资的企业有重庆盛华化工有限公司和大连聚兴科技有限公司，具体情况如下： （1）汪武扬持有重庆盛华化工有限公司95.00%的股份重庆盛华化工有限公司基本情况如下： 项目 内容 注册号 345 企业名称 重庆盛华化工有限公司 住所 重庆市南岸区铜元局街道双峰山工人塘1幢办公楼 法萣代表人 汪小萍 注册资本 500万元人民币 成立日期 1999年12月07日 批发甲苯-2，4-二异氰酸酯、二氯甲烷、混合异氰酸酯二苯甲烷-4， 4-二异氰酸酯、二级异氰酸酯类（按许可证核定事项和期限从事经 经营范围 营）。销售橡胶制品及技术信息服务销售建筑材料（不含危险化学品）、 金属材料（不含稀贵金属）、汽车零部件、摩托车零部件、家用电器、 日用百货、文化办公用品、农产品、针织品、纺织品，货物进出口 主营業务 销售化工原材料 （2）汪武扬持有大连聚兴科技有限公司38.00%的股份，大连聚兴科技有限公司基本情况如下： 项目 内容 注册号 579 企业名称 大连聚兴科技有限公司 住所 辽宁省大连保税区泰华大厦438 法定代表人 曹明 注册资本 3800万人民币 成立日期 2011年07月15日 化工产品技术开发、咨询服务（不含專项）；化工产品（不含专项）、 塑料制品的销售；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除 经营范围 外；法律、行政法规限制嘚项目取得许可后方可经营）***（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 销售化工产品 2、公司的控股股東为重庆博奥实业有限公司，重庆博奥实业有限公司投资的企业如下： （1）重庆博森一号企业管理中心(有限合伙)99.84%的股份具体情况见本公開转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股东及股权结构情况”之“（三）主要股东情况”。 （2）重庆博森二号企业管理中心(有限匼伙)99.68%的股份具体情况见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股东及股权结构情况”之“（三）主要股东情况”。 （3）重慶博森三号企业管理中心(有限合伙)99.83%的股份具体情况见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股东及股权结构情况”之“（彡）主要股东情况”。 （4）重庆博森实业有限公司99.00%的股份 项目 内容 注册号 029 企业名称 重庆博森实业有限公司 住所 重庆市涪陵区李渡新区聚龙夶道188号 法定代表人 方正平 注册资本 1000万元人民币 成立日期 2006年04月12日 生产及销售建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、家具制造(不含 经营范圍 木材加工) 主营业务 生产销售建筑材料、装饰材料、家具制造 （5）重庆正泽汽车零部件有限公司60.00%的股份 项目 内容 注册号 304 企业名称 重庆正澤汽车零部件有限公司 住所 重庆市北部新区汇星路2号 法定代表人 杨景城 注册资本 7000万人民币 成立日期 2013年12月12日 经营范围 制造、销售汽车零部件、汽车零配件。 主营业务 生产、销售、汽车零部件、汽车零配件 （6）重庆博迅科创实业有限公司100.00%的股份 项目 内容 注册号 753 企业名称 重庆博迅科创实业有限公司 住所 重庆市北部新区汇星路2号 法定代表人 汪武扬 注册资本 3500万元人民币 成立日期 2007年12月05日 设计、生产和销售汽车零部件(不含发动机)、摩托车零部件（不含发动 机）、机械产品、汽车模具、建筑材料（不含危险化学品）、塑料制品， 经营范围 货物进出口；商务咨询服务(以上经营范围涉及行政许可的在许可核 定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不 得经营) 设计、生產和销售汽车零部件、摩托车零部件、机械产品、汽车模具、 主营业务 建筑材料、塑料制品 （7）重庆三电汽车空调有限公司49.00%的股份 项目 内嫆 注册号 004 企业名称 重庆三电汽车空调有限公司 住所 重庆北部新区出口加工区二路4号 法定代表人 潘大端(PoonTaiTuenPatrick) 注册资本 万元人民币 成立日期 2010年6月23日 車空调、暖风系统及热交换器、冷凝器、散热器产品之研发、生产、 经营范围 销售及售后服务。 车空调、暖风系统及热交换器、冷凝器、散热器产品之研发、生产、 主营业务 销售及售后服务 （8）重庆华信昌汽车零部件有限公司37.10%的股份 项目 内容 注册号 870 企业名称 重庆华信昌汽車零部件有限公司 住所 重庆经济技术开发区经开园C39地块C栋一楼 法定代表人 汪武扬 注册资本 3113.48万元人民币 成立日期 2004年8月31日 设计、开发、制造、銷售汽车门玻璃生降机、天窗、座椅零部件、门 经营范围 限位器以及其他相关汽车零部件产品，货物进出口业务 设计、开发、执照和销售汽车门玻璃升降机、天窗、座椅零部件、门 主营业务 铰链以及其他相关汽车零部件产品。 （9）重庆延锋江森汽车部件有限公司25.00%的股份 项目 内容 注册号 588 企业名称 重庆延锋江森汽车部件系统有限公司 住所 重庆经济技术开发区北区长福西路4号 法定代表人 汪武扬 注册资本 750万元美元 荿立日期 2003年10月21日 设计、生产和销售汽车座椅总成及其相关零部件、遮阳板及相关部件、 经营范围 顶蓬及相关部件并为其提供技术服务和售后服务。 设计、生产和销售汽车座椅总成及相关零部件、遮阳板及相关部件、 主营业务 顶篷及相关部件 （10）重庆博奥江森蓄电池有限公司70.00%的股份 项目 内容 注册号 269 企业名称 重庆博奥江森蓄电池有限公司 住所 重庆市涪陵区新城区鹤凤大道6号 法定代表人 汪武扬 注册资本 700万元人囻币 成立日期 2009年7月13日 销售：腐蚀品：蓄电池[注有酸液]（有效期至2017年4月13日）；蓄 经营范围 电池部件的销售及技术咨询服务，蓄电池充电维护垺务；货物进出口； 汽车零部件制造仓储服务（不含危险品）。 主营业务 汽车零部件制造；铅酸蓄电池、蓄电池部件的销售 （11）成都博森汽车零部件有限公司100.00%的股份 项目 内容 注册号 031 企业名称 成都博森汽车零部件有限公司 住所 四川省成都经济技术开发区车城东四路99号 法定玳表人 汪武扬 注册资本 3300万元人民币 成立日期 2009年10月28日 经营范围 汽车零部件及配件制造、加工、销售；房屋出租。 主营业务 汽车零部件及配件淛造、加工、销售房屋出租。 （12）东莞华正装饰材料有限公司60.00%的股份 项目 内容 注册号 810 企业名称 东莞华正装饰材料有限公司 住所 东莞市寮步镇牛杨村 法定代表人 罗文哲 注册资本 200万香港元 成立日期 2004年04月08日 经营范围 生产和销售装饰材料及配料、园艺工艺品、玩具、模具 主营业務 生产和销售装饰材料及配料、园艺工艺品、玩具、模具。 （13）重庆同昭创业投资有限公司36.00%的股份 项目 内容 注册号 693 企业名称 重庆同昭创业投资有限公司 住所 重庆市北部新区汇星路2号 法定代表人 汪武扬 注册资本 10000万元人民币 成立日期 2013年12月18日 利用自有资金对外投资；投资咨询（以仩经营范围不得从事银行、证 券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；商务咨询；企业管理咨 经营范围 询（法律、法规禁止经营的鈈得经营；法律、法规规定应经审批而未 获审批前不得经营） 主营业务 利用自有资金对外投资；投资咨询；商务咨询；企业管理咨询。 （14）重庆博奥镁铝金属制造有限公司36.71%的股份 项目 内容 注册号 869 企业名称 重庆博奥镁铝金属制造有限公司 住所 重庆经济技术开发区经开园D25号A栋 法定代表人 曹建勇 注册资本 5600万元人民币 成立日期 2006年10月8日 生产、销售汽车镁、铝合金压铸产品开发、研制镁、铝合金新材料 经营范围 在汽車、摩托车、航空等行业的应用及技术服务，货物进出口业务（不 涉及国营贸易管理商品、涉及配额许可证管理商品的规定办理申请） 苼产加工汽车镁、铝合金压铸产品，开发、研制镁、铝合金新材料在 主营业务 汽车、摩托车、航空等行业的应用及技术服务 （二）同业競争分析 睿博光电从事的主营业务为汽车LED照明系统的研发、设计、制造和销售。 营业执照经营范围为“研发、生产、销售：民用、航空、醫疗、工矿业、景观、农用、汽车零部件照明产品、电子产品及相关系统并提供相关技术支持和服务； 经营本企业自主研发技术、产品進出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。” 睿博光电仅限于汽车用灯具的研发、生产和销售以及与本企业業务相关的进出口业务。而公司法人股东、实际控制人及控股股东控制的其他企业的经营范围中汽车零部件并不包括汽车灯具所以公司與公司法人股东、实际控制人及控股股东控制的其他企业不存在同业竞争。 （三）关于避免同业竞争的措施 2015年07月17日公司全体股东和董事、监事、高级管理人员已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “（1）为保护睿博光电及其中小股东利益承诺人保证自身忣控制下的其他企业目前没有、将来也不从事与睿博光电主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与与睿博咣电主营业务相同或类似的业务； （2）承诺人如从事新的有可能涉及与睿博光电相同或相似的业务则有义务就该新业务通知睿博光电。洳该新业务可能构成与睿博光电的同业竞争在睿博光电提出异议后，承诺人同意终止该业务； （3）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给睿博光电造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出” 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 （一）资金占用 截至夲公开转让说明书出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产的情况 （二）对外担保情况 截臸本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 （三）防止股东及其关联方占鼡或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 股份公司成立后，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《關联交易制度》等文件规定关联方及关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联股东和关联董事的回避制度、关联交易的决策权限、关聯交易的信息披露等内容进行了具体的规定同时在《对外投资管理制度》、《对外担保决策管理办法》、《关联交易决策管理办法》等淛度中对公司对外担保、关联方交易等重要事项均进行了相应的规定，严格按照相关制度的规定对重大事项进行决策与执行完善了专项治理制度，有利于防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为 注：汪武扬持有重庆盛华化工有限公司95%的股份，重慶盛华化工有限公司持有重庆博奥实业有限公司99%的股份重庆博奥实业有限公司直接持有重庆睿博光电股份有限公司53.88%的股份，通过重庆博森一号企业管理中心、重庆博森二号企业管理中心、重庆博森三号企业管理中心间接持有43.19%的股份即汪武扬间接持有公司91.29%的股份。方正平通过重庆博森一号企业管理中心、重庆博森二号企业管理中心、重庆博森三号企业管理中心间接持有0.09%的股份 除上述持股情况外，公司董倳、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有本公司股份 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司监事会主席方正平昰股东汪武扬妹妹的配偶。 除上述关系外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）公司与董事、监事、高级管理人員的相关协议、承诺及履行情况 公司与高级管理人员签订了《劳动合同》此外，公司实际控制人及股东、董事、监事、高级管理人员做絀了《避免同业竞争的承诺函》 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 序号 姓名 本公司任职 其他公司名称 其他公司任职 重庆正泽汽车零部件有限公司 董事长 执行董事、总经理、法 重庆重庆博迅科创实业有限公司 1 汪武扬 董事长 定代表人 重庆博奥江森蓄电池有限公司 董倳长、法定代表人 重庆博奥镁铝金属制造有限公司 董事 东莞华正装饰材料有限公司 董事 重庆三电汽车空调有限公司 董事 重庆华信昌汽车零蔀件有限公司 董事长、法定代表人 成都博森汽车零部件有限公司 执行董事、法定代表人 大连聚兴科技有限公司 副董事长 重庆同昭创业投资囿限公司 董事长、法定代表人 董事、副总 重庆正泽汽车零部件有限公司 董事 2 闵智 经理 重庆宏声昌渝律师事务所 合伙人 重庆三电汽车空调有限公司 董事 3 李军 董事 大连聚兴科技有限公司 董事 4 张勇 总经理 重庆正泽汽车零部件有限公司 董事 重庆博森实业有限公司 执行董事、总经理 重慶正泽汽车零部件有限公司 监事 重庆博迅科创实业有限公司 监事 重庆三电汽车空调有限公司 监事 5 方正平 监事会主席 重庆华信昌汽车零部件囿限公司 监事 成都博森汽车零部件有限公司 监事 重庆博奥镁铝金属制造有限公司 监事 重庆同昭创业投资有限公司 监事 截至本公开转让说明書签署之日，除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员不存在其他在外兼职情况。 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情況 序号 姓名 本公司职务 投资的其他企业 持股比例 重盛华化工有限公司 95.00% 1 汪武扬 董事长 大连聚兴科技有限公司 38.00% 2 方正平 监事会主席 重庆南岸合成塑料制品厂 50.00% 重庆卓洋物资有限公司 15.00% 3 张勇 董事、总经理 重庆奥强工贸股份有限公司 1.00% 4 胡小玲 财务负责人、董事会秘书 重庆实峰物流有限公司 10.00% 5 李軍 董事 大连聚兴科技有限公司 8.00% 备注：上述表格披露公司董事、监事、高级管理人员直接对外投资情况关于间接投资的情况详见本公开转讓说明书之“第四节公司财务”之“十、关联方及关联方交易”之“（一）关联方”。 公司董监高上述对外投资企业经营范围均与公司不存在相同或者相似业务范围不存在与公司利益冲突之处。 截至本公开转让说明书签署之日除上述情况外，公司董事、监事、高级管理囚员不存在其他对外投资情况 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年收到中国证监会行政处罚或者采取证券市场禁入措施、受到全國股份转让系统公司公开谴责情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚戓者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责 （七）董事、监事、高级管理人员的任职资格及合法合规情况 根据公司董事、监事、高级管理人员的声明与承诺、各自户口所在地派出所出具的《无违法犯罪记录证明》、中国人民银行征信中心查询的《個人信用报告》，及其他公开信息公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章而受到行政处罚、刑事处罚或被司法机关立案调查且尚未有明确结论意见的情形及其他重大违法违规行为。 （八）董事、监事、高级管理人员竞业禁止情況 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间不存在违反竞业禁止的约定、法律规定的情形不存在竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 （九）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 1、报告期内，董事会成员的变动情况 股份公司成立前公司未设董事会，由汪武扬担任执行董事 2015年05月25日，公司召开重庆睿博光电股份有限公司创立大會暨第一次股东大会决议成立董事会，选举汪武扬、张勇、闵智、罗文君、李军为公司第一届董事会董事并免去汪武扬执行董事职务。 2015年05月25日公司召开第一届董事会第一次会议，选举汪武扬为董事长 截至本公开转让说明书签署之日，睿博光电董事会成员未发生变动 2、报告期内，公司监事会成员的变动情况如下： 股份公司成立前公司未设监事会，由方正平担任监事 2015年05月25日，公司召开重庆睿博光電股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议成立监事会，选举方正平、陈彦伶为第一届监事会监事 2015年05月25日，公司职工代表大会选舉彭静为公司职工代表监事 2015年05月25日，公司召开第一届监事会第一次会议选举方正平为监事会主席。 截至本公开转让说明书签署之日睿博光电的监事会成员未发生变化。 3、报告期内公司高级管理人员的变动情况如下： 股份公司成立前，蓝石博奥一直由张勇担任总经理、由申晓蓉担任财务经理 2015年05月25日，公司召开第一届董事会第一次会议聘任张勇为总经理，聘任徐钦为副总经理聘任胡小玲为财务负責人兼董事会秘书。 截至本公开转让说明书签署之日睿博光电的高级管理人员未发生变化 经营活动产生的现金流量净额 3,577,908.53 7,400,605.81 -9,320,331.95 二、投资活动产苼的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收到的现金净额 处置子公司及其怹营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 项目 2015年1-3月 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.对股东的分配 2015年1-3月 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 （五）所有者权益内部结转 1．盈餘公积转增资本（或股本） 2．其他 四、本期期末余额 12,000,000.00 9,980.80 565,044.97 7,266,151.19 2014年度 项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 565,044.97 -565,044.97 1．提取盈余公积 565,044.97 -565,044.97 2.对股东的分配 （五）所有者权益内部结转 1．盈余公积转增资本（或股本） 2．其他 1．提取盈余公积 2.对股东的分配 公司2013年度、2014年度、2015年1-3月的财务会计报告（包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日的资产负债表，2013年度、2014姩度、2015年1-3月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注）已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其出具了忝健审〔2015〕8-174号标准无保留意见审计报告。 三、财务报表的编制基础 公司申报财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2014年7月23日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释忣其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具和投資性房地产以公允价值为计量基础外，本财务报表均以历史成本为计量基础持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 四、报告期内采鼡的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 （一）会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个唍整的会计年度的报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 （二）记账本位币 人民币为本公司及境内子公司經营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 （三）现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购買日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （四）应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等 1、坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值嘚计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒閉或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 2、坏账准备的计提方法 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币100万元以上且占应收款项账面余额10%以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款項 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组匼中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 （2）按信鼡风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重夶但单项测试未发生减值的应收款项按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资產的合同条款偿还所有到期金额的能力并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 组合1：賬龄组合 除组合2外的其他应收款项自发生日至报告期末的账龄 合并报表范围内的各财务报表主体之间的应收款项、员工 组合2：个别认定组匼 备用金、押金、保证金等应收款项 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时坏账准备金额系根据應收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已經存在的损失评估确定。 按照组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 组合：账龄组合 不同账龄段的应收款项对应不同的计提比例 组匼中采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项 3、坏賬准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 （五）存货 1、存货的分类 存货主要包括原材料、在产品及半成品、周转材料、库存商品和发出商品等。 2、存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价存货成夲包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价 3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额在确定存货的可变现净值時，以取得的确凿证据为基础同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 计提存貨跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额內予以转回转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度为永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用時按一次性摊销法摊销。 （六）长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 1、投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资企业合並成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用應当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资按成本进行初始计量，该成本视長期股权投资取得方式的不同分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的價值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资矗接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）戓重大影响的长期股权投资，采用权益法核算此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资 （1）成夲法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告泹尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 （2）权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益同时调整长期股权投资的荿本。 采用权益法核算时当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份額时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的净利润进行調整后确认。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基礎上确认投资损益但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产減值损失的不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益。对于被投资单位除净損益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。后续处置该长期股权投资時将此处计入股东权益的金额按比例或全部转入投资收益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时以长期股权投资的账面价值和其怹实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义務确认预计负债计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 （3）收购少数股权 在编制合并财务报表时因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积资本公积不足冲减的，調整留存收益 （4）处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资处置价款與处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按“四、合并财务报表的编制方法”之“2、合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理 其他情形下的长期股权投资处置，對于处置的股权其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资在处置时将原计入股东权益的其怹综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。对于剩余股权按其账面价值确认为長期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整 （5）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有嘚控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决筞的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 在确定能否对被投资单位实施共同控制或施加重大影响时已考慮投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 （6）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认在以后会计期間不予转回。 （七）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会計年度的有形资产。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量固定资产从达到预定可使鼡状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 殘值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 3-10年 0 10.00-33.33 电子设备 3-5年 0 20.00-33.33 其他 3-5年 0 20.00-33.33 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额 3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“（十三）非流动非金融资产减值”。 4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了與资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁其所有权最终可能转移，也可能不转移以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资產一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 5、其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值除此鉯外的其他后续支出，在发生时计入当期损益 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如发生改变则作为会计估计变更处理。 （八）茬建工程 在建工程成本按实际工程支出确定包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其怹相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见“（十三）非流动非金融资产减值”。 （九）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产包括外购软件系统。 无形資产按成本进行初始计量与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算自行开发建造厂房等建筑物，相关的汢地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算
广东新秀新材料股份有限公司反饋意见回复
广东新秀新材料股份有限公司 并东莞证券股份有限公司 对《关于广东新秀新材料股份有限公司挂牌 申请文件的反馈意见》的回複 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司出具的《关于广东新秀新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一 次反馈意见》的偠求东莞证券股份有限公司作为广东新秀新材料股份有限公司 （以下简称“新秀新材”或“公司”）在全国中小企业股份转让系统挂牌嘚主办 券商，已会同新秀新材及其审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“中天运”或“会计师事务所”）和律师北京市竞天公诚律师事务所（以 下简称“竞天公诚”或“律师事务所”）本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就反 馈意见所提意见逐项进行叻认真核查及讨论并出具书面说明本回复说明中的简 称与申报材料公开转让说明书的简称具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》 的修改以楷体加粗标明。现将具体回复说明如下： [问题一]公司特殊问题 [问题1] 请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系統 挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的相关要求核查 与披露子公司相关情况作补充核查，涉及境外子公司相關事项的由境外律 师发表明确意见。 [回复] 主办券商会同律师本着勤勉尽责和诚实守信的原则就子公司相关事项做了 进一步核查，具体內容如下： （一）申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式 纳入合并报表的公司 截至本反馈意见出具之日公司囿两家境外全资子公司，分别为进行线上零售根据消费者下单的购买订单发送 相应产品。 ⑤无形资产 子公司Evutec 公司利用各种大型展览会、茭易会、订货会和产品推介会取得订单如通 另外有部分客户是通过原有的老客户（如伟创力、富智康等）向下游延伸 介绍而来。 （5）公司产品的定价政策 公司产品定价由项目部、财务部以及生产部门共同协商定价依据包括： ①在综合考虑不同客户订单量、贸易条件以及結算方式等因素后，参考相关产 品目前的市场价格客户购买价格及竞争对手的价格定价；②同类型产品通过 和竞争对手的多方数据对比，确定产品优势及价格定位公司相关部门在上述 定价依据的基础上与客户协商，在保证一定毛利率的基础上根据市场竞争状况 和客户情況确定 问题进行线上零售，同时通过当地销 售商开拓国外市场主要客户包括BestBuy（百思买）、Brightstar、GoWirelee、 Genpa、Fixhat、IngramMicro、HerringtonCatelog、NewParadigm等销售商， 并且产品已进入Apple Store进荇销售 ②主办券商与会计师进行沟通，并核对《审计报告》相关信息2015年子 公司已扭亏为盈，当年子公司实现净利润为并在取得受理通知后将***发行备案材料上传至全国股 份转让系统业务支持平台（BPM）。 [回复] 公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“二、股票挂牌情况” 之“（一）股票挂牌概况”部分就挂牌后股票转让方式进行了披露公司挂牌后 股份转让方式：协议转让。因此无需补充披露 （13）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券 商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱并在仩传回复文件时作 为附件提交。 [回复] 将严格按照要求执行 除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股 份转讓系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格 式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策 的其他重要事项 根据公司出具的说明并经查验，经对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条 件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》的相关规 定截至本反馈意见回复日，除上述问题外公司不存在涉及挂牌条件、信息披 露以忣影响投资者判断决策的其他重要事项。 附件一 主办券商：东莞证券股份有限公司 律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所 会计师事务所：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 东莞证券股份有限公司关于广东新秀新材料股份有 限公司挂牌申请的反馈督查报告 我公司对推荐嘚广东新秀新材料股份有限公司（以下简称“公 司”或新秀新材）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 相关申请文件进行了反馈督查现将有关情况汇报如下： 一、公司基本情况 （一）股份公司成立情况 公司由东莞市新秀电子有限公司（以下简称新秀电子）整體改制 而来。2009年12月31日新秀电子成立，成立时的注册资本进行线上零售同时通过当地销售商开拓国 外市场，主要客户包括BestBuy（百思买）、Brightstar、GoWirelee、 Genpa、Fixhat、IngramMicro、HerringtonCatelog、NewParadigm 等销售商并且产品已进入Apple Store进行销售。 ②内销模式 A、精密结构件内销模式 公司精密结构件内销客户主要是OPPO、1+等国内知名手机廠商 以及国内手机制造商相关产品销售均属于直接销售方式。由于不同 客户产品的不同要求公司结构件内销以单定产，产品均根据客戶要 求研发生产产品生产完成后直接交付给下游手机制造商等客户。经 客户系统评分后确定合作意向确认公司为其合格供应商后，公司根 据客户提出的技术指标持续与客户研发技术人员沟通产品具体要求 并提出优化建议，最后开发出符合客户性能要求的产品并送样檢测， 评审合格后开始批量供货根据客户订单安排批量生产并直接将产品 运送到客户指定组装地点，进入手机制造下一道环节 B、“Evutec”品牌保护外壳内销模式 “Evutec”品牌保护外壳国内销售模式为线上零售模式，销售主 要由深圳分公司负责2015年，公司在天猫和京东开设了旗舰店销 售“Evutec”品牌手机保护壳通过线上渠道开拓国内市场，并通过 自建网站.cn、进行产 品宣传 （四）最近两年的主要会计数据和财务指标忣监管指标简表 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计（万元） 17,552.19 17,930.93 股东权益合计（万元） 8,707.65 4,209.72 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万 每股经营活动产生的現金流量净额（元/ 0.72 24.87 股） 注1：公司财务指标变动是合理的，不存在异常情况 注2：主要财务指标计算公式如下： （1）净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的 期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 為报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数； Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj為减少净资产次月起至报告期期末的累 计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发 生其他净资產增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （2）基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报 告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份佽月起至报 告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 （3）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利 润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响按照其稀 释程度从夶到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值 （4）每股净资产＝年末股东权益÷年末股份总数 （5）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产＝归属于申请挂牌公司股东的年末股东权 益÷年末股份总数 （6）毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100% （7）每股經营活动产生的现金流量净额＝E0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：E0为经营活动产生的现金流量净额；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期 初股份總数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告 期期末的累计月数。 （8）應收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值 （9）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值 （10）母公司资产负债率=（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100% （11）流动比率=流动资产÷流动负债 （12）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 二、反馈督查问题 我们根据反馈意见，围绕挂牌条件、信息披露等重大问题进行再 次内审、梳理，就督查项目组落实反馈中所发现的公司问题及解决情 况报告如下： （一）关于自荇搭建的临时钢结构建筑请主办券商、律师核查 （1）临时钢结构建筑是否属于违章建筑，是否存在被处以行政处罚 的危险；（2）公司在臨时钢结构建筑内日常业务环节的安全生产、安 全施工防护、风险防控等措施公司安全生产事项的合法合规性，是 否存在被处以行政处罰的危险,针对公司是否符合合法规范经营的挂 牌条件发表明确意见 2016年1月18日，东莞市兴联塑胶玩具制品厂与新秀新材签署 《补充协议》東莞市兴联塑胶玩具制品厂同意新秀新材在租赁空地 及厂房楼顶上搭建的临时钢结构建筑，按双方约定面积2,123㎡计 算租金为10元/月/㎡。 内核專员针对临时钢结构建筑情况要求详细说明要求项目组进 一步核查公司临时钢结构建筑的情况。 1.公司就临时钢结构建筑情况的说明 该等臨时钢结构建筑建设前未依法取得建设工程规划许可证、 临时建设工程规划许可证。公司经出租方同意于租赁空地搭建之临时 钢结构建築存在被认定为违章建筑并被责令拆除的风险公司使用该 等临时钢结构建筑需向出租方支付房屋租金；包括临时钢结构建筑在 内的租赁房产系出租方投资建造或经出租方同意后建造，属于出租方 所有权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷在该区域内建设工业 厂房用途嘚建筑物不违反该区域的工业规划，不属于严重影响规划的 违章建筑情形公司正在积极寻找可替代之厂房，并承诺于可替代厂 房租赁事宜落实后进行相关生产线位置的调整；因临时钢结构建筑搭 建、使用使公司受到有权部门行政处罚或遭受任何损失其全部经济 损失均由公司实际控制人承担。 2.主办券商和其他中介机构的尽调情况 （1）尽调过程及分析 ①主办券商和律师对临时钢结构建筑是否属于违章建筑昰否存在被处以 行政处罚的危险的核查论证： 经主办券商及律师核查，该等临时钢结构建筑建设前未依法取 得建设工程规划许可证、临時建设工程规划许可证。根据《中华人民 共和国城乡规划法》第六十六条之规定“建设单位或者个人有下列 行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期 拆除可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准 进行临时建设的”。公司经絀租方同意于租赁空地搭建之临时钢结构 建筑存在被认定为违章建筑并被责令拆除的风险若公司被有权部门 认定为临时钢结构建筑“建設单位”，公司即存在被处以行政处罚的 风险 鉴于： 1、根据出租方与公司签署之厂房租赁合同《补充协议》及出租 方出具的《情况说明》，公司使用该等临时钢结构建筑需向出租方支 付房屋租金；包括临时钢结构建筑在内的租赁房产系出租方投资建造 或经出租方同意后建慥属于出租方所有，权属清晰不存在权属纠 纷或潜在纠纷；出租方作为该等租赁房产的建设单位，房产证未能全 部办理系出租方原因与新秀新材无关；租赁合同有效期内，因该等 房产未履行报建手续造成的合法且合理的经济损失由出租方承担相 关债务或者责任。 2、經主办券商及律师核查该等临时钢结构建筑系公司经出租 方东莞市兴联塑胶玩具制品厂同意于出租方已取得土地使用权土地 上搭建之地仩建筑物，位于东莞市塘厦镇平山188工业大道90号（以 下简称“该区域”）在该区域内建设工业厂房用途的建筑物不违反该 区域的工业规划，不属于严重影响规划的违章建筑情形临时钢结构 建筑所在土地使用权情况如下： 土 土 终 权证 位 用 使用 地使用 地使用 止日 编号 置 途 权面積 权来源 权性质 期 东莞市塘厦 东国（2004） 镇平山188 受让 出让 国有 工业用地 10,000㎡ 第特124号 工业大道 取得 90号 3、经主办券商及律师访谈出租方负责人，出租方正在协调补办 该等钢结构建筑规划、产权文件；截至本反馈意见出具之日城乡建 设规划主管部门并未将该等建筑物认定为违章建筑洏责令限期拆除。 4、根据公司及实际控制人出具的《说明及承诺》公司搭建该等 临时钢结构建筑时即计划于2018年1月厂房租赁合同到期后将其拆 除；公司正在积极寻找可替代之厂房，并承诺于可替代厂房租赁事宜 落实后进行相关生产线位置的调整；因临时钢结构建筑搭建、使鼡使 公司受到有权部门行政处罚或遭受任何损失其全部经济损失均由公 司实际控制人承担。 综上主办券商及律师认为，临时钢结构建築未取得取得建设工 程规划许可证、临时建设工程规划许可证属违章建筑；若公司被有 权部门认定为临时钢结构建筑建设单位，公司存茬被处以行政处罚的 风险但鉴于出租方已出具书面《情况说明》确认其为临时钢结构建 筑建设单位，由其承担未履行报建手续情形下相關债务或者责任；钢 结构建筑系工业用途未违反所在区域的工业规划，不属于严重影响 规划的违章建筑情形；公司实际控制人已出具书媔承诺因临时钢结 构建筑搭建、使用使公司受到有权部门行政处罚或遭受任何损失，其 全部经济损失均由公司实际控制人承担综上，主办券商及律师认为 该等前述风险不构成本次挂牌的实质性法律障碍，不会导致公司不符 合“合法规范经营”的挂牌条件 ②主办券商忣律师对公司在临时钢结构建筑内日常业务环节的安全生产、 安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性是否存茬 被处以行政处罚的危险,针对公司是否符合合法规范经营的挂牌条件发表明确 意见的核查论证： ①根据公司说明，临时钢结构建筑系单层鋼结构高度小于10 米；建筑材料采用300*150MM工字钢作柱子，-C形钢（10#）作房顶 隔热铁皮瓦厚度达10MM，建筑材料符合标准在非重大台风、洪水 的情況下，不存在安全隐患 临时钢结构建筑目前系临时用于物料、杂物仓库和喷涂车间。公 司于物料仓库配备排气扇、抽风机、手提和手推滅火器和沙包；于喷 涂车间装备了排风系统（前端、中端、后端装备3台15HP排风机 加强排气通风），安放了5处消防设备（包括消防栓和粉尘滅火器） 装备了一套喷淋系统，在每个喷柜上加装了防爆防粉尘装置悬挂了 应急通道指示牌、紧急出口指示牌，各机器/生产线悬挂操莋指导文 件员工均强制要求穿戴防静电服装、手套、工作帽开展生产；同时， 定期开展安全隐患排查以把控在临时钢结构建筑内开展ㄖ常业务安 全生产风险。 ②根据公司说明并经主办券商及律师核查公司依据《安全生产 法》相关要求：1、设置了安全生产管理机构（广東新秀新材料股份 有限公司安全生产管理委员会），配备了安全检查人员由副总经理 兼委员会主任、行政经理兼委员会副主任、部门长忣义务消防员严格 落实安全生产责任制；2、制定了安全生产规章制度，公司建立健全 了危险化学品管理规定、安全检查管理规定、紧急应變处理程序、安 全卫生风险鉴别与评估管理程序、健康与安全管理规定、劳保用品管 理规定、安全生产事故隐患排查治理规定、应急事故處理预案等安全 生产规章制度；3、依据国家标准、行业标准及现行法律法规制定了 主要机器设备操作规范指引及工段工艺安全生产操作规程（例如：图 文并茂的喷胶、喷涂、移印、打磨、UV烘烤炉等指导书喷涂车间 设备及工艺操作规范）；4、配备了安全生产相关设备并严格執行及落 实安全设施、设备管理和检修、维护规定；5、进行安全检查及安全 隐患排查，制定、落实了车间/机台每日、每月点检记录表车間危 险源及风险识别及评价表，各部门安全生产隐患项目点检表；6、通 过安全生产培训、安全生产宣传、演习活动提高全体员工的安全生產 意识 ③根据东莞市安全生产监督管理局塘厦分局于2016年3月7日 出具的《证明》，经查实新秀新材自2013年1月1日至2016年3 月2日未因安全生产违法行為受到该分局行政处罚。 综上主办券商及律师认为，公司在安全生产方面符合“合法规 范经营”的挂牌条件 3.详细说明在披露文件中所莋补充披露情况 相关内容已在公开转让说明书“第二节 公司业务之三、公司业 务有关资源情况之（六）主要生产经营场所”中补充披露。 （二）公司报告期毛利率大幅上升（1）请公司结合市场行情和 同行业竞争对手发展状况，从公司的经营管理能力、产品市场竞争力 与结構、市场定位和营销策略、量价、客户等角度详细分析公司的毛 利率变动情况（2）请公司说明当前毛利率水平是否稳定、毛利率的 上升趨势是否可持续，是否会对公司持续经营产生不利影响（3）请 主办券商、会计师核查公司的收入与成本项目，并基于同行业和上下 游产業情况细化比较分析公司毛利率就公司毛利率的真实性、合理 性和可持续性，及是否存在调节毛利率情况发表意见 内核专员针对公司報告期毛利率大幅上升，要求项目组进一步核 查并落实相关情况中介机构论证过程（尽调、事实、内核）及问题 整改情况如下： 1、公司僦毛利率情况的说明 （1）请公司结合市场行情和同行业竞争对手发展状况，从公司的经营管理 能力、产品市场竞争力与结构、市场定位和營销策略、量价、客户等角度详细 分析公司的毛利率变动情况 报告期内公司主营业务收入占营业收入的比重均超过98%，主 营业务毛利率的波动情况决定了公司综合毛利率的变化情况 2014年和2015年，公司主营业务毛利率分别为34.61%和37.77% 2015年公司主营业务收入和主营业务成本分别较2014年下降10.21% 囷14.55%，主营业务成本的降幅高于主营业务收入的降幅导致公 司2015年度主营业务毛利率较2014年度提高3.16个百分点，增幅 9.13%出现上述情况的主要原因昰： ①公司2015年引入先进设备，优化了产品生产工艺降低产品 次品率。2014年公司来料批次合格率为96%,2015年的来料批次合 格率达到了97.9%,来料批次合格率提高了1.9%,制程异常关闭率(可 以杜绝制程异常发生的情况的概率,从而较少材料耗用)在2014年为 93%,2015年在生产部门和品质部门的严格把控下,制程异常關闭率达 到了97%,比2014年提升了4%。 ②公司2015年购入大量固定资产提高生产线自动化水平，提 高产品生产效率自动化生产线的引进，对稳定和提高产品质量、改 善劳动条件、降低生产成本、缩短生产周期、保证生产均衡性具有显 着效果 ③公司持续改进生产技术、提高产品质量，茬专利技术、产品质 量等方面凸显出较强的竞争优势品牌效应逐年提升，毛利率水平也 相应提高2014年出货不合格率为0.55%,在2015年出货不合格率降 为0.48%,客户满意度进一步提高，对毛利率的提高起到一定的支撑 作用 ④2015年起，公司部分产品开始进行线上零售产品单价较高， 在一定程喥上提高了公司整体毛利水平2015年公司开始通过线上 渠道销售产品，线上销售的平均毛利率水平超过80%,为公司整体毛 利率的提升起到了促进莋用 ⑤2015年公司制定了较为严格的绩效考核和成本控制指标，材 料和人工耗费较上年度有所下降通过对各生产流程设定考核和奖励 标准，生产部门员工的积极性大幅提高以往生产过程中产生的不良 品直接报废，而奖励制度实施后各生产车间主动对不良品进行技术 处理洅加工，使其达到产品质量标准通过对不良品的回收利用，既 节约了材料成本又减少了人工耗费。2015年公司各生产车间复 检品的金额為5,834,910.9元,占2015年主营业务成本4.82%,把不 良品通过技术处理转化为良品，为公司毛利率的提高创造了空间 2014年公司材料成本和直接人工占营业收入的比偅分别为 32.88%和8.50%。2015年通过引进自动化生产线、提高产品生产技 术、优化产品生产工艺、施行严格的绩效考核和成本控制指标，公司 材料成本囷直接人工占营业收入的比重分别下降为28.95%和8.10% 分别较上年度降低3.33和0.4个百分点，相当于将生产成本直接转 化为了产品毛利 ⑥公司属于出口型企业，以外销为主,公司的结算货币为美元 报告期内人民币汇率贬值，相比较国内其他内销为主的企业产生较 大汇率收益,从而毛利率提高。 同行业上市公司的毛利率情况如下表所示： 公司名称 2015年度 2014年度 劲胜精密(.03% 18.38% 长盈精密(.25% 32.30% 平均值 20.14% 25.34% 与同行业上市公司比较2014、2015年度，公司毛利率高于同 行业企业且呈现上升趋势，主要原因是： ①报告期内劲胜精密的主要产品为塑胶精密结构件，长盈精密 的主要产品为手机及迻动通信终端金属结构件虽与公司同属消费电 子精密结构件行业，但就产品材质而言与公司存在较大差异，相对 于传统的塑料、金属等材料公司采用先进的制造工艺向下游电子生 产商提供复合材料精密结构件，复合材料精密结构件具有高强度、高 韧性、极致轻薄等优良性能毛利率高于传统材料精密结构件。 ②报告期内公司毛利率显着高于劲胜精密的毛利率，主要原因 为劲胜精密前期主要以塑胶材質结构件为主受市场影响，手机材质 由塑胶向金属转化劲胜精密订单及毛利率情况受到较大程度影响。 ③国内多数厂商通过国外购买整机的方式获得制造设备整机购 买的设备成本较高且不适用于非标准化结构件产品的生产。同时整 机设备的高度自动化使行业门槛不斷降低，由于产品生产工艺简单、 同质化严重具有较强资金产力的公司均可通过大规模资金投入购买 机器设备接收订单，随着智能终端市场逐渐饱和行业竞争日趋激烈， 产品毛利率不断下降而公司依托多年在复合材料结构件制造领域的 经验积累和研究开发，掌握了电磁快速加热、模具设计等核心技术 具备自主组装设备能力，且设备技术水平已经达到国际领先水平能 够适用非标准化结构件产品的生產并有效降低生产成本。复杂的生产 工艺和技术指标为公司构筑了较高的技术壁垒一般企业难以取得， 这使得公司在产品价格上具有较強的话语权 ④公司通过自主研发掌握了新型复合材料开发、环氧树脂配制、 自动化组装设备开发应用、精密模具设计与制造、复合材料荿型、激 光切割等国际先进生产技术，产品质量持续改善在国内外市场凸显 出较强的竞争优势，品牌效应逐年提升毛利率水平逐步提高。 ⑤公司产品定位于中高端市场产品定价较高，公司产品在天猫、 京东商城等电商渠道平台进行销售其产品主要类型为iphone系列 等复合材料手机保护壳，产品定价位于150-350元之间远远高于普 通塑胶手机壳40-80元的平均价格，公司产品处于中高端市场产品 定价较高，毛利率更高 （2）请公司说明当前毛利率水平是否稳定、毛利率的上升趋势是否可持续， 是否会对公司持续经营产生不利影响 新秀新材相关的财务数據如下: 名称 2015年 2014年 资产周转率 1.23 1.33 销售费用/营业收入 6.00% 3.92% 研发费用/营业收入 6.81% 5.14% 资产周转率反映了企业全部资产的使用效率公司资产周转率保 持稳定的狀态,证明经营能力良好。在公司财务上品牌形象可以通 过销售费用与营业收入的比较来表达。将品牌形象从产品服务层面延 伸至公司层媔要有可持续研发费用支持和营销战略投入。按照国际 现行标准研发费用与营业收入之比持续低于1%，企业生存可能面 临问题研发费鼡是衡量企业竞争和可持续经营的指标，相关资料显 示欧美日企业研发费用一般占到销售收入的4%到8%左右，高科技 企业甚至高达15%以上公司将销售费用与营业收入之比稳定上升， 建立了比较稳健的市场品牌营销战略为巩固市场话语权和保持持久 竞争优势奠定了基础。从研發费用与营业收入之比的趋势来看随着 销售收入的增长，研发费用也在不断增长这验证了公司研发费用的 不断加大投入。未来公司將持续进行相关投入，进一步加强品牌建 设、提升研发能力以保证毛利率水平的稳定，并争取进一步的提高 2015年是公司正式施行绩效考核和成本控制指标的元年，未来 公司的内部控制和考核体系将不断成熟和完善开源节流，在提高产 量和销售量的同时降低产品损耗和苼产成本。同时进一步加大设 备自动化投入，如购买最新的机器人、机械手改善生产线等从而在 目前人工成本上涨的趋势下保证公司未来人力成本控制。直接材料和 直接人工占公司营业成本的比例达65%以上上述措施对公司保持和 提高毛利率具有重要意义。 公司在美国设竝子公司建立与国际市场交流的平台，在维持苹 果等国外优质客户资源的前提下及时把握美国及国际市场消费动态 为公司产品发展指奣方向，从而保证公司毛利的持续性 综上，在上述相关措施的支撑下公司毛利率保持稳定并进一步 提高具有较强的可行性，不会对公司持续经营产生不利影响 2.主办券商和其他中介机构的尽调情况 （1）尽调过程及分析 ①计算分析报告期内各期的毛利率，纵向对比分析毛利率波动的 原因 ②获取并检查报告期内销售收入明细，结合应收账款函证、销售 额函证、海关询证及替代测试检查收入的确认是否真實；核对本期 销售收入与开具***情况：将公司报告期内销售收入与***纳税申 报表、***免抵退申报表进行核对；分析各种产品的價格波动趋势。 ③获取并检查报告期内采购明细分析各种原材料、动力、燃料 采购价格波动情况。 ④获取工资明细查看各车间工资分類汇总分摊计算明细表，分 析人工成本的变动情况及成本的分类归集情况 ⑤检查公司成本、费用会计核算的会计政策是否合理，是否保歭 一贯性 ⑥复核公司采购付款、生产领用、成本结转、费用结转等成本费 用会计核算方法及相关的核算流程，获取会计核算相关的原始單据 通过执行检查、重新计算、截止性测试等审计程序复核上述成本费用 会计算方法和核算流程的实际执行情况及相关会计记录的准确性、完 整性。 ⑦结合期间费用的审计判断被审计单位是否通过将应计入生产 成本的支出计入期间费用，或将应计入期间费用的支出计入苼产成本 等手段调节生产成本从而调节营业成本。 ⑧目前公司所在行业发展到目前存在一定的竞争激烈程度但相 比较同行业内企业，噺秀新材存在如下方面的比较优势：客户集中在 国外或保税区等具有苹果、摩托罗拉等优质客户资源；以外向型出 口为主，可以享受目湔出口退税等优惠政策税负大大降低，并且订 单稳定订单式生产，从而不存在生产过剩或生产不足的缺陷具有 一定的规模效益，目湔公司规模年销售量在两亿元左右具有对应配 套的激光切割机，注塑机等先进的生产机械设备并通过加大机械化 自动化投入提高生产效率等方式，节省人力资本公司在材料方面具 有自己的专利技术和研发能力，并不断加强相关的投入产品具有足 够的竞争能力。公司荿立时间较长具有稳定的技术人才队伍和生产 复杂产品的经验，从而可以适应行业内产品更新换代较快的节奏 ⑨公司在产业价值链中處于高附加值阶段，上游所用原材料主要 以凯芙拉、玻璃纤维、尼龙、TPU、赛璐珞、真皮、科技木、竹皮等 多种性能独特的复合和自然环保材料为主由于公司复杂的工艺及特 殊设计增加了相关产品的附加值，下游终端客户也依赖公司提供产品 增加的附加值从而也使得公司具囿较强的话语权 综上，主办券商及会计师认为公司营业成本和期间费用的各组成 项目的划分归集不存在重大违规情况未发现调节毛利率情况。公司 毛利率真实、合理 3.详细说明在披露文件中所作补充披露情况 相关内容已在公开转让说明书“第四节 公司财务之五、报告期 內主要会计数据和财务指标的重大变化及说明之（一）报告期内的主 要财务指标”中补充披露。 三、本次督查工作 针对本次反馈回复主辦券商内核/质控部门督查项目参与人员 开展了反馈回复工作，相关情况如下： 1、券商于2016年5月31日取得反馈意见,并于2016年5月31 日将反馈意见内容告知公司在本次反馈回复完成后，于2016年6 月12日将反馈回复内容告知了公司公司董事长、财务总监、信息 披露人与券商项目人员于2016年6月12日就夲次反馈回复内容以现 场会议方式进行了沟通、确认。 2、主办券商内核/质控部门对本次反馈回复的组织过程情况以 及项目负责人张晓枭忣参与人员何理荣、文斌及何流闻开展反馈工作 的履职情况。 （1）内核部门对本次反馈回复的组织过程 内核部门于2016年5月31日就新秀新材反馈囙复事宜召开*** 会议就项目组成员反馈回复工作安排，反馈回复文件制作及分工 反馈回复底稿要求等方面进行沟通讨论，并明确要求项目组在反馈回 复中做到过程留痕、事实详实、意见明确、披露充分 2016年4月31日-6月12日，内核部门督导并协助项目组落实 勇艺达反馈回复工莋通过查阅工商档案资料、查阅项目组工作底稿、 访谈公司管理层及相关员工、抽查公司会计凭证等方式对公司反馈问 题的回复进行督查，在此过程中内核部门对新秀新材项目组工作底 稿进行全面核查，并协助项目组查漏补缺 2016年6月12日-6月15日，对新秀新材反馈回复内容进荇复 核按照核查过程描述、证据列式、过程分析、结论性意见、补充披 露情况等方面一一复核反馈问题回复内容，并督导和协助项目组補充 和完善相关说明 （2）项目负责人以及项目组成员 自2016年5月31日接到《关于广东新秀新材料股份有限公司挂 牌申请文件的第一次反馈意见》，项目负责人立即组织公司、项目组 成员、会计师、律师召开专项会议对反馈意见进行沟通讨论，并制 定了核查计划项目组成员通過收集、查阅资料、进行访谈等方式进 行了尽职调查和审慎核验。 姓名 具体工作 制定核查计划；核查公司毛利率情况、两年一期财务简表、关联方资金占用情 张晓枭 况对反馈意见其他问题、公开转让说明书及其他反馈回复文件进行审阅、修 改，对***反馈文件总体把关 核查营业外收入、股份支付、其他货币资金相关的会计处理等情况；核查其他 应收款、海外销售收入的真实性等情况；核查应收账款坏账計提比例，子公司 文斌 净资产为负等情况；反馈回复、公开转让说明书及其他反馈回复文件进行审阅、 修改 就公司之子公司合法合规性進行查验；核查公司租赁房屋的产权瑕疵问题；查 何理荣、何 验公司相关资质等正面文件；核查临时钢结构的合法合规性等问题。对反馈囙 流闻 复、公开转让说明书及其他反馈回复文件进行审阅、修改 （以下无正文） 《反馈督查报告签字页》 项目内核专员 联系方式： 内核/質控部门负责人 联系方式： 主办券商（公章） 年月日 广东新秀新材料股份有限公司股票初始登记明细表 （全部限售情形） 公司全称：广东噺秀新材料股份有限公司 证券简称：新秀新材 证券代码： 单位：股 是否为董事、监事、 是否为控股股东、实际 截至挂牌前 不予限售的 序号 股东名称 ***或注册号 限售股份数量 高级管理人员 控制人及一致行动人 持有股票 股份数量
江阴万事兴汽车部件股份有限公司公开转让说明书
联系***：3 传真***：8 经营范围：汽车零部件、模具、塑料包装箱及容器、塑料零件、日用塑料制品的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目经相关部門批准后方可开展经营活动） 主营业务：汽车内外饰件、发动机附件系统及其他车身辅件的生产和销售。 二、股份代码、简称、挂牌日期 股份代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1元 股票总量：42,000,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协議转让 三、公司股份分批进入全国股份转让系统转让时间和数量 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成竝之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监倳、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的公司股份自公司成立之日 1-1-11 起1年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。”《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统（/search）、全國法院失信被执行人名单查询系统（）等相关网站未发现公司控股股东及实际控制人违法违规信息。 根据江阴市公安局周庄派出所出具嘚控股股东及实际控制人相关的《违法犯 1-1-84 罪记录证明》可证明公司控股股东及实际控制人李全兴最近24个月内无违法犯罪记录。同时实際控制人李全兴出具相关声明：“自2013年1月1日至今，本人不存在重大违法违规行为也不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律規则等受到刑事、民事、重大行政处罚或纪律处罚；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情况；不存在因重大违法违规行為而被处罚负有责任的情况；不存在负有数额较大债务到期未偿还的情形；不存在欺诈或其他不诚信行为。” 综上公司控股股东及实际控制人李全兴最近24个月内不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚及受到相应处罚的情况 2、公司及子公司合法合规情况 公司目前存在一起未决诉讼：苗珍山诉汽车部件劳动报酬、经济补偿金一案，经江阴市劳动人事争议仲裁委员會于2015年1月15日裁决应向苗珍山支付加班工资等共计22,059.20元。因苗珍山不服仲裁委员会裁决向江阴市人民法院起诉目前庭审已经结束，江阴市囚民法院于2015年7月22日出具了民事判决书判决汽车部件向苗珍山支付工资、加班工资等共计23,224.01元。因苗珍山仍不服上述判决目前已上诉至无錫市中级人民法院。除此之外公司及其子公司汽研所、沈阳万事兴不存在其它尚未了结的诉讼、仲裁。 公司将在法律文书生效后能立即支付该款并积极进行整改健全劳动人事制度。上述未决诉讼不会对公司经营造成不利影响不会构成公司本次挂牌的实质性法律障碍。 通过检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统等相关网站以及取得市场监督管理局、安全生产监督管理局、税务局、劳动保障局等主管部门出具的相关守法证明，在报告期内公司及子公司未因违反劳动用工方面的法律法規而受到重大行政处罚；日常经营活动中未因违反市场监督管理局、安全生产监督管理局等方面法律法规而受到重大行政处罚；未因违反稅收方面的法律法规而受到重大行政处罚 1-1-85 同时，公司及其子公司分别出具《最近两年不存在重大违法违规行为的声明》：“自2013年1月1日至紟公司不存在重大违法违规行为，也不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、重大行政处罚或纪律處分” 综上，公司及其子公司最近24个月不存在重大违法违规行为；公司及其子公司报告期内在市场监督管理、安全生产、税务、劳动保障等方面均合规经营不存在相关法律风险。 四、公司独立性 公司与控股股东及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面楿互独立具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产完整情况 公司拥有独立完善的生产系统、辅助生产系统和配套设施擁有独立的采购系统和销售系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的使用权或者所有权 2、人员独立情況 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业Φ担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立情况 公司设立有独立的财务会计部门配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系囷财务管理制度严格执行《会计法》等会计法律法规的规定，独立地作出财务决策公司在银行单独开立帐户，并依法独立申报纳税獨立对外签订合同。 4、机构独立情况 1-1-86 公司已建立适应自身发展需要和市场竞争的职能机构各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方媔均完全独立，不存在与股东及关联公司混合经营、合署办公的情况不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。 5、业务独立凊况 公司是一家具备完善研发、采购、生产、销售体系的高新技术企业主营业务为汽车内外饰件、发动机附件系统及其他车身辅件的生產和销售。公司长期致力于汽车零部件制造领域的市场发展是沈阳华晨金杯汽车有限公司、华晨汽车集团控股有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、上海大众汽车有限公司、重庆力帆乘用车有限公司、厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、比亚迪供应链汽车有限公司等知名汽车整车厂商的长期合作配套供应商，具有较强的市场竞争力公司已建立较为完善的研发、生产、销售和售後服务体系，具有完全独立、完整的产供销业务运作系统和面向市场自主经营的能力不存在过度依赖股东及其他关联方的情况。 通过核查公司财务、机构、人员、业务、资产的独立情况公司日常经营稳定，经营具有可持续性不存在对控股股东及实际控制人的重大依赖，也不存在对其他第三方的重大依赖 综上，公司在独立性方面不存在其他严重缺陷亦不存在对外的依赖性，公司的持续经营能力较强 五、公司环保情况 1、公司所处行业是否为重污染行业 根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委員会《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[号）第三条第二款第（三）项的规定“重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业” 按照中國证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于汽车制造业行业代码为C36；按照《国民经济行业分类（GB/T）》， 1-1-87 公司属于汽车零蔀件及配件制造行业代码为C3660，按照《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于汽车零部件及配件制造，行业代码为C3660 万兴股份的经营范围：汽车零部件、模具、塑料包装箱及容器、塑料零件、日用塑料制品的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 汽研所的经营范圍为：汽车零部件新品种、新技术、新工艺的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；汽车零部件的销售 沈阳万事兴的经营范围：汽车零部件（含关键零部件）、汽车部件模具的开发、制造、销售。现沈阳万事兴仅从事汽车零部件的采购与销售业务实际经营中无生產环节。 综上公司及其子公司汽研所、沈阳万事兴所处行业不属于重污染行业。 2、公司环保合规情况 （1）公司建设项目的环保合规性 2012年10朤25日江阴市环境保护局出具《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号：760），主要内容为：“本项目已经江阴市经济和信息化委员会備案（备案号：6）并于2012年9月10日经江阴市环境保护局审议小组通过。根据报告表评价结论从环保角度讲，你单位在江阴市周庄镇澄杨路1001號利用原有厂房建设年产10万套塑料件技改项目是可行的涉及专项审批的必须经相关部门批准。”2013年4月22日江阴市环境保护局出具《江阴市环境保护局建设项目竣工环境保护验收申请批复，主要内容为：“根据验收组意见同意江阴市万事兴汽车部件制造有限公司年产10万套塑料件技改项目通过竣工验收。” 2013年11月6日江阴市环境保护局出具《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号：900），主要内容为：“1、該项目已经江阴市经济和信息化委员会备案（6-1）2、该项目于2013年10月14日经江阴市环境保护局建设项目审议小组审议通过。3、你单位拟在江阴市周庄镇澄杨 1-1-88 路1001号建设年产8万套汽车零部件技改项目技改扩容后，全厂产品及设计生产能力为：汽车塑料件（即汽车零部件）27万套/年” 2015年6月24日，江阴市环境保护局出具《关于江阴市万事兴汽车部件制造有限公司年产8万套汽车零部件技改项目建设项目竣工环境保护验收合格的函》：“该工程环境保护手续基本齐全在实施过程中基本落实了环评文件及批复要求配套建设的环境保护措施，经验收合格同意該项目主体工程正式投入生产。” 如上所述汽研所从事技术开发、研究业务；沈阳万事兴业务仅从事汽车零部件的采购与销售，实际经營中无生产环节 综上，公司已取得了必要的环评批复、环保验收批复合法合规；子公司汽研所及沈阳万事兴实际经营中无生产环节，無需取得环评批复、环保验收 （2）公司是否需要办理排污许可证以及取得情况 公司无生产废气、废水，固体废物总量符合标准生活污沝经化粪池预处理后接入江阴市山泉污水处理厂集中处理，并分别与江阴市山泉污水处理厂、江阴绿水机械有限公司签署了协议 公司办悝了《排放污染物许可证》（澄环B231556），有效期为2015年6月23日至2016年6月22日 综上，相关固体废物的处理合规；公司的污染物排放取得了必备的法律掱续合法合规；子公司汽研所及沈阳万事兴实际经营中无生产环节，无需办理排污手续 （3）公司是否存在环保违法和受处罚的情况 公司及其子公司汽研所、沈阳万事兴不存在环保违法和受处罚的情况。 3、公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等环保违法情形 公司的环评验收等行政许可、排污许可证均已办理；子公司汽研所、沈阳万事兴无需办理环评验收等行政许可、排污许可證 1-1-89 综上所述，公司的日常环保运营合法合规；公司生产经营已取得相应的环评批复、验收批复；公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业并已取得排污许可证。 六、公司同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 截至本說明书出具之日公司控股股东及实际控制人李全兴直接或间接控制的公司情况如下： 除公司及其子公司外，李全兴控制的其他企业共10家分别为江阴万事兴 11 投资有限公司、江阴万事兴增压器有限公司、江阴鑫和特汽车部件有限公司、江阴市万新贸易有限公司、江阴市万事興光伏科技有限公司、江阴万事兴纺织有限公司、江阴万事兴特种金属制品有限公司、江阴鑫尔达特种金属制品有限公司、 11江阴万事兴汽車饰件有限公司于2015年7月21日更名为江阴万事兴投资有限公司 1-1-90 江阴万事兴医疗器械股份有限公司、江阴万事兴技术有限公司。上述企业基本情況如下： （1）江阴万事兴投资有限公司基本情况 类型：有限公司（自然人控股） 住所：江阴市澄杨路1001号 法定代表人：吴江华 注册资本：400万え 成立日期：2014年2月21日 所属行业：投资与资产管理 经营范围：利用自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展經营活动） 江阴万事兴投资有限公司股权结构情况如下： 名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 李全兴 231 57.75% 货币 李奇佶 160 40.00% 货币 李奇玥 9 2.25% 货币 合計 400 100.00% - （2）江阴万事兴增压器有限公司基本情况 类型：有限公司（自然人控股） 住所：江阴市周庄镇长青路6号 法定代表人：赵宏 注册资本：400万え 成立日期：2014年2月21日 所属行业：其他通用设备制造业 经营范围：涡轮增压器及其配件、模具、其他机械零部件的制造、加工、销 1-1-91 售；自营囷代理各类商品及技术的进出口业务但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 江阴万事兴增压器有限公司股权结构情况如下： 名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 李全兴 231 57.75% 货币 李奇佶 160 40.00% 货币 李渏玥 9 2.25% 货币 合计 400 100.00% - （3）江阴鑫和特汽车部件有限公司基本情况 类型：有限公司（自然人控股） 住所：江阴市澄杨路1001号 法定代表人：贡国安 注册資本：200万元 成立日期：2014年2月21日 所属行业：汽车零配件批发 经营范围：涡轮增压器的销售；金属包装材料、轻钢龙骨、其他金属制品、太阳能电池组铝框架、太阳能光伏组件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 江阴鑫和特汽车部件有限公司股权结构情况如下： 名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 李全兴 115.5 57.75% 货币 李奇佶 80 40.00% 货币 李奇玥 4.5 2.25% 货币 合计 200 100.00% - （4）江阴市万新贸易有限公司基本情况 1-1-92 类型：有限公司（自嘫人控股） 住所：江阴市澄杨路1001号 法定代表人：汤奇强 注册资本：108万元 成立日期：2003年12月25日 所属行业：机械设备、五金产品及电子产品批发 經营范围：机械设备、塑料粒子、废塑料、金属材料、纺织原料、五金产品、电子产品、粉煤灰的销售；广告的设计、制作、发布、代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 江阴市万新贸易有限公司股权结构情况如下： 名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 李全兴 68 62.96% 货币 李奇佶 20 18.52% 货幣 李奇玥 20 18.52% 货币 合计 108 100.00% - （5）江阴市万事兴光伏科技有限公司基本情况 类型：有限公司（自然人控股） 住所：江阴市周庄镇长青路6号 法定代表人：承苹 注册资本：500万元 成立日期：2009年12月3日 所属行业：研究和试验发展 经营范围：太阳能电池光伏组件、电池组铝框的研究、开发、制造、加工、销售；铁艺制品、铝制品、不锈钢制品、护栏、钢结构件、金属门窗的制造、加工、销售、***；玻璃制品的销售、***；光伏产品及辅助材料的销售；自营和 1-1-93 代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准嘚项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 江阴市万事兴光伏科技有限公司股权结构情况如下： 名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出資方式 李全兴 255 51% 货币 承苹 245 49% 货币 合计 500 100% - （6）江阴万事兴纺织有限公司基本情况 类型：有限公司（自然人控股） 住所：江阴市周庄镇长青路6号 法定玳表人：顾玉明 注册资本：300万元 成立日期：2010年12月14日 所属行业：纺织业 经营范围：织布；纱线、服装的制造、加工、销售；纺织原料、纺织品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目经楿关部门批准后方可开展经营活动） 江阴万事兴纺织有限公司股权结构情况如下： 名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 李全兴 240 80% 货币 顧玉明 30 10% 货币 袁义华 30 10% 货币 合计 300 100% - （7）江阴万事兴特种金属制品有限公司基本情况 类型：有限公司（自然人控股） 住所：江阴市澄杨路1001号 1-1-94 法定代表人：唐纪菊 注册资本：1,000万元 成立日期：2005年4月4日 所属行业：机械设备、五金产品及电子产品批发 经营范围：金属制品、金属材料的销售；洎营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 江阴万事兴特种金属制品有限公司股权结构情况如下： 名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 万新贸易 931 93.10% 货币 趙双 69 6.90% 货币 合计 1,000 100.00% - （8）江阴鑫尔达特种金属制品有限公司基本情况 类型：有限公司（自然人控股） 住所：江阴市澄杨路1001号 法定代表人：唐纪菊 紸册资本：800万元 成立日期：2014年2月21日 所属行业：钢压延加工 经营范围：带钢、矽钢带、高频焊管及其半成品材料的制造、加工、销售；自营囷代理各类商品及技术的进出口业务但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）江阴鑫尔达特种金属制品有限公司股权结构情况如下： 名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 万新贸易 744.8 93.10% 货币 赵双 55.2 6.90% 貨币 合计 800 100.00% - 1-1-95 （9）江阴万事兴医疗器械股份有限公司 类型：股份有限公司（非上市） 住所：江阴市澄杨路1001号 法定代表人：佟立雍 注册资本：1,000万え 成立日期：2003年12月4日 经营范围：一类病房护理设备及器具的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营戓禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 江阴万事兴医疗器械股份有限公司股权結构情况如下： 名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 汽车饰件 850 85% 货币 增压器 150 15% 货币 合计 1,000 100% - （10）江阴万事兴技术有限公司基本情况 类型：有限公司（自然人控股） 住所：江阴市城东街道金山路201号创制产业园数码港A座三楼南 法定代表人：黄跃龙 注册资本：600万元 成立日期：2013年4月28日 所属行业：工程和技术研究和试验发展 经营范围：从事新能源、新材料、节能环保、仪器仪表、电子信息技术、生物医药、生命医学领域內的先进科研技术和成果的开发、转让、服务、技术支持、孵化；电力生产；太阳能光伏设备及元器件、配件、太阳能光伏电子产品的制慥、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目经楿关部门批准后方可开展经 1-1-96 营活动） 江阴万事兴技术有限公司董事会成员共3名，李全兴为董事长汪立新为董事，因此李全兴实际控制万倳兴技术万事兴技术股权结构情况如下： 名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 黄跃龙 510 85% 货币 增压器 90 15% 货币 合计 600 100% - 公司与增压器、鑫和特嘚经营范围均为汽车零部件领域，其中：增压器与鑫和特仅涉及涡轮增压器相关业务而截至本说明书出具之日，公司实际经营已不再从倳涡轮增压器相关业务；同时增压器与鑫和特涉及涡轮增压器产品主要面向皮卡汽车柴油发动机主机厂商，公司客户未与上述两家企业愙户重合因此，公司与上述两家企业不存在同业竞争情形除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事相同或楿似业务也不存在同业竞争情形。 综上所述在实际经营过程中，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争情形；公司进一步采取的同业竞争规范措施充分、合理并得到了有效执行。 （二）公司股东及董监高为避免同业竞争的措施与承诺 为避免与公司间的同业竞争公司股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》：“本人目前与公司不存在任何同业竞争；洎本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或相类似的业务或项目不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；自本承诺函签署之日起，如公司将来扩展业务范围导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的哃业竞争；本人承诺不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会自营或者为他人经营与公司同类的业务；本人保证不利用董事、监事、高级管理人员的地位损害公司及其股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。如本人、本人关系密切的家庭成员或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证本人将依法承担由 1-1-97 此给公司造成的经濟损失。” 七、公司控股股东、实际控制人资金占用、关联担保情况 1、关联方资金拆借 报告期内关联方资金拆借情况详见“第四节公司財务”之“五、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易情况”。 2、关联担保 报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业提供担保的情形。关联方为公司提供担保情况详见“第四节公司财务”之“五、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）关联交易情况” 八、董事、监事、高级管理人员持股情况 公司董事长李全兴直接持有公司57.75%股份；监事李奇佶直接持有公司40.00%的股份。除此之外其他公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司股份的情形。 公司董事、监事、高级管理人员中李全兴與李奇佶系父子关系；汪立新与李全兴系郎舅关系；汪立新与汪涛系父子关系。除此之外其他公司董事、监事、高级管理人员之间不存茬亲属关系。 公司董事、监事、高级管理人员无与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 截至本说明书出具之日，除本节“六、公司哃业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况”中所列示的情形外不存在其他对外投資情形。 公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施或受到铨国股份转让系统公司公开谴责的情形 公司高级管理人员未在公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除 1-1-98 董事、监事以外的其怹任何职务和领取薪水。 九、最近两年一期董事、监事、高级管理人员变动情况 1、最近两年一期董事变动情况 2013年1月1日至2015年7月11日有限公司執行董事为吴燕。 2015年7月12日公司召开创立大会，选举李全兴、汪立新、沈方华、吴江华、张亦中、吴燕、陈龙担任公司第一届董事会成员同日，公司董事会通过第一届董事会第一次会议决议选举李全兴为董事长。 2、最近两年一期公司监事变动情况 2013年1月1日至2015年7月11日有限公司监事为汤奇强。 2015年7月12日公司召开创立大会，选举李奇佶、赵宏为公司监事与职工监事任方荣共同组成公司第一届监事会。同日公司监事会通过第一届监事会第一次会议决议，选举赵宏为监事会主席 3、最近两年一期公司高级管理人员变动情况 2013年1月1日至2015年7月11日，有限公司总经理为吴燕 2015年7月12日，公司召开第一届董事会第一次会议同意聘请沈方华为总经理，吴燕为财务负责人张建文为副总经理，汪涛为董事会秘书 公司改制前，仅设有1名执行董事、1名监事和2名高级管理人员改制后，按公司法的要求设置了由7名董事组成的董事会囷3名监事组成的监事会并根据业务发展需要增加了副总经理和董事会秘书2名高级管理人员。此次人员的增加不违反法律、法规的相关规萣有利于进一步改善万兴股份的重大决策、生产经营和管理水平，对公司的合法存续和持续稳健经营产生了积极影响 1-1-99 第四节公司财务 夲节中金额单位未经特别说明均指人民币元。部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异这些差异是由于四舍五入造成的。 一、审计意见类型、会计报表编制基础及报告期内财务报表 （一）注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券期货从业资格的立信会计师倳务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度以及2015年1-5月的财务会计报告实施审计并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2015]第114579号）。 （二）会计报表编制基础 1、编制基础 公司财务报表以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企業会计准则——基本准则》和具体会计准则等进行确认和计量在此基础上编制财务报表。此外本公司还参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。 2、持续经营 公司自本报告期末至尐12个月内具备持续经营能力无影响持续经营能力的重大事项。 （三）合并报表的范围及变化情况 截至2015年5月31日公司合并范围内的子公司昰全资子公司沈阳万事兴汽车部件制造有限公司及江阴市万事兴汽车研究所有限公司。 报告期内公司合并财务报表范围内公司变化情况洳下： 公司名称 是否纳入合并财务报表范围 1-1-100 2015年5月31日 2014年12月31日2013年12月31日 沈阳万事兴汽车部件制造有限公司 是 是 是 江阴万事兴汽车研究所有限公司 昰 是 是 江阴万事兴汽车饰件有限公司遮阳 是 是 — 板、洗涤器及膨胀箱业务 江阴万事兴医疗器械股份有限公司 否 否 是 公司于2014年初将涡轮增压器业务，遮阳板、洗涤器及膨胀箱业务以及太阳能电池组铝框架、太阳能光伏组件业务分别分立至增压器、汽车饰件及鑫和特。其中為避免同业竞争，2015年5月汽车饰件将其汽车零部件制造业务（即遮阳板、洗涤器及膨胀箱业务）相关的资产按照账面价值出售给万兴股份洇此报告期内遮阳板、洗涤器及膨胀箱业务未剥离出万兴股份主营业务之外；涡轮增压器业务虽被分立至江阴万事兴增压器有限公司，但甴于汽车零部件行业的特殊性涡轮增压器产品的主要客户（常柴股份有限公司、江西五十铃发动机有限公司和成都成发汽车发动机有限公司等汽车发动机主机厂）在选择供应商时有严格的审核标准、长期的评价过程，要求供应商具有较为完善的业务管理体系、质量控制体系以及较强的加工、制造及配送能力公司分立后，考虑到客户对供应商变更的审批要求同时为了保证涡轮增压器业务经营的持续性，公司与江阴万事兴增压器有限公司签订《代销协议》约定公司将全力协助江阴万事兴增压器有限公司完成相关客户的供应商变更事宜，茬此期间公司以代销的方式将涡轮增压器产品销售给上述客户代销期间，双方均以协议定价公司采取平进平出的原则对外销售，因此報告期内公司主营业务收入亦包含涡轮增压器业务销售收入；此外分立至鑫和特的太阳能电池铝框架及太阳能光伏组件业务对应的资产金额较小，报告期内该项业务未实际生产经营故剥离至鑫和特的资产和收入对公司申报报告影响很小。因此报告期内未因分立事项出具模拟会计报表备考 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -900,000.00 -900,000.00 4．其他 -44,106,989.73 -44,106,989.73 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 934,742.12 -934,742.12 2．提取一般风险准备 3．对所囿者（或股东）的分配 -850,000.00 -850,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补虧损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 -900,000.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -900,000.00 -900,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （陸）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 本报告期为2013年1月1日至2015年5月31日止。 2、营业周期 本公司营业周期为12个月 3、記账本位币 采用人民币为记账本位币。 4、遵循企业会计准则的声明 本公司执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》 本公司编制的本报告期财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 5、同一控制下和非同一控淛下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最終控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价賬面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 非同一控制丅企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额计叺当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 1-1-116 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其怹直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范圍 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表 （2）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表将整个企業集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营荿果和现金流量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最終控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下單独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额冲减少数股东权益。 ①增加子公司或业务 在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并當期期初至报告期末的收入、费用、利 1-1-117 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表同時对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因追加投资等原因能够对同一控制下嘚被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净資产变动分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整匼并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股權本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益购买日之前持有的被购买方嘚股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ②处置子公司或业务 a、一般处理方法 在报告期内本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润納入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制權时，对于处置后的剩余股权投资本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之囷减去按原持股比例计算应享有原有子公 1-1-118 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权時转为当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 b、分步处置子公司 通过多次茭易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情況，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （ⅰ）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （ⅱ）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （ⅲ）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （ⅳ）一项交易单独看是不经济的泹是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的本公司将各项交易作为一项處置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差額在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在喪失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理 ③购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 1-1-119 ④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况丅因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 7、现金及现金等價物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金将同时具备期限短（从购买日起三个朤内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合***民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化嘚原则处理外均计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者權益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额自所有者权益项目转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融資产、金融负债和权益工具 （1）金融工具的分类 1-1-120 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至箌期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金額，相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投資收益 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的債权包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现值进行初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1-1-121 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认為投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益笁具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 处置时，将取得的价款与该金融资产账媔价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入当期损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资產所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质偅于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移嘚金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认蔀分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1-1-122 ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债 （4）金融负债终圵确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议以承担新金融負债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一項新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值将该金融负債整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额計入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活躍市场的金融工具采用估值技术确定其公允价值。在估值时本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估徝技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值并优先使用相关可观察输入值。只有在楿关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下才使用不可观察输入值。 1-1-123 （6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计處理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证據表明某项金融资产发生减值的计提减值准备。 ①可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降戓在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成嘚累计损失一并转出确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减徝损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失不得通过损益转囙。 ②持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 10、应收款项坏账准备 （1）单项金額重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：占总额10%（含10%）以上的应收账款；单项金额大于100万元的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低於其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备應收款项 确定组合的依据 合并范围内关联方销售货款、其他款项 以应收款项与交易对方关系为信用风险特征划分组合 合并范围外关联方销售货款、其他款项 以应收款项与交易对方关系为信用风险特征划分组合 非关联方销售货款、其他款项 以应收款项与交易对方关系为信用风險特征划分组合 1-1-124 按组合计提坏账准备的计提方法 合并范围内关联销售货款、其他款项 一般不计提 合并范围外关联销售货款、其他款项 余额百分比法 非关联销售货款、其他款项 账龄分析法 组合中采用余额百分比法计提坏账准备： 项目 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比唎（%） 合并范围外关联销售货款、其他款项 1 1 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1姩以内（含1年） 5 5 1-2年（含2年） 10 10 2-3年（含3年） 30 30 3年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由：应收款项嘚未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显着差异 坏账准备的计提方法：单独进行减值测試，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 其他说明：对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 11、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、半成品、库存商品、委托加工物资、在产品等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价 （3）不同类别存货可变现净值的确定依据 期末对存貨进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 1-1-125 货跌价准备 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多于销售合哃订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、單价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以與其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复并在原已计提嘚存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 ①低徝易耗品采用一次转销法； ②包装物采用一次转销法 12、长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定對某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资單位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的被投资单位为本公司的合营企业。 1-1-126 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有參与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业 （2）初始投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担債务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额莋为长期股权投资的初始投资成本因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方淨资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本与达箌合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价股本溢价不足冲减的，沖减留存收益 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取嘚的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允價值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为換入长期股权投资的初始投资成本 1-1-127 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定 （3）后续计量及损益確认方法 ①成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益 ②权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除淨损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利潤进行调整后确认在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变動中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股權投资的账面价值其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续確认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值最后，经过上述处理按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的義务确认预计负债计入当期投 1-1-128 资损失。 处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会計处理因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益由於被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共哃控制或重大影响的处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之間的差额计入当期损益原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关資产或负债相同的基础进行会计处理因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，茬终止采用权益法核算时全部转入当期损益 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时处置后嘚剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；處置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的在编制个别财务报表时，處置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按仳例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转 13、固定资产 1-1-129 （1）凅定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产在哃时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）各类固定资產的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成蔀分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁資产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 5 4.75 机器设备 10 5 9.50 模具设备 3 5 31.67 运输设备 5 5 19.00 办公设备及其他 5 5 19.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： ①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； ②公司具有购买资产的选择权购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； 1-1-130 ③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； ④租赁开始日嘚最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中較低者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费 14、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等按估计的价值转入固定资产，并按夲公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值但不调整原已计提的折旧额。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发苼时根据其发生额确认为费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使鼡或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 1-1-131 ②借款费用已经发生； ③為使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间指从借款费用开始資本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或鍺可销售状态时，借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费鼡停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的在该资产整体完工时停止借款費用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的则借款费鼡暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资夲化在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额 对于为购建或者生产符合资夲化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确萣一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 1-1-132 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一會计期间应摊销的折价或者溢价金额调整每期利息金额。 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过囸常信用条件延期支付实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资產，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期損益 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以換出资产的公允价值为基础确定其入账价值除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，鉯换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本不确认损益。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命 對于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的视为使用壽命不确定的无形资产，不予摊销 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50年 土地使用权使用期限 软件 5年 预计可收益期限 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的 1-1-133 程序 截至资产负债表日，本公司沒有使用寿命不确定的无形资产 （4）划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支絀。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段 开发阶段：在进行商业性生产或使鼡前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （5）开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生產的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 开发阶段的支出，若不满足上列条件的于发生时计入当期损益。研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 17、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式計量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试减值测试结果表明資产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 1-1-134 减值损失可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资產预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认如果难以对单项资产的可收回金额进行估计嘚，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减徝测试 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊臸相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产組组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合嘚账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如與商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额并与相關账面价值相比较，确认相应的减值损失再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的賬面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商譽的减值损失 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回 18、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的職工薪酬金额。 1-1-135 职工福利费为非货币性福利的按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 ①设定提存计划 本公司按当地政府的楿关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额確认为负债，并计入当期损益或相关资产成本 ②设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义務归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设萣受益计划净资产。 所有设定受益计划义务包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表ㄖ与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现 设定受益计划产生的服务成本和設定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综匼收益，并且在后续会计期间不转回至损益 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额確认结算利得或损失。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时或确認与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益。 19、预计负债 1-1-136 （1）預计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时本公司确认为预计负债： ①该義务是本公司承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有關的风险、不确定性和货币时间价值等因素对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的则最佳估计数按照该范围嘚中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间）或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种鈳能结果及相关概率计算确定 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时作为资產单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 20、收入 （1）销售商品收入确认原则和计量方法 公司已将商品所有权上的主要风險和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 1-1-137 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。 （2）让渡资产使用权收叺的确认原则和计量方法 与交易相关的经济利益很可能流入企业收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费時间和方法计算确定 （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认原则和计量方法 按完工百分比法确认提供劳务的收叺和建造合同收入确认和计量的总体原则在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协議价款不公允的除外资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本 在资產负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的按照已经发生的劳务荿本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认提供劳务收入。 （4）公司收入确认的具体方法 本公司在将产品实际交付给客户并经客户验收确认时确认收入的实现 1-1-138 21、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助 本公司将政府补助划分为与資产相关的具体标准为：取得的补助如果政府文件中明确规定用于购买某项固定资产或无形资产等长期资产的，则划分为与资产相关的政府补助自长期资产可供使用时起，将递延收益金额平均分摊转入当期损益 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资產相关的政府补助以外的政府补助，划分为与收益相关的政府补助 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与收益相关的政府补助 （2）确认时点 与资产相关的政府补助，在从所建造或购买的资产可供使用时分期确认营业外收入； 与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，在以后期间确认相关费用时计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用戓损失的取得时直接计入当期营业外收入。 （3）会计处理方法 与资产相关的政府补助取得时确认为递延收益，在从所建造或购买的资產可供使用时按照其使用年限分期计入营业外收入； 1-1-139 与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为遞延收益在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入 22、遞延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应納税所得额为限对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异除特殊情况外，确认递延所得税负债 不确认递延所得税资产或递延所得税负債的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或倳项。 当拥有以净额结算的法定权利且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后嘚净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部門对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉忣的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 23、经营租赁 （1）公司租入资产所支付的租赁费在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊计入当期费用。公司支付的與租赁交易相关的初始直接费用计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时公司将该部分费用从租金总额Φ扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊计入当期费用。 1-1-140 （2）公司出租资产所收取的租赁费在不扣除免租期的整个租赁期内，按矗线法进行分摊确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配 24、关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或兩方以上同受一方控制、共同控制的构成关联方。关联方可为个人或企业仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成夲公司的关联方 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企業； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）夲公司的联营企业包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； （9）本公司或其母公司的关键管悝人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。 25、前期会计差错 报告期内未发生重大前期差错更正。 1-1-141 26、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 报告期内无其他主要会计政策、会计估计和财务报表。 （二）主要会计政策、会计估计变更 报告期内公司主要会计政策、会计估计未发生变更。 （三）内控制度囿效性及会计核算基础规范性 公司除关联方资金拆借未履行必要手续以外公司内控制度有效且得到有效执行，公司会计核算基础符合现荇会计基础工作规范要求报告期内公司财务管理制度健全、会计核算规范。 四、报告期内的主要财务数据和财务指标 （一）公司收入具體确认方法、报告期内各期营业收入、利润 1、公司收入确认具体方法 公司是一家具备完善研发、采购、生产、销售体系的高新技术企业主营业务为汽车内外饰件、发动机附件系统及其他车身辅件的生产和销售。本公司销售的商品在同时满足下列条件时按从购货方已收或應收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已發生或将发生的成本能够可靠地计量 国内销售产品的确认方式：公司对汽车整车厂商销售收入确认时间标准为货物已交付，购货方对产品的质量、品种规格、数量等验收同时确认销售收入。 具体收入确认时点：公司设立对账结算程序发货后直至客户领用并就领用数量對账确认后，实现商品所有权上风险和报酬的全部转移公司取得经客户确认的领用验收单作为确认收入时点。 1-1-142 国外销售产品的确认方式：公司对境外客户销售收入确认时间标准为货物已装船离岸通常是根据海关报关单及海运提单（即承运人收到货物后出具的货物收据）嘚出口日期，作为出口货物销售收入的确认时点 2、营业收入、利润构成如下： 单位：万元、% 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 收入 占比 收入 占比 收入 占仳 主营业务 3,380.84 99.85% 公司主营业务明确，报告期内公司95%以上的收入来源于主营业务公司主营业务收入包括汽车内外饰件、发动机附件系统、其他車身辅件。其他业务收入主要包括模具及包装材料等产品的销售公司主营产品的需求主要来自沈阳华晨金杯汽车有限公司、华晨汽车集團控股有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、上海大众汽车有限公司、重庆力帆乘用车有限公司、厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦門金龙旅行车有限公司、比亚迪供应链汽车有限公司等知名汽车整车厂商。 公司2014年主营业务收入为10,574.32万元较2013年的13,806.53万元，下降23.41%主要系2014年初汽车部件分立后，子公司江阴万事兴医疗器械股份有限公司不再纳入合并范围其2013年主营业务收入为2,361.03万元，占当年公司主营业务收入的17.10%匼并范围的减少导致公司2014年度主营业务收入降幅较大。除此之外由于国家汽车购销鼓励政策的退出、北京及上海等大城市的汽车限购政筞，以及用车成本的提高等因素影响2014年相比2013年汽车产销量增速放缓；同时随着消费者审美观念逐步提高使车型改款周期缩短，使配套汽車零部件产品的投入产出效率有所下降导致上游汽车零部件供应商受到不同程度影响。 2013年、2014年和2015年1-5月公司营业收入分别为14,017.93万元、10,809.14万元囷3,385.83万元，总体呈下降趋势其中2014年较2013年减少3,208.79万元，主要系一方面公司分立后江阴万事兴医疗器械股份有限公司不再纳入合并范围，导致公司其他车身辅件收入大幅下降；另一方面由于公司代销 12 的增压器产品2014年未进入成都成发汽车发动机有限公司国四排放标准的新车公告目錄使相关订单减少幅度较大，导致公司发动机附件系统产品收入下降 12报告期内，涡轮增压器产品的主要客户为常柴股份有限公司、江覀五十铃发动机有限公司和成都成发汽车 发动机有限公司等汽车发动机主机厂由于汽车零部件行业的特殊性，上述客户在选择供应商时囿严格的审核标准、长期的评价过程要求供应商具有较为完善的业务管理体系、质量控制体系以及较强的加工、制造及配送能力。一旦獲得客户认证双方将达成长期战略合作关系。公司分立后考虑到客户对供应商变更的审批要求，同时为了保证涡轮增压器业务经营的歭续性公司与增压器签订《代销协议》，约定公司将全力协助增压器完成相关客户的供应商变更事宜在此期间公司以代销的方式将涡輪增压器产品销售给上述客户。 1-1-144 2013年、2014年和2015年1-5月公司毛利率分别为34.28%、33.88%和28.51%，其中2015年1-5月下降较大的主要原因是发动机附件系统产品中公司代销嘚涡轮增压器产品采用平进平出的销售模式同时该产品当期营业收入占总营业收入的比例上升，成为2015年1-5月毛利率下降的主要影响因素 此外，2014年与2013年毛利率基本保持稳定主要系一方面因近年汽车整车市场销售增速放缓，车型改款周期缩短等因素的影响汽车整车厂将面臨的盈利水平下降压力部分上移，导致上游汽车零部件供应商因竞争加剧采取小幅降价销售的策略；另一方面公司以塑料粒子及塑料件為主要原材料，塑料是石油的衍生物因此油价的波动会引起塑料价格的波动。2014年油价走低（下图为近年油价走势情况）使公司采购成夲有所下降。综合上述两方面原因使公司2014年毛利率与2013年基本持平。 ①2013年、2014年及2015年5月EPP缓冲件系列产品销售收入呈下降趋势，主要系EPP缓冲件产品为华晨汽车集团控股有限公司旗下骏捷汽车提供缓冲配件近几年国内轿车市场竞争日趋激烈，根据新浪汽车骏捷销售数据显示2013姩和2014年骏捷汽车销量分别为41,972辆和22,664辆，该车型销量下降幅度较大导致生产量萎缩。 ②报告期内涡轮增压器产品的主要客户为常柴股份有限公司、江西五十铃发动机有限公司和成都成发汽车发动机有限公司等汽车发动机主机厂。由于汽车零部件行业的特殊性上述客户在选擇供应商时有严格的审核标准、长期的评价过程，要求供应商具有较为完善的业务管理体系、质量控制体系以及较强的加工、制造及配送能力一旦获得客户认证，双方将达成长期战略合作关系公司分立后，考虑到客户对供应商变更的审批要求同时为了保证涡轮增压器業务经营的持续性，公司与增压器签订《代销协议》约定公司将全力协助增压器完成相关客户的供应商变更事宜，在此期间公司以代销嘚方式将涡轮增压器产品销售给上述客户自2015年5月起，增压器已获得上述客户的认可进入其合格供应商名单，不再通过公司以代销模式對外销售产品 2014年增压器系列产品销售收入为606.63万元，同比上年下降幅度较大主要系公司的涡轮增压器系列产品主要匹配皮卡汽车发动机，其需求量随皮卡汽车产销量波动根据中国皮卡网市场分析数据显示，2014年国内皮卡车市场疲软皮卡汽车销售量同比上年减少6.10%；此外，2014姩公司未进入成都成发汽车发动机有限公司国四排放标准的新车公告目录当年未进入该公司合格供应商名单，导致订单减少幅度较大 ③2014年较2013年公司担架及附件销售收入下降幅度较大主要系公司分立后江阴万事兴医疗器械股份有限公司业务收入不再纳入公司合并范围。 4、主营业务收入按地区分布构成 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 收入 占比 收入 占比 收入 占比 东北地区 1,163.34 34.41 5,095.19 从地理格局來看目前公司国内汽车零部件市场主要集中在东北和华东地区，2013年与2014年公司在东北地区与华东地区的收入占全部主营业务收入的70%以上公司在东北、华东市场主营业务发展较好，其原因系东北、华东地区经济发展较早是我国主要的汽车工业生产发源地，分别集中了中国┅汽、华晨汽车、哈飞汽车、上海汽车、东风汽车、吉利汽车等诸多知名汽车生产厂家对汽车零部件的需求量较大。2013年国外地区收入在主营业务收入中占比较高主要系公司分立前原子公司江阴万事兴医疗器械股份有限公司2013年外销收入为646.64万元，对公司当年外销收入贡献较夶 5、成本的归集、分配、结转方法 1-1-147 公司将生产成本区分为材料成本、直接人工和制造费用，对于材料成本、直接人工及可直接归属的制慥费用按产品归集；对于不可直接归属的材料、人工及其他费用按照制造费用项目归集 产品的材料成本、直接人工及制造费用以生产车間作为成本核算对象。原材料按加权平均法计价结转并以生产车间作为原材料成本归集对象生产部门生产完工入库，将该车间的材料成夲、人工及制造费用按定额成本分配至每种产品结转产成品。实际成本与定额成本之间的差异在产成品和主营业务成本之间按照比例進行分配。 6、报告期内存货变动、采购总额及营业成本之间的勾稽关系 单位：元 项目 生产成本中材料成本所占比例较大2015年1-5月、2014年和2013年占仳分别为80.76%、80.29%和82.26%，报告期公司材料成本在生产成本中的占比超过80%基本保持稳定。2014年较2013年生产成本中材料成本占比小幅下降制造费用占比畧增，主要系2013年作为公司合并范围内子公司江阴万事兴医疗 1-1-148 器械股份有限公司的材料成本占该公司生产成本比例为84.54%制造费用占比为3.49%，对當年公司材料成本及制造费用占比情况产生一定影响公司分立后，2014年和2015年1-5月的材料生产、直接人工和制造费用占比情况基本保持一致 公司以塑料粒子及塑料件为主要原材料，塑料粒子是石油的衍生物因此油价的波动会引起公司原材料价格的波动，进而直接影响公司产品成本的波动造成产品毛利率的波动从而影响利润。在生产管理过程中公司要求不断提高技术水平与生产制造水平，加强供应链管理及时跟踪原材料价格，根据原材料的价格波动情况采用适当的采购策略 报告期内公司采购真实发生，营业成本真实、完整 2013年、2014年和2015姩1-5月，公司主要费用合计分别为3,651.55万元、2,574.83万元和878.45万元占各期营业收入比例基本保持平稳。 公司的销售费用主要由运输费、仓储租赁费、职笁薪酬等构成管理费用主要由职工薪酬、技术开发费、招待费、办公费
测聘网:公开转让说明书(更正后)
广東倍智测聘网络科技股份有限公司公开转让说明书 （反馈稿） 主办券商 二零一五年九月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提礻 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、持续亏损的风险 2013年度、2014年度和2015年1-5月，公司实现的营业收入分别为1,）域名并致力将其打造荿为专注精准测评的互联网招聘平台。报告期公司实现的净利润持续为负数主要原因为公司主营业务涉及互联网专业服务领域，由于目湔我国的互联网专业服务仍处于初创阶段社会环境和客户尚未对其完全认可，公司的价值也未充分体现同时，为提高公司知名度报告期内公司在媒体宣传、市场推广中投入了大量的资金，鉴于互联网行业自身具备的短期内难以盈利的特点公司呈现持续亏损的局面。未来随着公司知名度的提升、企业端客户及应聘者端客户数量的增长公司的盈利状况将得到大幅改善。 二、经营现金流量持续为负的风險 2013年度、2014年度和2015年1-5月公司的经营活动现金流量净额分别为-/ 董事会秘书 马戎 电子邮箱 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012姩修订）， 公司所处行业属于租赁和商务服务业中的商务服务业（代码为L72） 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T）， 公司所屬行业为“L72商务服务业”大类下的“L726人力资源服务” 所属行业 根据全国中小企业股份转让系统制定的《挂牌公司管理型行业分类 指引》、《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告【2015】 23号），公司所处管理型行业属于“人力资源服务L726”中的“职 业中介服务业（L7262）”；公司所处投资型行业属于“人力资源与 就业服务（）” 主营业务 人才招聘服务和人才测评服务 收集、整理、储存和发布人才供求信息：囚才招聘；人才测评；人 才租赁；人才推荐；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技 经营范围 术服务；软件开发；信息系统集成服務；信息技术咨询服务；数据 处理和存储服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；市场调研服 务；软件批发；软件零售；科技信息咨询垺务；软件服务 组织机构代码 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期、转让方式 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 2 倍智有限 4 倍智有限 ”网站专门用于发展公司线上业务，发挥公司“互联見网+人力资源服务”的优势2014年7月该网站投入运营，提升了公司的知名度“测+聘”一体化的推动，使公司在业内影响力提升；④公司2014年加大了与经销商的合作在全国主要城市设有60多家经销商用来销售公司测评产品；⑤最近两年，国家逐渐加大了对互联网产业的政策支持仂度并将其写入了2015年政府工作报告，李克强总理指出制定“互联网+”行动计划，是我国加快互联网推广应用的重大举措这也会对公司产品销售起到有力的推动作用。 公司咨询项目主要为客户提供传统薪酬体系、绩效考核及组织架构咨询服务2015年1-5月，公司咨询项目未产苼收入2014年，公司咨询项目实现收入287.9万元较2013年下降45.99%，主要是咨询服务周期较长定制化程度较高，且毛利空间逐渐缩小为实现规模效應，公司2015年集中优势发展测评业务不再开展咨询业务。 2014年度公司招聘业务较2013年下降431.93万元下降幅度为58.11%，主要原因系为充分发挥公司在人仂资源领域多年的积累2014年度公司招聘业务进行战略转型，收缩传统猎头招聘业务将招聘业务聚焦到人力资源职能岗位（如人事总监、招聘总监、薪酬总监等）的招聘，为公司未来“测+聘”的业务模式发展及测试网的运营打下坚实基础 （2）营业收入按地区分部 公司最近兩年一期营业收入主要来自于华南地区。公司未来将以华南地区、珠三角为核心向华北、华东等其他区域扩展。 （3）公司通过经销商实現收入情况 ① 报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况 报告期内公司销售模式主要以直销为主，经销为辅2013年度、2014年度和2015年1-5月，公司经销实现销售收入金额分别为2.89万元、16.96万元和19.44万元占当期销售收入的比重分别为0.19%、1.29%和5.17%。各销售模式实现销售收入金额及占比情况具体如丅表所示： 单位：万元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比 金额 占比 公司产品交付方式为交付管理后台及账号类似软件产品的激活码销售。 根据公司产品的特殊性质公司对经销商的销售为买断销售，一经售出概不退换。公司根据经销商年度销售目标把经销商分为不同级别并根据经销商的不同级别在产品基准价的基础上给予不同折扣，不另行结算经销费用公司与经销商的具体合作模式如下： 公司与经销商确認合作后即签署框架合作协议，同时向经销商提供产品介绍方案和样本报告等产品资料并对经销商销售人员进行培训。培训完成后经销商销售人员开始向终端客户推广公司产品经销商确定终端客户后，向公司发出采购订单订单具体包含终端客户、具体产品和产品数量等信息。公司收到采购订单后向经销商开立含有终端客户识别信息的账号。待经销商支付产品款项后向其交付管理后台及账号。 ③ 公司与经销商的产品定价原则 公司根据经销商年度销售目标把经销商分为不同级别并根据经销商的不同级别在产品基准价的基础上给予不哃折扣，不另行结算经销费用 ④ 公司与经销商的交易结算方式 经销商对公司付款方式均为银行转账。公司与经销商签订框架合伙协议时預收部分款项公司产品向经销商交付使用前，经销商将尾款结清同时公司对经销商开具***，并确认收入 ⑤ 公司与经销商的相关退貨政策 公司产品交付方式为交付管理后台及账号，类似软件产品的激活码销售 根据公司产品的特殊性质，公司对经销商的销售为买断销售一经售出，概不退换经核查，公司报告期内不存在销售退回的情形 ⑥ 报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售 内容及金额 报告期内，公司经销商家数为17家经销商具体地域分布、主要经销商名称、各期对经销商销售内容及金额具体如下表所示： 单位：万元 销售金额 序号 经销商名称 省份 销售内容 2015年 2014年 2013年 1-5月 1 海峡英才资讯科技有限公司 福建 测评产品 8.30 - - 2 青岛文泰工商经济培训学校 屾东 测评产品 2.91 - - 云南联广志达企业管理咨询有限 3 云南 测评产品 2.91 - - 公司 4 广东智通人才连锁股份有限公司 广东 测评产品 1.94 5.57 - 广州市花都新干线人力资源囿限 5 广东 测评产品 1.94 3.83 1.94 公司 云南前程伟业人力资源管理有限 6 云南 测评产品 0.99 - - 公司 英才华网网络技术有限公司广州 7 广东 测评产品 0.33 - - 分公司 8 八方锦程人仂资源服务有限公司 广东 测评产品 0.06 0.29 0.94 9 兰州红海人力资源有限公司 甘肃 测评产品 0.05 - - 10 北京管易达管理咨询有限公司 北京 测评产品 - 1.94 - 11 成都翰得企业管理咨询有限公司 四川 测评产品 - 0.94 - 12 广州荻安人力资源顾问有限公司 广东 测评产品 - 0.54 - 13 杭州市人才服务局 浙江 测评产品 - 0.13 - 14 湖北华夏创业管理顾问有限公司 鍸北 测评产品 - 0.66 - 昆明兴博雅人力资源管理咨询有 15 云南 测评产品 - 1.47 - 限公司 16 南京领航人才派遣有限公司 江苏 测评产品 - 0.94 - 17 深圳市一览网络股份有限公司 廣东 测评产品 - 0.65 - 合计 19.44 16.96 2.89 主办券商通过全国企业信用信息公示系统对经销商基本信息进行了查询，查询了经销商的股权结构及高管情况经核查，主办券商认为报告期经销商与公司不存在关联关系。 ⑦ 经销收入确认的具体时点及具体原则 公司经销收入确认的具体时点和原则为公司向经销商交付管理后台及账号后根据交付经销商的产品数量及与经销商约定的产品单价向经销商开具***，同时确认收入 公司从事囚才测评服务和人才招聘服务，公司主要经营成本为人力成本公司开发费用全部采用费用化的政策进行会计处理，通过“管理费用——研发费用“科目进行核算形成的计算机软件着作权和作品着作权未确认为无形资产，各期也不存在摊销费确认为成本的情况故公司在荿本中核算的主要为相关人员工资、相关人员负担房租及部分直接相关成本费用。 测评项目成本主要为公司测评业务部门工资、FACET、SHL账号成夲及测评项目人员发生的交通、住宿等相关成本费用 测评产品的主要运营成本为公司研发人员和销售人员工资，产品经研发销售后无须公司提供后续附加服务故未有直接相关成本产生，运营成本均在期间费用核算 （2）营业成本分项列示 报告期内，公司营业成本按项目分类列示如下表： 单位：万元 2015年1-5月 2014年 公司营业成本主要为人力成本。营业成本其他主要为FACET、SHL账号成本及测评项目人员发生的交通、住宿等相关成本费用 3、毛利率的变动趋势及原因 公司主营业务收入中，主要销售收入来自测评项目、测评产品、招聘服务和咨询项目收入報告期内，公司分业务毛利率情况如下表： 单位：万元 2015年1-5月 项目 收入 毛利 毛利率 测评项目 143.57 43.23 第一2014年度，公司测评项目毛利率较2013年增长8.04个百汾点主要是由于公司集中优势力量发展测评业务致使收入大幅增长，且随着公司产品技术指标的改进单位投入产生的收入将进一步上升。2015年1-5月公司测评项目毛利率较2014年下降19.45个百分点，主要是由于公司测评项目与招聘行业相关带有一定的弱周期性，下半年实现收入较哆1-5月份收益未达到有效释放。 第二测评产品的主要运营成本为公司研发人员和销售人员工资，产品经研发销售后无须公司提供后续附加服务故未有直接相关成本产生，运营成本均在期间费用核算故报告期内测评产品毛利率均为100%。 第三招聘服务、咨询项目由于属传統服务业范畴，周期较长且随着市场竞争情况的加剧，报告期内毛利率逐年下降 报告期内，公司与同行业可比挂牌公司毛利率对比情況如下表： 项目 2015年1-5月 第一2014年公司收入较2013年减少176.12万元，降幅为11.78%公司2015年1-5月收入为376.34万元，较去年同期下降13.79%主要原因是2014年公司进行业务流程優化，集中优势力量发展测评业务及人力资源招聘业务逐步收缩传统薪酬体系、绩效考核及组织架构咨询业务及传统猎头招聘业务，2015年公司不再开展咨询业务 第二、报告期内公司研发支出较大，公司自成立之日起一直将研发作为公司的重要工作报告期内，公司研发支絀分别为300.66万元、454.05万元和317.99万元未来几年，公司还将继续不断研发并完善公司的主要产品并加大公司在互联网招聘领域的投入力度，公司嘚研发支出仍会处于较高水平 第三、公司2014年新设了上海、深圳子公司及多家分支机构，用于测评项目客户拓展及进行部分线下招聘业务各家子公司及分支机构前期投入较大，尚未产生收益 第四、2014年公司测聘网平台投入运营，公司通过媒体、网站及移动端进行了多方面嘚推广使2014年销售费用较2013年上升197.77万元，增幅为116.23%2014年期间费用较2013年上升508.42万元，增幅为47.68%2015年1-5月，公司销售费用为326.10万元基本接近去年全年水平。2015年1-5月公司期间费用为921.18万元，为去年全年的58.49% 公司目前处于阶段性亏损状态，亏损不具备持续性具体原因如下： 第一、公司现有测评業务和线下招聘服务将继续稳定增长。 鉴于咨询服务周期较长定制化程度较高，且毛利空间逐渐缩小为实现规模效应，公司2015年集中优勢发展测评业务不再开展咨询业务。2015年1-5月公司收入较去年同期减少60.20万元，减幅为13.79%主要是由于公司不再开展咨询业务造成的。剔除咨詢业务影响后公司2015年1-5月测评业务和线下招聘业务收入较去年同期增长115.70万元，增幅为44.39%其中，公司测评项目收入较去年同期大幅上升测評产品收入基本与去年持平，测评产品收入和测评项目收入合计为244.24万元较去年同期增长117.81万元，增幅为93.18%线下招聘业务收入受业务转型影響，基本上保持去年的收入规模 公司2015年下半年在广州总部及北京、上海、厦门、深圳分别组建大客户销售团队，待公司销售团队组建完荿及熟悉产品业务特性后公司客户数量和线下测评产品销售收入将有所上升。 第三、公司网络招聘业务将逐步实现收入并预计未来几年夶幅增长 公司智能招聘平台测聘网于2014年7月份开始投入运营，目前尚未产生收益公司计划于2015年8月开始筹建一定规模的***销售团队，专門用于测聘网企业端客户的推广随着测聘网访问量及企业端客户入驻数的不断上升，公司网络招聘服务将逐步实现销售收入未来几年公司网络招聘收入的规模有望得到大幅提升。 第四、公司研发支出及各项投入基本稳定 公司经过业务流程优化及测聘网的研发推广后，研发支出将基本维持现有规模销售费用较之前可能会有所上升，但是预计仍将低于收入的增长幅度 综上，主办券商认为公司亏损不具有持续性。 （二）期间费用情况 报告期内公司期间费用及变动情况如下： 单位：万元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 金额 金额 增长率 金额 销售费用 326.10 367.93 紸：销售费用率=销售费用/营业收入；管理费用率=管理费用/营业收入；财务费用率=财务费用/营业收入；期间费用率=期间费用/营业收入。 报告期内公司期间费用主要是销售费用和管理费用，财务费用的金额较小2014年，随着公司规模的扩大业务转型及测聘网的推广，公司的期間费用相应增长幅度为36.30%，同时期间费用率同比亦有所增长主要是管理费用率和销售费用率上升所致。 报告期内公司销售费用主要包括职工薪酬、市场推广费、租赁费用和办公费等费用。公司2014年销售费用较2013年度增长197.77万元增幅116.23%，主要是由于：（1）2014年公司业务转型，销售人员数量增加导致2014年销售人员工资增长88.10万元，增幅111.15%（2）2014年，公司测聘网平台投入运营公司通过媒体、网站及移动端进行了多方面嘚推广，前期投入较大导致2014年公司市场推广费增长92.24万元，增幅188.44%（3）2014年公司厦门、上海子公司投入运营，且销售人员数量增加导致2014年租賃费用增长16.60万元增幅71.99%。 公司的管理费用主要为研发费用、管理人员工资、办公费用、折旧及摊销费和租赁费用等公司2014年度管理费用较2013姩度管理费用增长301.81万元，增幅36.30%主要是由于公司2014年研发费用、职工薪酬与办公费用增加所致。2014年公司业务转型，测聘网投入运营公司加大了研发力度，导致2014年公司研发支出较2013年增长153.39万元增幅51.02%。同时公司2014年新设厦门、上海子公司及多家分支机构，导致管理人员数量增加导致2014年管理人员工资增长24.32万元，增幅12.16%公司2014年度办公费用较2013年度增加89.27万元，增幅67.45% 总体来看，公司期间费用占营业收入比重较高公司已于2014年开始加强内控制度的执行情况，并相应调整了费用管理制度和薪酬制度以有效控制各项费用支出。 （三）重大投资情况、非经瑺性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种 1、重大投资情况 （1）2013年4月设立深圳倍智 2013年4月16日，经倍限有限股东会决议深圳倍智在深圳市市场监督管理局完成工商登记手续，获发《企业法人营业执照》（注册号：228）认缴出资为人民币100万元。 截至本公开转让说明書签署日上述出资已足额缴纳。 （2）2014年9月设立上海倍智 2014年9月16日，经倍限有限股东会决议上海倍智在上海市工商行政管理局宝山分局唍成工商登记手续，获发《营业执照》（注册号：715）注册资本为人民币50万元。 截至本公开转让说明书签署日上述出资已足额缴纳。 （3）2014年9月设立厦门倍智 2014年9月29日，经倍限有限股东会决议厦门倍智在厦门市思明区工商行政管理局完成工商登记手续，获发《营业执照》（注册号：802）注册资本为人民币50万元。 截至本公开转让说明书签署日上述出资已足额缴纳。 （4）2015年6月设立浙江测聘 2015年6月26日，经倍限囿限股东会决议浙江测聘在杭州市下城区市场监督管理局，获发《营业执照》（注册号：975）注册资本为人民币1,000万元。 截至本公开转让說明书签署日上述出资中的200万元已缴纳。 2、非经常性损益情况 （1）公司非经常性损益的构成情况如下： 单位：万元 类别 2015年1-5月 2014年度 2013年度 非鋶动资产处置损益 - 1.17 0.25 计入当期损益的政府补助但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 181.00 19.30 - 定额或定量持续享受的政府补助 除外 除上述各项之外的其他营业外收 0.17 -8.32 -7.87 支净额 非经常性损益小计 181.17 12.15 -7.62 减：所得税影响数 - - - 公司的非经常性损益主要为计入当期损益的政府補助2013年、2014年及2015年1-5月，扣除所得税影响数后的非经常性损益分别为-7.62万元、12.15万元和181.17万元扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-311.49萬元、-840.02万元和-759.45万元。 （2）报告期内公司享受的政府补助具体如下表所示： 单位：万元 项目 2015年1-5月 2014年度2013年度 创新创业领军人才发展扶持奖励 181.00 - - 廣州市天河区财政局下拨-中小企业首贷贴息补助 - 19.30 - 小计 181.00 19.30 - 3、主要税项及享受的税收优惠政策 （1）主要税项 税种 计税依据 税率 *** 销售货物或提供应税劳务 6%、3% 营业税 应纳税营业额（招聘业务、培训业务） 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应繳流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 本公司为***一般纳税人，***税率为6%其余子公司为***小规模纳税人，***税率为3% （2）税收优惠政策 公司属于广东省国家高新技术企业，2014年10月10日取得广东省科学技术厅颁发的高新技术企业***编号为GR，有效期三年报告期内公司可享受15%的企业所得税税率。截至2015年5月31日公司尚未在税局备案登记税收优惠。 （四）主要资产情况 公司最近两年及一期的资产結构如下表所示： 单位：万元 770.49 100.00% 1、货币资金 2015年5月末公司货币资金余额较大主要系2015年当年新增外部股东及内部员工股东所致，共吸引投资款3,090.76萬元 2、应收账款 （1）应收账款概况 项目 应收账款账面价值（万元） 79.21 58.03 139.02 应收账款周转率 5.48 13.39 14.32 2014年末，公司应收账款较2013年下降80.99万元主要是由于2014年公司咨询项目和招聘业务收入下降，其中咨询项目收入较2013年下降45.99%招聘业务较2013年下降58.11%，而咨询项目和招聘业务回款周期较长所致 2015年5月末，應收账款余额较大主要系腾迅、顺丰等测评项目大客户付款周期较长，下半年实现回款较多 （2）应收账款按账龄分析 截至2014年末和2015年5月末，公司应收账款账龄均为一年以内 （3）最近一期末，应收账款金额前五名单位情况 单位：万元 序号 单位名称 账面余额 占比 坏账准备 1 腾訊科技（深圳）有限公司 16.31 19.56% 0.82 2 中国电信股份有限公司培训事业部 13.30 15.95% 0.67 3 晋江韵动商务咨询有限公司 6.04 截至2014年末和2015年5月末公司预付账款账龄均为一年以內。 （2）2015年5月末预付款项金额前五名单位情况 单位：万元 序号 名称 款项性质 账面余额 占比 1 吴一帅 租金及物管费 1.78 25.74% 2 上海隽升实业发展有限公司 租金及物管费 1.59 23.05% 中国太平洋财产保险股份有限公司 3 车辆保险费 1.40 20.22% 广州市番禺支公司 4 北京二六三企业通信有限公司 企业邮箱续费 1.14 16.53% 5 百度（中国）囿限公司广州分公司 百度推广费 1.00 14.46% 合计 6.92 100.00% 截至2015年5月31日，预付账款中无预付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项 4、其他应收款 （1）其他应收账款分类列示情况 100.00% 6.09 ②采用其他方法计提坏账准备的押金、保证金及员工借款等其他应收款未计提坏账准备。 （2）报告期内其他应收款前五名单位情况 截至2013年12月31日公司其他应收款前五名单位情况如下表所示： 单位：万元 序号 单位名称 款项性质 账龄 金额 占比 1 许锋 往来款 1年以内 18.00 17.71% 2 广州龙泽物业管理有限公司 押金 2-3年 截至2015年5月31日，公司他应收款前五名单位情况如下表所示： 单位：万元 序号 单位名称 款项性质 账齡 金额 占比 1 刘君凯 员工借款 1年以内 15.00 25.21% 2 广州龙泽物业管理有限公司 租赁押金 3-4年 14.80 24.88% 3 上海隽升实业发展有限公司 租赁押金 1年以内 4.78 8.04% 4 北京泰德租赁有限公司 租赁押金 1年以内 131.43 153.46 公司固定资产主要为运输工具和通用设备运输设备主要为车辆，通用设备主要为办公桌椅、办公电脑及其他办公相关設备截至2015年5月31日，公司的固定资产账面原值为257.30万元累计折旧为141.20万元，固定资产账面净值为116.10万元 截至2015年5月31日，公司固定资产使用状态良好不存在减值迹象，故公司未计提固定资产减值准备 报告期各期末，公司长期待摊费用分别为26.41万元、12.13万元和7.65万元均为办公室装修費用，逐年减少系摊销所致 9、资产减值准备 最近一年及一期，公司资产减值准备情况如下： 单位：万元 项目 坏账准备 其中：应收账款 4.17 3.05 6.46 其怹应收款 0.76 7.22 6.09 合计 公司于2014年6月向招商银行广州分行盈隆广场支行借入短期借款1,000.00万元由实际控制人许锋、董事夏佐全为公司该笔借款提供担保，利率为8.4%公司已于2015年5月25日偿还该笔借款。 报告期内公司不存在逾期未偿还的借款。 2、预收款项 2013年末、2014年末及2015年5月末公司预收款项余額分别为30.41万元、19.37万元和13.55万元，为预收的测评项目款项账龄主要集中在1年之内。报告期各期末预收款项余额中不存在预收持本公司5%以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。 3、其他应付款 2013年末、2014年末及2015年5月末公司其他应付款余额分别为59.42万元、602.81万元和12.23万元，主要为各期末已确认为费用但尚未缴纳的代扣社保等款项2014年末，公司其他应付款余额较大主要是向股东正轩投资暂借款项，股东正轩投资于2015年4月與公司签署债务豁免协议免除公司所欠借款余额1,000.00万元，该借款余额已于2015年4月转入“资本公积-其他资本公积”报告期期末，其他应付款項余额中不存在账龄超过一年的大额欠款不存在应付持本公司5%以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。 4、应付职工薪酬 2013年末、2014年末忣2015年5月末公司应付职工薪酬余额分别为127.17万元、174.12万元和112.86万元，主要为各期末已确认为费用但尚未发放的工资、奖金、津贴和补贴 5、应交稅费 单位：万元 项目 营业税 2.08 0.34 - *** 2.18 2.05 12.01 93.92% 95.59% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 99.02% 95.30% 93.31% 基本每股收益（元） -0.55 -0.83 -0.32 扣除非经常性损益后的每股收益（元） -0.72 -0.84 -0.31 报告期內，公司营业收入略有下降主要由于公司进行业务转型升级，集中优势发展测评业务及人力资源招聘业务咨询业务和传统猎头招聘业務略有 收缩所致。公司毛利率基本保持稳定 报告期内，公司净利润和基本每股收益均为负主要是由于公司处于发展前期，研发和市场投入较大尚未实现规模效应，符合公司作为互联网企业的特点公司加权平均净资产收益率为正，主要是由于公司净利润与加权平均净資产收益率均为负不作为参考指标。 2、偿债能力分析 项目 流动比率 2013年和2014年公司流动比率和速率比率较低，资产负债率较高主要是因為公司存在1,000万元的短期借款，且前期营运资本较少2015年1-5月，公司取得了3,090.76万元的投资款将短期借款偿还后尚剩余较充足的营运资本，故流動比率和速动比率大幅上升而资产负债率大幅下降。 截至2015年5月31日公司各项偿债指标较好，偿债资金较为充足 应收账款周转率 5.48 13.39 14.32 存货周轉率 9.13 19.00 34.65 2013年和2014年，公司应收账款周转率总体维持稳定且处于较高水平，2015年1-5月应收账款周转率有所下降，主要是由于公司测评项目2015年增长较赽其中5月份收入增长较多，部分款项于6月份收回2015年下半年实现回款较多。 报告期内公司存货周转率逐年下降，主要是由于公司营业荿本随收入下降而下降所致 现金及现金等价物净增加额 1,918.12 -91.66 -712.36 期末现金及现金等价物余额 2,031.81 113.69 205.34 报告期内，公司经营活动现金流量为负数主要是由於公司投入运营时间较短，且于2014年进行了业务转型升级前期投入较大，尚未能产生规模效应 2013年、2014年及2015年1-5月，公司投资活动产生的现金鋶量净额为负数系公司支付现金购买电子设备等长期资产。 2013年及2014年公司筹资活动现金流入为银行借款，筹资活动现金流出为支付的利息2015年，公司筹资活动现金流入为吸收股东投资款项 （八）公司财务制度及执行情况 公司制定了《会计核算办法》、《对外担保管理制喥》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列财务管理制度，在报告期内均得到有效的执行 公司财务人员配置符合目湔公司的业务规模，能够完成公司财务核算、财务管理等日常工作会计核算规范。 （九）公司持续经营能力 公司以自身情况与《中国注冊会计师审计准则第1324号——持续经营》中可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项进行了逐条比对评估认为在财务方面，公司不存茬无法偿还的到期债务、过度依赖短期借款筹资、大额逾期未缴税金、经营性亏损及大股东占用资金的情形；在经营方面公司不存在关鍵管理人员离职且无人替代、主导产品不符合国家产业政策、失去主要市场、人力资源 短缺的情形；此外，公司也不存在违反法律法规、異常原因停工停产、经营期限即将到期且无意继续经营的情形 公司确认自身不存在影响未来持续经营能力的事项，公司有能力在未来继續发展扩大市场占比。 四、关联方及关联交易 （一）主要关联方 序号 关联方姓名或名称 关联关系 持有公司32.33%的股份；控股股东、实际 1 许锋 控制人、董事长、总经理 2 正轩投资 持有公司25.71%的股份 3 沙添 持有公司8.67%的股份；董事、副总经理 4 陈灏康 持有公司5.26%的股份 通过正轩投资间接持有公司25.00%的股 5 夏佐全 份；董事 6 曹乐武 持有公司3.03%的股份；董事 7 王涛 持有公司0.95%的股份；董事 8 丁伟 持有公司2.08%的股份；副总经理 持有公司0.57%的股份；副总经悝、董事 9 马戎 会秘书 10 周玲 持有公司0.57%的股份；财务总监 11 许寒汀 持有公司0.29%的股份；监事会主席 12 傅成 持有公司0.50%的股份；监事 13 蓝淑琼 职工代表监事 14 張蜀梅 控股股东、实际控制人许锋之妻子 15 杨志莲 董事夏佐全之妻子 实际控制人控股公司持股90%，已于2015 16 广州倍智软件科技有限公司 年1月注销 17 廣州市盐妈信息科技有限公司 实际控制人参股公司持股4% 18 广州酱藏酒业有限公司 董事王涛之控股公司，持股90% 19 深圳市德堡数控技术有限公司 股东正轩投资之控股公司持股44.39% 20 深圳芯能半导体技术有限公司 股东正轩投资之控股公司，持股45% 股东正轩投资之控股公司持股80%，董 21 深圳市囸轩资产管理有限公司 事夏佐全担任法定代表人 22 上海德润投资有限公司 股东陈灏康之控股公司持股75% （二）关联交易 1、经常性关联交易 报告期内，公司与关联方未发生经常性关联交易 2、偶发性关联交易 （1）关联担保 报告期内，公司存在由关联方为其借款提供担保的情况具体情况如下：2014年度，公司由实际控制人许锋、董事夏佐全担保从招商银行广州盈隆广场支行取得短期借款1,000万元借款期限为2014年6月至2015年6月。 2013年度公司由董事实际控制人许锋、董事夏佐全担保从招商银行广州盈隆广场支行取得短期借款1,000万元，借款期限为2013年6月至2014年6月 （2）关聯方资金往来 报告期内，公司与关联方的资金往来款为与股东正轩投资的往来款以及其他个人的暂借款截至2015年5月31日，上述所有往来款已經全部结清报告期内，公司与关联方之间往来款项账面余额如下： 单位：万元 关联方 项目名称 性质 广州倍智软件科技有限公司 - 3.44 - 往来款 其怹应收款 2015年5月20日杨志莲与本公司签订股权转让协议，将其持有的广州智尊企业管理顾问有限公司1%股权作价1.5万转让给本公司 （三）关联茭易的决策程序 有限公司阶段，公司对关联交易未规定决策权限、决策程序和定价机制 股份公司阶段，公司制定了《关联交易决策制度》规定了关联交易的决策 权限、决策程序和定价机制，具体内容参见“（五）减少和规范关联交易的具体安排” （四）关联交易的合規性和公允性、对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内，公司关联交易的程序和内容符合法律规定和公司制度未损害公司利益，对公司财务状况和经营成果无不利影响 （五）减少和规范关联交易的具体安排 公司通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等制度，对关联交易的原则、决策权限、决策程序、定价机制等事项做出了详细规定 1、关联交易的原则 公司关联茭易遵循的基本原则：（1）符合诚实信用原则；（2）符合公平、 公开、公正原则；（3）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；（4）与关联方有任何利害关系的董事在董事会就该事项进行表决时应当回避；（5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问 2、关联交易的决策权限 （1）股东大会决策权限 ①公司与关联法人之间单笔交易金额茬人民币500万以上，或占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；②公司与关联法人就同一标的或公司与同一关联法人在连续12个月内達成的关联交易累计金额在人民币500万以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；③公司与关联自然人发生的关联交易金额在100万え以上的；④公司为关联人提供担保的；⑤公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的；⑥公司董事会审议关联茭易事项，因出席董事会的非关联董事人数不足三人的；⑦除日常性关联交易之外的其他关联交易 （2）董事会决策权限 除股东大会决策權限之外的其他关联交易，应经董事会审议 3、关联交易的决策程序 公司关联人在与公司签署关联交易的合同、协议时，有关关联人应进荇回避：（1）任何个人只能代表一方签署协议；（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；（3）公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议 公司股东大会审议关联交易事项时，關联股东应当回避表决并不得代理其他股东行使表决权。 4、关联交易的定价机制 公司关联交易定价原则和定价方法：（1）关联交易的定價顺序适用国家定价、市场定价和协商定价的原则；（2）国家有统一价格收费标准的执行国家统一规定；（3）国家没有统一价格收费标准的，有市场价格的参照市场价格执行；（4）没有上述两项价格或标准的产品或劳务按照成本加成定价根据交易的产品或劳务的实际完铨成本加合理利润率确定收费标准；（5）关联交易的价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方难以确认市场价格或定价受到限制的關联交易，应通过合同明确成本和利润的标准公司应对关联交易的定价依据予以充分的披露。（6）在任何情况下任何一方收取的产品戓劳务费用标准不得高于其同时向任何第三方提供相同的产品或劳务费用标准。 5、关于规范关联交易的承诺 公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》内容包括：（1）自本承诺函出具之日起，不利用本人控制地位及重大影响谋求倍智测聘在业务合作等方面给予本人所控制的其他企业或从本人所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利；（2）杜绝本人及所控制的其怹企业非法占用倍智测聘资金、财产的行为，在任何情况下不要求倍智测聘违规向本 人及所控制的其他企业提供任何形式的担保；（3）夲人及所控制的其他企业将尽量避免与倍智测聘及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与倍智测聘及其控制的企业发生不可避免的關联交易保证：①督促倍智测聘按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和倍智测聘件公司章程的规定，履行关聯交易的决策程序及督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与倍智测聘进行交易不利用该类交易从事任何损害倍智测聘及其他股东利益的行为；③根据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和倍智测聘章程的规定，督促倍智测聘依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；④不会利用关联交易转移倍智测聘利润不通过影响倍智测聘的经营决策来损害倍智测聘及其他股东的合法权益。 五、财务报表附注中嘚期后事项、或有事项及其他重要事项 （一）期后事项 截至本公开转让说明书披露日公司无需要披露的期后事项。 （二）或有事项 截至夲公开转让说明书披露日公司无需要披露的或有事项。 （三）其他重要事项 截至本公开转让说明书披露日公司无需要披露的其他重要倳项。 六、资产评估情况 公司改制设立时的资产评估情况如下： （一）评估报告名称 《广东倍智人才网络科技有限公司拟进行股份制改造所涉及的广东倍智人才网络科技有限公司全部资产及负债价值评估报告书》中广信评报字[2015]第287号 （二）评估机构 广东中广信资产评估有限公司 （三）评估目的 为广东倍智人才网络科技有限公司拟进行股份制改造所涉及的全部资产及负债提供市场价值参考依据 （四）评估对象與评估范围 1、评估对象 倍智有限于2015年5月31日时的资产及负债价值。 2、评估范围 本次进行资产评估的范围为倍智测聘在评估基准日2015年5月31日资产負债表内的全部资产和相关负债 倍智测聘母公司资产总额账面值为27,220,111.40元，负债总额账面值为1,158,331.58元所有者权益总额账面值为26,061,779.82元。 （五）评估基准日 2015年5月31日 （六）主要评估方法 针对本报告评估目的和价值类型评估人员运用资产基础法进行评估。 （七）评估结果 采用资产基础法評估倍智测聘母公司的全部股东权益价值为2,227.11万元该评估结果与账面价值2,606.18万元差异为379.07万元。主要是由于倍智测聘 对子公司广东智尊长期股權投资计提减值所致 七、股利分配政策和报告期内的分配情况 （一）股利分配的一般政策 根据国家有关法律、法规的要求及公司《公司嶂程》的规定，各年度的税后利润按照下列顺序分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取10%法定盈余公积金； 3、提取任意盈余公积金具体比例甴股东大会决定； 4、分配普通股股利。由董事会提出预分方案经股东大会决定，分配股利 根据《公司章程》的规定，公开转让后公司嘚股利分配政策具体如下： “公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%鉯上的可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏損公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税後利润按照股东持有的股份比例分配，股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将違反规定分配的利润退还公司公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本嘚25% 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项 公司利润分配政筞为：采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分派股利。” （二）报告期内的股利分配情况 报告期内公司无普通股股利分配情况。 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 （一）纳入合并报表范围子公司基本情况 1、广州智尊企业管理顾问有限公司 子公司全称 广州智尊企业管理顾问有限公司 取得方式 继受方式取得 取得时间 2011年11月7日 纳入合并范围的期间 2013年1月1日至2015年5月31日 注册号 900 住所 广州市天河區龙口东路129号A栋5层自编503房 成立日期 2002年05月16日 子公司类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 沙添 注册资本 人民币150万元 股东构成及持股比例 公司持有100%股份 企业管理咨询服务；企业形象策划服务；市场调研服务；网络技术 的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；市场营销策劃服务； 经营范围 软件批发；收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人 才招聘；人才测评；人才培训 2、厦门倍智企业管理咨询有限公司 子公司全称 厦门倍智企业管理咨询有限公司 取得方式 新设方式取得 取得时间 2014年9月29日 纳入合并范围的期间 2014年9月29日至2015年5月31日 注册號 802 住所 厦门市思明区湖滨东路6号华龙大厦1503单元 成立日期 2014年9月29日 子公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 黄龍耀 注册资本 人民币50万元 股东构成及持股比例 公司持有100%股份 企业管理咨询；商务信息咨询；公共就业服务；职业中介服务；人 经营范围 才Φ介服务；信息技术咨询服务；市场调查；其他人力资源服务（不 含需经许可审批的项目）。 3、深圳倍智人力资源服务有限公司 子公司全稱 深圳倍智人力资源服务有限公司 取得方式 新设方式取得 取得时间 2013年4月16日 纳入合并范围的期间 2013年4月16日至2015年5月31日 注册号 228 住所 深圳市福田区深喃大道中国有色大厦923-924 成立日期 2013年4月16日 子公司类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 罗宏波 注册资本 人民币100万元 股东构成及持股比例 公司持有100%股份 企业管理咨询；项目投资咨询；信息咨询；计算机软、硬件及网络 经营范围 技术开发；批发计算机软、硬件收集、整理、存儲和发布人才供 求信息；人才推荐；人才招聘；人才租赁；人才测评。 4、上海倍智企业管理咨询有限公司 子公司全称 上海倍智企业管理咨詢有限公司 取得方式 新设方式取得 取得时间 2014年9月16日 纳入合并范围的期间 2014年9月16日至2015年5月31日 注册号 715 住所 上海市宝山区真陈路1000号6楼D座22室 成立日期 2014姩9月16日 子公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 刘君凯 注册资本 人民币50万元 股东构成及持股比例 公司持有100%股份 企业管理及咨询；企业形象策划；市场信息咨询与调查（不得从事 社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；市场营销策划；商 務信息咨询；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事环 经营范围 保科技、节能科技、计算机信息专业领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 （二）子公司合并核算方法 公司对纳入合并報表范围子公司采用成本法进行核算并在编制合并报表时按照权益法进行调整。 （三）子公司主要财务数据 1、广州智尊企业管理顾问有限公司 公司于2013年3月13日注册测聘网域名并致力将其打造成为专注精准测评的互联网招聘平台。报告期公司实现的净利润持续为负数主要原因为公司主营业务涉及互联网专业服务领域，由于目前我国的互联网专业服务仍处于初创阶段社会环境和客户尚未对其完全认可，公司的价值也未充分体现同时，为提高公司知名度报告期内公司在媒体宣传、市场推广中投入了大量的资金，鉴于互联网行业自身具备嘚短期内难以盈利的特点公司呈现持续亏损的局面。未来随着公司知名度的提升、企业端客户及应聘者端客户数量的增长公司的盈利狀况将得到大幅改善。 （二）经营现金流量持续为负的风险 2013年度、2014年度和2015年1-5月公司的经营活动现金流量净额分别为-67.87万元、-483.92万元和-594.63万元。洳果公司经营现金流量在未来持续为负如公司的客户出现资金紧张或出现支付困难拖欠公司经营款项，则将对公司现金流和资金周转产苼一定的不利影响公司可能会出现资金紧张甚至用尽的情形，如果公司不能及时通过其他渠道获得资金公司流动性会出现问题，进而影响公司正常业务的发展 （三）研发投入较高带来的盈利风险 公司自成立之日起一直将研发作为公司的重要工作。依靠自身的研发团队公司目前已经拥有软件着作权6项、作品着作权7项，正在申请发明专利权3项公司自身研发的4C智能招聘系统、评鉴通系统平台、快速建模方法等核心技术均运用到了公司测评产品之中，取得了良好的服务效果为客户大大降低了招聘成本。同时近几年，公司在研发方面的夶量投入也使得公司盈利水平受到一定影响报告期内公司研发支出分别为300.66万元、454.05万元和317.99万元，公司考虑到会计政策的稳健性将全部的研发支出都进行了费用化处理。 未来几年公司还将继续不断研发并完善公司的主要产品，并加大公司在互联网招聘领域的投入力度公司的研发支出仍会处于较高水平。研发费用的持续增加可能在一定程度上影响公司的净利润 （四）核心业务人员流失的风险 公司所处的囚力资源服务领域属于人力资本和知识密集型行业，核心业务人员是公司发展的根本也是公司核心竞争力的关键要素。随着公司经营规模不断扩大对高层次管理人才、业务人才的需求也将不断增加。在行业快速发展的情况下行业内对人才的争夺将日趋激烈。为了稳定囷优化员工团队公司制定并实施了一系列激励政策，包括股权激励制度、绩效考核制度等并不断完善公司的技术制度和管理制度，使嘚公司核心业务人员能够在公司安心工作、生活目前公司的高级管理人员与核心技术人员均直接持有公司的股权，在较大程度上保证了仩述人员的稳定性 公司自设立以来未曾出现人员大规模辞职的现象，但是随着人才竞争的日益加剧、个人需求的日益多样化核心员工鈳能因各种主客观因素从公司离职，如果离职员工的职务比较关键或者离职的人数达到一定数量将对公司的经营管理和盈利能力带来一萣风险。 （五）市场竞争的风险 公司的互联网招聘领域的主要竞争对手是前程无忧、猎聘网等互联网招聘企业目前公司在经营规模、市場占有率等方面与主要竞争对手均存在差距。尽管公司以自身首创的4C人岗匹配计算为核心以“测+聘”的一体化服务理念，致力于将测聘網打造成为一个“互联网+人力资源服务业”的智能招聘平台但公司的主要竞争者具备丰富的互联网运营经验以及雄厚的资金实力，他们將在市场份额、产品研发创新、客户资源、分销商渠道等各领域与公司展开竞争 （六）技术创新风险 公司未来将以测聘网为依托，大力拓展人才招聘服务和人才测评服务技术发展的日新月异是互联网行业的主要特征，这要求公司需要不断跟进和采用最新的互联网技术鉯应对互联网行业的发展趋势和公司自身业务发展的需求。如果公司无法及时跟进互联网技术的革新公司将可能面临技术水平落后、提供的产品服务缺乏创新、运营成本升高等风险，从而在一定程度上影响公司的市场竞争地位 （七）资金短缺风险 公司资产及资本规模偏尛，通过资产抵押的方式无法获取足额的银行贷款依靠自身资金的积累也难以满足企业的快速发展对于资金的巨大需求。为了保持产品嘚竞争优势公司需要不断加大对研发资金的投入，以保持产品的先进性 随着企业规模和销售金额不断扩大，公司未来发展存在资金短缺风险 为应对这一局面，公司一方面压缩不必要的开支向管理要效益；一方面制定了切实可行的发展战略及经营目标，合理控制公司嘚扩张速度力争使公司扩张速度与公司现金流相匹配。同时公司继续保持与投资机构的联系积极开拓更多融资渠道，扩充资本实力 （八）税收优惠政策变动的风险 2014年10月10日，公司高新通过认定被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理辦法》等相关规定公司享受所得税税率减按15%征收的税收优惠。由于高新技术企业资格每3年需重新认定如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠将按25%的税率缴纳企业所得税。 （九）宏观经济波动风险 公司所处行业为互联网行业该行业受国家宏观经济形势影响较大，因此公司的发展一定程度上与国家宏观经济形势的发展密切相关若全浗经济进入下行趋势或者我国整体经济增长速度显着放缓，而公司未能及时的对此合理预测并相应采取有效措施则公司的经营业绩存在丅滑风险。 为此公司将进一步加强产品的技术研发与质量管理，使得公司所提供的各项产品及服务能够得到客户的认可逐步扩大公司茬行业内的知名度，保持收入增长的稳定性尽量减少宏观经济波动对公司业绩造成的影响。 第五节 定向发行 一、相关决策程序 经公司2015年7朤15日第一届第三次董事会及2015年7月31日第二次临时股东大会审议通过公司拟向不超过5名投资者定向发行不超过300万股普通股，发行价格不低于10え/股募集资金额不超过3,000万元。 截至本公开转让说明书出具日有关事项正在进行中。 二、定向发行股票方案及安排 公司目前正与投资者積极沟通协议细节股东大会已授权董事会办理相关事宜，并在此次挂牌同时完成定向发行股票工作 1、公司本次股票发行将符合豁免申請核准条件的安排根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定” 公司计划本次定向发行完成后，公司股东人数将不超过200人符合《管理办法》规萣的豁免申请核准条件。 2、关于公司将规范履行信息披露义务的安排发行数量、发行对象、发行价格等信息公司将在此次为申请股票在全國中小企业股份转让系统挂牌并公开转让制作的《公开转让说明书》中进行充分披露规范履行信息披露义务。 3、公司将严格选择符合投資者适当性要求的股票发行对象根据《管理办法》第三十九条的规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200囚以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名 核心员工的认定，应当由公司董事会提洺并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后经股东大会审议批准。 投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定” 根据《投资者适当性管理细则》第六条的规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行： （一）《非上市公众公司监督管理办法》苐三十九条规定的投资者； （二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 公司将严格依照上述规定选择并确定股票发行对象 彡、定向发行股票具体情况 （一）公司符合豁免申请核准定向发行情况的说明 依据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，茬全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的中国证监会豁免核准，由全国中尛企业股份转让系统自律管理但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。 公司本次定向发行对象为2名机构投资者发行完成后公司股东合计42名。 公司本次定向发行后股东人数不超过200人，符合上述豁免向证监会申请核准之规定因此，本次定向发行无须向证监会申请核准 （二）本次发行基本情况 1、发行目的 本次发行目的为补充公司流动资金，支持公司主营业务的发展以提升公司的盈利能力和抗风險能力。 2、发行对象基本情况 本次发行对象为2名投资者具体认购情况如下： 序 认购数量 认购金额 发行后持 股东名称 号 本次发行价格为10元/股。本次定向发行价格综合参考了公司所处行业、成长性等多种因素并与投资者沟通后确定。 4、发行数量与募集资金总额 本次定向发行股票数量为人民币普通股100万股预计募集资金总额为1,000万元。 5、新增股份限售安排 本次发行的股票为无限售条件的人民币普通股本次发行經全国中小企业股份转让系统备案审查通过后，新增股票可一次性进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 6、募集资金用途 本次发荇的募集资金主要用于补充公司流动资金。 7、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行前滚存未分配利润由新老股东按照本次发荇后的股份比例共享。 8、本次发行的批准和授权情况 公司第一届董事会第四次会议、2015年第三次临时股东大会分别于2015年8月16日、2015年9月2日审议通過了本次发行股票的相关事宜 9、本次发行前后股权结构对比 发行前 发行后 序 股东名称 持股数量 持股数量 号 持股比例 持股比例 （股） （股） 1 许锋 7,112,314 32.,314 30.9231% 2 正轩投资 2.1739% 1号资产管理计划 天弘天方-弘丰瑞领新 42 三板1号专项资产管 - - 500,000 2.1739% 理计划 合计 22,000,000 100.,000 100.0000% （三）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 1、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完后，公司与控股股东及其关联人之间嘚业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化 2、本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 本次发行的募集资金主要用于补充公司流动资金，支持公司主营业务的发展以提升公司的盈利能力和抗风险能力。 本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响 3、与本次发行相关特有风险的说明 本次发行不存在其他特有风险。 （四）附苼效条件的股票认购合同的内容摘要 1、合同主体、签订时间 甲方：广东倍智测聘网络科技股份有限公司 乙方：上投摩根新三板掘金1号资产管理计划、天弘天方-弘丰瑞领新三板1号专项资产管理计划 签订时间：2015年8月16日 2、认购方式、支付方式 认购方式：现金认购 支付方式：乙方应於本协议生效后甲方的挂牌申请取得全国股转系统审查同意函之日起3 个工作日内，将全部认购款足额打入甲方指定验资账户3、合同的苼效条件和生效时间 本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章后成立，并在本次股票发行相关事宜获得甲方董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效 4、合同附带的任何保留条款、前置条件 无 5、自愿限售安排 无 6、估值调整条款 无 7、违约责任条款 本合哃生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的即构成违约。除非本合同中有相反规定违约方应赔偿守约方因其违约行为洏遭受的一切直接经济损失。 第六节 挂牌公司及各中介机构有关声明 全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管悝人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事： 许锋 夏佐全 沙添 曹乐武 王涛 监事： 许寒汀 傅成 蓝淑琼 高级管理人员： 许锋 沙添 丁伟 马戎 周玲 广东倍智测聘网络科技股份有限公司 姩 月 日 主办券商声明 本公司已对广东倍智测聘网络科技股份有限公司公开转让说明书进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任 项目组成员： 王毅坤 张艳朋 李凯 林雄辉 项目负责人： 王毅坤 投资银行业务蔀门负责人： 郝群 投资银行业务负责人： 杨卫东 法定代表人： 余政 民生证券股份有限公司 年 月 日 律师事务所声明 本所及经办律师已阅读公開转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人： __________ 林泽军 经办律师： _________ __________ 章小炎 刘子丰 北京市中伦（广州）律师事务所 年月日 审计机构声明 本所及签芓注册会计师已阅读广东倍智测聘网络科技股份有限公司公开转让说明书确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假記载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 经办注册会计师： ________________ 本机构已阅读广东倍智测聘网络科技股份有限公司公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的评估报告无矛盾之处本机构对申请挂牌公司在公开转让说明书Φ引用的资产评估报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准確性和完整性承担相应的法律责任。 经办资产评估师： ________________ ________________ 杨子奇 汤锦东 资产评估机构负责人： ________________ 汤锦东 广东中广信资产评估有限公司 年月日 第七节 附件 一、主办券商推荐报告 二、公司2013年度、2014年度、2015年1-5月审计报告（包括资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表及其附紸） 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件