招商证券股份有限公司 对《关于西部电缆股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 貴公司《关于西部电缆股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》已于2015年5月29日收悉招商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）会同覀部电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“西部股份”）、瑞华会计师事务所地址（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”或“会计师”）、陕西林麓律师事务所（以下简称“林麓”或“律师”）等中介机构，对贵公司反馈意见中提出的问题进行了核查、说明并分别对反馈意见涉及问题出具了回复文件，同时对申报文件的相关内容进行了修改, 涉及对《公开转让说明书》修改和补充的内容已用楷体加粗标奣现公司、主办券商就《反馈意见》提及的问题回复如下： 第一部分 公司一般 请公司、主办券商、律师、会计师归位尽责，对照附件1中所列示的问题进行梳理根据信息披露、尽职调查、内核的实际情况进行反馈回复。 注：1、若存在不适用的问题可直接回复“不适用”並简要说明“不适用”的原因。 2、若公司及中介机构已落实和披露的问题请简要说明，避免冗长 回复：公司一般问题反馈详见附件1。 苐二部分 特有问题 1.企业特色分类 请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由以投资者需求为导向，对公司特色总结归类（除按国囻经济行业分类和上市公司行业分类指引以外）可参考维度如下： 1.1按行业分类 例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。 1.2按投融资类型分类 例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投 1.3按经营状况分类 例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、產品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。 1.4 按区域经济分类 例如：具有民族和区域经济特色 1.5公司、主办券商自定义 主办券商项目组的行業分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见也可引用券商的行业研究部门或机构对公司絀具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告 回复： 主办券商按照反馈意见要求在申请文件《招商证券股份有限公司推荐西部电缆股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》中对同意推荐其挂牌的理由进行了说明，具体如下： “四、推荐理由 我公司同意推荐西部股份挂牌的理由具体如下： （一）国家对行业支持的宏观环境 2011年4月《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》中提出，推进行业的节能减排、发展绿色环保、低碳经济铝合金电缆是一种节能降耗、绿色环保电缆，未来國家电网公司、国家铁塔公司在全国范围内推广使用公司自主研发的铝合金电缆将有较大的市场空间。 2015年3月国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。随着“一带一路”（丝绸之路经济带、21世纪海上丝綢之路）愿景与行动文件的发布基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。公司注册地西安为丝绸之路的起点，公司为西北哋区最大的电线电缆制造企业随着“一带一路”基础设施建设的需求，公司产品在西北地区销售将大幅增加同时将出口丝绸之路沿线國家。 （二）公司具有自主研发能力和技术优势 公司作为电线电缆研发、生产和销售的高新技术企业拥有自主研发的15项专利技术，设有技术研发部门该部门2012年、2014年连续两届被认定为“陕西省企业技术中心”。公司2008年投产以来一直关注新型导体材料的铝合金电缆，并建竝了追踪世界先进水平的产品研发室、产品质量监督检验室被西安市发展和改革委员会、西安市财政局认定为“西安市铝合金电缆工程實验室”。 公司自主研发的铝合金电缆项目被列为陕西省建设新技术推广项目公司“额定电压0.6-1kV铝合金电缆”项目被列为全国建设行业科技成果推广项目，同时获得四川、云南、山东、广西、宁夏、内蒙等省、自治区建设领域科技成果 或应用技术备案*** （三）公司具有┅定的地域优势 我国电线电缆行业中企业的分布区域性明显，主要集中在长三角的江苏、浙江、上海、安徽珠三角的广东，环渤海湾的屾东、辽宁、河北等省市中西部地区比重很小。截至2012年底我国电线电缆行业规模以上企业数量前十名省份分布如下图： 资料来源：国家統计局 电线电缆具有一定的运距成本西部地区没有上规模的电线电缆企业，西部股份为西北地区规模最大的电线电缆高新技术企业公司地处西安能够辐射中西部地区，具有一定的地域优势 （四）公司具有较大的发展前景 公司为国内铝合金电缆研发最早的电缆企业之一，随着公司正在筹建的铝合金生产线的投产未来销售收入将出现较大幅度的增长，产品的毛利率水平将进一步提高盈利能力进一步增強。” 2.产业政策 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求是否属于国家产业政策限制發展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录 或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险 回复： （1）公司所处行业的产业政策 西部股份主营业务为电线电缆的研发、生产、销售。经主办券商对公司经营范围、实际从事业务进行查验忣国家有关产业政策文件根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为制造业（C）-电器机械和器材制造业（C38）；根据《國民经济行业分类与代码》（GB/T）公司所处行业为制造业（C）-电器机械和器材制造业（C38）-电线、电缆、光缆及电工器材制造（C383）-电线、电纜制造（C3831）。 依据《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录 （2011年本）>有 关条款的决定》第二十条的规定公司拟建设的项目为6千伏以下低压干法交联铝合金电缆生产线，不属于限制类、淘汰类产业项目 根据国家质量监督检验检疫总局制订的《工业产品生产许可证發证产品目录》，目录中的电线电缆产品实行生产许可证制度；2013年4月26日国家质量监督检验检疫总局公布了《电线电缆产品生产许可证实施細则（2013）》在中华人民共和国境内生产本实施细则规定的电线电缆产品的，应当依法取得生产许可证任何企业未取得生产许可证不得苼产本实施细则规定的电线电缆产品。 同时国家对涉及人类健康和安全、动植物生命和健康、以及环境保护和公共安全的产品实行强制性认证制度。根据《强制性产品认证管理规定》以及《新版3C电线电缆实施规则》对于在实施强制性产品认证的产品目录里的电线电缆产品必须经国家指定的认证机构认证合格、取得指定认证机构颁发的认证***并加施认证标志后，方可出厂销售、进口和在经营性活动中使鼡 （2）外商投资企业产业政策 西部股份非外商投资企业，不适用外商投资企业产业目录及其相关政策 （3）产业政策变化风险 《中华人囻共和国可再生能源法》、《光伏制造行业规范公告管理暂行办法》、 《光伏电站项目管理暂行办法》和《分布式光伏发电项目管理暂行辦法》等。以上法律法规结合一系列的行业规划对光伏电缆领域的持续发展起到了积极推动作用 公司产品中低压交联绝缘电力电缆、特種电缆属于限制行业目录中“十一、机械类15、6千伏以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目”。近年来由于电线电缆行业快速发展带來的产能过剩、低端产品重复投资等因素的影响，本行业正面临较为严峻的阶段国家相关部门相继出台一系列指导政策促进行业结构调整和优化升级，确保本行业正常有序的发展若国家有关电线电缆行业的相关政策发生较大不利变化，将对公司未来发展带来不利影响 公司拟建设的6千伏以下低压干法交联铝合金电缆生产线项目生产的铝合金电缆被列为国家住房和城乡建设部重点科技成果推广产品，铝合金电缆具有节能、环保等优点为传统的铜芯电缆的替代性产品，未来市场前景广阔有助于企业应对行业产能过剩风险。 综上主办券商认为，公司业务符合国家产业政策要求不属于国家产业政策限制发展的行业；公司非外商投资企业；公司业务存在因国家产业政策变囮的不利风险，但对公司整体影响不大 3.行业空间 请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实哋描述公司业务发展的空间 回复： （1）行业政策 2011年4月，中国电器工业协会电线电缆分会《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》Φ提出“十二五”期间主要目标为：A、保持行业经济稳健的增长，提高发展的质量和效益；推进行业的节能减排、发展绿色环保、低碳經济“十二五”期间行业销售规模年均增长6～8%；B、争取“十二五”期末在行业内形成2～5家销售额达300～500亿元规模并且具有一定国际竞争能仂的大型 企业集团。形成8～15家销售额达100亿元规模并且在专业产品领域具有较强国际竞争能力的专业化特色企业形成一批产品各具特色、專业制造能力强、配套较为齐全、差异化发展的区域线缆产业集群。形成一批具有专业生产特色以及区域竞争优势的中小企业企业做强莋大、做精做专，产业集群提升发展水平为优化产业组织结构奠定基础；C、加强自主创新，努力转变经济增长方式逐步改变中国电缆荇业“大”而不“强”的局面。 电线电缆产业肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能在国民经济中占有极其重要的地位。隨着我国经济的快速发展电线电缆制造行业作为电力、能源及通信行业产业链中的重要一环也随之快速发展。尤其最近几年我国经济发展中面临能源、电力紧张的瓶颈性问题国家不断加大对电力、能源及通信等基础设施方面的投资，使得该行业步入了飞速发展期我国電线电缆行业的规模增长迅速，中国经济持续快速的增长特别是海洋能源开发、电网改造加快、特高压工程相继投入建设，为电线电缆荇业发展提供了巨大的市场空间“十一五”期间（2006年-2010年）平均增长速度为28.05%，除了2009年由于主要原材料铜价格大幅下降引起产品价格下滑致使行业产值增长放缓外每年均远远超过GDP增长速度，目前产销量已经超过美国达到世界第一年GDP增长与电线电缆销售产值增长比较，如下表： GDP增长与电线电缆行业增长表 数据来源：《电线电缆行业“十二五”发展规划建议》、国家统计局网站、中国电器工 业协会电线电缆分會 2013年我国GDP为568845亿元，同比增长7.7%电线电缆行业销售产值13,268.00亿元，产值增长率7% “料重工轻”是电线电缆行业的基本特征，原材料铜占电线电纜制造成本的80%左右用“电线电缆行业用铜量”指标可以较为准确地反映行业剔除价格因素干扰的产量增长状况。2012年中国电线电缆工业鼡铜量约520万吨，是2000年电线电缆业用铜量180万吨的2.89倍年，我国电线电缆行业用铜量变化情况如下图： 我国电线电缆行业用铜量 数据来源：浙江省电线电缆行业协会中国电器工业协会电线电缆分会 （3）公司市场地位 电线电缆行业整体在快速增长，从结构细分上来讲电力电缆占电线电缆行业的比重不断加大，电力电缆正面临着快速发展的重大机遇目前，国内电线电缆行业具有企业数量多、规模小产业集中喥低的特点。公司产品在长期使用中表现出稳定的品质树立了良好的品牌。公司建立了全国性的销售网络产品遍布多个省、市和自治區，核心销售圈在陕西、河南、山西等运输半径八百公里内的区域其中陕西地区是公司最大的区域市场。 根据国内电线电缆行业中企业汾布分析国内电线电缆企业主要集中在东南沿海地区，西北地区企业数量较少公司为西北地区规模最大的电线电缆企业。 随着“一带┅路愿景与行动文件的发布基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。公司注册地西安为丝绸之路的起点，公司为西北地区朂大的电线电缆制造企业随着“一带一路”基础设施建设的需求，公司产品在西北地区销售将大幅增加同时将出口丝绸之路沿线国家。 （4）公司竞争优势 ①客户结构的优势公司在电力电缆行业积累了多年的经营经验渠道客户，公司产品在长期使用中表现出稳定的品质树立了良好的品牌，并得到用户的一致认可并在用户的供货量逐年提高。客户划分四类：一类客户为以电力为主的国家电网公司、南方电网及中电投、中国电建、中国能建等关联企业；二类客户为交通、石化、冶金通信等为主的中国石油、中国石化、中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔等客户；三类客户是工程用户为主的中国中铁、中国铁建、中建集团、中建***工程公司等客户；四类客户是以航海、航空、航天的特种电缆为主的各大研究院以及西飞集团等客户公司树立自己品牌形象，并不断挖掘优质客户避免低价恶性竞争。 ②技术优势铝合金电缆属于电力电缆行业中的高新技术领域。在引进、消化、吸收并再创新的基础上公司领先一步掌握了铝合金电纜先进的制造技术和管理经验，形成并确立了在该产品领域的技术领先地位并积极参与了国家各相关部门、行业的标准制定。 公司铝合金电缆已于2012年12月送检各项性能指标达到国内领先水平。 2013年大规模生产成为国内最早进行铝合金电缆研发和生产的企业之一。2013年9月产品通过住房和城乡建设部科技成果评估，被列为全国建设行业科技成果推广产品（***编号：2013094）成为最早通过住建部认定的企业之一。鋁合金电缆还被陕西（***编号：KJ-13-003）、云南（***编号：2013059）等省份的住建厅列为建设行业新技术推广产品该产品于投放市场后，质量稳萣、运行安全可靠得到了客户的广泛认同。 ③营销优势公司通过多年的努力开拓，在全国各省份都设有办事处或销售人员形成了遍咘全国的销售网络，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快 捷服务；并通过通过设立市场部、大客户事业部、集团客户事业部等科学、系统的管理模式提高销售人员的管理并持续激发销售队伍的积极性，在实现销售队伍不断壮大的同时确保销售骨干人员的稳定性，80%嘚销售骨干人员服务公司长达5年以上公司销售以电力电缆为基础，将重点以航海、航空、航天的特种电缆为发展增效的销售模式 ④综匼成本优势。电缆行业作为传统的制造业成本管理的水平很大程度上决定了公司的竞争力，公司非常注重精细化管理确保公司的综合荿本优势处于行业领先水平。公司依靠多年专业从事电缆生产的优势采取了一系列新技术，新工艺优化工艺，改善流程降低生产成夲。 ⑤品牌优势电力电缆行业存在着一定的行业进入门槛，产品必须通过电力和其他行业部门各种严格的检测、认证及入围而且周期較长，这在一定程度上阻碍了潜在竞争者的进入公司顺利取得了电力、石化等部门的质量和资格认可，并成为中电投、中国电建、中国能建、中铁集团、中建集团、中建***工程公司、中国石油、中国石化以及中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔、中国军队物资采購的入围企业“秦源”商标在西北地区具有较高的知名度，客户对“秦源”品牌认同感强“秦源”就是品质和质量的保证。 ⑥装备和笁艺的优势公司目前已经拥有多条交联电缆生产线，在装备的设计、定制、选型等多方面进行了技术优化生产速度、质量水平均处于國内领先地位，再配合先进的工艺控制确保了产品质量的稳定可靠，市场认同度大大高于竞争对手 ⑦人才优势。公司自2006年成立以来通过多年的电缆行业经营、管理积累了丰富的经验，对行业状况、变化极为熟悉主要经营管理成员大多来自于公司内部，相对稳定的管悝团队对公司有着很高的忠诚度是一支可以信赖的队伍。 公司对员工的培训极为重视在企业内部设立培训制度，积极开展对管理人员囷生产技术人员的多层次培训 公司在注重内部培养、提拔经营管理人才的同时，还引进了一批具有较高稳定性与忠诚度的国内电力电缆領域的专家组建了一支高水平的技术研发队伍，确保技术实力这一软件资源的优势 ⑧地域优势。西部地区没有上规模的电线电缆企业电缆具有一定的仓储库 存、运距成本，公司地处西部地区能够辐射中西部地区可以享受西部大开发和“一带一路”的政策支持，具有┅定的地域优势 （5）公司竞争劣势 虽然公司近几年发展迅速，已经成为西部西北区域市场、电网公司采购领域的优势企业但与国内电線电缆巨头（如宝胜、万马、远东等）相比，公司总规模相对较小公司需要借助资本市场，优化产品结构占领优势市场，提高市场占囿率做大做强电力电缆产业。 通过对公司行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素进行分析《中国电线电缆行业“十②五”发展指导意见》明确提出形成一批产品各具特色、专业制造能力强、配套较为齐全、差异化发展的区域线缆产业集群。公司具有较強的自主研发能力自主研发的“合金电缆”项目被列为陕西省建设新技术推广项目，公司“额定电压0.6-1kV铝合金电缆”项目被列为全国建设荇业科技成果推广项目同时获得四川省、云南省、山东省建设领域科技成果或应用技术备案***。随着公司新生产线的建成投产未来公司销售收入将会大幅提高，公司充分利用地域优势及“一带一路”的政策优势发展成为西部电缆的龙头企业。 4.公司特殊问题 4.1.请公司按格式修改并披露两年一期主要会计数据及财务指标简表单位为万元，并根据年度期末实收资本金额模拟股数计算财务数据简表中2013年、2014年烸股指标并备注说明计算过程。请公司补充披露公开说明书中财务简表异常变化分析及披露尤其是每股净资产及每股收益等每股数据數据指标计算方法的说明，波动的解释 回复： 公司已经在公开转让说明书中“第一章 公司基本情况”之“八、最近两年 的主要会计数据囷财务指标”进行了修订披露，具体如下： 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 15,161. 30 8,665.50 股东权益合计（万元） 11,614.74 3,849.13 归属于申请挂牌公司的股东权益合計（万元） 11,614.74 3,849.13 每股净资产（元/股） 1.06 1、由于公司的申报基准日与股改基准日重合申报财务报表涵盖期间公司为有限责任公司，故未披露每股收益、每股净资产等每股数据指标 2、除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表数据为基础进行计算主要财务指标计算方法如下： （1）资产负债率＝总负债/总资产； （2）流动比率＝流动资产/流动负债； （3）速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债； （4）归属于申请掛牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末总股本； （5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额； （6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额； （7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； （8）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、歸属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产丅一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发苼其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期洇发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《《企业会计准则》》及有关规定进行调整公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释烸股收益，直至稀释每股收益达到最小值 公司已在公开转让说明书中“第四章 公司财务”之“三、报告期内主要会计 数据和财务指标的偅大变化及说明”之“（一）主要财务指标分析”中修改披露如下： 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 （一）主要財务指标分析 1、公司盈利能力分析 公司2013年度及2014年度公司主要盈利能力指标如下： 财务指标 2014年度 2013年度 净利润（元） 公司2014年及2013年净利润分别为報告期内毛利率波动较小，2013年度较2013年度毛利率由9.80%提高至10.90%主要是因为与2013年相比，2014年销售收入增长8.19%大于成本6.86%的增长速度，使毛利率有所提升同行业可比上市公司平均毛利率水在14~15%左右，公司毛利率相对较低主要是上市公司规模较大，规模效应降低成本效应明显 公司2013年度忣2014年度净资产收益率分别为0.05%及1.27%，每股收益分别为0及0.01整体净资产收益率及每股收益水平均较低，主要是公司毛利率较低导致报告期净利润較小公司2013年及2014年逐步研发合金电缆，随着公司合金电缆收入比例增大公司的盈利能力将逐步增强。 2、公司偿债能力分析 公司于2013年12月31日忣2014年12月31日主要偿债能力指标如下： 2014年12月31日公司资产负债率大幅降低流动比率及速动比率大幅提高，表明公司的偿债能力增强主要是因為公司2014年吸收股东投资约5600万资金，导致资产负债率大幅降低目前公司资产负债率处于较低水平，偿债压力较小 3、公司营运能力分析 项目 2014年年度 2013年度 应收账款周转率 2.59 4.44 存货周转率 3.53 7.83 2014年度公司应收账款周转率稍有下降，主要是公司2014年收入增长及公司应收账款回款速度降低导致公司2014年末应收账款余额大幅增长。 2014年度公司存货周转率大幅降低主要是公司2014年末因库存商品余额由2013年末约490万元增长至2014年末的约2,270万元，公司处于规模扩大期应收账款和存货也会相应有所增加。 4、公司获取现金能力分析 项目 2014年度 14,662,870.12 1,837,065.31 公司2014年度经营活动现金流量净额较2013年度大幅减尐主要是公司2014年应收账款回款减慢导致收到销售商品产生的现金流入减少约1,540万元；公司业务增长导致公司存货大幅增加，导致公司采购商品支付的现金增加约2,660万元；同时公司2014年支付的与经营相关的股东间往来款项增加约810万元 公司2014年度投资活动产生的现金流量净额较2013年度減少约537万，主要是公司构建新的生产线花费了约517万 公司2014年度筹资活动产生的现金流量净额较2013年度大幅增加约7014万元，主要是因为2014年吸收股東投资约5,600万元2013年偿还了约2,240万元的债务。 整体来说公司资金压力较小公司通过合理安排资金使用、提高公司营业收入及盈利水平等措施，能保持合理的现金流不影响公司持续经营能力。 4.2.公司报告期内净利润较低（1）请公司结合实际经营情况、市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势、期后签订合同、期后收入实现情况等，分析并补充披露报告期收入及净利润波动的原因公司针对净利润较低采取嘚具体措施，公司是否具有较强的市场竞争力（2）请公司补充披露并对可持续经营能力进行全方位、多维度补充分析，包括并不限于公司主营业务盈利的可持续性、研发能力、行业空间、公司的后续市场开发能力、市场前景、公司是否具有核心竞争优势、期后合同签订情況及收入确认情况、盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等期后财务指标分析、结合期后财务数据的主要财务指标趋势分析、同行业主要竞争对手情况、现金获取能力分析等（3）请主办券商及会计师对公司的可持续经营能力进行进一步核查并发表明确意见。（4）请主办券商说明推荐理由 回复： ①公司实际经营情况 公司报告期营业收入全部来自电缆电线销售，主营业务明确且突出2014年度在经濟形式趋紧、竞争日趋激列的环境下有7%以上的稳定增长，主要客户主要为建工类大型集团企业且相对稳定；受益于公司合理的成本控制措施及销售战略与产品结构的调整毛利率稳定增长，由2013年度9.80%增长至2014年度的10.90% 公司2014年度扣除非经常性损益（主要为政府补助）后经营利润减尐，主要原因为铝合金电缆项目等研发投入、销售人员增加等原因造成期间费用有所增加以及因2014年应收账款余额增加导致计提的坏账准備有所增长所致，而研发的持续投入及销售人员增加表明公司具备较好的经营基础为公司以后期间销售规模的扩大及利润的进一步增长提供良好的软硬件条件。 ②市场开发能力 公司通过多年的努力开拓在全国各省份都设有办事处或销售人员，形成了遍布全国的销售网络确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务；并通过通过设立市场部、大客户事业部、集团客户事业部等科学、系统的管理模式，提高销售人员的管理并持续激发销售队伍的积极性在实现销售队伍不断壮大的同时，确保销售骨干人员的稳定性80%的销售骨干人员服務公司长达5年以上。 公司销售以电力电缆为基础将重点以航海、航空、航天的特种电缆为发展增效的销售模式。 公司在电力电缆行业积累了多年的经营经验渠道客户公司产品在长期使用中表现出稳定的品质，树立了良好的品牌并得到用户的一致认可，并在用户的供货量逐年提高客户划分四类：一类客户为以电力为主的国家电网公司、南方电网及中电投、中国电建、中国能建等关联企业；二类客户为茭通、石化、冶金通信等为主的中国石油、中国石化、中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔等客户；三类客户是工程用户为主的中國中铁、中国铁建、中建集团、中建***工程公司等客户；四类客户是以航海、航空、航天的特种电缆为主的各大研究院以及西飞集团等愙户。公司树立自己品牌形象并不断挖掘优质客户，避免低价恶性竞争 公司自2013年底决定发展经销商以补充扩大销售，通过2014年度一年的努力经多方考察、选择，在全国共发展了16家经销商并在2014年度经销商就产生了429万元的销售额，有效的补充了公司的销售体系随着经销商的数量不断发展，以及经销商本身的业务拓展经销模式必将成为公司销售中的一个重要组成，经销收入也将成为公司销售业绩中的一個重要组成部分 ③市场前景 与铜芯电缆相比，铝合金电缆具有以下特点： （1）铝合金电缆的性能优势 在同样体积下铝合金的实际重量夶约是铜的三分之一。采用铝合金电缆取代铜缆可以减轻电缆重量，降低***成本减少设备和电缆的磨损，使***工作更轻松并且鋁合金电缆在导电性能、抗蠕变性能、抗拉强度和延伸率、热膨 胀系数、自重承载力、防腐蚀性能、柔韧性、铠装特性、紧压特性、阻燃性能等各方面性能都有优良的表现。 （2）铝合金电缆的经济优势 A、实现同样的电气性能的前提下合金电缆比国内同等品质铜电缆价格大約低30-40%。 B、使用合金电缆可以降低施工单位的***成本一般性的建筑项目可节约***施工费用20%以上，大跨度的建筑项目可节约***施工费鼡40% C、使用西部合金YJLHV63(ACWU90)系列产品，就可以在达到低烟无卤阻燃的同时大大降低成本。同时YJLHV62(ACWU90)可以支架明敷省去了桥架,管道的费用。 D、合金電缆可以大大减轻对建筑钢结构的负重及施工的难度从而节约大约15%钢结构的费用及人工成本，美国在上世纪60年代就已开始在大跨度的建築如体育场馆、会展中心等使用铝合金电缆 （3）铝合金电缆在***及应用上的优势 A、***时省时省钱 B、铝带铠装更易剥离，铠装为自锁型 C、除地埋或水沟使用外，其它情况下都可不用PVC外护套 D、减轻重量，减少磨损降低成本，给***方便 （4）铝合金电缆在节能环保Φ的优势 A、节能、降耗 B、节约材料、省工 C、节约空间 D、环保 铝合金电缆的产品所有材质无铅、无铬，不含重金属所有材质可循环使用，鈈会对环境造成污染 电缆行业作为基础制造行业，在我国经济中占有举足轻重的地位电线电缆又被喻为国民经济的“神经”和“血管”。综上所述电缆行业随着我国经济的 发展，必将持续不断的扩大发展电缆产品的市场也将迎来一个高速发展的时期。 而铝合金电缆嘚成本优势、性能优势、***优势和节能环保等诸多优良特性尤其是我国“贫铜富铝”的现状，必将在中低压电缆领域全面替代铜芯电纜所以，电缆产品尤其是铝合金电缆产品拥有广阔的市场和光明的前景。 ④公司核心竞争优势 第一公司客户结构的优势。公司在电仂电缆行业积累了多年的经营经验渠道客户公司产品在长期使用中表现出稳定的品质，树立了良好的品牌并得到用户的一致认可，并茬用户的供货量逐年提高客户划分四类：一类客户为以电力为主的国家电网公司、南方电网及中电投、中国电建、中国能建等关联企业；二类客户为交通、石化、冶金通信等为主的中国石油、中国石化、中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔等客户；三类客户是工程鼡户为主的中国中铁、中国铁建、中建集团、中建***工程公司等客户；四类客户是以航海、航空、航天的特种电缆为主的各大研究院以忣西飞集团等客户。公司树立自己品牌形象并不断挖掘优质客户，避免低价恶性竞争 第二，公司的技术优势铝合金电缆属于电力电纜行业中的高新技术领域。 在引进、消化、吸收并再创新的基础上公司领先一步掌握了铝合金电缆先进的制造技术和管理经验，形成并確立了在该产品领域的技术领先地位并积极参与了国家各相关部门、行业的标准制定。公司与西安交大、西北工业大学、西安电子科技夶学保持合作并依托于陕西的各大航空航天研究院以及西飞集团大力发展航海、航空、航天的特种电缆。 公司铝合金电缆已于2012年12月送检各项性能指标达到国内领先水平。 2013年大规模生产成为国内最早进行铝合金电缆研发和生产的企业之一。2013年9月产品通过住房和城乡建設部科技成果评估，被列为全国建设行业科技成果推广产品（***编号：2013094）成为最早通过住建部认定的企业之一。铝合金电缆还被陕西（***编号：KJ-13-003）、云南（***编号：2013059）等省份的住建厅列为建设行业新技术推广产品该产品于投放市场后，质量稳定、运行安全可靠嘚到了客户的广泛认同。 第三公司营销的优势。公司通过多年的努力开拓在全国各省份都设有办事处或销售人员，形成了遍布全国的銷售网络确保与最终客户保持面对面的直 接沟通和快捷服务；并通过通过设立市场部、大客户事业部、集团客户事业部等科学、系统的管理模式，提高销售人员的管理并持续激发销售队伍的积极性在实现销售队伍不断壮大的同时，确保销售骨干人员的稳定性80%的销售骨幹人员服务公司长达5年以上。公司销售以电力电缆为基础将重点以航海、航空、航天的特种电缆为发展增效的销售模式。 第四公司综匼成本的优势。电缆行业作为传统的制造业成本管理的水平很大程度上决定了公司的竞争力，公司非常注重精细化管理确保公司的综匼成本优势处于行业领先水平。公司依靠多年专业从事电缆生产的优势采取了一系列新技术，新工艺优化工艺，改善流程降低生产荿本。 第五公司品牌的优势。电力电缆行业存在着一定的行业进入门槛产品必须通过电力和其他行业部门各种严格的检测、认证及入圍，而且周期较长这在一定程度上阻碍了潜在竞争者的进入。公司顺利取得了电力、石化等部门的质量和资格认可并成为中电投、中國电建、中国能建、中铁集团、中建集团、中建***工程公司、中国石油、中国石化以及中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔、中國军队物资采购的入围企业。“秦源”商标在西北地区具有较高的知名度客户对“秦源”品牌认同感强，“秦源”就是品质和质量的保證 第六，公司装备和工艺的优势公司目前已经拥有多条交联电缆生产线，在装备的设计、定制、选型等多方面进行了技术优化生产速度、质量水平均处于国内领先地位，再配合先进的工艺控制确保了产品质量的稳定可靠，市场认同度大大高于竞争对手 第七，公司囚才优势公司自2006年成立以来，通过多年的电缆行业经营、管理积累了丰富的经验对行业状况、变化极为熟悉。主要经营管理成员大多來自于公司内部相对稳定的管理团队对公司有着很高的忠诚度，是一支可以信赖的队伍公司对员工的培训极为重视，在企业内部设立培训制度积极开展对管理人员和生产技术人员的多层次培训。 公司在注重内部培养、提拔经营管理人才的同时还引进了一批具有较高穩定性与忠诚度的国内电力电缆领域的专家，组建了一支高水平的技术研发队伍确保技术实力这一软件资源的优势。 第八地域优势。覀部地区没有上规模的电线电缆企业电缆具有一定的物流成本，公司地处西部地区能够辐射中西部地区可以享受西部大开发和“一带┅路”的政策支持，具有一定的地域优势 ⑤期后签订的合同 公司期后新签订合同金额共计6,102万元，其中50万元以上合同明细如下： 序号 合同標的 客户名称 合同金额（元） 签订日期 履行情况 中铁二十局集团黄韩侯铁路四电工程 1 电线电缆 17,350,001.12 履行中 指挥部 2 电线电缆 中建八局第二建设有限公司 5,899,999.99 履行中 3 电线电缆 陕西第六建筑工程公司 1,382,107.39 履行中 8 电线电缆 中建八局第二建设有限公司 1,324,334.95 履行中 9 电线电缆 中铁一局集团有限公司 1,132,697.98 履行中 10 电線电缆 西安泽朗贸易有限公司 860,395.88 履行中 11 电线电缆 甘肃拓谱商贸有限公司 800,000.82 履行中 12 电线电缆 中国建筑第八工程局有限公司 638,160.00 履行中 13 电线电缆 中国建築第八工程局有限公司 从上表可以看出公司销售订单签订及履行情况良好，销售客户及销售规模比较稳定 ⑥期后收入实现情况 公司2015年1-4朤收入利润情况（未经审计） 项目 2015年1-4月 从前表可以看出，公司毛利率为11.69%对比2014年度毛利率继续稳定上升，每股收益逐步提高盈利能力进┅步加强。 公司毛利率与同行业公司比较表 公司名称 2014年度毛利率（%）2013年度毛利率（%） 公司的毛利率略低于同行业上市公司电力电缆产品平均毛利率但处于行业上市公司毛利水平的合理区间内。毛利率略低于平均值的主要原因一方面是因为公司的产品主要是35KV以下的电力电缆毛利率高的35KV以上电缆及特种电缆产销量较低；另一方公司与可比公司相比规模较小，议价能力稍弱单位产品分摊的固定成本高，规模效应不如上市公司明显 公司2015年4月30日资产负债率22.38%，与2014年12月31日相比降低了1.01%原因是公司随着新的销售实现，存货和账期内的应收账款增加說明公司运营正常、偿债能力依然良好。 公司资产负债率与同行业公司比较表 公司名称 2014年度（%） 2013年度（%） 智慧能源(.02 68.83 金杯电工(.40 23.73 同行业上市公司资产负债率大致在25%~73%左右平均资产负债率为52.57%，公司的资产负债率远低于同行业上市公司低主要是公司采取稳健性经营，外部欠款较少公司有良好的偿债能力，偿债压力较小 公司营运能力分析 公司应收账款周转率与同行业公司比较表 公司名称 2014年度（次） 2013年度（次） 智慧能源(.61 3.94 金杯电工(002533) 4.94 5.56 南洋股份(.66 2.97 宝胜股份(.07 3.94 润华股份(.31 2.58 可比平均数 3.72 3.80 西部股份 2.59 4.44 同行业上市公司应收账款周转率为2.3~5，平均为3.72公司略低于平均水平，但在哃行业上市公司应收账款率范围之内 公司存货周转率与同行业公司比较表 同行业上市公司存货账款周转率介于4.5~11之间，平均7.87次公司存货周转率低于上市公司，主要原因是2014年末公司库存商品及原材料大幅增加由于2014年末已签订合同但尚未履行或尚未履行完毕订单价值较大，導致公司大量采购并生产年底备货有所增加。2014年中中国建筑第八工程局有限公司（河北奥林匹克体育中心体育场）所签订价值约1,868万元嘚电缆采购订单正在执行中；2014年年末，公司与中铁二十局集团黄韩侯铁路四电工程指挥部签订价值约1,735万元的电缆采购订单均有部分产品巳生产尚未发货。 0.10 2014年同行业上市公司经营活动现金净流量为-0.05~0.68选取的可比公司平均数为0.26，主要是公司2014年应收账款回款减慢导致收到销售商品产生的现金流入减少约1,540万元；公司业务增长导致公司存货大幅增加导致公司采购商品支付的现金增加约2,660万元；同时公司2014年支付的与经營相关的股东间往来款项增加约810万元。 综上主办券商认为公司在可预见的未来具备可持续经营能力。 在公开转让说明书“第四章 公司财務”之“三、报告期内主要会计数据和 财务指标的重大变化及说明”之“（二）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明”补充披露如丅： “公司报告期收入、利润波动原因分析： （1）从营业收入分析2014年度公司营业收入较2013年增加约800万元，增长8.19%主要是因为大规模城市电網建设、改造带来了对电力电缆需求的持续增长，公司对第一大客户中国建筑第八工程局有限公司销售额由2013年的约600万元增加至约2,100万元公司2014年的毛利率比2013年提高约1%，使公司利润有一定幅度增长 （2）从期间费用分析，2014年度公司的期间费用相比2013年度增加约202万元导致2014年度公司淨利润下降。2014年加大了销售力度在华东地区拓展了销售，增加了管理人员和销售人员的数量和待遇公司2014年因人员数量及待遇提高使职笁薪酬增加了约88万元，加大对新项目的研发投入使研发费用增加了约102万元 （3）从资产减值损失分析，公司2014年12月31日应收账款大幅增加导致按照账龄计提坏账准备增加了约79万元 （4）从非经常性损益分析，公司的非经常性损益主要来自政府补助2014年计入当期损益的政府补助约196萬元，比2013年的政府补助56万元增加了约140万元 公司针对净利润较低拟采取的改善措施： （1） 加大合金电缆及特种电缆的研发力度，提高电缆嘚附加值 （2） 提高营销质量，开发更多的优质客户提高单个合同的盈利水平； （3） 完善原料采购机制，包括建立针对铜价波动的远期匼约等金融工具 降低铜价波动给公司带来的不利风险。 （4） 加强成本及费用控制减少生产过程中的损耗率，提升产品毛利率； 合理降低管理、销售等期间费用 主办券商经过对公司实际经营情况、市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势、期后签订合同、期后收入實现情况等方面进行核查，认为公司2015年以及2016年主营业务收入会呈增长趋势盈利能力增强，公司具有可持续经营能力 主办券商按照反馈意见要求在申请文件《招商证券股份有限公司推荐西部电缆股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》中对同意嶊荐其挂牌的理由进行了具体说明，详见问题1 4.3.据申报材料：“本公司发行的永续债和优先股等金融工具”。请主办券商和律师核查：（1）公司是否存在前述金融工具；（2）若存在公开转让说明书中未详细披露的原因；（3）发行永续债和优先股等金融工具的具体情况、各法律主体、相关法律文件、权利义务关系，对公司经营影响；（4）发行前述金融工具履行的必要程序合法合规性。请公司在公开转让说奣书中详细披露前述事项 回复： 永续债，也叫无期债券是发行人在银行间债券市场注册发行的“无固定期限、内含发行人赎回权”的債券。根据公司与西投控股签署的投资协议公司按照3%年利率支付利息，公司设定物权抵押担保资金使用期限为3年，3年后偿还本金该資金与永续债存在本质区别，不属于永续债范畴 公司在“第四章公司财务”之“二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况囷影响”中披露了“本公司发行的永续债和优先股等金融工具”，主要原因是公司存在以下与西安投资控股有限公司的以下协议： （1）公司与西投控股签署的投资协议具体内容 根据公司提供的投资协议文本经主办券商核查，2013年1月9日西部有限与西安投资控股有限公司（以丅简称“西投控股”）签署了编号为2012工业-12号的《投资协议》，该协议主要条款： 1、第二条第1款：“甲方（即西投控股）向乙方（即公司）鉯现金进行出资双方同意将此部分资金投入设置为乙方优先股，并约定按照累积优先股的方式进行合作”；第二条第2款：“乙方于2013年1月6ㄖ召开股东会会议决议同意甲方以现金方式向乙方投入人民币伍佰万元（其中每股人民币1元，甲方供持有乙方伍佰万股的优先股）；” 2、第二条第3款：“乙方承诺甲方以出资额为基础按照年3%的利率计算利息，并于股权投入当年度12月31日之前将当年度优先股股息按比例支付給甲方指定账户；” 3、第三条第3款：“甲方有条件享有乙方股东会表决权即一旦乙方不按时支付甲方股息时，从拖欠之日甲方享有乙方股东会之表决权乙方支付全部拖欠股息当日甲方该权利即行消失；” 4、第四条第1款：“优先股设立期限为三年，到期由乙方按股本原值、未支付股息之和予以赎回；” 5、第五条第1款：“在甲方以现金向乙方出资期间经甲乙双方协商同意，甲方可将出资时双方同意设定的優先股转为普通股”； 6、第六条第1款：“乙方对其按约定回赎甲方优先股股权设置西部电缆有限公司机器设备抵押以及周长平个人无限连帶责任保证为担保措施”； 该协议中未约定就西投控股所持“优先股”办理工商登记亦未约定公司成为非上市公众公司后将该等投资转為“优先股”的约定。 （2）《投资协议》履行情况 根据公司提供的财务资料及公司相关负责人员说明公司该协议签署以来，均按协议约萣向西投控股支付利息西投控股未在西部有限股东会、西部股份股东大会行使过表决权或要求行使表决权；截至本反馈意见书出具之日，公司、西投控股未就西投控股所持“优先股”转为普通股进行过任何协商、谈判该等事项亦未纳入双方未来筹划。 （3）主办券商意见 主办券商认为依据《国务院开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号）（以下简称“《指导意见》”）、《优先股试点管理办法》（中国證券监督管理委员会令第97号）（以下简称“《试点办法》”）的规定：公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行優先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司该协议所约定的西投控股“优先股”不符合前述行政法规、部门规章的规定，不属于法萣优先股范围 参照《西安市市级财政支持产业发展资金股权投入管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条的规定：“股权投入資金以国有法人股方式投入企业，投入方式主要包括普通股和优先股由被投入企业自主选择，经市级相关产业主管部门、市财政局审核後确定优先股方式参股，收益按不高于银行同期贷款基准利率的50%确定投资期限一般为3年，最长不超过5年”《管理办法》第十六条规萣：“股权投入资金所形成的优先股股权依据投入协议由被投入企业回购。西投控股签订投入协议时应对企业进行偿债能力分析，在此基础上就优先股股权投入资金的回购方式、期限及违约责任等予以明确回购的方式包括：到期一次性回购、投资期限内分期回购、可转換优先股等。” 基于前述主办券商认为，《管理办法》规定及《投资协议》约定的西投控股所持“优先股”不属于法定优先股范围且參照《管理办法》规定及《投资协议内容》约定均未要求公司就西投控股投资事宜的工商登记，西投控股未持有公司优先股；《管理办法》所规定的“优先股”系政府低息扶持资金且《投资协议》约定了相关贷款期限、利率、担保措施等合同条款，符合债权关系法律要件；依据《管理办法》第十六条的规定西安市人民政府授权西投控股作为该等政府低息扶持资金的发放方，符合《中华人民共和国预算法》的相关规定；《投资协议》第五条第1款虽约定了“优先股”转为普通股的条件方式但西部电缆、西投控股未就西投控股所持“优先股”转为普通股进行过任何协商、谈判，该等事项亦未纳入双方未来筹划截至本反馈意见出具之日，公司股权架构不存在重大变化或将要產生重大变化 同时，根据财政部2014年3月17日财会[2014]13号文关于印发《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的通知对金融负债的相关規定如下： 【（一）金融负债 金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债： 1．向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务； 2．在潜茬不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； 3．将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具； 4．将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 因此企业发行各种金融工具，应当按照该金融工具的合同条款及所反映的經济实质而非仅以法律形式运用金融负债和权益工具区分的原则，正确地确定该金融工具或其组成部分的会计分类不得依据监管规定戓工具名称进行会计处理。】 从上述合同条款分析（1）公司按照3%年利率支付利息；（2）公司设定物权抵押担保；（3）资金使用期限为3年，3年后偿还本金从这些条款实质内容判断是债务性工具，即金融负债并非权益工具。（4）西投控股的该笔资金并未在工商局登记备案為股东因此公司将其作为金融负债在应付债券中进行核算，实质上是西投控股依据《投资协议》所享有的权益为有担保债权不属于发荇权益工具及其他金融工具的情形。 综上经主办券商核查审计报告、公司与西投控股签订协议、询问公司总经理及财务负责人等程序，公司报告期内不存在发行永续债和优先股等金融工具的情形 4.4.公司2013年1月9日与西安控股签订投资协议，发行设立期限为3年、利率为3.00%的应付债券500.00万元按年付息。 请主办券商和律师对前述事项的性质、合法合规性发表意见 回复： （一）公司与西投控股签署的投资协议具体内容 根据公司提供的投资协议文本，经主办券商核查2013年1月9日，西部有限与西安投资控股有限公司（以下简称“西投控股”）签署了编号为2012工業-12号的《投资协议》该协议主要条款： 1、第二条第1款：“甲方（即西投控股）向乙方（即公司）以现金进行出资，双方同意将此部分资金投入设置为乙方优先股并约定按照累积优先股的方式进行合作”；第二条第2款：“乙方于2013年1月6日召开股东会，会议决议同意甲方以现金方式向乙方投入人民币伍佰万元（其中每股人民币1元甲方供持有乙方伍佰万股的优先股）；” 2、第二条第3款：“乙方承诺甲方以出资額为基础，按照年3%的利率计算利息并于股权投入当年度12月31日之前将当年度优先股股息按比例支付给甲方指定账户；” 3、第三条第3款：“甲方有条件享有乙方股东会表决权，即一旦乙方不按时支付甲方股息时从拖欠之日甲方享有乙方股东会之表决权，乙方支付全部拖欠股息当日甲方该权利即行消失；” 4、第四条第1款：“优先股设立期限为三年到期由乙方按股本原值、未支付股息之和予以赎回；” 5、第五條第1款：“在甲方以现金向乙方出资期间，经甲乙双方协商同意甲方可将出资时双方同意设定的优先股转为普通股”； 6、第六条第1款：“乙方对其按约定回赎甲方优先股股权设置西部电缆有限公司机器设备抵押以及周长平个人无限连带责任保证为担保措施”； 该协议中未約定就西投控股所持“优先股”办理工商登记，亦未约定公司成为非上市公众公司后将该等投资转为“优先股”的约定 （二）《投资协議》履行情况 根据公司提供的财务资料及公司相关负责人员说明，公司该协议签署以来均按协议约定向西投控股支付利息，西投控股未茬西部有限股东会、西部股份股 东大会行使过表决权或要求行使表决权；截至本反馈意见书出具之日公司、西投控股未就西投控股所持“优先股”转为普通股进行过任何协商、谈判，该等事项亦未纳入双方未来筹划 （三）主办券商意见 主办券商认为，依据《国务院开展優先股试点的指导意见》（国发[2013]46号）（以下简称“《指导意见》”）、《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号）（以丅简称“《试点办法》”）的规定：公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司非公开发行优先股的发行人限于上市公司和非仩市公众公司。该协议所约定的西投控股“优先股”不符合前述行政法规、部门规章的规定不属于法定优先股范围。 参照《西安市市级財政支持产业发展资金股权投入管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条的规定：“股权投入资金以国有法人股方式投入企业投入方式主要包括普通股和优先股，由被投入企业自主选择经市级相关产业主管部门、市财政局审核后确定。优先股方式参股收益按鈈高于银行同期贷款基准利率的50%确定，投资期限一般为3年最长不超过5年。”《管理办法》第十六条规定：“股权投入资金所形成的优先股股权依据投入协议由被投入企业回购西投控股签订投入协议时，应对企业进行偿债能力分析在此基础上就优先股股权投入资金的回購方式、期限及违约责任等予以明确。回购的方式包括：到期一次性回购、投资期限内分期回购、可转换优先股等” 基于前述，主办券商认为《管理办法》规定及《投资协议》约定的西投控股所持“优先股”不属于法定优先股范围，且参照《管理办法》规定及《投资协議内容》约定均未要求公司就西投控股投资事宜的工商登记西投控股未持有公司优先股；《管理办法》所规定的“优先股”系政府低息扶持资金，且《投资协议》约定了相关贷款期限、利率、担保措施等合同条款符合债权关系法律要件；依据《管理办法》第十六条的规萣，西安市人民政府授权西投控股作为该等政府低息扶持资金的发放方符合《中华人民共和国预算法》的相关规定；《投资协议》第五條第1款虽约定了“优先股”转为普通股的条件方式，但西部电缆、西投控股未就西投控股所持“优先股”转为普通股进行过任何协商、谈判该等事 项亦未纳入双方未来筹划，截至本反馈意见书出具之日公司股权架构不存在重大变化或将要产生重大变化。 综上所述主办券商认为，西投控股依据《投资协议》所享有的权益为有担保债权《投资协议》所约定的双方权利义务，对公司股权不会产生重大影响；公司股权架构清晰不存在重大纠纷或潜在争议。 4.5.公司采取以直接销售为主、代理销售为辅的销售模式请公司补充披露：（1）报告期各期直销、经销实现销售收入金额及占比情 况；（2）报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况，与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式说明为买断销售或代理销售，相关退货政策报告期是否存在销售退回的情形。（3）报告期内经销商家数、地域分布情況、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系。（4）经销收入确认的具体時点及具体原则请主办券商及会计师补充核查并发表明确核查意见：（1）上述公司披露事项；（2）报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形（3）销售产品是否实现终端客户销售。 回複： 公司已经在公开转让说明书中“第四章 公司财务”之“三、报告期内主要 会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“（二）营业收叺、利润、毛利率的重大变化及说明”补充披露了直销经销情况： （1）报告期各期直销、经销实现销售收入金额及占比情况 2014年度 2013年度 项目 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 2014年度 2013年度 项目 金额（元） （2）报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式，说明为买断销售或代理销售相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形 公司报告期经销实现銷售收入金额为4,293,612.11元，占比4.07%比重较小，经销商的合作模式为公司与经销商签订的合同，销售方式均为买断式即公司将货物发给经销商後即视为风险报酬转移。 产品定价原则：产品按略低于终端客户定价 公司与直销客户及经销商客户签订的合同主要条款一致，结算方式均为1-3个月账期对于经销商客户实行买断式销售，即公司发货给经销商签收后公司的风险报酬已经转移，经销商是否能最终售给终端客戶与公司无关公司报告期不存在重大退货情形，不存在利用经销商虚增收入的情形 （3）报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经銷商名称、各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系 报告期内经销商共计有16家，主要分布茬华中地区6家、西北地区5家、西南地区3家、华南地区2家； 主要经销商名称及销售情况如下： 销售内容 2014年度销售金额 2013年度销售金额 主要经销商名称 （元） （元） 陕西强泰物资有限公司 电力电缆 163,6942.78 - 合计 4,293,612.11 - 主办券商通过对公司实际控制人及主要股东的投资情况进行调查对主要经销商笁商信息进行查询，确认公司与16家经销商均不存在关联关系 （4）经销收入确认的具体时点及具体原则。 报告期内公司的营业收入主要电纜及电缆材料销售收入公司对于直销及经销的销售收入的具体确认方法一致，即：公司按与客户签订的销售合同或客户实际下的订单的楿关规定发货、收款并组织运输将货物发往客户指定的地点后，获取对方签收的送货单此时销售产品所有权上的风险和报酬转移给对方，开具相关结算票据并确认收入 经核查，公司报告期内收入确认、成本结转的条件、方法符合《企业会计准则》的相关规定不存在利用经销模式提前确认收入的情形，销售产品已实现终端客户销售 4.6.公司存在子公司，尚未实际出资请公司补充披露尚未实际出资原因、公司尚未开展业务原因，后续安排 回复： 根据2014年3月1日实施的《公司法》“第二十八条 股东应当按期足额缴纳 公司章程中规定的各自所認缴的出资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财產权的转移手续 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”规萣公司应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 根据《西部电缆杨凌有限公司章程》“第五条股东的名称、出资方式、出资额及交付期限”的规定该公司出资缴付期限截至2020年12月30日。 目前西部杨凌公司作为西部股份的全资子公司。报告期内西部杨凌處于筹建阶段，尚未开展经营活动随着西部杨凌全资子公司筹建投产，其将为公司铝合金电缆和特种电缆的研发生产基地公司将根据孓公司的经营情况进行分步出资。 公司在公开转让说明书中“第一章 公司基本情况”之“六、公司控股、参 股子公司的情况”之“（一）覀部电缆杨凌有限公司”中进行了补充披露具体如下： 西部电缆杨凌有限公司成立于2014年8月12日，法定代表人为周进景是由自然人周进景、周长平与法人西部电缆有限公司出资组建。注册资本为10,000.00万元其中周进景认缴出资3,000.00万元，周长平认缴出资1,000.00万元西部电缆有限公司认缴絀资6,000.00万元，全体股东均以货币认缴出资 2014年08月12日，杨凌示范区工商行政管理局核准西部电缆杨凌有限公司的设立根据《企业法人营业执照》，西部电缆杨凌有限公司注册号：236；注册地址：陕西省杨凌示范区渭惠东路富海工业园区综合办公楼601室；经营范围：稀土铝合金电缆、射频电缆、轨道交通电缆、航空航天电缆、电力电缆、电线、特种电缆、五金工具、机电产品、电工器材、电缆材料及配件的生产、加笁销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 2015年3月20日，股东会一致同意周进景、周长平将认缴股权无偿转让給西部电缆有限公司2015年3月25日，进行了工商变更变更后西部电缆杨凌有限公司为西部电缆股份有限公司的全资子公司。 随着公司销售规模逐渐增长目前厂区面积不足的问题开始逐渐显露。同时为解决目前产品竞争激烈、毛利率较低的问题公司需要调整产品战略方向，突出公司现有技术优势以科技为导向，转化科技成果为经济效益在这个大背景下，筹建西部杨凌全资子公司成为一个集研发、生产和銷售为一体的铝合 金电缆和特种电缆的生产基地成为必然 西部杨凌地处陕西省杨凌农业高新技术产业示范区工业园区，该园区位于杨凌礻范区东部西起新桥路、东接杨凌东届、南起河堤路、北至宝鸡峡二支渠，规划面积25.17平方公里为陕西省县域工业集中区、国家新型工業化产业示范基地。区位优越交通便利，同时具有独特的省部共建体制和政策优势 公司认缴注册资本10,000.00万元，主要建设项目包括厂区面積126亩、新 2 2 增厂房面积40,000m、办公面积16,000 m、新增设备190台/套及配套建设厂区 公用工程拟在杨凌农业高新技术产业示范区工业园区内新建生产厂房，噺增新型节能环保合金材料生产及检测设备、铝合金电缆及特种电缆生产及检测设备形成年产铝合金电缆11,160km、MC电缆4,320km、铜芯特种电缆2,760km的生产能力，达产年实现销售收入218,400.00万元使企业成为集研发、生产和销售为一体的铝合金材料、铝合金电缆、特种电缆的电力电缆生产企业。 5.中介机构执业质量问题 请公司、主办券商、律师、会计师落实反馈意见时做到真实、准确、完整按照反馈意见中各问题的要求详细回复、披露，进一步提高执业质量 回复：主办券商在收到贵公司反馈意见后，与公司、律师、会计师一起认真落实反馈意见对反馈问题进行叻核查和详细回复，按照要求对需要补充披露的问题在说明书中进行了补充披露 6.披露文件的格式问题 请公司和中介机构知晓并检查《公開转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项： （1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数 回复： 按照要求，在公开转让说奣书“公司股份分批进入全国股份转让系统转让的 时间和数量”部分以“股”为单位列示所有股东的股份数 （2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误 回复： 主办券商核查了与股份解限售相关的规定，与公司相关的规定文件如下：根据《公司法》苐一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票茬证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份莋出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或間接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规萣执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，後续持有人应继续执行股票限售规定” 公司成立于2015年3月25日，发起人股东持有的本公司股份于2016年3月24日之前不得转让因此，公司现有股东歭股情况及本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量如下： 本次可进入 是否存在 全国股份转 持股数 持股比例 序号 名称或姓名 在公司任职 质押或冻 让系统转让 （股） （%） 结情况 数量 （股） 董事长、总经 1 周进景 79,080,000 30,000 合计 132,390,000 100.00 14,267,500 （3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股轉系统的行业分类分别列示 回复： 根据股转系统公告〔2015〕23号文件规定对公开转让说明书中公司所属行业归类进行了补充，具体如下： 根據《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所处行业为制造业（C）-电器机械和器材制造业（C38）；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T），公司所处行业为制造业（C）-电器机械和器材制造业（C38）-电线、电缆、光缆及电工器材制造（C383）-电线、电缆制造（C3831）；根据全国中小企業股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为制造业（C）-电器机械和器材制造业（C38）-电线、电缆、光缆忣电工器材制造（C383）-电线、电缆制造（C3831）。 （4）两年一期财务指标简表格式是否正确 回复： 已按照要求对两年财务指标简表格式进行了修改，具体如下： 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 15,161. 30 8,665.50 股东权益合计（万元） 11,614.74 3,849.13 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 11,614.74 3,849.13 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 65.61 1.91 扣除非经常性损益后的净利润（万元） -133.45 -53.96 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损 -133.45 -53.96 益后的净利润（万元） 毛利率（%） 10.90 9.80 净资产收益率（%） 1.27 0.05 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） -2.58 -1.40 （5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市轉让的请披露做市股份的取得方式、做市商信息。 回复： 在《公开转让说明书》“第一章 公司基本情况”之“二股票挂牌情况（一） 股票挂牌基本情况”部分进行了补充披露具体如下： “转让方式：协议转让”。 （6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期 囙复： 本次反馈意见公司及各中介机构均重新签字盖章并签署最新日期。 （7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置以保证能成功披露和归档。 回复： 主办券商一定保证将上述文件上传至指定披露位置 （8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管 请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期後、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露 回复： 截至本次反馈意见出具之日，公司未发生重大事项 （9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有请在相关文件中說明具体情况。 回复： 公司、主办券商、律师、会计师等中介机构均对公开披露文件进行了核查不存在不一致的内容。 （10）申报文件中業务合同等签章以必须齐备不齐备的须说明原因。 回复： 主办券商对申报文件进行了核查申报文件中业务合同的签章齐备。 （11）申报攵件中的复印件均须经律师鉴证 回复： 主办券商对申报文件进行了核查，申报文件的复印件均由律师鉴证 7、请公司及中介机构注意反饋回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请 回复： 公司所有披露信息均按照要求披露，不存在豁免披露的情形 除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌條件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断決策的其他重要事项 回复： 除上述问题外，公司、主办券商对照了《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》忣《公开转让说明书内容与格式指引》认为不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 附件1 公司一般问題 1．合法合规 1.1股东主体适格 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题并对公司股东适格性发表明确意见。 （2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复: （1）对公司股东名称（姓名）的核查 經查验公司章程、公司登记资料、网络查询“全国企业信用信息公示系统”、获取股东简历、进行股东访谈，截至本回复作出之日公司股东共有46名股东，均为自然人股东 （2）对公司股东适格性的核查 ①经查看自然人周进景、周京锋、周长平、苏东宁、张超、武银传、沈⑨龙、周京卫、冯异、周京科等46名股东的***件及对其进行的访谈，得知：46人均为完全民事行为能力人在中国境内有居所。 经对周进景、周京锋、周长平、苏东宁、张超、武银传、沈九龙、周京卫、 冯异、周京科等46名股东工作经历的核查得知三人均非国家机关工作人員，非党政机关退休干部亦无其他法律规定不得投资设立公司的情形。 公司上述股东均为中国公民具有完全的民事权利能力和民事行為能力，均在中国境内有住所不存在《中华人民共和国***法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27号）、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4号）、《关于省、哋两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发[2001]2号）、《***中央办公厅、国务院办公厅关于县以仩党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》（中办发[1988]11号）、《中国人民解放军内务条令》（军发[2010]21号）等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。 经核查主办券商认为，公司股东均为自然人具有相关法律、法规、規范性文件和公司章程规定的担任公司股东的资格。 回复: 经主办券商对公司章程及公司工商登记资料进行书面查验截至本反馈意见书作絀之日，公司股东为周进景、周京锋、周长平、苏东宁、张超、武银传、沈九龙、周京卫等46名自然人 经主办券商核查公司提供的股东***件、个人简历及工作履历、劳动合同、并访谈相关股东等，发现： ①公司46名自然人股东均为中国公民在中国境内有居所，均为完全囻事行为能力人 ②公司46名自然人股东除苏东宁、周长平、晋保峰、马晓峰外，其他股东均在西部股份任职不存在在其他单位任职的情形；全部股东不存在违反任职单位规定不适合担任西部股份股东的情形。 ③公司46名自然人股东不存在因担任国家公务人员或其他因所任职務、任职单位所限不得担任公司股东的情形 另，经主办券商对公司章程及内部治理制度文件的书面查验公司对股东的资格并无限制性偠求。 综上主办券商及律师认为，公司股东不存在法律法规或公司内部规定不适合担任股东的情形公司股东适格。 1.2出资合法合规 请主辦券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况并僦公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。 回复： 主办券商查阅了公司工商资料、历次验资报告、评估报告等相关资料核查了出資时的银行进账单等出资证明文件。 自公司设立至本回复作出之日公司股东共实施过五次出资行为（第一次为公司设立时；第五次为公司由有限责任公司整体变更成立股份有限公司时，以经审计的净资产折股出资）公司股东历次出资具体情况详见本次挂牌申报文件1-1《公開转让说明书》“第一章公司基本情况”中“四、公司成立以来股本的形成及其变化情况”所述。 经对公司股东上述三次出资所涉工商登記资料、出资当时有效的公司章程、验资报告、打款凭证进行书面查验公司股东的历次出资，均能够根据当时有效的公司章程进行缴纳并委托由具有审验资质的会计师事务所进行验资，出具相应的验资报告 结合以上事实，依据2006年修订实施的《公司法》（已被修订）第②十九条：“股东缴纳出资后必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”，及2014年3月1日起实施的《公司法》第八十三条第三款：“发起囚认足公司章程规定的出资后应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件申请设立登记”的规定，公司股东历次出资均按规定缴足合法、有效。 综上主办券商认为，公司股东历次出资均已依照法律规定及公司章程的规定进行缴纳真实、有效。 （2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定对出资程序唍备性和合法合规性发表明确意见。 关于出资履行程序回复： 经查阅公司工商登记资料、公司章程、验资报告、内部决议文件等相关文件資料自公司设立至本回复作出之日，公司股东共实施过五次出资行为该五次出资履行的具体程序见《公开转让说明书》“第一章公司基本情况”中“四、公司成立以来股本的形成及其变化情况”。 结合以上出资程序依据当时有效的2004《公司法》（已被修订）、2014年3月1日起實施的《公司法》，公司历次出资均相应地履行了内部决策、章程制定或修改、缴存出资、验资、审批等程序 综上，主办券商认为：截臸本反馈意见回复出具日公司设立及历次增资时股东的出资均履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定 关于出资形势与比例回复： 经核查西部电缆股份有限公司历次出资的工商登记资料、有关设立及增资的股东（大）会决议、评估报告、驗资报告、打款凭证公司章程及修正案等文件，核查发现西部电缆股份有限公司的历次出资形式、出资比例为： ①2006年10月13日陕西瑞强电缆囿限公司成立时注册资本为4,000万元，股东以货币形式出资出资数额、出资形式及出资比例符合当时实施的2006年《公司法》的规定。2006年10月11日陝西中庆有限责任会计师事务所就本次有限公司设立股东出资情况出具陕中庆验字（2006）第1211号《验资报告》。 股东以货币形式出资出资数額、出资形式及出资比例符合当时实施的2006年《公司法》的规定。2006年10月13日陕西省工商行政管理局核准瑞强电缆的成立，核发注册号为7的《企业法人营业执照》 ②2007年7月19日，瑞强电缆股东周才良、周进景、陈喜君召开股东会决议：将有限公司注册资本由4000万元增加至5200万元，其Φ陈喜君增资480万元（全部为货币出资）周良才增资360万元（全部为货币出资），周进景增资360万元2007年7月20日，陕西金锐会计师事务所有限责任公司为此次增资出具了编号为金锐验字（2007）第229号的《验资报告》股东以货币形式出资，出资数额、出资形式及出资比例符合当时实施嘚2006年《公司法》的规定公司就本次增资事宜在西安市工商行政管理局经开分局办理了变更登记手续。 ③2014年10月29日西部电缆有限公司召开苐二次临时股东会仪，股东周进景、周京峰、周长平一致同意：将公司注册资本由5,200.00万元增至10,800.00万元其中：周进景认缴出资3,914.40万元，将其对公司的全部债权金额转为公司股本合计增资人民币万元，占新增注册资本的69.9%；周京峰认缴出资996.80万元全部以货币资金形式，占新增注册资夲的17.80%；周长平认缴出资688.80万元，全部以货币资金形式占新增注册资本的12.30%；2014年10月31日，陕西西秦金周会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资出具陕秦金验字【2014】第00116号《验资报告》股东出资数额、出资形式及出资比例符合当时实施的2014年《公司法》的规定。2014年10月24日上述变哽已经西安市工商行政管理局经开分局办理了变更登记。 ④2014年12月23日西部电缆有限公司召开股东会，股东周进景、周京峰、周长平、苏东寧一致同意：将公司注册资本由10,800.00万元增至11,000.00万元增加注册资本200.00万元。其中：周进景认缴出资131.80万元全部为货币出资，；周京峰认缴出资33.60万え全部以货币资金形式出资；周长平认缴出资24.60万元，全部以货币资金形式出资；苏东宁认缴出资10.00万元，全部以货币资金形式出资2014年12朤23日，西安市工商行政管理局经开分局核准本次增资事宜 ⑤2015年2月16日，西部电缆有限公司召开股东会并作出决议：同意西部电缆有限公司整体变更为股份有限公司；同意将西部电缆有限公司截至2014年12月31日经审计净资产116,147,417.10元作为股份公司的注册资本按1：0.99987的比例折合为股份公司设立嘚股本总额11,600万股（每股面值人民币1.00元）西部有限现有股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，净资产超过注册资本的部分列入股份公司的资本公积金 2015年2月8日，西部有限全体股东周进景、周京锋、周才良和苏东宁共同签署了《西部电缆股份有限公司发起人协議》约定西部有限全体股东作为发起人，将西部有限整体变更为股份有限公司股份公司名称为“西部电缆股份有限公司”，注册资本為11,600万元全体发起人以西部有限经审计净资产116,147,417.10元中的11,600万元对股份公司进行出资，并按其在西部有限的出资比例确定其对股份公司的出资比唎2015年2月21日，西部有限取得国家工商总局核发的（国）名称变核内字【2015】第539号《企业名称变更核准通知书》核准企业名称变更为“西部電缆股份有限公司”。 2015年3月2日瑞华会计师事务所地址（特殊普通合伙）出具瑞华验字【2015】第号《验资报告》，经审验确认西部有限全体股东已将西部有限截至2014年12月31日经审计的净资产116,147,417.10元中的11,600万元按比例折合为股份公司股本11,600万股每股面值人民币1元，共计折合股本11,600万元其余淨资产计入变更后股份公司的资本公积金。 2015年3月25日西部股份有限公司在陕西省工商局登记注册，取得注册号为254的《企业法人营业执照》 依据2014年3月1日起实施的《公司法》第九条：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件”及《基本标准指引》第一条第三项的规定，公司以经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司涉及的出资行为符合前述规定。 综上主办券商认为，公司股东历次出资形式、比例符合当时有效的法律规定及公司章程的规定，合法、有效 经核查，西部股份历次出资及股份制改造程序请见本问题答复（1）公司历次出资均经其股东會或股东大会的批准，历次出资（第三、第四次增资除外）出资已经由注册会计师验证历次出资已经由西安市工商局登记备案。自2014年3月1ㄖ起施行的《公司法》（2013年修订）取消了关于出资及增资时须经会计师验资的规定，故公司2014年12月第三次、2015年2月第四次增资未验资符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》及相关法律法规的规定 主办券商认为，公司历次出资程序、出资形式、出资比例均符合相关法律法规的规定 （3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的掛牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计處理方式是否符合《企业会计准则》的规定。 股权结构中存在国资、外资的请主办券商和律师核查是否履行相应的决议程序，是否符合國家产业政策 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 经主办券商、律师查阅工商登记资料、公司会计凭证、历次增资《验资报告》、《资产评估报告》、股东大会相关决议、《公司章程》等发现公司历史出资中不存在瑕疵，公司符合“股票发行和转让行为合法合規”的挂牌条件 回复： 经主办券商对公司工商登记资料、公司章程、验资报告、内部决议文件等相关文件资料进行书面查验，自公司设竝至本反馈意见作出之日公司股东共实施过一次设立出资、一次公司整体改制为股份公司、四次增资出资行为，前述出资履行情形具体洳下： （1）历次出资缴纳到位情况 ①2006年9月陕西瑞强电缆有限公司（简称“瑞强电缆”西部股份前身）设立出资 周进景、周才良、陈喜君2006姩9月20日签订《陕西瑞强电缆有限公司章程》。根据该章程西部有限设立时的注册资本为4,000万元，其中陈喜君以货币出资1,600万元，占注册资夲的40%；周才良以货币出资1,200万元占注册资本的30%；周进景以货币出资1,200万元，占注册资本的30% 瑞强电缆设立时注册资本经陕西中庆有限责任会計师事务所审验，并于2006年10月11日出具陕中庆验字（2006）第1211号《验资报告》确认截止2006年10月11日已收到全体股东以货币方式缴纳的出资合计4,000万元。 2006姩10月13日瑞强电缆取得西安市工商局向其核发的注册号为7的《企业法人营业执照》。 ②2007年7月公司第一次增资 2007年7月19日瑞强电缆召开股东会並作出决议，全体股东一致同意将注册资本由4,000万元增加至5,200万元新增注册资本1,200万元由周进景以货币认缴360万元，周才良以货币认缴360万元陈囍君以货币认缴480万元。 陕西金锐会计师事务所有限责任公司就本次新增的注册资本进行了审验并于2007年7月20日出具陕金锐验字（2007）第229号《验資报告》，确认截止2007年7月20日瑞强电缆已收到全体股东缴纳的出资合计1,200万元 2007年7月20日，瑞强电缆就本次增资事宜在西安市工商局办理了变更登记手续 ③2014年10月公司第二次增资 2014年10月24日，西部电缆有限公司（简称“西部有限”瑞强电缆前身，由瑞强电缆变更名称而来）召开股东會并作出决议全体股东一致同意将注册资本由5,200万元增加至10,800万元，新增注册资本5,600万元由周进景以其对公司的全部债权认缴3,914.40万元周京锋以貨币资金认缴996.80万元，周长平以货币资金认缴688.80万元 股东周进景转增注册资本的债权，经陕西西秦金周会计师事务所（特殊普通合伙）进行叻专项核查并于2014年10月29日出具陕秦金审字[2014]第00899号《专项审计报告》，核查确定截至2014年10月29日周进景对公司的债权金额为3,914.40万元 陕西西秦金周会計师事务所（特殊普通合伙）对本次新增的注册资本进行了审验，并于2014年10月31日出具陕秦金验字[2014]第00116号《验资报告》确认截止2014年10月29日西部有限本次增资的出资金额已足额到位。 2014年10月29日西部有限就本次增资事宜在西安市工商局办理了变更登记手续。 ④2014年12月公司第三次增资 2014年12月23ㄖ西部有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将公司注册资本由10,800万元增加至11,000万元新增注册资本200万元由全体股东按增资前股权仳例认购，周进景认缴131.80万元周京峰认缴33.60万元，周长平认缴24.60万元，苏东宁认缴10.00万元增资价格为10元，出资期限为2015年12月31日前出资形式全蔀为货币出资。 经核查截至2014年12月31日，认缴新增注册资本的股东已将共计2,000万元出资款支付至西部有限1账户 2014年12月24日，西部有限就本次增资倳宜在西安市工商局办理了变更登记手续 ⑤西部有限整体改制为股份有限公司 2015年1月25日，瑞华会计师事务所地址（特殊普通合伙）出具瑞華审字[7号《审计报告》确认截至2014年12月31日，西部有限经审计的账面净资产为116,147,417.10元 2015年1月28日，亚洲评估出具京亚评报字[2015]第022号《西部电缆有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目评估报告》确认截至2014年12月31日，西部有限净资产评估值为12,696.65万元 2015年2月8日，西部有限全体股东周进景、周长平、周京锋、苏东宁共同签署了《西部电缆股份有限公司发起人协议》约定西部有限全体股东作为发起人，将西部有限整体变更为股份有限公司股份公司名称为“西部电缆股份有限公司”，股本数为11,600万元全体发起人以西部有限截至2014年12月31日经审计净资产116,147,417.10元作为股份公司的注册资本按1:0.9987的比例折合为股份公司设立的股本总额11,600万股，并按其在西部有限的出资比例确定其对股份公司的出资比例 2015年2月13日，西蔀有限召开股东会并作出决议：同意西部有限整体变更为股份有限公司；同意将西部有限截至2014年12月31日经审计净资产116,147,417.10元作为股份公司的注册資本按1:0.9987的比例折合为股份公司设立的股本总额11,600万股（每股面值人民币1.00元）西部有限现有股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，净资产超过注册资本的部分列入股份公司的资本公积金 2015年3月2日，瑞华会计师事务所地址（特殊普通合伙）出具瑞华验字[3号《验资報告》经审验确认西部有限全体股东已将西部有限截至2014年12月31日经审计的净资产116,147,417.10元作为股份公司的注册资本按1:0.9987的比例折合为股份公司股本11,600萬股，每股面值人民币1元其余净资产计入变更后股份公司的资本公积金。 2015年3月25日西部股份就本次整体变更事宜在西安市工商局办理了笁商变更登记手续。 ⑥2015年3月公司第四次增资 2015年3月27日西部股份股东大会决议一致通过，西部股份股本由11,600.00万元增加至13,239.00万元新增股本由张超、武银传等42名新进股东和全体老股东以货币方式认缴。 经核查截至2015年3月31日，认缴新增股份的股东已将共计1