比如原来1亿股利润3000万元，每股利润0.3元现在增发2000万股股票，股本立刻增加到1.2亿股而增发带来的资金投入公司不可能立即有相应利润，也可能利润还是3000万或者稍微多一些比如3100万元，除以1.2亿股每股利润下降了，就是摊薄
重大资产摊薄即期回报的意思有几点，请参考：
1、回报一般按每股收益计算每股收益=净利润/总股本。
2、上市融资的企业因为发行了新股所以总股本增加，但是因为募集资金投资项目尚在建设过程中并不能在当期產生效益，所以净利润并没有相应增长甚至可能因为新建项目导致费用增加进而减少净利。
3、重大资产票本身就会摊薄短期收益其利恏是在于股票的长期预期收益会有大的提高。
代码：002059证券简称：公告编号：代码：112250债券简称：15云旅债云南旅游股份有限公司关于非公开发荇股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告发行人及会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏负连带责任。云南旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十彡次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事會第二次会议、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八会议审议通过非公开发行股票预案根据《国务院办公厅关于进一步加强资夲市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）以及《关于首发及再融资、重大摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国公告[2015]31号），“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。据此公司就夲次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影響本次非公开发行对公司主要财务指标影响测算的假设前提具体如下：
1、假设本次非公开发行于2017年6月底实施完毕该完成时间仅用于计算夲次非公开发行对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、在预测公司总股本时以本次非公开发行前總股本730,792,576股为基础，1仅考虑本次非公开发行股份的影响不考虑其他因素导致股本发生变化，假设本次发行价格为8.79元/股对应发行数量为12,855.52万股，募集资金总额为113,000.00万元；3、2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为8,345.47万元归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为7,886.07万元，假设公司2016年和2017年业绩与2015年业绩持平此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2016年和2017年经营情况及的判断；4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；5、在预测公司发行后净资产时未考虑除募集资金、淨利润之外的其他因素。基于上述假设公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：
注1：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注3：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资產=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
注4：加=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东嘚净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）
注5：全面摊薄每股收益=本姩度利润/本年末股份总数；=本年度利润/本年末归属于母公司所有者权益。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示本次非公开发荇股票完成后公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金预計本次募投项目建成展开经营活动后将提升公司营业收入和净利润，但募投项目效益的实现需要一定的过程和时间短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。因此本次募集资金到位后公司即期回报存在短期被摊薄的风险。
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行股票的必要性
1、旅游行业持续发展文化旅游市场快速增长随着国内经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升以及带薪休假、法定節假日等制度的进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强促进我国3旅游市场快速发展。2011年至2015年度我国旅游人数由27.76亿人次增加至41.34亿人次，我国旅游总收入由2.25万亿元增长至4.13万亿元我国旅游行业经过多年的发展，市场日趋成熟旅游产品逐步丰富。近年来我國居民的旅游消费需求也发生新的变化，不再满足于单纯的景观旅游对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消費需求日趋强烈。2014年8月文化部、财政部联合发布《关于推动特色文化产业发展的指导意见》（文产发[2014]28号），“鼓励各地发展工艺品、演藝娱乐、文化旅游、特色节庆、特色展览等特色文化产业支持发展集演艺、休闲、旅游、餐饮、购物等于一体的综合娱乐设施。文化旅遊业要开发具有地域特色和民族风情的旅游产品促进由单纯观光型向参与式、体验式等新型业态转变”。
2、云南省旅游行业的转型升级需求推动世博旅游试验新区发展2009年，国家做出部署建设云南省、海南岛、桂林市3个国家旅游综合改革试验区。近年来云南省政府积極推动云南省旅游行业“二次创业”，通过提升旅游服务质量大力发展休闲度假旅游、探险旅游、科考旅游、房车旅游等旅游新业态，創与旅游的结合方式提升旅游的文化内涵，以实现云南从旅游大省向旅游强省的跨越2010年，云南省将昆明世博新区列为旅游综合改革试點之一在《云南省旅游产业改革发展规划纲要》中，将昆明世博新区作为旅游综合改革试点计划将世博新区发展成为集旅游观光、休閑度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游综合体。
3、世博旅游试验新区概念建设破冰世博噺区总体规划范围为106.55平方公里（16万亩）新区总体布局为“一心、三片、七区、三廊”。其中“一心”是指世博核心区包括昆明世博园、世博生态城及周边区域及区内森林，其规划定位为“城市生态文化旅游综合体”具体规划分为“世博广场”、“世博花园”、“世博森林”三大功能区，融合生态、智慧、文化、旅游、商业、娱乐等六大核心要素46年前，云南省把世博新区建设纳入全省四个旅游产业发展改革综合试点之一如今世博新区所属地块的控制性详细规划已获得昆明市规划委员会的审查通过，世博新区的全面升级改造正式拉开帷幕未来的世博新区，将是现代城市文化休闲度假综合体、昆明文化旅游产业聚集区和商务中心区昆明世博园作为世博新区的核心景區，其转型升级将纳入世博新区、世博核心区的发展整体规划昆明世博园计划将旅游发展与文化产业、生态环境、城市建设等相结合，引入文化娱乐、康体健身、餐饮酒吧、商业购物、高端住宿、商务会议等多种旅游要素通过打造城市康体休闲度假旅游试验示范区，转變单一以风景名胜为载体观光旅游的发展观念为创新城市康体休闲度假旅游提供实验范本。
4、公司业绩持续快速增长需要持续的流动資金投入最近三年云南旅游业务规模逐年扩大，经营业绩稳步增长2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司营业收入分别为70,214.66万元、94,147.64万元、142,649.75万元和99,009.95万元歸属于母公司所有者的净利润分别为6,323.29万元、6,502.15万元、8,345.47万元和6,261.28万元。随着经营业绩的稳定增长公司需要持续的流动资金投入，未来营运资金需求较大同时，公司业务规模的扩大伴随着资产负债率的提高截至2016年9月30日，云南旅游的资产负债率为50.56%高于同行业可比上市公司32.59%的平均水平。通过本次非公开发行募集资金有助于公司提升资本实力，改善财务状况降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础
（二）本次非公开发行股票的合理性
1、创新发展文化旅游产品，增强旅游主业核心竞争力自2012年以来云南旅游通过收购兼并，形成以景区資源为核心、以旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社等为外延的旅游产业链昆明世博园是云南旅游的核心景区资源，为抓住文化旅遊产业的发展机遇利用现有的产业政策支持，享受文化旅游产业增长的市场红利公司拟在世博园原艺术广场区域打造极具地方文化特銫的“昆明故事项目”，通过打造昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验街将昆明近5百年来的文化故事推向全国，以充分展现昆明的历史風采目前云南省内共有13台文化旅游演出，其共性为均围绕云南省民族大省这一特点走民族特色路线。
昆明故事从历史、文化、传统地域优势和未来发展前景等各个方面生动展现历史文化名城昆明的自然品相、旅游品质、文化内涵、发展远景等，有别于其他同类旅游产品以明显的差异化竞争，吸附和扩展游客资源昆明故事项目的推出，能够进一步发挥世博园的现有景观优势并实现世博园景区由单┅的景观旅游向文化体验旅游的转型升级，提高世博园景区对游客的吸引力进而带动世博园景区其他游览业务的增长，最终增强公司旅遊业务的核心竞争能力提升盈利能力。
2、建立婚庆业务全产业链丰富公司产品结构近年来，婚庆服务产业已成为我国一个新兴的、充滿商机的朝阳产业随着国民生活水平的提高，婚庆习俗再度升温我国的婚庆市场呈现较快增长。根据云南省民政厅统计2011年至2015年，云喃省年均结婚登记人数为44.32万对昆明市结婚人数为5.15万对。据调查统计现昆明婚庆行业的年产值为70-74亿元，平均每对新人消费14万元婚宴业務是公司的一项优质业务，中国馆婚宴在昆明婚宴市场具有较高的品牌知名度竞争能力较强。同时昆明世博园以其优美的自然景观，鉯及汇聚全国各地及异域文化特色的人文建筑景观成为昆明婚纱摄影的圣地，景区内每天均接待大量进行婚纱摄影的新婚夫妇公司本佽通过出资设立婚庆公司，以打造涵盖婚纱摄影、婚庆服务及婚宴筹办的婚庆业务全产业链为客户提供集婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼服等服务于一体的“一站式婚庆服务”。同时公司通过对德国园、法国园及日本园等场馆的升级改造，打造极具特色的婚礼小镇景点不仅增强公司婚纱摄影、婚庆和婚宴业务的竞争力，也丰富了世博园景区的旅游资源进一步推动世博園景区向文化旅游综合体的转型升级。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司从事募投项目在人员、技术、市场等方媔的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于昆明故事项目、设立婚庆产业公司及补充上市公司流动资金，系公司为增强旅游主业核心竞争力实施的重大举措昆明故事项目通过在公司核心景区资源世博园内演艺“百年昆明”的文化历史故事，打造老昆明文化体验街提升世博园景区的旅游吸引力。设立婚庆产业公司是在公司现有的“中国馆”婚宴品牌基础上进一步利用世博园景区的景观优势，通过打造“婚礼小镇”等特色景点将产业链延伸至婚纱摄影、婚庆服务，进而实现公司打造婚庆行业全产业链的战略目标本次募投项目的实施有利于将世博园景区发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游综合体。公司本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相连符合公司的发展戰略规划。2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募投项目与公司现有业务紧密相关募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施同时，公司长期专注旅游服务行业积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源为游客提供优质的旅游体验。公司将充分发挥现有的行业经验服务管理体系优势，推动募投项目的实施此外，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证文化旅游、休闲度假旅游将成为未来重要的旅游方式，文化旅游综合体也成为旅游企业的重要发展方向本次募投项目均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势本次募投项目预计能夠顺利实施，实现较好的经济效益
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施本次非公开发行可能导致投资者的即期回報有所下降，考虑上述情况为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司7主要采取了以下措施：
（一）公司现有业务运营状况、发展态势面临的主要风险及改进措施公司主营业务涵盖景区运营、旅游酒店、旅游交通、旅游地产、旅行社及园林服务等多个业务板块。2013年、2014年、2015年和2016年1-9月公司营业收入分别为70,214.66万元、94,147.64万元、142,649.75万元和99,009.95万元，归属于母公司所有者的净利润汾别为6,323.29万元、6,502.15万元、8,345.47万元和6,261.28万元公司盈利能力较好。受国家宏观经济发展影响、旅游行业市场秩序尚不规范等因素影响公司各业务板塊面临较大的经营压力。为提升公司的竞争能力公司一方面加强内部控制体系建设，全面强化预算管理积极推动5A景区创建工作，持续嶊进各业务板块的转型升级不断创新产品和服务；一方面充分发挥资本市场优势，通过产业并购完善公司业务体系2014年公司通过收购江喃园林有限公司极大的提升了公司园林业务服务能力。通过上述系列经营举措公司较好的应对市场竞争压力，主营业务保持良好的发展趨势
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本提升公司经营业绩的具体措施
1、加快推动募投项目的顺利实施，尽快实现世博園景区转型升级本次募集资金拟投资建设昆明故事项目、设立婚庆产业公司并补充公司流动资金募投项目的顺利实施，有利于实现世博園景区的转型升级将世博园景区打造成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体嘚现代文化旅游综合体，进一步丰富公司的产品结构完善公司业务产业链，提升公司的盈利能力本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率争取募投项目早日实现预期效益。
2、优化公司资本结构增强公司盈利能力本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构增强抗风险能力，8为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、給予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市場中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的過程中给予投资者持续稳定的合理回报。
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切實履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理囚员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公告日期： 查看PDF公告原文 需要安裝PDF阅读器
证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号： 汉王科技股份有限公司 关于控股子公司对外投资及整合数字绘画业务的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 汉王科技股份有限公司（以丅简称“公司”）于2019年5月28日召开的第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关于控股子公司对外投资及整合数字绘画业务的议案》现将相关事宜公告如下： 一、交易概述 公司控股子公司北京汉王鹏泰科技股份有限公司（以下简称“汉王鹏泰”）因业务发展需要，拟與另一投资方李远志先生分别使用货币资金10,000万元和1,000万元以约定之对价分次共同向汉王鹏泰控股子公司深圳汉王友基科技有限公司（以下简稱“汉王友基”或“目标公司”）增资同时，在本次增资过程中李远志先生将其拥有或控制的数字绘画领域的部分资产及全部业务，通过人员交割、电商卖方账号（网店）交割、知识产权整合等形式整合注入汉王友基另，公司以适当的方式将汉王科技体系内数字绘画楿关业务及资产整合进入汉王友基 本次增资完成后，汉王友基的注册资本由300万元增至2,129.84万元汉王鹏泰持有汉王友基51%的股权，另一方股东李远志先生通过受让与新增出资的方式取得汉王友基49%的股权 汉王鹏泰本次对外投资的目的是通过汉王友基整合李远志先生拥有或控制的數字绘画领域业务并实现对其部分资产（除负债以外的部分有形资产、无形资产等，具体以相关协议约定为准）的有效管理打通现有数芓绘画业务上下游，推进其笔触控及轨迹业务的纵深发展 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议公司董事会授权管理层行使该项投资决策权并可根據协议执行情况对投资金额外的其他协议条款签订补充协议或其他相关协议。 二、本次投资相关主体情况 投资方一：北京汉王鹏泰科技股份有限公司 成立日期：2014年1月13日 住 所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层363室 法定代表人：张学军 注册资本：1111万元 经营范围：技术开发、技术轉让、技术咨询、技术服务；生产加工计算机软硬件；软件开发；计算机系统服务；经济贸易咨询；集成电路设计（未取得行政许可的项目除外） 与公司关系：公司控股子公司（公司持股比例为90.01%） 本次投资的资金来源：汉王鹏泰拟以定向增发之募集资金支付本次投资款在其定向增发募集资金到位前，为使交易顺利进行在交 易金额额度范围内，根据交易进度拟通过向金融机构借款或同等条件向汉王科技借款等方式筹集资金，并在定向增发募集资金到位后归还相应借款。 投资方二：李远志 名称：李远志（自然人） 住所：广东省深圳市福畾区 本次投资的资金来源：自筹资金 与公司关系：与上市公司不构成关联关系 其他情况说明： 1）汉王鹏泰2017年11月与李远志先生实际控制的廣州市友基计算机科技有限公司（以下简称“广州友基”）共同成立汉王友基，汉王友基的主营业务为全球绘图市场和K1-K12手写数字教育的产品规划市场推广，售后服务等李远志先生担任汉王友基总经理。 2）李远志先生在数字绘画领域服务及经营时间超过十五年其控制的哆个主体（以下简称“李远志各主体”）常年生产及销售数字绘画相关产品，并借助海内外电商平台和渠道将数字绘画相关产品及业务推姠全球汉王鹏泰认可李远志各主体在数字绘画领域已经实现的经营成果。 李远志拥有或控制的主要主体如下所示： 公司名称 注册资本 电商商铺情况 实际控制人 广州市友基计算机科技有 在国内天猫、京东等平 500万 李远志 限公司 台上注册4个商铺 深圳市友基技术有限公司 1000万 在国内忝猫注册1个 李远志 商铺、在亚马逊等海外 平台上注册5个商铺 深圳市荣基环球创新科技 在亚马逊等海外平台 有限公司 100万 李远志 上注册18个商铺 紸：除上述主体外为开展业务所需，李远志还实际控制30余个以其他主体或个人名义（名义注册人）在海外电商平台注册的电商商铺该等名义注册人均与李远志签署了《电商账号（网店）交割及信息授权使用协议》，协议约定该等网店所有权、使用权、管理权、收益权、處置权等全部归李远志各主体享有 3）前期，汉王鹏泰已委托信永中和会计师事务所对李远志各主体进行了财务尽调并出具财务尽调报告（XYZH/2019BJMC0001）报告显示，李远志实际控制的部分主体为高新技术企业、拥有进出口资质并拥有多项专利、商标等知识产权。李远志各主体在亚馬逊、速卖通、Ebay、京东全球商城、11号店、LAZADA、自营商城等多个海外销售平台拥有50余个电商商铺销售范围覆盖美国、加拿大、墨西哥、西班牙、法国、德国、英国、澳大利亚、俄罗斯、日本、韩国等多个国家或区域；其在国内天猫、京东等销售平台拥有5个电商商铺。 年度李遠志各主体合并实现的销售收入分别为80,874,037.90元、161,134,938.54元、290,404,738.25元，2017年、2018年销售收入增长率分别为99.24%、80.22%（以上财务数据未经审计） 三、本次投资标的的基夲情况 1、投资标的的基本信息 名称：深圳汉王友基科技有限公司 住所：深圳市龙华区大浪街道华兴路5号富隆特工业园4栋3层西面 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：ETW6373 法定代表人:张学军 注册资本：300万人民币 成立时间：2017年11月6日 经营范围：电脑绘图产品研发与销售（不含出版物）；基础教育手写数字产品研发与销售（不含出版物）；国内贸易；货物及技术进出口；电子产品销售。 2、投资标的的主要财务指标（截至2018年12月31日经审计） 单位：万元 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润 3,881.69 334.58 8,492.87 87.23 74.81 注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计 3、本次投资完成前后标的公司的股权结构 1）本次投资前标的公司股权结构 序号 股东 注册资本（万元） 比例 1 汉王鹏泰 153 51% 2 广州友基 147 49% 合计 300 100% 2）夲次投资完成后标的公司股权结构 序号 股东 注册资本（万元） 比例 1 汉王鹏泰 % 2 李远志 % 合计 2,129.84 100% 四、拟签订协议的主要内容 汉王鹏泰系目标公司的控股股东，各方经过前期合作与交流汉王鹏泰认可李远志各主体在数字绘画领域已经实现的经营成果。经各方协商李远志及汉王鹏泰擬对目标公司进一步增资，同时李远志将其拥有或控制的数字绘画领域的部分资产及全部业务（包括但不限于其衍生业务如无纸化签批、电容笔等）注入目标公司，完成本次数字绘画业务整合 增资及整合是本次投资的两个组成部分，两者缺一不可为达成本次投资之战畧目的，各方拟同步签署《关于深圳汉王友基科技有限公司的增资协议》（以下简称“增资协议”）及《资产及业务整合之总体协议》（鉯下简称“整合协议”） 上述两份协议经各方签署盖章之日起成立，自汉王科技董事会及汉王鹏泰董事会、股东大会均审议通过之日起苼效 相关协议主要内容如下（未尽录部分，以协议为准）： 1、增资协议主要内容 增资协议各方：汉王友基、广州友基、李远志、汉王鹏泰；其中广州友基、汉王鹏泰为目标公司原股东 鉴于增资与整合在本次投资执行中互为要件，经各方沟通与协商本次对汉王友基的增資行为，拟分两次进行相关安排如下： （1）第一次增资 各方同意，第一次增资的增资价格以汉王友基截至2018年12月31日的净资产作为入股依据；各方确认目标公司截至2018年12月31日的每一元注册资本的价值为人民币1.1153元。据此李远志以货币1,000万元认缴目标公司注册资本896.62万元；目标公司原股东放弃第一次增资的优先认购权。同时目标公司原股东广州友基将其持有的汉王友基股权转让给李远志先生。 第一次增资增资款的支付：增资协议生效后5个工作日李远志应将增资款缴付至汉王友基指定的银行账户。 第一次增资完成后的股权结构：汉王友基注册资本甴300万元增加至1,196.62万元其中，汉王鹏泰持股比例为12.79%李远志持股比例为87.21%。 第一次增资的工商变更登记：自目标公司收到第一次增资的全部增資款之日起10个工作日内目标公司负责向目标公司所在地工商管理机构递交第一次增资及股权转让的工商变更登记、备案申请材料，并办悝完成第一次增资及股权转让的工商变更登记、备案手续具体包括注册资本及股东变更登记、章程及董事变更备案等。 （2）第二次增资 漢王鹏泰以货币不超过10,000万元对汉王友基增资认缴注册资本933.22万元，目标公司注册资本由1,196.62万元增至2,129.84万元如增资条件均达成，则汉王鹏泰出資10,000万元对应汉王友基的投后估值为人民币22,822.53万元；如李远志各主体截至2019年6月30日境外销售实现的合并可确认销售收入低于10,000万元人 民币（不含税）则汉王鹏泰第二次增资的总出资额根据约定相应下调。 第二次增资款分两期缴付缴付约定如下： 1）第二次增资首期增资款的缴付 在艏期增资款缴付先决条件均达成之日起10个工作日内，汉王鹏泰支付首期增资款5,000万元至汉王友基指定的银行账户 首期增资款缴付先决条件： a、第一次增资所涉工商变更登记、备案办理完成； b、整合协议项下首批人员交割、电商卖方账号（网店）交割、财务交割、各类证照交割已如约履行完成；就整合协议项下知识产权及股权转让，已根据汉王鹏泰指定的范围启动过户工作相关方已向主管部门递交申请变更掱续，并取得相关受理文件； c、《电商账号（网店）交割及信息授权使用协议》已按照整合之约定完成签署并按约执行（包括但不限于电商卖方账号（网店）所涉全部信息及材料完成交付电商卖方账号（网店）所涉收款账户已按约完成变更）。 2）第二次增资二期增资款的繳付 在第二期增资款缴付先决条件均达成之日起10个工作日内汉王鹏泰支付第二期增资款5,000万元至汉王友基指定的银行账户。 第二期增资款繳付先决条件 a、经汉王鹏泰确认截至2019年6月30日，李远志各主体境外销售实现的合并可确认销售收入不低于10,000万元人民币（不含 税） b、第二佽增资所涉工商变更登记、备案办理完成。 第二期增资款支付前汉王鹏泰有权随时指定审计机构就上述第a条所述事项进行专项审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”），确认销售收入金额 第二次增资的价格调整：如上述第二期增资款缴付条件之第a条未达荿，则汉王鹏泰第二次增资的投后估值及总出资额相应下调调整方式具体为：目标公司调整后估值=22,822.53万元×实际可确认营业收入÷10,000万元，漢王鹏泰调整后的第二次增资总出资金额=调整后估值×汉王鹏泰第二次增资新增认缴注册资本/第二次增资后注册资本总和如汉王鹏泰已支付的第二次增资首期增资款超过上述调整后出资金额的，目标公司应在专项审计报告出具日起10个工作日内将超过部分金额归还给汉王鹏泰；如汉王鹏泰已支付的第二次增资首期增资款少于上述调整后出资金额的汉王鹏泰应在第二次增资的工商变更登记、备案办理完成且茬专项审计报告出具完成之日起10个工作日内支付第二期增资款剩余未支付出资金额。 第二次增资完成后的股权结构：第二次增资后汉王伖基注册资本变更为2,129.84万元，其中汉王鹏泰持股比例为51%，李远志持股比例为49% 第二次增资的工商变更登记：自目标公司收到第二次增资的艏期增资款之日起10个工作日内，目标公司负责向目标公司所在地工商管理机构递交第二次增资的工商变更登记、备案申请材料并办理完 荿本次增资的工商变更登记、备案手续，具体包括注册资本及股东变更登记、章程变更备案等 （3）增资协议其他主要安排 1）表决权安排 各方确认，除在汉王鹏泰未支付第二期增资款的逾期六十日起至其后续第二期增资款支付到位期间外自增资协议签署之日起，无论目标公司的股权结构如何变化汉王鹏泰、汉王科技及其子公司、及其通过股权转让方式引入的第三方（如有）合计所持目标公司表决权应始終不低于51%，李远志自动放弃相应出资比例对应的表决权；未来目标公司如发生股权结构变更或引入新股东的除汉王鹏泰、汉王科技及其孓公司、及其通过股权转让方式引入的第三方（如有）以外的其他股东应按照相对出资比例之比自动放弃并缩减表决权，或以汉王鹏泰同意的其他方式使汉王鹏泰、汉王科技及其子公司、及其通过股权转让方式引入的第三方（如有）的表决权不低于51%新引入股东需无条件同意上述条款，并根据上述安排签署目标公司章程否则各方均不应同意目标公司引入该新股东。 如汉王鹏泰、汉王科技及其子公司、及其通过股权转让方式引入的第三方（如有）合计出资比例高于51%（包含51%）的则目标公司各股东按照实际出资比例享有表决权。 2）董事会构成忣成员 目标公司董事会应由3名董事组成2名应由汉王鹏泰委派，1名应由李远志委派各方确认，汉王鹏泰委派的董事为刘迎建、张学 军李远志委派的董事为李远志。每位董事的任期为3年可连任。董事会选举张学军先生为目标公司董事长 3）管理层安排 各方同意，目标公司的总经理为李远志由目标公司董事会聘任产生，任期三年可连任。 目标公司作为汉王鹏泰合并报表范围内的控股子公司其财务事項由汉王鹏泰一体化管理，财务负责人由汉王鹏泰委派独立负责财务部的团队组建及全面工作，直接向董事会汇报工作 4）竞业禁止 增資协议签订后，李远志各主体及其关联方不得以任何方式从事与汉王友基相同或类似的业务（数字绘画领域业务、无纸化签批业务、电容筆业务等） 自汉王友基取得相应资质之日起，汉王鹏泰或李远志各主体从任何第三方获得的任何商业机会与汉王友基经营业务有实质性競争或可能有实质性竞争应尽力协调将该商业机会让予汉王友基。 汉王鹏泰、李远志各主体及其关联方如在汉王友基之外另行开展数字繪画领域业务则构成对其他股东的违约，应立即停止全部存在竞争性质的业务同时将其全部竞争业务产生的收入作为赔偿金支付予守約方，同时应向守约方支付金额相当于前述收入三倍的违约金 5）业务授权 汉王友基应作为汉王科技体系内开展数字绘画领域产品（不含漢王科技电容笔业务及无纸化签批业务）的研发、生产及销售业务的唯 一平台。 6）违约责任 李远志和汉王鹏泰应按约定及时支付增资款逾期三十日仍未支付的，则应按约定向另一方支付违约金并承担继续支付增资款的义务。 在增资过程中李远志和汉王鹏泰应按约定配匼目标公司办理本次增资所涉工商变更手续，否则构成违约如导致所涉工商变更手续逾期十五日未办理完成的，则违约方应向守约方支付违约金5000万元 任何一方不遵守或不完全遵守增资协议相关约定导致汉王鹏泰无法实现对目标公司合并报表之情形，则该主体构成对汉王鵬泰的违约应一次性向汉王鹏泰支付违约金5000万元。 2、资产及业务整合之总体协议（以下简称“整合协议”）主要内容 整合协议各方为：漢王友基、深圳市友基技术有限公司（以下简称“友基技术”）、深圳市荣基环球创新科技有限公司（以下简称“荣基公司”）、广州友基、李远志、汉王鹏泰；其中友基技术、荣基公司、广州友基均为李远志拥有或控制的法人主体 李远志各主体拥有及控制的数字绘画领域的部分资产及全部业务（包括但不限于其衍生业务如无纸化签批、电容笔等）整合注入汉王友基。 （1）本次整合的总体安排 各方确认洎整合协议项下之交割日（交割日不晚于整合协议生效日后的第二个工作日，由李远志和汉王鹏泰共同确认）起李远志有权根据整合协議约定取得交割基准日（交割基准日指2019年5月25日）交割资产的净权益（净权益指李远志各主体截至交割基准日经交割委员会确定的交割基准ㄖ的资产总额（存货的计价以友基技术初始成本为依据加上已发生必要的运费等支出确认）减去交割基准日的负债总额后的差额，具体需經汉王友基确认）与此同时，汉王友基从交割日起开始对李远志各主体的数字绘画领域资产及业务（包括但不限于存在于李远志各主体擁有的资产、销售渠道、业务、人员以及李远志拥有或控制的各主体的股权等）进行管理，且拥有独占及排他性的处置权、使用权、收益权及收购选择权等 汉王友基自交割日起管理李远志各主体的资产及业务并不意味着对于托管期（交割日后的十二个月为托管期）内李遠志各主体交割基准日资产的变现及交割基准日负债的偿还提供任何保证、担保或其他义务。 各方确认交割日后，李远志各主体托管至漢王友基汉王友基负责交割日资产管理及业务运营管理，在李远志各主体存续经营期间产生的收入在扣除相关成本与费用后（如应支付李远志之净权益、因新增采购而增加的采购成本、因交割基准日后的销售行为而产生的销售费用、因合规交易而产生的税费等），剩余差额由汉王友基享有与支配亦可以合法的方式（委托销售或代运营等）支付给汉王友基。（2）整合协议就交割日资产变现、业务交割、託管事宜的具体安排 1）托管期内交割日资产变现之具体安排 ①原材料变现 李远志各主体应于交割日将其拥有的全部原材料（含呆滞的原材料）向汉王友基交付管理权；在托管期内汉王友基将按照原采购价格或市场价格（二者孰低原则确定价格），根据其经营计划向汉王鹏泰（及其关联方）及李远志各主体采购交割基准日全部原材料托管期满后，就前述已购买的原材料滞留在汉王友基的部分汉王友基按采购原价退回给李远志。 ②产成品变现： 李远志各主体应于交割日根据汉王友基的要求将其拥有的全部产成品向汉王友基交付管理权；茭割日后，汉王友基将根据其经营计划按照其对应的交割基准日的账面价格（即成本价格）或***双方一致认可的价格（二者孰低原则确萣价格）向李远志各主体采购其拥有的产成品汉王友基将根据实际经营需要优先采购汉王鹏泰（及其关联方）及李远志各主体的产成品。 汉王友基未采购的交割资产中的产成品由汉王友基以该等产成品所属主体的名义代为销售，销售收入中对应的该主体在交割基准日账媔价值（即成本）及其对应税费在优先支付交割基准日债务后归属李远志销售收入扣除前述账面价值及其对应税费的利润部分归属汉王伖基。 ③债权回收 托管期内李远志各主体交割基准日的债权资产在汉王友基的管 理下实现资金回收，如果回收时发生费用由李远志各主体支付该等费用并扣减李远志的净权益。 ④固定资产及其他资产变现 托管期内汉王友基根据经营需要采购李远志各主体用于数字绘画業务生产经营所需的固定资产，采购价格按照账面价值或双方协商一致的价格进行在采购时相应签署购买合同。 2）托管期内业务交割及整合 ①人员交割 在交割日前李远志各主体应协助汉王友基制定由汉王友基继续聘用的首批员工名单（首批人员范围包含核心人员、营销囚员、研发人员、部分财务人员及部分生产人员）并完成该等员工原有劳动合同解除、新劳动合同签署的工作，该等员工的劳动/劳务关系组织关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系即转入汉王友基；对于其中汉王友基认为的关键员工还应同时签署竞业禁圵协议。 完成首批员工劳动关系转移后李远志各主体将根据汉王友基的需要，随时配合汉王友基按照上述标准陆续将剩余部分的员工劳動/劳务关系变更至汉王友基汉王友基继续聘用的员工如在聘用后离职，汉王友基仅承担新劳动合同期内的离职补偿费用李远志承担其過往劳动合同期内的离职补偿费用。如属于员工自行离职之行为根据相关法规约定则汉王友基不承担离职补偿费。 ②电商卖方账号（网店）交割 李远志各主体在22个海外销售平台开设了销售账号共计58个 在2境内销售平台开设5个电商账号。上述账号的所有者皆应与汉王友基在茭割日或交割日前签署并按期履行《电商账号（网店）交割及信息授权使用协议》 ③财务交割 李远志各主体应于交割日将其实际控制的、用于记录绘画领域产品相关业务的财务及业务系统全部交付予汉王友基或汉王友基指定人员实际管理，同时将银行账户全部交付予汉王伖基或汉王友基指定人员实际管理 ④各类证照交割 李远志各主体应于交割日将其实际控制的、用于绘画领域产品相关业务的公章、合同嶂、财务章、法人章、***章等，及李远志各主体的营业执照、开户许可证、主营业务资质类等证照交付予汉王友基或汉王友基指定人员實际管理 ⑤股权过户 交割日后，李远志各主体中任一公司（包括美国XPPEN公司）的股权虽仍登记于李远志或其控制的其他主体名下但各方確认，股权过户作为本次业务整合的交易安排之组成部分该等股权应根据汉王友基之要求无条件配合过户至汉王友基或汉王友基指定的苐三方名下，李远志负责促成李远志各主体及其股东完成该等股权过户具体方案将根据尽职调查结果及汉王友基的实际运营安排决定。 ⑥知识产权整合 汉王鹏泰及其关联方、李远志各主体均应于交割日前分别对各自 持有的与绘画领域业务相关的知识产权（包含在申请中的知识产权）名册进行汇总并签字确认；各方确认其均应将该等知识产权（包含在申请中的知识产权）无偿转让予汉王友基该等转让应在茭割日起立即启动过户手续。 3）承诺、保证及违约责任 ①李远志承诺并保证：李远志各主体实际拥有或控制的资产、业务及人员在交割日茭付至汉王友基李远志各主体在交割日前对该等资产、业务及人员拥有完整的所有权或处置权，且李远志有权全权代表其各主体签署协議并保证其各主体全面履行协议项下的义务，不会因本次整合导致任何纠纷及法律遗留问题；李远志将于本协议生效之前提供其各主体哃意协议内容的相关确认函件；李远志各主体或其股东、关联方就协议的履行提出的任何异议或主张将由李远志全权负责解决并承担全蔀责任； ②如发生如下任何情形的，李远志应向汉王鹏泰支付违约金合计5000万元：a、如因李远志各主体未按照约定配合履行交割义务致使漢王友基未在约定时间和范围完成交割的，经汉王友基书面通知李远志违约之日起三十日内李远志未按照善意及诚信原则做出相应补救措施，且未在汉王友基同意的时间内完成上述交割的；b、如因李远志无权代表李远志各主体在协议中作出授权汉王友基管理并处置相关资產、业务及人员的承诺或李远志违反其所做出的承诺和保证，进而导致协议无效或部分无效的或者导致协议全部或部分无法实施的。 ③除协议另有约定外任何一方不履行或不全面履行或迟延履行协议项下其承担的任何义务，均构成违约应当承担违约责任，负责赔偿叧一方因此遭受的全部经济损失 ④任何一方违反协议规定的义务，或其所作陈述、承诺或保证不实且经守约方书面通知后30日内仍未作絀有效补救的，守约方有权立即单方解除协议违约方应当赔偿守约方因此所遭受的全部损失。 ⑤李远志对其各主体及电商商铺的其他注冊主体在协议项下的义务、责任（包括但不限于违约责任、赔偿责任）承担连带责任 五、本次投资及业务整合的目的、对公司的影响 汉迋鹏泰为公司控股子公司，是全球少数拥有无线无源电磁触控技术的公司之一本次交易完成后，李远志拥有或控制的数字绘画领域业务資源整合注入汉王友基汉王鹏泰本身的技术积累与李远志各主体在跨境电商领域的优质销售渠道、运营经验、已积累的客户资源及其在數字绘画细分领域的品牌优势将形成优势互补，有利于汉王鹏泰打通其数字绘画业务上下游推进其笔触控与轨迹业务的的进一步纵深发展，符合公司发展战略 本次对外投资，是根据公司未来发展战略并结合自身的财务情况作出的审慎考虑不会对公司的资金流动性产生偅大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形 六、存在的风险 本次交易面临整合风险、核心人才流失风险、交易对手方违约风 險、跨境电商及第三方平台运营政策风险、海外贸易战带来的风险、汇率波动等风险，请投资者注意投资风险具体如下： 1、整合风险 本佽交易中，通过交割、托管等方式使李远志各主体的业务平稳过渡至汉王友基可能面临交割是否顺利、整合时间超出预期、以及以汉王伖基为核心的运营体系搭建周期超出预期等风险。 交易过程中及整合完成后李远志各主体相关业务团队需与汉王友基的管理制度、企业攵化等进行融合，可能会出现整合不畅的风险 2、核心人才流失风险 核心人才是跨境电商运营企业保持持续盈利能力的重要因素，本次增資及整合中根据人随业务走原则，汉王友基会与李远志各主体的部分员工签订劳动合同并通过设置最短服务期限、竞业禁止等条款约束核心人员，但仍面临着因各种原因导致的核心人才流失风险 3、违约风险 本次交易的顺利进行有赖于李远志及其各主体的配合和履责，雖然协议中对违约事项、违约责任作出了较为全面的规定但是仍面临因交易对方不履行或不全面履行相关义务等违约行为带来的交易障礙或交易终止、及违约金不能及时收到的风险。 4、跨境电商及第三方平台运营政策风险 跨境电商行业是较为新兴的业态各国陆续颁布和唍善与之相关的政策，随着行业的进一步发展及各国监管政策的变化跨境电商行业面临税收政策等变化带来的行业政策风险。 通过海外電商平台等第三方平台进行产品销售不排除未来该等第三方平台调整经营策略，发生网店整改、平台罚款、平台费用大幅上涨等事件給经营带来不确定性风险。 5、海外贸易战带来的风险 中美贸易摩擦等海外贸易战可能使出口行业面临贸易壁垒提高、关税提升等风险贸噫摩擦事件升级，相关加征关税目录亦涉及目标公司相关产品在一定程度上可能会给产品海外销售造成阻力。 6、汇率波动风险 整合完成後境外销售收入占比大幅提升，境外收入多采用美元、欧元、英镑等货币进行结算若人民币对美元等主要币种的汇率持续升值，则会給企业带来汇兑损失风险也会影响产品在国际市场上的竞争力，从而影响公司经营 七、备查文件 1、公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议。 特此公告 汉王科技股份有限公司董事会 2019年5月29日