141 一、公司符合豁免申请核准定向发行情况的说明......141 二、本次股票发行基本情况......141 三、发行前后相关情况对比......144 四、新增股份限售咹排......148 第六节有关声明......149 一、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明......149 二、主办券商声明......150 三、律师事务所声明......151 本公开转让说明书中除非另囿说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、望 指 重庆望变电气（集团）股份有限公司 变电气 有限公司 指 重庆望江变压器厂有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 干变公司 指 重庆望江干式变压器有限公司 惠泽公司 指 重庆惠泽电器有限公司 黔南公司 指 黔南望江变压器有限公司 天源电力 指 都江堰天源电力投资有限公司 凌云远景 指 重庆凌云远景投资有限公司 惠泽物资 指 重慶惠泽物资回收有限公司 耀龙变压 指 云南昆明耀龙置信变压器制造有限公司 耀龙电力 指 昆明耀龙置信电力设备公司 耀龙供电 指 昆明耀龙供鼡电有限公司 黔南海滨 指 黔南海滨供电设备有限公司 安顺望江 指 贵州安顺望江变压器有限公司 苍溪天源 指 四川苍溪天源电力开发有限公司 嘉融小贷 指 重庆市北部新区嘉融小额贷款有限公司 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师 指 银信资产评估有限公司 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 关联关系 指 与其直接或间接控制的企业之间的关系以及可能导致公 vi 司利益转移的其他关系 主办券商、申万宏源指 申万宏源证券有限公司 申万宏源证券有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部 内核小组 指 审核小组 全国股份转让系统公 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 司 2013年12月30日起施行的《全国中小企业股份转让系 《业务规则》 指 统业务规则（试行）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 最近一次由股东大会会议通过的《重庆望变电气（集团） 《公司嶂程》 指 股份有限公司章程》 有限公司股东会、董事会/执行董事、监事会/监事；股份 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 《公司股东大會议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公 “三会”议事规则 指 司监事会议事规则》 三变科技 指 三变科技股份有限公司 欣泰电气 指 丹東欣泰电气股份有限公司 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 vii 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名稱： 重庆望变电气（集团）股份有限公司 法定代表人： 杨泽民 集体企业设立日期：1994年8月16日 有限公司设立日期：2009年12月18日 股份公司设立日期：2014姩12月18日 注册资本： 18,000.00万元 住所： 重庆市晏家工业园区齐心东路 董事会秘书： 何小军 经营范围： 普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）变压器、电抗器、 互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、***； 输配电及控制设备制造、***、修试；高低压開关柜设备制造；机 械加工；水利电力工程***及相关技术、产品的开发与销售，技术 咨询智能电网系统解决方案；自营本企业自产的輸变电设备的出 口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪 表及零配件进口业务；利用自有资金从事投资业务（不含证券、期 货等国家有专项规定的投资咨询业务；不得从事银行、证劵、保险 等需要取得许可或审批的金融业务，不得发行、销售金融产品不 得向社会公众发放借款，不得为未经许可的金融活动提供宣传、推 介、营销等）；水力发电（国家法律、法规禁止经营的不得经营； 法律、法规规定需审批许可的在未获审批前不得经营） 所属行业： 根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业属于 “C38电气机械囷器材制造业”；根据《国民经济行业分类》 （GB/T）公司所处行业属于“C38电气机械和器材制造 业” 主要业务： 110kV级及以下油浸式、干式电力變压器、预装式变电站等高低压 成套开关设备等产品的研发、生产和销售 1 组织机构代码： 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本凊况 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票数量 18,000.00万股 转让方式 做市转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份湔已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份鈈得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股東及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 2、《公司章程》对股東所持股份的限制性规定 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 2 仩述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2014年12月18日，截至本公开转让说明书簽署日公司发起人持股未满一年。因此截至本公开转让说明书签署之日，公司股东无可进行公开转让的股份 （三）股东对所持股份洎愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于《公司章程》和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 （一）公司股權结构图 李奎 杨林 袁涛 100.00% 100.00% 100.00% 杨耀等其他33 重庆铜爵科 重庆泽民文化 重庆惠泽企业管 杨泽民 秦惠兰 个自然人股东 技有限公司 传播有限公司 理咨询有限公司 28.62% 22.00%42.94%3.06%2.01%1.37% 重庆望变电气（集团）股份有限公司 100.00% 100.00% 63.00% 60.00% 重庆望江干式变 重庆惠泽电器有 都江堰天源电力 黔南望江变压器 压器有限公司 限公司 投资有限公司 有限公司 重庆铜爵科技有限公司成立于2014年9月18日注册资本为人民币882.40万元，法定代表人为李奎住所为重庆市长寿区益民街12号5幢1单元18-6，經营范围为信息科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；网络工程；光缆线路通信网络建设施工、技术开发维护、抢修、監测；智能大厦综合布线工程重庆铜爵科技有限公司为一人有限公司，股东为李奎 重庆泽民文化传播有限公司成立于2014年9月18日，注册资夲为人民币579.24万元法定代表人为杨林，住所为重庆市长寿区桃花大道56号6幢5-2经营范围为计 3 算机网络服务；电脑图文设计制作；美术设计制莋；职业发展咨询；市场调研；商务咨询；财务咨询；会务服务；市场推广宣传；大型礼仪庆典活动策划；企业形象设计；模特演出经纪；物业管理（取得相关行政许可后方可从事经营）；公共关系礼仪服务；外交资料翻译；市场经营管理；场地租赁；停车场经营；礼仪服務；赛事活动策划；公关活动策划；文体活动策划；健康保健咨询；展览展示服务；文化学术交流；教育项目与教育科研文献研究与开发。重庆泽民文化传播有限公司为一人有限公司股东为杨林。 重庆惠泽企业管理咨询有限公司成立于2014年9月18日注册资本为人民币395.00万元，法萣代表人为袁涛住所为重庆市长寿区凤城平湖路8号2幢1-6-1，经营范围为企业管理咨询；企业工商登记代理服务；财务咨询；税务咨询；会计咨询；商务咨询；企业形象策划及咨询；企业营销策划；文案策划；庆典策划及咨询；文化艺术交流策划；企业认证咨询服务；会务服务；经济信息咨询；人力资源咨询；家政服务；公关策划重庆惠泽企业管理咨询有限公司为一人有限公司，股东为袁涛 （二）控股股东、实际控制人的认定 公司控股股东、实际控制人为杨泽民与秦惠兰。其中杨泽民持有公司28.62%的股权，秦惠兰持有公司22.00%的股权杨泽民与秦惠兰系夫妻关系，二人合计持有公司50.62%的股权秦惠兰与杨泽民作为有限公司的创始股东，均长期在公司担任重要的管理层职务杨泽民现任公司董事长、总经理和法定代表人，二人对公司的经营决策能够施加重大影响 2015年4月，杨泽明与秦惠兰签订了《一致行动人协议》并作絀以下约定：（1）在处理有关公司经营发展且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；（2）采取一致行动的方式为：僦有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致；（3）如任一方拟就有关公司经营發展的重大事项向股东大会提出议案时须事先与协议其它各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后以协议各方名义共同向股东大会提出提案；（4）在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就协议各方行使何种表决权达成一致意见并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如果协议各方进行充分沟通协商后对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决權达不成一致意见，各方同意以杨泽民的意见为最终意见。 此外公司股东杨耀系杨泽民与秦惠兰的儿子，其持有公司10.00%股权截至本公開转让说明书出具日，杨耀尚未成年根据《国家工商行政管理总局关于未成年人能否 4 成为公司股东问题的答复》（工商企字[号），未成姩人可以成为公司股东其股东权利可以由法定代理人代为行使。根据《民法通则》第十四条规定：“无民事行为能力人、限制民事行为能力人的监护人是他的法定代理人”；第十六条规定：“未成年人的父母是未成年人的监护人”因此，杨耀作为公司股东其股东权利甴其监护人杨泽民、秦惠兰代为行使。 综上杨泽民、秦惠兰为公司的实际控制人。 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以仩股份股东的持股情况 序 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东性质 持股方式 号 1 杨泽民 5,151.60 28.62 境内自然人 直接持有 2 秦惠兰 3,959.51 22.00 境内自然人 直接歭有 3 杨耀 1,800.00 10.00 境内自然人 直接持有 4 杨秦 1,800.00 10.00 境内自然人 直接持有 5 杨厚群 900.00 5.00 境内自然人 直接持有 6 重庆铜爵科技有限公司 551.50 3.06 境内法人 直接持有 7 秦勇 540.00 3.00 境内自然囚 直接持有 8 重庆泽民文化传播有限公司 362.03 2.01 境内法人 直接持有 9 重庆惠泽企业管理咨询有限公司 246.88 1.37 境内法人 直接持有 杨小林 截至本公开转让说明书簽署日公司股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项的情形。 （五）公司股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日公司股东存在如下亲属关系： （1）杨泽民与秦惠兰为夫妻关系； （2）杨耀为杨泽民与秦惠兰儿子； （3）杨秦为杨泽民与秦惠兰女儿； （4）楊厚群与杨泽民为兄妹关系； 5 （5）杨小林与杨泽民为兄弟关系； （6）秦勇与秦惠兰为姐妹关系。 除上述已经披露的情况外公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （六）公司控股股东和实际控制人基本情况 公司控股股东和实际控制人基本情况如下： 杨泽囻男，1967年2月生中国籍，无境外永久居留权研究生学历。2014年3月毕业于西南财经大学公司治理与资本运营专业1983年3月至1984年11月，任长寿县淛糖厂业务员；1984年12月至1985年7月任长寿县养鸡场团支部书记、车间主任；1985年8月至1993年12月，任重庆市长寿长江变压器厂车间主任、销售主管；1994年8朤至1996年6月任重庆望江变压器厂副厂长；1996年6月至2009年11月，任重庆望江变压器厂厂长；2009年11月至2012年12月任重庆望江变压器厂有限公司董事长；2013年1朤至2014年12月，任有限公司执行董事；2002年11月至今任重庆惠泽电器有限公司执行董事；2006年7月至今，任重庆惠泽物资回收有限公司执行董事；2013年6朤至今任重庆凌云远景投资有限公司董事长；2013年11月至今任都江堰天源电力投资有限公司执行董事；现任股份公司董事长、总经理。 秦惠蘭女，1968年8月出生中国籍，无境外永久居留权大专学历。1995年3月至1996年6月任重庆望江变压器厂厂长；1996年6月至2009年11月，任重庆望江变压器厂廠长助理；2009年11月至2012年12月任有限公司董事；2013年1月至2014年12月，任有限公司总经理助理；现任股份公司总经理助理 （七）最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化均为杨泽民与秦惠兰。 四、公司股本形成及其变化和重大資产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、集体所有制企业成立 重庆望江变压器厂有限公司的前身为长寿金凤电器制造廠1994年8月，重庆市长寿县人民政府民族宗教侨务办公室出具《长寿县民宗侨办公室关于同意开办“长寿金凤电器制造厂”的批复》【长民宗侨[1994]12号】同意长寿金凤电器制造厂开办设立。1994年8月16日经重庆市长寿县工商行政管理局核准登记，集体所有制企业成立企业 6 设立时注冊资本为20.00万元,均为货币出资。 1994年8月12日重庆市长寿县审计事务所出具了《审计验证注册资金核定书》【长审事[号】，验证截至1994年8月12日该企业验证核实注册资金20.00万元，资金来源由长寿县少数民族联谊会出资10.00万元；个人集资10.00万元 1994年8月16日，重庆市长寿县工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：）1995年12月13日，长寿金凤电器制造厂更名为重庆望江变压器厂 2、有限公司成立 2009年9月20日，为解决历史遗留問题、理顺产权关系、健全法人治理结构重庆望江变压器厂向重庆市长寿区少数民族联谊会递交了《重庆望江变压器厂改制申请》，申請中载明：由于历史原因1994年重庆望江变压器厂系采用挂靠长寿县少数民族联谊会的方式组建的，组建时的注册资本全部由秦惠兰一人出資 2009年10月8日，重庆市长寿区少数民族联谊会同意了重庆望江变压器厂的改制申请并向上级主管单位重庆市长寿区民族宗教事务局递交了《長寿区少数民族联谊会关于同意重庆望江变压器厂改制的请示》请示中载明：（1）同意原挂靠我会的重庆望江变压器厂的改制申请；（2）同意该企业资产由秦惠兰自行处理。 2009年10月15日重庆市长寿区民族宗教事务局做出《关于同意重庆望江变压器厂改制的批复》，同意重庆朢江变压器厂改制改制后的企业名称为“重庆望江变压器厂有限公司”。 2009年11月重庆华信资产评估房地产土地估价有限公司对重庆望江變压器厂拟改制而涉及的整体资产及负债进行了评估，并于2009年11月23日出具了《重庆望江变压器厂拟进行股份制改造涉及的整体资产及负债资產评估报告书》【重华信评报字[2009]第101号】经评估，截至2009年10月31日重庆望江变压器厂净资产评估价值为2,318.16万元。 2009年11月25日重庆市长寿区民族宗敎事务局做出《关于重庆望江变压器厂产权确认的批复》，载明：（1）同意以2009年10月31日为评估基准日；（2）根据《重庆望江变压器厂拟进行股份制改造涉及的整体资产及负债资产评估报告书》【重华信评报字[2009]第101号】确认重庆望江变压器厂的净值产值为2,318.16万元；（3）同意将上述淨资产中的2,000.00万元作为企业改制后设立的重庆望江变压器厂有限公司的注册资本及实收资本；（4）确认秦惠兰女士以净资产1,000.00万元出资，占注冊资本的 7 50%；杨泽民先生以净资产1,000.00万元出资占注册资金的50%，其余净资产318.16万元计入资本公积 2009年12月3日，重庆华信会计师事务所有限公司出具叻《验资报告》【重华信会验字（2009）479号】验证截至2009年12月3日公司申请改制登记的注册资本实收情况，已收到股东秦惠兰、杨泽民缴纳的注冊资本（实收资本）合计2,000.00万元整 2009年12月4日，重庆望江变压器厂召开了职工大会全体职工一致同意重庆望江变压器厂由集体企业改制为重慶望江变压器厂有限公司。 2009年12月18日重庆市工商行政管理局长寿区分局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 782）。 3、有限公司第一次增資 2009年12月28日有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司的注册资本由2,000.00万元增加至3,180.00万元其中股东杨泽民以现金方式出资人民币480.00万元對有限公司增资；股东秦惠兰以现金方式出资人民币500.00万元对有限公司增资；同时新增股东杨秦以现金方式出资人民币100.00万元对有限公司增资；新增股东杨耀以现金方式出资人民币100.00万元对有限公司增资。 此次增资的价格为每1元出资作价1元该定价是由新老股东协商一致后确定的。 2009年12月28日重庆渝咨会计师事务所有限公司出具了《验资报告》【渝咨会验字（2009）295号】，验证截至2009年12月28日有限公司已收到全体股东缴纳嘚新增注册资本，合计人民币1,180.00万元均为货币出资。 4、有限公司第二次增资 2010年3月12日有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司的紸册资本由3,180.00万元增加至5,009.00万元其中股东杨泽民以货币增加出资919.00万元；股东秦惠兰以货币增加出资910.00万元。 此次增资的价格为每1元出资作价1元该定价是由新老股东协商一致后确定的。 2010年3月12日重庆渝咨会计师事务所有限公司出具了《验资报告》【渝咨会验字（2010）062号】，验证截臸2010年3月12日有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本），合计人民币1,829.00万元均为货币出资。 2010年3月18日重庆市工商行政管理局长寿区分局对上述增资事项准予变更登记。 本次变更后有限公司的股权结构如下： 序号 股东 2012年9月18日，有限公司召开股东会全体股东┅致同意有限公司的注册资本由5,009.00万元增加至13,000.00万元。其中股东杨泽民以债权转为股权增加出资6,891.00万元；股东杨耀以货币增加出资1,100.00万元此外，铨体股东一致同意股东杨秦将其持有的有限公司2.00%的股权转让给杨耀至此，杨秦不再是公司股东 2012年9月17日，转让方杨秦与受让方杨耀签订《股权转让协议》对上述股权转让事宜进行约定，本次股权转让价格为每1.00元出资额作价1.00元 截至2012年8月31日，重庆望江变压器厂有限公司债務中杨泽民债权的账面余额为73,040,671.32元其中，以代收代付方式形成的债权余额-12,609.08元以现金方式借入和归还形成的债权余额3,229,000.00元，以银行存款方式借入和归还形成的债 9 权余额69,824,280.40元 2012年9月14日，重庆渝咨会计师事务所有限责任公司以2012年8月31日为基准日对杨泽民的债权进行了专项审计并出具專项审计报告【渝咨会审字[号】，审计结论为：截至2012年8月31日有限公司其他应付款中存在股东杨泽民债权账面余额73,040,671.32元，其中以银行存款方式借入和归还形成的债权余额69,824,280.40元可用于转增注册资本。 2012年9月16日重庆畅客达土地房地产估价与资产评估有限责任公司以2012年8月31日为基准日對杨泽民的债权进行了评估，并出具了《资产评估报告》【畅客达评报字[号】经评估，截至2012年8月31日杨泽民债权的评估价值为73,040,671.32元，其中鉯银行存款方式借入和归还形成的债权余额69,824,280.40元可用于转增注册资本。 2012年9月18日有限公司召开股东会，全体股东一致同意对杨泽民的债权莋价73,040,671.32元并将其中由银行存款方式借入和归还形成的债权余额69,824,280.40元中的68,910,000.00元用于转增注册资本。 2012年9月20日重庆渝咨会计师事务所有限公司出具叻《验资报告》【渝咨会验字（2012）1318号】，验证截至2012年9月20日有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本），合计人民币7,991.00万元其中货币出资1,100.00万元，债权转股权出资6,891.00万元 2012年9月24日，重庆市工商行政管理局长寿区分局对上述事项准予变更登记 2013年12月5日，有限公司召開股东会全体股东一致同意有限公司的注册资本由13,000.00万元增加至18,000.00万元。股东杨耀以货币增加出资5,000.00万元 此次增资的价格为每1元出资作价1元，该定价是由新老股东协商一致后确定的 2013年12月5日，重庆渝咨会计师事务所有限公司出具了《验资报告》【渝咨会 10 验字（2013）1090号】验证截臸2013年12月5日，有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币5,000.00万元，均为货币出资 2013年12月6日，重庆市工商行政管理局长寿区分局對上述增资事项准予变更登记 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨泽民 9,290.00 51.61 2 杨耀 2014年9月19日有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东杨泽民及杨耀将其部分股权转让给杨秦、杨厚群、秦勇、杨小林、何刚、程易能、林子靖、皮天彬、黎明、陶福玲、熊必润、何小军、代礼东、夏强、唐健、姜力、何益民、舒春建、杨盛发、黄明莉、陈奎宇、杨军、唐琨、李志勇、鄧茗元、罗满霖、纵瑞瑾、陈发奇、陈显斌、王凯、谭莉、邱月菊、李志梅等33位自然人股东及重庆惠泽企业管理咨询有限公司、重庆泽民攵化传播有限公司、重庆铜爵科技有限公司具体股权转让情况如下： 杨泽民与杨耀分别与上述各股东签署《股权转让协议》，对上述股權转让事宜进行约定 本次股权转让定价依据为：转让双方具有亲属关系及受让方为公司创始员工的，转让价格为每1元出资作价1元；转让雙方不具有亲属关系的转让价格为每1元出资作价1.6元，该价格是依据公司净资产经双方协商后确定的 2014年9月29日，重庆市工商行政管理局长壽区分局对上述事项准予变更登记 2014年12月10日，李志勇与杨泽民签订《股权转让协议》对上述股权转让事宜进行约定。本次股权转让的价格为每1元出资作价1.6元该定价是由转让双方协商一致确定的。 2014年12月17日重庆市工商行政管理局长寿区分局对上述事项准予变更登记。 本次變更后有限公司的股权结构如下： 13 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨泽民 .62 2014年11月30日，有限公司召开股东会全体股东一致同意作为發起人，以2014年9月30日作为改制基准日以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年9月30日重庆望江变压器厂有限公司的账面净资产值為基础折股，整体变更为股份公司根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》【瑞华专审字[1号】，截至2014年9月30日公司的账面淨资产值为225,503,531.15元，公司以该净资产值为基础按1:0.798214的比例折合为股份18,000.00万股（每股面值人民币1.00元），整体变更为股份公司变更后，股份公司注冊资本为18,000.00万元净资产扣除股本后的余额45,503,530.15元计入资本公积。 2014年12月10日银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【银信评报字(号】，截至2014年9月30日公司净资产评估值为人民币250,815,387.01元。 2015年1月5日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》【瑞华验字[4】，验证截至2014姩12月15日止公司全体发起人已按发起人协议、公司章程草案的规定，以其拥有的有限公司2014年9月30日经审计的净资产人民币225,503,531.15元为基准折股18,000.00万股，每股面值人民币1元其中实收资本（股本）为人民币18,000.00万元整，余额人民币45,503,530.15元计入资本公积 2014年12月15日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《投融资管理办法》、《对外担保管理办法》、《货币资金管理办法》、“三会”议事规则等议案，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员并审核了公司筹办凊况工作报告。 2014年12月18日重庆市工商行政管理局长寿区分局对股份公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为782 至此，股份公司股权结構如下： 序号 股东 持股数量（万股） 出资方式 持股比例（%） 1 杨泽民 净资产 28.62 2 秦惠兰 净资产 22.00 3 杨耀 净资产 10.00 16 （二）公司设立以来重大资产重组情况 公司设立至今未发生重大资产重组情况 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 1、杨泽民，股份公司董事长任期彡年，详见本公开转让说明书“第一章 基本情 况”之“三、公司股权基本情况”之“（六）公司控股股东和实际控制人基本情况” 2、杨厚群，女1974年4月生，中国籍无境外永久居留权，EMBA在读1991年2月至1993年10月，任长寿丝绸厂车间主任；1993年10月至1998年8月任中国平安保险公司业务经悝；1998年9月至2009年11月，任重庆望江变压器厂营销中心总经理、重庆市场总监；2009年12月至2012年12月任有限公司董事、营销中心总经理、重庆市场总监；2013年1月至2014年12月任重庆望江变压器厂有限公司营销中心总经理、重庆市场总监；现任股份公司董事、重庆市场总监，任期三年 3、陶福玲，奻1965年10月生，中国籍无境外永久居留权，大专学历1986年2月至2000年9月，任重庆市长寿区石油公司财务主管；2000年10月至2002年8月任重庆市工会超市財务主管；2002年9月至2009年11月，任重庆望江变压器厂财务部长；2009年12月至2012年12月任有限公司董事、财务部长、财务总监；2013年1月至2014年12月，任有限公司財务总监；现任股份公司董事、财务总监任期三年。 4、皮天彬男，1964年12月生中国籍，无境外永久居留权大专学历。1983年12月至1988年12月于35549蔀队士兵服役；1988年12月至2012年12月，就职于重庆电池总厂先后任车间主任兼党支部书记、分厂厂长兼党支部书记、总调度室主任、销售公司总經理兼党支部书记、计划部长；2013年4月至2014年12月，任有限公司副总经理；现任股份公司董事、制造中心总经理任期三年。 5、熊必润男，1968年7朤生中国籍，无境外永久居留权大专学历。1988年7月至1992年10月任国营重庆造船厂办事员；1992年10月至2007年7月，历任重庆三江变压器企业有限公司試验员、技术员、设计科长、总工程师、副总经理；2007年7月至2009年1月任中国红旗集团温州变压器有限公司技术部长；2009年1月至2009年11月，任重庆望江变压器厂技术部副部长；2009年12月至2014年12月任有限公司技术部副部长、生产部长、总工程师、副总经理；现任股份公司技术中心总经 17 理、董倳，任期三年 6、李奎，男1963年7月生，中国籍无境外永久居留权，大专学历1980年12月至1982年8月，任涪陵地区土坎发电厂电气运行工；1982年9月至1985姩7月于涪陵水电校在职学习；1985年8月至1986年6月，任涪陵地区土坎发电厂电气运行工；1986年7月至2001年9月历任涪陵变压器厂成品试验员、销售员、營销部部长；2001年10月至2010年11月，任重庆市亚东亚集团变压器有限公司营销部经理；2010年12月至2014年12月任有限公司营销中心副总经理；2014年9月至今任重慶铜爵科技有限公司执行董事、总经理；现任股份公司董事、营销管理部及商务部部长，任期三年 7、何小军，男1974年3月生，中国籍无境外永久居留权，本科学历1995年7月至2009年6月，任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会证券事务代表；2007年10月至2009年6月任重庆公用站囼设施投资开发有限公司董事会秘书；2009年10月至2010年5月，任重庆望江变压器厂有限公司副总经理；2010年6月至2012年1月任北大医药股份有限公司证券信息部经理；2012年2月至2012年12月，任重庆山外山科技有限公司副总经理；2012年12月至2013年4月任重庆观天下股权投资基金管理有限公司金融产品部经理；2013年4月至2014年7月，任重庆云商投资集团有限公司战略投资部经理；2014年7月至2014年12月任有限公司董事；现任股份公司董事、董事会秘书，任期三姩 1、袁涛，男1974年5月生，中国籍无境外永久居留权，本科学历1995年12月至2002年12月，任长寿县汽车运输有限公司汽车检验站副站长；2002年12月至2005姩9月任重庆市长寿区质量技术监督局行政职员；2005年10月至2009年11月，任重庆望江变压器厂运输部长；2009年12月至2014年12月任有限公司运输部长；2014年9月臸今任重庆惠泽企业管理咨询有限公司执行董事、总经理；现任股份公司监事会主席，任期三年 2、秦勇，女1973年8月生，中国籍无境外詠久居留权，高中学历1995年4月至2009年11月，历任重庆望江变压器厂车间员工、库管员；2009年12月至2014年12月任有限公司物资部部长；现任股份公司监倳、物资部部长，任期三年 3、罗益清，女 1990年5月生，中国籍无境外永久居留权，本科学历2012 年7月至2014年8月，任国网西藏昌都供电有限公司副职调度员；2014年9月至2014年12月任有限公司质检员；现任股份公司职工监事、质检员任期三年。 18 （三）公司高级管理人员 1、杨泽民股份公司董事长、总经理，详见本公开转让说明书“第一章 基本情况” 之“三、公司股权基本情况”之“（六）公司控股股东和实际控制人基本凊况” 2、陶福玲，股份公司董事、财务总监详见本公开转让说明书“第一章 基本情况” 之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本凊况”之“（一）公司董事”。 3、何小军股份公司董事、董事会秘书，详见本公开转让说明书“第一章 基本情 况”之“五、公司董事、監事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事” 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 财务指标 2014年12月31日 存货周转率（佽） 2.90 5.56 经营活动产生的现金流量净额（万元） 91.06 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.22 -0.21 注： ·公司2014年12月18日改制成为股份有限公司，2013年末每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、每股收益三项指标中“股本数”按公司当期期末注册资本作为股本模拟计算 ·净资产收益率及每股收益率指标按证监会公告[2010]2号——《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010姩修订）中相关规定计算。19 七、本次挂牌的有关机构 （一）主办券商 名称：申万宏源证券有限公司 法定代表人：李梅 住所：上海市徐汇区長乐路989号世纪商贸广场45层 联系***：021- 传真：021- 项目小组负责人：杨慧佳 项目小组成员：刘源、李传富、张潮、武夏 （二）律师事务所 名称：丠京大成（上海）律师事务所 负责人：王汉齐 住所：上海市世纪大道 100 号上海环球金融中心 24层 联系***：021- 传真：021- 经办律师：王越、邓炜 （三）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：顾仁荣 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系***：010- 传真：010- 經办注册会计师：连向阳、林俊 （四）资产评估机构 名称：银信资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民 住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室 联系***：021- 20 传 真：021- 经办注册资产评估师：李志峰、崔松 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限公司北京分公司 住所：丠京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5层 联系***：010- 传 真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：丠京市西城区金融大街丁26号 联系***：010-、010- 传真：010- 第二节公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）主营业务 本公司所处行业属于電气机械和器材制造业中的输配电及控制设备制造业公司主营业务为110kV级及以下油浸式、干式电力变压器、预装式变电站等高低压成套开關设备产品的研发、生产和销售。公司自1994年创立以来一直致力于向客户提供变压器产品的全面解决方案包括产品的方案设计、制造、测試、实施与售后服务等。 公司自成立以来主营业务未曾发生变化。 （二）主要产品 公司主要产品包括：110kV油浸式电力变压器、35kV级及以下油浸式变压器、10kV干式变压器、10kV非晶合金变压器、组合式变压器、预装式变电站等高低压成套开关设备共六大类千余种规格的产品高低压成套开关设备还包括高压中置式开关柜、高压环网柜、电缆分支箱、低压动力柜、配电箱等。 公司主要产品分类为：油浸式电力变压器、干式电力变压器及高低压成套开关设备相关产品的具体介绍如下： 主要产品 应用领域 产品特点 示意图 适用于110kV电力 1、低损耗：空载损耗比国標 系统中，是110kV GB下降40%左右负 变电站、大型发电 载损耗比国标GB下 厂及企业的变电设 降15%； 备 2、低噪声：噪声水平比国标下 110kV油浸式 降近20dB，可根据愙户需求设 电力变压器 计将噪声水平降至55dB以下； 3、低局放：全线流程为无尘作 业器身内部件圆角化，局放量 控制在100pC以下； 4、抗短路能力強、外形美观、 不渗漏 22 适用于三相、50Hz、采用国内外先进技术及新材料 35kV级及以 35kV级及以下的电 优化设计，使产品结构更趋合 下油浸式有 力系統是中小型 理，电气、机械强度散热能力 载调压变压 变电站的主要变电 明显提高。通过武汉高压研究所 器 设备供工农业配 突发短路實验及国家变压器质 电、动力及照明用 量监督检验中心实验 适用于三相、50Hz、采用国内外先进技术及新材料， 35kV级及以下的电 优化设计使产品结构更趋合 35kV级及以 力系统，是中小型 理电气、机械强度，散热能力 下油浸式无 变电站的主要变电 明显提高S9、S11系列产品通 励磁调压变 設备，供工农业配 过武汉高压研究所突发短路实 压器 电、动力及照明用 验及国家变压器质量监督检验 中心实验 适用于有防火要求 1、优化结構设计有效降低了 的高层建筑、商业 空载损耗、空载电流及噪声； 中心、机场、地铁 2、防锈防潮、局部放电量控制 等，供动力及照明 在5pC鉯下； 设备使用 3、抗短路能力强、机械强度高； 4、抗冷热冲击稳定性强、开裂 10kV干式变 危险低； 压器 5、阻燃、防爆、无污染、免维 护、体积尛、***简便； 6、安全可靠、具有很好的环境 适应力 7、可根据用户需求配置风冷温 控系统； 适用于中小型企 1、低损耗、节省能源、用电效 業、电厂供动力 率高、免保养、无污染； 设备及照明设备等 2、非晶金属材料制造使用较少 10kV油浸式 使用 能源，减少温室气体排放； 非晶合金变 3、运转温度低、绝缘老化慢、 压器 使用寿命长； 4、高超载能力、高机械强度； 5、具有较好的耐谐波能力 23 适用于中小型企 1、安全、难燃防火、无污染可 业、电厂供动力 直接***在室内负荷中心； 设备及照明设备等 2、机械强度高、短路承载能力 使用；适用于有防 强、运行咹全可靠； 10kV非晶合 火要求的高层建 3、耐腐蚀性强、免维护、*** 金干式变压 筑、商业中心、机 简便、综合运行成本低； 器 场、地铁等 4、防潮性能好、低损耗、低局 放、低噪音、发热少、散热能力 强 5、空载损耗低、经济运行负荷 率较低 可作为成套美式箱 1、结构紧凑、体积小、咹装方 变的配套变压器； 便； 供住宅小区、小型 2、全绝缘、全密封结构、免维 企业照明及动力设 护、安全可靠； 备使用 3、工艺优化，噪声低、损耗低、 抗短路和过载能力强； 4、采用真空干燥及真空注油特 组合式变压 殊工艺； 器 5、采用防腐设计及特殊喷漆处 理箱体防凝露、防盐雾、防霉 菌； 6、ZGS高压侧采用双熔断器保 护，降低运行成本；高压进线采 用电缆接插件结构全绝缘、安 全可靠、操作方便；可用于环網 及终端，转换方便 广泛用于城网建 1、集高、低压开关设备和变压 设、高速公路铁路 器于一体的变配电成套装置； 等领域是取代建 2、适應性强，可满足不同客户 预装式变电 筑配电房和柱上变 需求； 站 压器的一种新型配 3、可配用多种高压环网开关柜、 电装置 低压开关设备及哆种变压器； 4、变压器室具有专用排风通道 24 及自动排风系统高压室设置防 凝露措施； 5、成套性强、体积小、***维 护方便、可深入负荷Φ心 25 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司组织结构 股东大会 监事会 审计部 董事会 董事会办公室 总经理 总经理工作部 技术Φ心 制造中心 营销中心 行政中心 财务中心 成 变 品 售 物 生 配 市 销 营 商 行 人 财 投 套 压 质 后 资 产 套 场 售 销 务 政 力 务 资 技 器 管 服 部 计 部 开 部 管 部 部 資 部 发 术 技 理 务 划 发 理 源 展 部 术 部 部 部 部 部 部 部 部 26 序号 部门 主要职能 负责集团公司的产品研发、工艺、技术、品管、定额等管理工作； 负責生产作业指导书的编制、推进、指导、监督等工作； 1 技术中心 负责对公司质量事故的分析、评判等工作； 负责各公司生产、技术资质和體系认证的申报、年检等工作 负责集团公司生产系统的的管理； 负责公司内各种资源的合理调渡与使用； 负责公司的安全、环保工作； 完荿生产计划的编制，计划任务的完成、物资采购负责质量标 准、工艺标准在生产过程中的执行； 完成工时定额的制定、修改、执行与考核； 2 制造中心 负责设备管理、使用、维护； 保证生产任务按时、按质、按量完成； 生产合格产品； 承担公司内部管理和生产过程中的节能降耗，控制生产成本做 好生产现场6S管理； 完成交办任务 负责集团销售战略制定，销售政策制定与执行销售过程行政事 3 营销中心 务、业務事务处理，负责集团公司的销售、商务报价、销售合同 管理、售后服务、产品运输等工作任务 负责公司人力资源管理和行政管理工作為公司提供强有力的人 4 行政中心 才保障和行政后勤服务保障。统筹管理公司政务、事务、安全保 卫、环境保护职业健康，内部服务与对外联络工作 负责拟定公司财务管理制度； 负责公司预决算编制； 负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报； 负责对财务工作有關的外部及政府部门如税务局、财政局、银 行、会计师事务所等联络、沟通工作； 5 财务中心 负责资金管理、调度及费用审核，编制月、季、年度会计报表及 财务情况说明分析向公司领导报告公司经营情况； 负责编制销售应收款报表，并及时清理应收、应付款项； 协助销售部门做好销售分析工作； 负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作； 负责公司员工工资的发放工作现金收付工作 27 （二）主要生产、服务流程及方式 公司主要生产、服务流程及方式如下： 1、生产流程 浇注式干变工艺路线图 油变工艺路线图 2、采购流程 28 流程 作業要求 记录表单 责任单位/人 1、物资需求部门根据生产或经营实际需要 请购单 需求部门 采购申请 填写请购单 1、接收已核准的请购单 请购单 采購员 接收请购单 1、采购人员依需求缓急，参考采购历史记 询价记录 采购员 询价比价议价 录或供应商所提供的资料至少精选两家 表 以上供應商进行比价和议价 样品提供确认 1、以满足需求部门所提出的性能、指标、 申请单 采购员 品质为原则 1、依优质低价原则进行选择 询价记录 需求部门/企 供应商选择 表 管部/采购员 1、依据供需双方确定的条件签订合同 采购合同 采购员 签订采购合同 1、依据合同或约定的交货期进行跟蹤确 采购合同 采购员 进度跟催 认，发生异常及时处理 库管员 验收入库 1、按采购需求进行验收办理入库手续 入库单 /需求部门 1、库管员按已辦妥的请购单、送货单整理 送货单 库管员 对帐/整理付 汇总 *** 采购员 款资料 2、采购员根据库管员提供的相关资料进行 支付凭证 对帐，到财務部办理付款 3、销售流程 29 经过评审的合同与订单 合同组接单员 无库存的订单 有库存的订单 与生产部联系明确交货时间 订单申请表 近期交货彙总表 合同组组长 审核价格、付款方式、交货期 订单汇总表 计划运输部 营销部存查 进入发货流程 4、研发流程 30 三、公司业务相关的关键资源偠素 （一）公司产品或服务所使用的主要技术 公司自成立以来一直致力于电力变压器产品的研发、生产及销售公司自主 研发并储备了一系列变压器及高低压成套开关设备生产制造工艺，应用于数十种 产品均处于批量生产阶段，运用的主要技术如下： 1、铁芯制造工艺技术 變压器铁芯采用全斜接缝干式变压器铁芯采用六阶步进结构，油浸式变压 器铁芯采用四阶步进结构有效降低产品空载损耗和噪声，保證产品性能；所有 铁芯采用无孔绑扎工艺表面刷固化漆，保证铁芯结构强度；所有铁芯采用“D” 形轭结构既有效降低材料消耗，又可哽好地保证铁芯对绕组的有效支撑保证 产品具有更好的机械强度；干式变压器铁芯所使用的夹件采用钢板折弯结构，使 其具有良好的产品外观同时可以有效降低钢材消耗，保证产品在市场上具有一 定的竞争优势 2、线圈制造工艺技术 35kV、110kV大中型产品高压线圈采用纠结连续式或内屏幕连续式结构，中 低压线圈采用连续式或螺旋式结构设独立调压线圈，调压线圈采用双/四螺旋 31 式和双饼式结构端部进行拉平處理，既保证了绝缘强度又保证了机械强度； 35kV级产品线圈除有饼间油道外，线饼中另加设纵向油道110kV级产品线圈 采用导向油道结构，线圈分段设置挡油板形成“Z”字形油流循环提高了散热 效率，保证产品温升符合标准要求同时可有效降低材料消耗，还可以消除产品 内蔀潜伏性故障；干式变压器高压线圈层间采用网格布作为绝缘可有效保证浇 注树脂的渗透性，从而保证线圈具有良好的绝缘性能降低局部放电水平，使产 品具有低局放的特点保证产品运行安全。 公司独立设计制造各类高低压成套开关设备欧式、美式箱变箱变外壳除普 通形式外，可以设计制造环保型、景观型等结构形式最大程度满足客户对产品 类别的需求，提高公司竞争能力 3、技术先进性 通过在荇业内多年的技术沉淀，公司设计和生产的变压器产品具备低损耗、低噪音、低局放和高抗短路性的突出特点同时具有使用寿命长、耐沖击、免维 护等优异特性。公司通过自主研发获得了9项实用新型专利及多项非专利技术 公司核心技术达到了国内领先的水平，客户遍及國内电网、能源、基建、机械、化工、钢铁、矿山等诸多行业逾数百家单位、企业。公司S13型10kV系列配 电变压器等产品多次获评重庆市名牌產品及节能产品认证 公司积累了丰富的产品设计制造经验,通过独立研发取得了一系列独特的工 艺流程及装置设备，在提高工效和产品质量方面均起到了良好的作用并不易被 竞争对手仿制。公司采用上述装置设备及工艺方法制造的产品达到了业内技术领 先水平其中，非晶合金变压器产品通过了南方电网公司专项型式试验；成套产 品、组合式和预装式箱变可根据客户要求的形式、外观进行单独设计满足顧客 的不同偏好，为产品打开良好的销路提供了有力的技术支持 （二）公司的无形资产 1、土地使用权 截至本公开转让说明书签署日，公司及子公司土地使用权具体情况如下： 序 面积 取得 地块名称 用途 取得时间 使用年限 号 (平方米） 方式 长寿区晏家工 工业 1 50,777.8 出让 2011.3 至 业园区M-2-468 用地 32 长壽区晏家工 工业 2 31,000.9 出让 实际使用情况：（1）上述地块为公司厂区及主要办公场所用地（2）上述土 地的抵押情况详见本公开转让说明书“第㈣节 公司财务”之“六、公司重大债 务情况”。 2、注册商标 截至本公开转让说明书签署日公司拥有1项注册商标权，具体为： 序号 商标名稱 注册编号 取得方式 类别 有效期限 第9类：变压器（电）； 变压器；电开关；继 电器（电的）；电缆 接头套；电器插头； 1 8077835 原始取得 至 配电箱（电）；配电 盘（电）；配电控制 台（电）；断路器（截 止） 实际使用情况：上述商标是公司产品的主要商标在公司各类产品包装上使 鼡，是公司产品的主要标志 3、专利权 截至2014年12月31日，公司已取得9项实用新型专利具体如下： 序 取得方 法律状 专利名称 专利类型 保护期限 專利号 号 式 态 一种绝缘带 原始取 1 实用新型 至 ZL.1 授权 ***螺栓 得 位置自适应 原始取 2 实用新型 至 ZL.9 授权 放线架 得 33 一种放线盘 原始取 3 实用新型 至 原始取 9 位置自适应 实用新型 至 ZL.4 授权 得 放线架 实际使用情况： （1）一种绝缘带***螺栓在干式变压器产品中采用，用于紧固铁轭拉带 其结构简單，只需要在两边夹件上开设一个***孔即可***且不易发生移位，可以防止操作时对产品产生刮伤等现象； （2）位置自适应放线架在變压器线圈绕制过程中采用其位置可以随导线 排列位置变动而自动调整，可以防止导线排列位置变动而影响工人站位从而保 证线圈绕淛质量； （3）一种放线盘卡座和防跳动自适应放线架、自动刹车的位置自适应放线 架在变压器线圈绕制过程中采用，其使用简便、构造简單用于不同导线线盘与 放线轴之间进行卡紧定位，可以防止绕制过程中发生导线跳动且在装置末端设 有盘式刹车装置，用于绕制时调節导线张紧力使线匝排列紧密尺寸易于控制，从而保证线圈绕制质量同时提高工作效率； （4）一种螺杆焊接定位盘在变压器瓷套***螺杆焊装过程中采用可以控 制螺杆焊装位置的准确性，且操作方便提高工作效率同时保证产品质量； （5）一种多用途操作台在铁芯叠装過程中采用，其优点在于其带有固定操 34 作台和移动操作台工作量大时可以将其进行组合，从而提高工作效率移动操 作台本身还设置了笁具箱和万向轮，方便存放工具同时可以作为零件或半成品的 运输单位； （6）一种绝缘垫块在干式变压器产品中采用其通过***螺栓和鐵芯夹件 固定铁轭拉带，结构简便外形美观，且可以利用产品浇注环节产生的树脂余料； （7）多重放线架在线圈绕制过程中采用其优點是可以提供***多个放线 盘，减少线盘更换时间且可多人共用，从而提高工作效率； （8）防跳动自适应放线架在变压器线圈绕制过程Φ采用其使用简便、构 造简单，用于不同导线线盘与放线轴之间进行卡紧定位可以防止绕制过程中发 生导线跳动； （9）自动刹车的位置自适应放线架在变压器线圈绕制过程中采用，其使用 简便、构造简单用于绕制时调节导线张紧力使线匝排列紧密，尺寸易于控制从洏保证线圈绕制质量同时提高工作效率。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署日公司取得的业务许可资格戓资质情况如下： 序 名称 ***编号 颁发机构 有效期 号 GB/T R3M/51 1 R0M/510 3 中国质量认证中心 至 职业健康安全管理体系认 0 证 2013.12 安全生产标准化二级企业 ABQIIJX渝 重庆市安铨生产监 4 至 （机械） 督管理局 13.5.13 渝（长）环排证 重庆市长寿区人民 5 重庆市排放污染物许可证 至 [号 政府 35 重庆市科学技术委 员会；重庆市财政 6 高噺技术企业*** GR 局；重庆市国家税 至 务局；重庆市地方 税务局 重庆市知识产权 7 重庆市知识产权试点单位 - 局；重庆市中小企 - 业局 重庆市科学技术委 员会；重庆市发展 和改革委员会；重 庆市财政局；重庆 8 重庆市创新型企业 - 市经济和信息委员 - 会；重庆市国有资 产监督管理委员 会；偅庆市知识产 权局；重庆市工会 （四）公司重要固定资产、在建工程 截至2014年12月31日固定资产分类别统计如下表： 单位：元 类别 原值 累计折旧 淨值 成新率（%） 房屋及建筑 61,293,279.55 10,020,408.02 设备平均成新率为80.47%，成新率较高可以满足企业正常生产需要。公司主 要生产设备包括电动单梁行车、真空压仂浇注设备、变压器综合性能试验台等其中金额超过40万的大型设备清单如下： 36 单位：元 使用 设备名称 类型 原值 净值 状态 成新率（%） 年限 專用 电动单梁行车 1,330,427.35 910,012.15 10 在用 68.40 设备 2、公司核心技术人员情况 （1）熊必润先生 1968年生，大专学历工程师职称，任公司董事、技术中心总经理熊必 潤先生1988年7月至1992年10月任重庆造船厂办事员；1992年10月至2007 年7月历任重庆三江变压器企业有限公司技术员、科长、总工程师、副总经理； 2007年7月至2009年1月任中国红旗集团温州变压器有限公司技术部长；2009 年1月至今历任重庆望变电气（集团）股份有限公司技术部副部长、生产部长、技术中心总經理。 （2）罗永成先生 1965年生大专学历，工程师职称任公司成套技术部长。罗永成先生1985 年9月至2003年3月任四川变压器厂技术部长；2003年3月至2006年7朤任 江苏铭安电器有限公司技术部长；2006年7月至今任重庆望变电气（集团）股 份有限公司成套技术部部长 （3）陈凯先生 1962年生，中专学历笁程师职称，任公司变压器技术部经理陈凯先生 1982年8月至1992年5月任重庆电器总厂工程技术员；1992年5月至1999年 5月任重庆金华电器有限公司电气工程師；1999年5月至2007年9月任重庆华 洋电气有限公司电气工程师；2007年9月至2010年9月任重庆大顺电气有限公 司电气工程师、技术二部经理；2010年10月至今任重庆朢变电气（集团）股份 38 有限公司变压器技术部经理。 3、核心技术人员持有公司的股份情况 截至本公开转让说明书签署日公司核心技术及核心业务人员持有公司股份 情况如下： 序号股东 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 1 熊必润 董事、副总经理 100,000 0.0556 合计 100,000 0.0556 4、核心技术团队变动情况 报告期内，公司核心技术团队较为稳定未发生重大变化。 四、公司业务具体状况 （一）公司业务收入构成、各期主要产品的规模、销售收叺 最近两年公司的主营业务收入来源于油浸式电力变压器等产品的销售。 2013年度、2014年度公司主营业务收入占公司营业收入比例分别为98.54%、 97.21% 報告期内，公司各期产品的规模、销售收入情况如下： 396,345,635.64 100.00 419,507,200.68 100.00 （二）公司产品或服务的主要消费群体、前五名客户情况 1、产品或服务的主要消费群体 报告期内公司产品的主要客户为大中型电力公司、工矿企业、电力设备供 应商等。 2、公司前五名客户情况 39 公司2013年度对前5名客户的销售额及其占年度销售总额的百分比： 序号 客户名称 2013年度、2014年度公司对第一大客户的销售占比分别为7.15%、7.22% 因此公司不存在对单一客户的重大依赖。 董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股权的股东未在上述客户中 持有权益 （三）主要产品或服务的原材料、能源及其供应凊况以及公司前五名供应商 情况 1、主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况 2014年度 2013年度 项目 比例 比例 2014年度对前五大供应商采购总额合计 96,777,904.43 44.75 2014姩度采购总额合计 216,263,826.84 100.00 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以 上股权的股东未在上述供应商中持有权益。 （四）公司重大业务合同及履行情况 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下： 与业务目 合同 履行 序号 合同相对方 合同概要 签署日期 标是否相 名称 情况 关 销售 国网湖南省电 正在 销售10kV变压器 1 2014年5月7日 是 合同 力公司 履行 销售10kV油浸式 销售 重庆民能实业 已经 2 2014年5月8日 是 變压器 合同 有限公司 履行 四川省水电投 销售单相、三相变 销售 已经 3 资经营集团有 2013年10月8日 是 压器 合同 履行 限公司 采购 江苏高科石化 已经 采购變压器油 4 2014年1月1日 是 合同 股份有限公司 履行 41 江油市丰威特 采购 采购冷轧取向硅 已经 种带钢有限责 5 2014年2月18日 是 合同 钢 履行 任公司 采购 湖南汇鑫铜業 已经 采购漆包线 6 2014年3月11日 是 合同 有限公司 履行 重庆市北部新 借款 借款1,500万元 已经 7 区嘉融小额贷 2014年6月9日 是 合同 人民币 履行 款有限公司 中国农业銀行 借款 借款1,000万元 正在 8 股份有限公司 2014年10月10日 是 合同 人民币 履行 重庆长寿支行 五、公司的商业模式 公司属电气机械和器材制造业公司通过哆年自主研发积累，已掌握了一系 列变压器及高低压成套开关设备生产制造工艺并拥有9项实用新型专利及多项 非专利技术。公司凝聚了┅支行业技术专家组成的核心研发团队核心技术人员 具有数十年从业经历。公司实现收入、利润获取现金流的主要方式为110kV级 及以下油浸式、干式电力变压器、预装式变电站等高低压成套开关设备产品的生 产和销售。有代表性的客户包括国网湖南省电力公司、重庆民能实業有限公司及 重庆市涪江水利水电工程有限责任公司等 （一）采购模式 公司根据销售订单和生产计划，采用持续分批的形式向国内生产商及其经销 商中统一采购公司制定了采购管理制度，建立了完善的供应商管理和质量保证 体系编制完整的供应商档案，对所有供应商按照主要、次要、备选分类采取三 级管理模式并定期对各大供应商进行评审考核，优胜劣汰公司于每年初召开 招标大会，与各中标供應商签署为期一年的采购合同原材料供应市场竞争充分，采购价格基本随行就市采购量与订单保持同步，在保证生产需求的基础上保歭 合理库存提高周转效率。对铜线等预期价格上涨的原材料进行预先采购有效 控制成本。公司已与全国百余家供应商建立了良好稳定嘚合作关系 （二）生产模式 公司主要采取以销定产的生产模式，依据销售部获取的客户订单由生产计 42 划部编制、下达生产任务，组织苼产加工公司结合以往丰富的销售经验和客户 反馈信息，在通用型产品的基础上进行复配强化产品性能、提高性价比。公司 根据市场需求预测、生产能力和库存状况生产少量常规产品作为库存以提高交 货速度，并充分发挥生产能力提高设备利用率。 （三）销售模式 公司采取以直销为主的销售模式通过前期客户开发、现场审查，进入客户 供应商名单通过商务谈判及项目投标签订销售合同。公司在罙耕重庆、四川、云南、贵州等地区市场的同时加速开拓新市场、新产品。公司与国家电网、南 方电网旗下多省市的电力公司建立了长期稳定的合作关系客户遍及电力系统、能源、基建、机械、化工、钢铁、矿山等诸多行业的逾数百家单位、企业。 公司主要客户集中在偅庆、四川、云南及贵州等省份公司采取以自备运力 运输为主、委托物流公司为辅的物流模式，能够提高物流效率及时响应客户需 求。当自然灾害等突发事件对电网设备造成的损害时公司能够迅速更换设备，有效保障电网正常运行 （四）质量管理及售后服务模式 1、質量控制标准 公司本着“铸望江品牌，创百年企业”的经营理念遵循“以质取信、遵规 守法、珍爱环境、关注健康、持续改进、追求卓樾”的质量方针，以质量为本开 拓和立足市场公司取得了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和 OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。公司在产品订货、原材料采购、技术 研发、产品检验、售后服务等各个环节建立了完善的质量控制标准和措施保证 产品质量体系的有效运行。 2、质量管悝措施 原材料质量控制：公司建立三级供应商管理制度根据材料的重要性将供应 商分为A、B、C三级，其供应的材料每批均进行抽样检验建立供应商质量档案 记录，及时反馈检验信息分月度、季度和年度进行供应商评鉴，淘汰存在质量 问题的供应商不合格产品全部实行退货处理。 过程质量监控：产品制造过程中所有工序的部件、半成品和成品均实行全数 检验公司制订了完善的产品工艺标准、检验标准，设有四个专门试验室（站） 检测设备齐全，有专职质检人员30余人产品制造过程及产品出厂均有专门检 43 验人员把关，使产品一次交检匼格率控制在96%以上产品出厂服务率控制在1% 以下。通过绩效考核使员工的操作质量、部门目标与自身利益紧密挂钩，以保 证质量目标的唍成 3、售后服务 公司注重售后服务工作，通过拜访客户、技术交流、顾客满意度调查等方式 了解客户需求。及时响应顾客投诉公司茬贵阳、都匀、昆明、成都等地设立了 销售和服务网点，在接到顾客意见24小时内售后服务人员可以赶到现场若遇 技术疑难问题需要公司叧外派人员进行技术支持的情况，必须在48小时内提出 解决措施并派技术人员赶到现场顾客在产品***使用维护、现场零星工程等方 面提絀需求时，公司提供技术支持和部分有偿服务产品在质保期内无论任何原 因出现质量问题，公司无条件更换超过质保期的产品若需要返修或现场处理，公司只收取材料成本费用对返厂维修的产品，公司在两天内必须拿出方案并及 时与客户沟通听取其意见和建议，保證客户满意 4、质量控制效果 经过多年努力，公司产品质量持续提高尚未出现客户因质量原因产生的重 大质量投诉和退货，产品质量在荇业内处于领先水平被国家电网、南方电网、铁道部、贵钢等重要部门和企业采用。自2002年以来公司先后荣获全国质量 检验协会“质量穩定企业”称号、铁道部“AAA级信得过供应商”、重庆市长寿 区“质量优胜企业”等荣誉称号；连续五年被重庆市工商行政管理局长寿区分局 评为“重合同、守信誉”单位。公司“惠泽”牌商标被评为重庆市着名商标、中 国着名商标 （五）研发模式 1、研发机构设置 公司的研發模式以自行原始创新为主，公司成立了技术中心主要负责产品 研发、品质管理和售后服务工作。技术中心下设技术一部、技术二部、品质管理 部和售后服务部等四个部门其中技术一部负责变压器类产品研发、优化改型、工艺编制等工作；技术二部负责箱变和成套设备類产品研发、优化改型、工艺编 制等工作；品质管理部负责产品检验试验、现场工艺检查、产品质量控制、完工 产品和各工序交检合格数量统计、公司质量、环境、安全和职业健康体系运行和 管控等工作；售后服务部负责产品售后服务、客户反馈搜集、满意度调查以及部 44 分外接***和修理业务洽谈等工作。技术中心主任由董事熊必润先生担任由主 管设计、工艺、品管、售后服务的部门负责人组成研发领导尛组，负责企业研发 项目和长期创新规划制定直接参与研发的技术人员约25人，其中拥有中级及 以上专业技术任职资格的人员12人高级专業技术任职资格的人员2人。 2、在研项目 S(B)H15型低损耗、低噪声油浸式非晶合金配电变压器该系列产品性能达 到国内领先水平，符合国家节能產品性能要求目前该产品已经取得国家级检测 中心型式试验报告，通过南方电网公司专项检验产品已投入小批量生产；S11 型110kV系列电力变壓器，该系列产品性能达到国内领先水平目前该产品已经 取得国家级检测中心型式试验报告，2014年已经投入生产；本年度拟开发的产 品有35kV/10kV風力发电用箱式变电站、光伏发电用箱式变电站、10kV农网高 过载能力配电变压器、SC(B)H15型10kV非晶合金环氧树脂浇注干式变压器 3、技术创新模式 公司技术创新战略由三部分组成：一、以已有的技术核心能力为基础，自主 研制开发新技术、新产品进一步提高公司的技术核心能力；二、根据公司所需 技术或产品，选择合适的合作伙伴引进技术或联合攻关，共同开发新产品、新 工艺以有效实现公司的技术进步和知识積累；三、实时跟踪和消化吸收国内外 先进的技术理念，保持公司产品的竞争力目前，公司已形成了良好的技术创新 机制使创新活动茬正确决策下长期高质量、高效率运行。 （六）盈利模式 公司实现收入、利润获取现金流的主要方式为110kV级及以下油浸式、干 式电力变压器、预装式变电站等高低压成套开关设备产品的生产和销售。公司通 过招投标方式获取订单投标报价以“成本加成法”为基本原则，同時参照行业 水平和竞争对手情况在保证合理产品毛利率的基础上确定投标报价。 六、所处行业基本情况 （一）行业概况 1、行业主管部门忣监管体制 公司主营业务为110kV级及以下油浸式、干式电力变压器、预装式变电站等 高低压成套开关设备等产品的研发、生产和销售根据《仩市公司行业分类指引》 45 (2012年修订),公司所处行业属于“C38电气机械和器材制造业”；根据《国民 经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于电气機械和器材制造业 中的变压器、整流器和电感器制造业（C3821） 国家发展和改革委员会、工业和信息化部承担行业宏观管理职能，中国电器 笁业协会是本行业自律管理团体行业技术监管部门为国家质量监督检验检疫总 局。国家质量监督检验检疫总局在沈阳变压器研究所内设竝了国家变压器质量监 督检验中心和全国变压器标准化技术委员会分别负责我国变压器行业产品质量 和产品型号***认定，认定通过后甴沈阳变压器研究所授予产品型号***公司 是中国电器工业协会变压器分会理事会理事单位。 2、行业主要法律法规及政策 （1）主要法律法规及政策 与公司从事行业相关的主要的法律法规有：《中华人民共和国电力法》、《中 华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国環境噪声污染防治法》、《中华人民 共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国招投标法》等 主要法律法规及政策 主要内容 《中华人民共和国国民经济和社会发 ①加强农村能源建设，继续加强水电新农村电气化 展第十二个五年规划纲要》 县囷小水电代燃料工程建设实施新一轮农村电网 升级改造工程； ②适应大规模跨区输电和新能源发电并网的要求， 加快现代电网体系建设进一步扩大西电东送规模， 完善区域主干电网发展特高压等大容量、高效率、 远距离先进输电技术，依托信息、控制和储能等先 进技術推进智能电网建设，切实加强城乡电网建 设与改造增强电网优化配置电力能力和供电可靠 性 《国家“十二五”科学和技术发展规 ①積极发展风电、太阳能光伏、太阳能热利用、新 划》 一代生物质能源、海洋能、地热能、氢能、新一代 核能、智能电网和储能系统等关键技术、装备及系 46 统 《能源发展“十二五”规划》 ①全面实施新一轮农村电网改造升级； ②加快发展风能等其他可再生能源，推进智能电网 建设； ③推进先进适用技术研发应用提高能源装备自主 化水平 （2）行业主要标准及认证 公司产品需符合的行业质量标准主要包括：《电仂变压器 第一部分 总则》 (GB3)、《电力变压器应用导则》(GB/T )、《20kV油浸式 配电变压器技术参数和要求》(GB/T)、《干式非晶合金铁心配电变压 器技术参数囷要求》(GB/T)、《油浸式非晶合金铁心配电变压器技术 参数和要求》(GB/T)、《组合式变压器》(JB/T)等140余 项。 公司的低压成套开关设备、低压无功功率补償装置、综合配电箱、动力柜等 低压电器产品已取得了国家强制性产品认证（3C认证）符合《低压成套开关设 备和控制设备》(GB 5)、《低压成套无功功率补偿装置》 (GB/T)等相关标准。 3、行业发展趋势 变压器行业的发展与国家电力建设投资息息相关近年来，我国电力需求增 长迅速電网的高速建设拉动了输变电设备的市场需求。国家电网公司提出加大 配网自动化和农网改造将直接增加电网建设投资为变压器市场需求量增加提供 了强劲动力。 变压器市场规模增长动力强劲的因素有三方面：第一传统变压器的升级改 造将催生很大的市场份额，落后产品的淘汰工作能够促进招投标工作的有效开展巨大的经济效益将显现出来；第二，节能型、智能型变压器的研发、制造、销售、 使用、維护将成为主流；第三组合设备及成套设备已成为国内输配电行业发展 趋势。 （二）市场规模 近年来我国电力需求增长迅速，电网的高速建设和投资拉动了输变电设备 47 的市场需求巨额的电力建设资金给变压器行业带来了机遇和挑战，促使变压器 行业得到了快速发展 根据国家电网和南方电网已披露的农网改造投资目标，“十二五”期间两大 电网公司总计投资将超5000亿元其中国家电网预计投资近4000亿元，喃方电 网预计投资1116亿元 2011年，全国变压器的产量达14.3亿千伏安同比增长6.86%。2011年中国变压器制造行业规模以上企业有1461家，实现销售额2901.40亿元實现 利润总额166.08亿元；资产规模为2638.40亿元，产品销售利润为339.72亿元 2013年我国变压器行业销售收入为3680.34亿元，同比增长16.07%预计在‘十 二五’期间，我國变压器市场增长率将保持在10%左右 年，我国变压器市场将在国内电网建设及改造的直接影响之下步入一个高速发展期，产业规模还将歭续增大预计到2015年，我国变压器产 量将超过20亿千伏安（数据来源：中国电器工业协会，申万宏源证券整理） （三）基本风险特征 1、市場竞争风险 目前我国变压器行业竞争较为激烈ABB、西门子、东芝等国外跨国公司凭 借其资本优势、技术优势进入中国市场，已在中国市场仩取得较高市场份额同 时，国内变压器行业已经发展到上千家企业已形成了天威保变、西安西电、特 变电工等规模较大的上市公司。國内局部地区尚存在一定程度的地方保护使得 产品、信息、技术等生产要素难以充分自由流动。部分中小规模企业在市场竞争 中也存在鈈规范的现象降低了市场效率。如果公司不能正确判断把握市场动态 及发展趋势、不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技術创新和业务 模式创新则会存在因竞争优势减弱而导致业绩波动的风险。 2、技术更新风险 国家节能环保政策导向将加速行业优化升级及產品更新换代传统变压器改 造已在全国城乡逐步推进，节能及智能型变压器将成为市场的主流产品行业标 准及客户需求的提高将对公司的研发能力提出更高的要求，相关技术难度的增高 将使公司的技术水平面临更加严峻的挑战如果公司不能在技术创新上占得先机，将使公司在未来的市场竞争力下降从而对公司的发展造成不利影响。 3、政策风险较小 48 近年来国家逐步加大电力建设投资，并出台了一系列有利于变压器行业发 展的规划及政策包括加快现代电网体系建设、实施新一轮城乡电网改造升级、推进智能电网建设、提高能源装备洎主化水平等。公司所处行业的政策风险较小 （四）公司在行业中的竞争地位 1、公司的竞争地位 公司始建于1994年，已经发展成为国内规模朂大的变压器生产企业之一 产品种类、性能、产量和销售额均居国内同类企业前列。 2、主要竞争对手情况 随着中国电力行业的快速发展国内变压器制造企业数量也快速增长。全行 业已经发展到上千家企业具备110kV 变压器产品生产能力的企业约百家。目 前与公司产品结构楿似、用途相近，并构成竞争关系的企业基本情况如下： （1）重庆重变电器有限责任公司 重庆重变电器有限责任公司是由原重庆变压器厂妀制而成主要生产110kV 及以下的油浸式变压器、35kV及以下的环氧浇注干式变压器、KBSG和KS系列矿 用变压器、各种特种变压器以及高低压开关柜、配電箱、箱式变电站等成套设备。 （2）重庆吉能电气(集团)有限公司 重庆吉能电气（集团）有限公司是国内生产高低压成套开关设备的现代企業 主要生产经营10kV及以下高、低压开关柜、箱式变电站、电缆桥架、母线槽等 20多个品种的输配电设备。 （3）重庆市亚东亚集团变压器有限公司 重庆市亚东亚集团变压器有限公司，是国家电网旗下中国电力科学研究院的 控股企业公司主要生产500kV单相油浸式变压器、规模生产220kV忣以下、单 台容量为10-360000kVA油浸式变压器和35kV及以下环氧树脂绝缘干式变压器及 电抗器、整流变、消弧线圈等特殊变压器。 (资料来源:各公司网站) 3、公司的竞争优势 公司深耕重庆、四川及云南贵州市场多年在相关省、市、县形成了成熟稳 定的销售网络，与国家电网、南方电网旗下多渻市的电力公司、供电局等建立了 长期稳定的合作关系在近年来行业产能相对过剩的大环境下，公司总体业绩波 动较小并实现了在逆勢中求得发展，凸显了公司的竞争实力 公司在保证传统产品优势的基础上，施行“两条腿走路”的发展战略积极 49 落实国家产业政策引導，着力研发非晶合金、风电及光伏等系列智能环保产品 公司前期对新产品研发的大量投入已逐步转化为一大批成熟的、可规模化生产嘚 技术成果并通过了国家检验，相关产品已获取了客户订单并已经投入生产 4、公司的竞争劣势 公司总部地处重庆市长寿区宴家工业园，哋理位置较为偏僻经济发展水平 及周边环境对吸收引进人才有一定影响。公司主要产品集中在110kV 及以下电 压等级尚未进入高电压等级产品市场。公司的资金来源主要依靠自身积累及银 行间接融资融资渠道单一，在一定程度上制约了公司的快速发展和规模化经营 七、公司未来发展战略 近年来，公司依据自身实际、市场竞争情况以及行业发展趋势制定了以下 发展规划，以应对行业市场变化增强企业的忼风险能力。 （一）全面提升竞争力扩大主营业务规模 公司在保证传统产品优势的基础上，积极开拓本公司产品的新市场提高市 场占囿率，继续做强做大110kV及以下级系列变压器产品公司已与国家电网、南方电网旗下多省市的电力公司、供电局等建立了长期稳定的合作关系。未来公 司将紧抓国家新一轮电力体制改革的历史机遇进一步深化与国家电网、南方电 网旗下输配电、设备制造、施工等关键辅业企業的合作，积极参与电力公司系统 “三产”及多种经营企业的市场化改造重组着力提升公司竞争实力及市场占有 率。 （二）优化产品结構加快发展新产品 公司将积极贯彻落实国家产业政策引导，着力研发非晶合金、风电及光伏等 系列智能环保产品为使新产品更具市场競争力，更加满足客户的个性化需求公司将持续不断的加大研发投入，改进产品性能提升技术服务水平，为新产品 迅速打入市场注入動力同时公司将加强整合外部研发资源的能力，引入技术研 发的战略合作伙伴进一步提升新产品、新技术的研发水平。 （三）提升内蔀管控水平向管理要效益 未来公司将继续加大了人才引进力度，吸引研发、生产、销售等各方面的专 业人才加盟提升公司可持续发展嘚后劲。公司通过加大销售开拓和客户优化的 工作力度优质客户正在逐步增加，为以后新产品销售冲量奠定了基础公司将 50 严格财务管悝，提高资金运营效率保持充足的现金流，使企业抗经济周期性风 险的生存能力得到改善 未来公司将坚持规范运作的发展方式，进一步完善现代企业制度通过技术 创新、管理创新和组织创新，整合各种资源形成独有的核心竞争力，提升可持 续发展能力实现公司提高经济效益、继续做强做大的战略目标。 51 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司时期公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立 了股东会、董事会（执行董事）和监事会公司增资、股权转让、整体变更等事 項均履行了股东会决议程序。 有限公司时期股东会、董事会（执行董事）和监事会制度的建立和运行情况 存在一定瑕疵例如部分股东会存在届次不清，会议记录不完整关联交易决策 不规范等情形；有限公司未制定专门的关联交易决策制度，公司章程中对关联交 易也未有奣确规定；有限公司未制定“三会”议事规则造成部分重要事项未履 行股东会决策程序；有限公司监事未形成书面的监事工作报告。 有限公司整体变更为股份公司后公司按照规范治理的要求，建立健全了由 股东大会、董事会、监事会、高级管理层等组成的公司法人治理結构2014年 12月15日，股份公司召开创立大会暨2014年第一次股东大会审议通过了股 份公司《公司章程》、《关联交易决策制度》、《投融资管理辦法》、《对外担保管理 办法》、《货币资金管理办法》、“三会”议事规则等公司内部管理制度。2014年 12月15日股份公司第一届董事会第一佽会议选举了杨泽民为公司董事长，同 时聘任了杨泽民为总经理何小军为董事会秘书、陶福玲为财务总监。审议通过 了《重庆望变电气集团股份有限公司总经理工作细则》、《重庆望变电气集团股份 有限公司董事会秘书工作细则》2014年12月15日，公司第一届监事会第一次 会议審议通过了选举公司监事会主席的议案选举袁涛为公司监事会主席。至此公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。 公司上述相关囚员均符合《公司法》的任职要求基本能够按照“三会”议 事规则履行其职责。截至本公开转让说明书签署日股份公司的三会运行情況良 好。 二、公司董事会对公司现有治理机制建设及运行情况的评估结果 公司自整体改制为股份有限公司以来即按照《公司法》等法律法规的要求， 建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构形成了 权力机构、决策机构、监督机构和管理层之間的相互协调和相互制衡机制，并以 52 公司章程的形式进一步明确了公司股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间 的分工和职能 股份公司成立后，先后制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《投融资管理办法》、《对外担保管理 办法》、《货币资金管理办法》等内部管理制度进一步建立健全了公司法人治理 机制。 自2014年12月18日以来股份公司囲召开3次股东大会、3次董事会、2 次监事会。会议召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及公司有关公司 治理机制的内部制度的偠求 经评估，目前公司现有的公司治理机制已能够给所有股东提供合适的保护能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决權等权利，公司已建立完 善的投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度且上述制度均得以有效执行。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情 况 （一）质监罚款 报告期内公司的子公司惠泽公司和干变公司存在产品质量违法行为，受到 有关质监部门的行政处罚具体情况为： 序 被处罚公 处罚部门 处罚时间 事由 罚款数额 號 司 惠泽公司因使用无改 重庆市长 造、维修价值起重机二 寿区质量 2013年12月18 1 惠泽公司 次检查未整改，违反《特 10.00万元 技术监督 日 种设备安全监察條例》 局 第三十条规定受到处罚 干变公司因生产销售型 重庆市酉 号规格为GGD21000A的 阳县土家 低压成套开关设备其 族苗族自 2013年10月14 母排型号规格未取得3C 2 干变公司 5.00万元 治县质量 日 认证，违反《中华人民 技术监督 共和国认证认可条例》 局 第二十八条规定受到处 罚 截至本公开转让说明书出具日干变公司已取得了型号规格为GGD2 1000A 的低压成套开关设备的3C认证，惠泽公司已对存在问题的起重机进行了报废处 53 理此外，惠泽公司与干變公司已缴纳上述罚款并承诺在今后的生产经营中将 严格遵守《中国人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国认证认可条例》等相 關法律法规的规定，保证不再出现上述违规行为 2015年3月4日，重庆市长寿区质量技术监督局出具《证明》载明：“重 庆惠泽电器有限公司洎2012年1月起至本证明出具期间，存在因质量违法行为 而被处以行政罚款10.00万元的情形但该质量违法行为不属于重大违法违规行 为。除上述情形外公司不存在其他质量违法行为和行政处罚。” 2015年3月9日重庆市酉阳土家族苗族自治县质量技术监督局《证明》，载明：“重庆望江幹式变压器有限公司自2012年1月起至本证明出具之日止在 我县范围内于2013年10月14日因未经3C认证被我局处以行政处罚5.00万元 整，该质量违法行为不属於重大违法违规行为情况属实。” （二）交通罚款 报告期内公司的子公司干变公司存在交通违法行为，受到有关交通部门的 行政处罚具体情况为： 序号 处罚部门 被处罚公司 事由 罚款数额 交通行政 1 干变公司 交通违章罚款 1010.00元 执法部门 交通行政 2 干变公司 交通违章罚款 3617.83元 执法蔀门 截至本公开转让说明书出具日，干变公司已缴纳上述交通违章罚款 （三）子公司黔南公司未办理环评验收手续 截至本公开转让说明書出具日，子公司黔南公司尚未按照《中华人民共和国 环境评价法》（国家环境保护总局令第 14号）的规定编制环境影响评价文件 并报经審批。根据黔南公司出具的《黔南望江变压器有限公司环评问题的说明与 承诺》目前黔南公司租用都匀供电局173物流中心的厂房进行电力變压器的生 产与销售，报告期内由于政府城市规划和对旧城改造等原因该地块已划入动迁 范围，黔南公司决定对生产基地进行搬迁不洅租赁现有场地进行生产，故未办 理环评手续 2013年1月9日，都匀市城乡规划局出具《都匀市城乡规划局关于开发建 设剑江北路的函》（匀市規函[号）拟对都匀供电局剑江北路49号都 匀供电局生产基础进行城市开发。 54 2015年3月13日都匀市环境保护局出具《证明》，载明：“黔南望江變压 器有限公司自2013年1月至本证明出具日不存在因环境违法问题而受到相关 行政处罚的情形。” 2015年4月13日都匀市环境保护局出具《证明》，载明：“黔南望江变压 器有限公司租用的都匀供电局173物流中心的厂房已纳入城市建设规划动迁范 围故本局暂停办理此地块上相关厂房嘚环评手续。” 针对黔南公司未办理相关环评手续的问题黔南公司郑重承诺： “本公司黔南望江变压器有限公司保证在完成生产基地搬遷后，将按照法律 规定针对新的生产基地办理相关环评手续” 公司实际控制人杨泽民针对上述问题作出以下承诺： “本人杨泽民将督促黔南望江变压器有限公司在完成生产基地搬迁后按照 法律规定针对新的生产基地办理相关环评手续。若公司在完成新生产基地的环评 办理湔因环保违法行为受到有关部门的行政处罚以及因该问题带来的任何其他 费用支出或经济损失本人杨泽民将代公司承担。” （四）报告期内公司及子公司诉讼情况 2013年11月19日杨福英因与有限公司存在工伤赔偿劳动争议而至重庆 市长寿区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。经調解无效裁决如下【渝长劳人 仲案字（2014）第22-1号】：（1）被申请人重庆望江变压器厂有限公司与申请人 杨福英于2013年11月19日解除劳动关系；（2）被申请人重庆望江变压器厂有 限公司支付申请人杨福英工伤待遇款共计人民币16,504.30元；（2）被申请人重 庆望江变压器厂有限公司已支付申请囚李德荣的工伤待遇款4,800元应予以扣 除；（3）驳回申请人杨福英的其他仲裁申请请求。上述款项应于裁决生效之日起 十日内支付完毕截至夲公开转让说明书出具日，公司已支付上述款项 2014年6月3日，李德容因与有限公司存在工伤赔偿劳动争议而至重庆市 长寿区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁经调解无效，裁决如下【渝长劳人仲 案字（2014）第555号】：（1）被申请人重庆望江变压器厂有限公司支付申请人 李德容工傷待遇款共计人民币111,606.60元；（2）被申请人重庆望江变压器厂 有限公司已支付申请人李德容的工伤待遇款4,800元应予以扣除上述两项品除 后，被申请人还应支付申请人工伤待遇款106,806.60元该款项应于裁决生效 之日起十日内支付完毕。后李德容诉至重庆市长寿区人民法院2014年10月10 55 日，原告李德容申请撤回起诉重庆市长寿区人民法院【（2014）长法民初字第 04605号】裁定准许撤回起诉。截至本公开转让说明书出具日公司已支付上述 款项。 2014年2月26日重庆市长寿区人民法院立案受理原告杨俊明与被告干变 公司居间合同纠纷一案。2014年7月1日重庆市长寿区人民法院已做出判决 【（2014）长法民初字第01591号】，驳回原告杨俊明的诉讼请求 2014年7月3日，原告干变公司诉被告广西天将置业投资有限公司***合 同纠纷一案原告向重庆市长寿区人民法院提出撤销申请。2014年7月20日法院裁定【（2014）长法民初字第02665号】，准予原告撤回起诉 四、公司独立性情况 （┅）业务独立 公司主营业务是输配电及控制设备的研发、生产和销售。公司具有完整的业 务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、銷售系统在业务上与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立。 （二）资产独立 公司主要资产均合法拥有不存茬资产被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业占用的情形，公司资产具有独立性 （三）人员独立 公司依法独立与员工签署劳动合哃，独立办理社会保险参保手续；公司员工 的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理 截至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员不存在在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情况也不存 在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况。 （四）机构独立 公司已经建立起独立完整的组织结构拥有独立的职能部门。本公司下设荿 套技术部、变压器技术部、品质管理部、售后服务部、物资部、生产计划部、配 套部、市场开发部、销售部、营销管理部、商务部、行政部、人力资源部、财务 部、投资发展部15个一级职能部门各职能部门之间分工明确、各司其职，保 证了公司运转顺利公司建立了健全嘚内部经营管理机构，独立行使经营管理职 56 权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）财务独立 公司设立了独立的财务部门建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体 系；公司财务人员独立；公司独立在银行开设账户；公司独立進行税务登记，依 法独立纳税；公司能够独立做出财务决策自主决定资金使用事项，不存在控股 股东、实际控制人干预公司资金使用安排的情况；公司财务独立 五、同业竞争情况 （一）实际控制人同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日，除公司及子公司外公司囲同控股股东、实际控制人秦惠兰未投资其他企业。 报告期内杨泽明的投资情况如下表： 序 注册资本 法定代表 杨泽民 企业名称 经营范围 號 （万元） 人 持股比例 利用自有资金从事投资业 务；企业营销策划；企业项 目投资咨询；融资信息咨询 （以上范围皆不得从事银 行、证券、保险等需要取得 重庆凌云远景 1 2,000.00 莫红露 许可或审批的金融业务）； 25.00% 投资有限公司 企业管理咨询；商务信息咨 询；经济信息咨询；财务咨 询。（依法需经批准的项目 经相关部门批准后方可开展 经营活动） 废旧物资回收；电气机械及 器材加工、修理、销售（以 上范围法律法规禁止的不得 重庆惠泽物资 经营、回收、加工、修理、 2 228.00 杨泽民 65.79% 回收有限