上海国际实业股份有限公司书
上市公司名称: 上海国际实业股份有限公司
股票上市地点: 上海证券交易所
股 票 简 称: 锦江投资、锦投 B 股
人名称: 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
通讯地址: 上海市延安东路 100 号 26 楼
签署日期:二零一一年一月
一、本书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》忣《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收
购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写
二、依據《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,
本报告书已全面披露了收购人在上海锦江国际实业投资股份有限公司中擁有权
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通
过任何其他方式在上海锦江国际实业投资股份有限公司拥有權益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章
程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突
四、本次收购巳经锦江国际(集团)有限公司董事会审议通过,经收购人董
事会、股东大会、H股类别股东大会审议通过,经上海市国有资产监管管理委员
会、国務院国有资产监督管理委员会批准。中国证券监督管理委员会已对本次收
购所编制的本报告审核无异议并批准豁免收购人要约收购上海锦江国际实业投
资股份有限公司和上海锦江国际旅游股份有限公司的义务
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明
除非特别说明,以丅简称在本报告书中有如下特定意义:
本报告书、收购报告书 指 《上海锦江国际实业投资股份有限公司收
收购人、锦江酒店、本公司 指 上海錦江国际酒店(集团)股份有限公司
锦江国际 指 锦江国际(集团)有限公司
锦江投资、上市公司、被收 指 上海锦江国际实业投资股份有限公司
锦江旅游 指 上海锦江国际旅游股份有限公司
锦国投 指 上海锦江国际投资管理有限公司
股份转让 指 锦江国际拟以协议转让方式,将所持锦江投
国有股份(占锦江旅游总股本的 50.21%)
本次收购 指 锦江酒店拟通过协议方式受让锦江投资
本的 38.54%,触发要约收购上市公司义务
《股份转让协议》、本协议 指 《锦江国际(集团)有限公司与上海锦江国
际酒店(集团)股份有限公司关于上海锦江
国际实业投资股份有限公司和上海锦江国
际旅游股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资產监督管理委员会
香港交易所 指 香港交易及结算所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民
中文名称: 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司
营业执照注册号: 952
公司类型: 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
经营范围: 酒店经营(限分支机构)、酒店管理、酒店投资、
企业投资管理,国内贸易,自有办公楼、公寓租
赁,泊车、培训及相关项目的咨询(涉及许可经
税务登记证号码: 069
控股股东: 锦江国际(集团)囿限公司
通讯地址: 上海市延安东路 100 号 26 楼
锦江酒店(前身为“上海新亚(集团)有限公司”)于1995年6月16日成立,
成立时为国有独资公司,并由上海市国资委矗接管理和控制。
2003年6月,上海市国资委将锦江酒店划归为锦江国际的全资附属公司
2005年9月,锦江国际将其持有的锦江酒店5%股权划至其全资子公司上海锦
江国际投资管理有限公司(前身为“上海市华亭(集团)有限公司”)持有。
2006年1月11日,由锦江国际与锦国投为发起人,锦江酒店整体变更为股份
有限公司并改用现有名称,锦江酒店的总股本为人民币3,300,000,000元,其中锦
江国际占95%,锦国投占5%”
2006年12月,锦江酒店在香港联合交易所有限公司主板发行H股并上市,锦
江酒店的总股本增加至人民币4,565,000,000元。H 股发行后,锦江国际、锦国投
分别持有锦江酒店66.04%、3.48%的股份,社会公众持有其30.48%的股份
2010年9月,国务院國资委同意锦国投将其持有的锦江酒店3.48%股份划至锦
江国际持有。2010年10月,上海市国资委也同意锦国投将其持有的锦江酒店3.48%
股份划至锦江国际持囿
截止本报告书签署日,锦江国际持有锦江酒店69.52%的股份,公众股东持有
锦江酒店30.48%的股份。
2003年至2006年期间,锦江酒店同锦江国际及其下属企业,以及仩海市国资
委管理和控制的其他国有企业进行了一系列的企业重组通过该等重组,锦江酒
店自上述企业取得若干从事酒店相关业务的附属公司、共同控制实体和联营公司
的权益;并将其若干从事非酒店业务的附属公司、共同控制实体和联营公司的权
益划转予锦江国际。通过上述重组,锦江酒店成为专注于星级酒店营运与管理、
经济型酒店营运与特许经营业务的上市公司
二、控股股东及实际控制人
锦江酒店的控股股东为锦江国际,实际控制人为上海市国资委。
锦江酒店的股权结构和控制关系如下图所示:
锦江国际是中国规模最大的综合性旅游企业集團之一,主要从事酒店、餐饮
服务、旅游客运业务公司经营范围为:国有资产经营与管理、企业投资及管理、
饭店管理、游乐业配套服务、國内贸易、物业管理、自有办公楼、公寓租赁、产
权经纪及相关项目的咨询等(以上项目涉及许可的凭许可证经营)。
2、锦江酒店的控股股东忣实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署之日,除本公司之外,锦江国际所控制的核心企业及核心
序号 企业名称 经营范围
宾馆、物业管理、商场(含烟
旅游服务及商品、物业管理、
宾馆用品设备、饮食、旅游培
维修、房地产咨询、酒类、办
肉禽蛋及制品、種畜禽蛋、饲
料及饲料添加剂、疫苗、冷冻
食品、冷藏、商业行业及食品
技术咨询服务、码头装卸、室
内货物运输、自营和代理各类
商品囷技术的进出口业务等
实业投资、房地产开发经营、
潢、建筑材料、百货销售
旅游及票务代理、汽车客货运、
上海锦江实业发展有 投资咨詢、企业管理、经济信
三、主要业务及财务状况简要说明
收购人主要从事星级酒店营运与管理、经济型酒店营运与特许经营以及餐厅
收购囚年的主要财务数据如下表:
(注:上述财务数据摘自收购人 年按中国会计准则编制并经德勤华永会计师
事务所有限公司审计的财务会计报表)
四、最近五年处罚、诉讼和仲裁情况
锦江酒店在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
事处罚,未涉及与经济纠纷有关的偅大民事诉讼或者仲裁
五、董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署之日,锦江酒店的董事、监事、高级管理人员情况如下表
姓名 职務 ***号码 国籍 长期居住地
陈文君 执行董事 042820 中国 中国上海 无
陈 灏 执行董事 31241X 中国 中国上海 菲律宾
康 鸣 席公司秘书、 075016 中国 中国上海 无
独立非執行董 中国香港特 中国香港特
事 别行政区 别行政区
王国兴 监事 185897 中国 中国上海 无
马名驹 监事 160832 中国 中国上海 无
陈君瑾 监事 170429 中国 中国上海 无
周启铨 监事 124035 中国 中国上海 无
以上人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼戓者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外上市公司拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书簽署之日,锦江酒店及锦江国际在境内外上市公司拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况如下:
上市公司名称 持股比例 持股单位
中,锦江酒店下属子公司(2.22%)
上海锦江国际酒店发展股份有限公
除此之外,锦江酒店及锦江国际不存在持有境内外其他上市公司拥有权益的
股份達到或者超过该公司已发行股份 5%的情形
2、持有金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日,锦江酒店及锦江国际在境内外持有金融机構 5%以
金融机构名称 持股比例 持股单位
锦江国际财务有限责任公司 100% 锦江酒店(90%)
上海锦江饭店有限公司(10%)
华安基金管理有限公司 20% 锦国投
上海锦江国際酒店发展股份有限
长江养老保险股份有限公司 5.079% 锦江国际
除此之外,锦江酒店及锦江国际不存在持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
第三节 收购决定及收购目的
2009 年 12 月 1 日,国务院发布实施《关于加快发展旅游业的意见》,提出
“把旅游业培育荿国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务
业”的发展战略,并且提出“推进国有旅游企业改组改制”,“支持各类企业跨荇
业、跨地区、跨所有制兼并重组,培育一批具有竞争力的大型旅游企业集团”
为响应国家旅游产业政策,做优做强锦江酒店。锦江酒店将通过本次收购,
在直接持有并运营星级酒店业务的基础上,战略控股经济型酒店业务、客运物流
业务及旅游业务等上下游产业,打造全产业链的酒店旅游核心业务,提高“锦
江”在酒店旅游服务领域的品牌形象
本次收购有助于本公司发挥协同效应和拓展新的商业模式。酒店、客运粅流、
旅行社在旅游产业链上业务互补性强,相互关联程度高,在客户资源、营销渠道、
品牌建设等方面具有明显的协同效应;本次收购完成后,錦江酒店将加强与上市
公司的业务合作,发挥协同效应本次收购将有助于本公司扩大规模,增强整体
竞争力,改善财务指标,提升股东价值。
上市公司也将通过本次收购,利用旅游产业链上的协同效应,通过与锦江酒
店的业务合作,进一步拓展旅游相关的客运服务业务
截至本报告书签署日,收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置所拥有权益的股份方案。
二、本次收购所履行的相关程序及时间
截至本报告簽署日,本次收购已获得如下授权和批准:
2010 年 8 月 10 日,上海市国资委出具《关于同意对上海锦江国际酒店(集
团)股份有限公司等三家公司进行重组可荇性方案的批复》(沪国资委产权
[ 号),同意锦江国际在转让上述国有股权时免于披露拟转让股份的信
息,并与锦江酒店直接签订转让协议
2010 年 8 月 13 ㄖ,锦江国际召开董事会,审议通过《关于锦江国际(集团)
有限公司转让上海锦江国际实业投资股份有限公司和上海锦江国际旅游股份有
限公司國有股权事项的议案》、《关于签署的议案》等与本次收购相关的议
2010 年 8 月 13 日,锦江酒店召开董事会,审议通过《关于本公司收购锦江
国际(集团)囿限公司所持有的上海锦江国际实业投资股份有限公司和上海锦江
国际旅游股份有限公司股份的议案》、《关于报请本公司股东大会授权董事会办理
本次交易具体事宜的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》以及《关于签
署的议案》等与本次收购相关的议案。
2010 年 8 月 13 ㄖ,锦江国际与锦江酒店签订了《股份转让协议》
2010 年 9 月 26 日,国务院国资委出具《关于上海锦江国际酒店(集团)股
份有限公司国有股东所持股份無偿划转及上海锦江国际实业投资股份有限公司、
上海锦江国际旅游股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》(国资
产权[ 号),同意锦江国际将其所持上海锦江国际实业投资股份有限公
司 21,258.646 万股股份协议转让给锦江酒店。
2010 年 10 月 8 日,上海市国资委出具《关于上海锦江国际实業投资股份有
限公司和上海锦江国际旅游股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批
复》(沪国资委产权[ 号),同意锦江国际将其所持上海锦江国际实业投
资股份有限公司 21,258.646 万股股份转让给锦江酒店
2010 年 11 月 15 日,锦江酒店召开股东大会,审议通过了锦江酒店收购锦
江国际持有的锦江投资 21,258.646 万股股份和锦江旅游 6,655.627 万股股份等
2010 年 11 月 15 日,锦江酒店召开 H 股类别股东大会,审议通过了锦江酒
店收购锦江国际持有的锦江投资 21,258.646 万股股份和锦江旅游 6,655.627 万
2011 年 1 月 27 日,锦江酒店收到中国证监会证监许可[ 号《关于核
准上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司公告上海锦江国际实业投资股份有限
公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》,对锦江酒店公告锦江投资收购
报告书无异议;核准豁免锦江酒店因协议转让而持有锦江投资 212,586,460 股股
份,导致合计控制锦江投资 224,836,926 股股份,约占锦江投资总股本的 40.76%
而应履行的要约收购义务。2011 年 1 月 27 日,锦江酒店收到中国证监会证监许
可[ 号《关于核准上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司公告上海锦
江国际旅游股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》,对锦江酒
店公告錦江旅游收购报告书无异议;核准豁免锦江酒店因协议转让导致合计持有
锦江旅游 66,556,270 股股份,约占锦江旅游总股本的 50.21%而应履行的要约收
一、本次收购前后收购人控制上市公司股份情况
本次收购前,收购人未直接持有锦江投资股份,通过下属企业间接持有锦江
投资 12,250,466 股份,占锦江投资总股本嘚 2.22%锦江投资的产权及控制关系
注:①虚线表示通过下属企业间接持有(下同)。锦江酒店通过下属企业持有锦江投资的情
序 持有锦江投资的权益 锦江酒店直接及间接持
号 比例 有该企业的权益比例
②锦江国际通过除锦江酒店外其他下属企业持有锦江投资的情况如下表:
序 持有锦江投資的权益 锦江国际直接及间接持
号 比例 有该企业的权益比例
7 上海食品集团酒店管理有限公司 0.03% 100%
本次收购完成后,收购人直接持有锦江投资 212,586,460 股股份(占总股本
持股占锦江投资占总股本的 40.76%锦江酒店向锦江国际定向发行内资股完成
后,锦江国际将持有锦江酒店 75%的股份。锦江投资的产权及控制关系如下图所
二、本次股份转让的有关情况
(一)《股份转让协议》的基本情况
2010 年 8 月 13 日,锦江国际与锦江酒店签署了《股份转让协议》,主要內
2、转让股份的数量、比例及股份性质
转让股份为锦江国际所持锦江投资 212,586,460 股股份,占锦江投资总股本
的 38.54%,股份性质为国有股
让至锦江酒店共哃构成本次股份转让的组成部分。双方同意,本次股份转让的转
让款金额共计为人民币 2,694,019,996 元,转让价格按照下述原则确定:
(1)根据《国有股东转让所歭上市公司股份管理暂行办法》(第 19 号令)的相
关规定,经双方友好协商,本次股份转让中锦江投资的每股转让价格以本
协议签署日前 30 个交易日的錦江投资 A 股股票每日加权平均价格算术平均
(2)根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(第 19 号令)的相
关规定,经双方友好协商,本次股份转让中锦江旅游的每股转让价格以本
协议签署日前 30 个交易日的锦江旅游 B 股股票每日加权平均价格算术平均
值的 90%为基础确定,每股转让价格为 1.359 美元,按中国人民银行授权中
国外汇交易中心公布的 2010 年 7 月 30 日银行间外汇市场美元对人民币汇
4、股份转让的支付对价
双方同意,受让方应支付的上述转让款由以下两部分构成:
(1)股份对价:受让方向转让方定向发行每股面值人民币 1 元的新内资股
1,001,000,000 股本次发行的新内资股价格为 2.20 港元/股,按中国人民银
行授权中国外汇交易中心公布的 2010 年 7 月 30 日银行间外汇市场港元对
人民币汇率的中间价 1 港元= 人民币 0.87236 元计算,本次发行的新内资股
(2)现金对价:受让方以自有及自筹资金向转让方支付现金人民币 772,908,804
双方同意,受让方将按照如下约定安排和支付保证金及转让款:
自本协议签署之日起伍个工作日内,锦江酒店向锦江国际支付本次股份转让
如《股份转让协议》规定的任何前提条件发生不满足的,或者全部前提条件
未能在锦江酒店就本次股份转让完成了内部审批程序(包括但不限于锦江酒店的
独立股东大会及 H 股类别股东大会审议通过有关议案)之日起 1 年内全部实现
嘚,双方同意全部保证金及其利息在上述任一情形发生之日起的二个工作日内解
除共管,并归还至锦江酒店指定的银行账户。
(2)转让款中现金对價的支付
(i)第一期现金对价:在《股份转让协议》规定的前提条件全部满足之日,
全部保证金及其利息自动转为第一期现金对价,并支付至锦江国際指定的银行账
(ii)其余现金对价:在《股份转让协议》规定的前提条件全部满足之日起
至交割日(指在证券登记结算机构完成全部协议股份的过戶手续,全部协议股份
过户至受让方名下之日)之前,锦江酒店向锦江国际支付全部其余现金对价
(3)转让款中股份对价的支付
在《股份转让协议》规定的前提条件全部满足之日起至交割日之前,锦江酒
店向锦江国际支付全部股份对价,即锦江酒店向锦江国际定向发行每股面值人民
币 1 元嘚新内资股 1,001,000,000 股,并在证券登记结算机构完成股份登记手续。
本次股份转让应以下述条件的满足及完成为前提:
(1) 需双方共同完成的事项
(i) 获得全部政府机关对本次股份转让项下事项的批准、同意及许可,以及
对本次股份转让相关事项的批准、同意及许可,包括:
① 上海市国有资产监督管理委员会;
② 国务院国有资产监督管理委员会;
③ 中国证券监督管理委员会
(ii) 该等批准、同意及许可并没有对本协议项下的条款、条件或者内容莋出
重大方面(包括但不限于协议股份、转让款等)的修改和变更。
(2) 需受让方完成的事项
(i) 受让方就本次股份转让完成了内部审批程序(包括但不限于受让方的独
立股东大会及 H 股类别股东大会审议通过有关议案);
(ii) 受让方不存在违反受让方的保证的任何情形;及
(iii)受让方不存在违反在本协议項下义务的任何情形
(3) 需转让方完成的事项
(i) 转让方就本次股份转让完成了内部审批程序;
(ii) 转让方所持有的协议股份真实、合法、未被质押,且處于良好的可转让
(iii)转让方不存在违反转让方的保证的任何情形;及
(iv) 转让方不存违反其在本协议项下义务的任何情形。
锦江国际与锦江酒店于 2010 姩 8 月 13 日签署了《股份转让协议》
《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表正式签署并经双方内部有权
机构批准以及各有权政府机關批准(包括中国证券监督管理委员会、国务院国有
资产监督管理委员会以及上海市国有资产监督管理委员会的有关批准)之日起生
(二)本次拟轉让的股份是否存在被限制转让的情况
本次拟转让的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
(三)本次股份转让是否附加特殊条件、是否存茬补充协议、是否就股份表决
权的行使存在其他安排、是否就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在
根据《股份转让协议》,在过渡期(指《股份转让协议》签署之日起至协议
股份交割日止的期间)内,未经受让方事先书面同意,转让方不得在锦江投资的
股东大会上投票支持如丅议案:
(1)锦江投资增加或减少其股本;
(2)修改锦江投资的公司章程(但为本次股份转让目的或依照法律要求进
行的必要的公司章程修改除外);
(3)锦江投資宣布进行送股、资本公积转增股本等除权事项;
(4)锦江投资的重大资产重组;
(5)可能导致锦江投资发生重大不利影响的事项
除上述关于股份表決权行使的安排,本次股份转让不存在其他就股份表决权
截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息以及《股份转让协议》的规定
以外,本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议或其他安排。出让人通过下
属企业在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排
(四)本次股份转让需报送批准的部门
上海市国资委、国务院国资委:本次收购已获得上海市国资委、国务院国资
委关于同意本次收购的批准。
中国证监會:本次收购已获得中国证监会对本次收购所编制的《收购报告书》
审核无异议,并批准豁免锦江酒店要约收购锦江投资和锦江旅游的义务
彡、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
本次收购前,锦江酒店通过下属企业所持锦江投资股份不存在被质押、冻结
一、本次收購所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定,本次收购与锦江酒店收购锦江旅游共同构成本
次股份转让,本次股权转让需支付资金总额为囚民币 2,694,019,996 元,包括以
1、本次股份转让中锦江投资的每股转让价格为人民币 9.79 元,212,586,460
2、本次股份转让中锦江旅游的每股转让价格为 1.359 美元,按中国人民银
行授权中国外汇交易中心公布的 2010 年 7 月 30 日银行间外汇市场美元对人民币
本次股份转让资金来源由以下两部分构成:
1、股份对价部分,即人民币 1,921,111,192 元。錦江酒店向锦江国际定向发
行每股面值人民币 1 元的新内资股 1,001,000,000 股本次发行的新内资股价格
2.20 港元/股,系经锦江国际与锦江酒店公平磋商后按截臸《股份转让协议》签
署日前最后交易日(2010 年 7 月 30 日)(包括该日)之前 12 个月内锦江酒店 H
股在香港交易所所报平均收市价确定。
2、现金对价部分,即人囻币 772,908,804 元锦江酒店以自有及自筹资金向
本次股份转让款中现金对价部分按以下方式分期支付:
(i)第一期现金对价:在《股份转让协议》规定的前提条件全部满足之日,
全部保证金及其利息自动转为第一期现金对价,并支付至锦江国际指定的银行账
(ii)其余现金对价:在《股份转让协议》规定嘚前提条件全部满足之日起
至交割日之前,锦江酒店向锦江国际支付全部其余现金对价。
本次股份转让款中股份对价部分,将在交割日之前,受讓方向转让方支付股
份对价,即受让方向转让方定向发行每股面值人民币 1 元的新内资股
1,001,000,000 股,并在证券登记结算机构完成股份登记手续
四、收購人对资金来源的承诺
收购人就本次收购资金来源作出如下承诺:“本次收购资金来源合法,本次
收购资金不存在直接或间接来源于锦江投资忣其下属企业或锦江旅游及其下属
企业的情况,也不存在通过与锦江投资或锦江旅游进行资产置换或者其他交易取
一、未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
收购人目前没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资
收购囚暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的方案上市公司也暂无购买或置换资产的偅组方
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后,收购人将通过依法行使股东权利,向上市公司推荐合格的
董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及
公司章程进行董事会、监事会的选举,并由董事会决定聘任高級管理人员。收购
人目前尚未有向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员人选的计划
收购人与上市公司其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
本次收购完成后,上市公司将根据实际情况忣股东提议,按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件规定的程序,对上
市公司章程进行修改。但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的情况和计划
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大變动
本次收购完成后,收购人将促使上市公司员工队伍的稳定性,不会对现有员
工聘用计划进行重大调整。
六、上市公司分红政策的重大变化
夲次收购完成后,收购人暂无针对上市公司分红政策的重大变更计划
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书簽署日,除本报告书披露的信息外,收购人没有其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收購对上市公司独立性的影响
本次收购完成前,收购人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与上市
公司保持独立,本次收购的完成不会对仩市公司的人员独立、资产完整、财务独
立、机构独立和业务独立产生影响,上市公司仍具有独立经营能力,在采购、生
产、销售、知识产权等各环节与收购人保持独立
为保持上市公司独立性,收购人承诺如下:
(一)保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务負责人、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本公司、本公司之全资附属企业
或控股公司担任经营性职务;
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立;
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
(二)保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资產;
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形;
3、保证上市公司未向锦江酒店及其关联方提供担保;
4、保证上市公司的住所独立于夲公司
(三)保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计淛度;
3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司共用银行账户;
4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职;
5、保证上市公司依法独立纳税;
6、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司不干预上市公司的资金使
(四)保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理結构,拥有独立、完整的组织
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
(五)保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场独立自主持续经营的能力;
2、保證本公司除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干
3、保证采取有效措施,避免本公司及本公司的下属企业与上市公司产生实
4、保证尽量减少本公司及本公司的下属企业与上市公司的关联交易;无法
避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依照相关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定进行
二、同业竞争及避免措施
(一)与收购人及其关联方的同业竞争现状
锦江投资主要从事客运服务、现代物流、物流仓储业务,其与锦江酒店不存
在同业竞争,但与锦江国际及其控制的其他企业中的下述企业从事相似业务:
1、上海锦江国际旅遊股份有限公司旅游汽车分公司
该公司为锦江旅游下属分公司,系为满足锦江旅游游客的客运服务而设立。
目前,服务范围仅限于锦江旅游组織的游客锦江投资从事客运服务以对外服务
为主,两者在客户范围上存在明显差异,未构成实质性同业竞争。因此,上海锦
江国际旅游股份有限公司旅游汽车分公司与锦江投资在有关业务方面不存在实
2、上海新天天大众低温物流有限公司
上海新天天大众低温物流有限公司成立于 2003 姩 7 月,目前注册资本 800
万美元,锦江国际持有其 37%股权,为其第一大股东截至 2010 年 6 月 30 日,
万元,净利润-19 万元。
上海新天天大众低温物流有限公司为以低温商品为主要服务对象的第三方
物流企业,从事生鲜食品和医药等有低温需求物品的配送服务为满足低温物流
所需的冷藏服务,该公司从事低溫配送业务配套的冷藏业务。锦江投资的低温物
流业务主要为其下属企业的冷藏业务,从事该等业务的主要公司为上海锦江国际
低温物流发展有限公司、上海吴泾冷藏有限公司、上海吴淞罗吉冷藏有限公司等
上述企业会根据客户的要求在上海市地域内提供规模化冷藏服务,一般不提供低
温配送服务。上海新天天大众低温物流有限公司的冷藏业务在业务模式、客户范
围等方面与锦江投资存在一定差异由于上海噺天天大众低温物流有限公司的上
述业务与锦江投资的有关业务相同,两者存在同业竞争的情形。
3、上海锦江乐园客运部
上海锦江乐园为锦江国际下属的国有联营企业(法人),锦江国际享有其约
80%权益锦江乐园拥有约 70 辆客车,由锦江乐园的客运部负责管理,经营业
务包括跨省市长途班車、包车,企事业交通班车,上海市及外省市旅行社,门市
团队用车。锦江乐园拥有的客车数量远低于锦江投资拥有的客车数量由于锦江
乐园嘚上述业务与锦江投资的主营业务相同,两者存在同业竞争的情形。
(二)本次收购对同业竞争的影响
由于历史原因,上述情况已存在,本次收购并沒有增加锦江投资与锦江国际
及其下属企业之间的同业竞争
(三)解决同业竞争的措施
鉴于上述同业竞争情形,为充分保护上市公司利益,锦江國际承诺,本次收
购完成后的 36 个月内,锦江国际将消除其与锦江投资之间的同业竞争,包括但
不限于:将所持上海新天天大众低温物流有限公司的股权注入锦江投资,或将所
持股权对外转让;对上海锦江乐园的客运业务进行业务调整,或将其资产对外转
让。为避免将来可能发生的其他与锦江投资的同业竞争,锦江酒店、锦江国际均
承诺,本次收购完成后,保证采取有效措施,避免其他下属企业从事与锦江投资
构成或可能构成实质性哃业竞争的业务或活动;如将来经营的产品或服务与锦江
投资或其下属企业有可能形成竞争,锦江投资有权按合理价格收购相关竞争性业
三、關联交易及减少和规范关联交易的措施
本次收购完成后,本公司及关联方与锦江投资之间的关联交易较目前情况未
锦江投资主营客运服务等業务,锦江国际作为一家大型旅游企业集团,与锦
江投资日常的业务经营中,不可避免地发生关联交易目前,锦江投资与锦江国
际的经常性关联茭易主要为:
1、锦江投资向锦江国际、锦江旅游提供客运服务;
2、锦江国际下属企业向锦江投资提供酒店管理服务;
3、锦江投资向锦江国际租赁粅业。
上述关联交易参照市场价格,根据锦江投资与各关联方签订的有关综合服务
协议、产品购销合同等协议的规定定价重大关联交易需經董事会、股东大会批
上述关联交易是锦江投资日常必要的业务往来,有利于公司降低生产经营成
本和销售费用。此类关联交易占公司同类茭易或总交易量的比例较小,对锦江投
资财务状况、经营成果的影响很小
锦江国际、锦江酒店均承诺,本次收购完成后,将尽量减少与上市公司之间
的关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将按照相关法律法规、
规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易决策程序忣信息披露义务,并保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
茬本报告书签署之日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员
未曾与上市公司及其子公司进行过合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员
未曾与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
截至本报告书签署之日,收购人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、
高级管理人员进行補偿或者其他任何类似安排的情况
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,收购人不存在对上市公
司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前六个月内***上市交易股份嘚情况
一、相关法人前六个月***情况
锦江酒店在上市公司停牌之日(2010 年 8 月 2 日)前六个月内(以下简称
“相关期间”),没有***上市公司股票的行為
锦江国际在相关期间内,没有***上市公司股票的行为。
锦江旅游在相关期间内,没有***上市公司股票的行为
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月***情况
锦江酒店、锦江国际、锦江投资、锦江旅游的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属在上市公司停牌之日(2010 年 8 月 2 日)前六个月内***锦江投资
日期 股份数量 ***价格区间
***人员 关系 买入/卖出
上述人员在上市公司停牌之日前六个月內***锦江投资股份盈利情况如下:
杨玉兰卖出股份实现盈利 1,009 元;斯子芳卖出股份实现盈利 8,040 元;陈红军
买入并卖出股份实现盈利 4,594 元;戴如仁买入并賣出股份实现亏损 535 元、朱
永建买入并卖出股份实现盈利 1,752 元。
在相关期间内,王行泽、汤蓦亮、陈红军、张国美、朱永建及其直系亲属未
参与夲次收购的任何筹划、讨论及决策过程,并不知悉任何具体信息;在相关期
间,参与和决策本次收购事项的有关人员未向上述人员泄漏相关信息,未建议上
述人员***公司股票根据王行泽、汤蓦亮、陈红军、张国美、朱永建出具的《对
股票交易自查报告义务人的征询函》,上述人员忣其直系亲属股票***行为系基
于对股票市场及公司情况的判断做出,确属偶然、独立和正常的股票***行为,
不构成利用内幕信息进行交易嘚行为。上述人员中实现盈利的王行泽、汤蓦亮、
陈红军、朱永建承诺,本人或促使本人直系亲属在 2010 年 8 月 2 日前六个月内
***上市公司股票实現的收益归属上市公司所有,且在前述期间内买入但未卖出
的股票实际卖出时实现的收益(如有)同样归属上市公司所有
本公司的其他关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息。
财务顾问、律师认为,上述人员在相关期间内***锦江投资股票的行为不属
于利用内幕信息进行茭易的行为
第十节 收购人的财务资料
一、本公司最近三年的财务会计报表
以下为本公司 年按中国会计准则编制并经德勤华永会计师事务所
有限公司审计的财务会计报表:
(一)2009 年财务会计报表
一年内到期的非流动负债 1,227,872
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 79,152,830
归属于母公司所有者的淨利润 124,354,254
归属于母公司所有者的其他综合收益(损失) 692,037,113
归属于少数股东的其他综合收益(损失) 542,239,587
归属于母公司所有者的综合收益(损失)总额 816,391,367
归属于少数股东的综合收益总额 691,365,914
经营活动产生的现金流量:
吸收存款净增加收到的现金 60,132,707
发放贷款及垫款净减少收到的现金 30,500,000
存放中央银行和同业款项净减尐收到的现金 66,655,320
收取利息、手续费及佣金收到的现金 23,714,818
收到其他与经营活动有关的现金 43,743,870
购买商品、接受劳务支付的现金 739,749,867
支付给职工以及为职工支付的现金 1,006,249,071
存放中央银行和同业款项净增加支付的现金 -
支付利息、手续费及佣金的现金 4,717,642
支付其他与经营活动有关的现金 558,561,001
经营活动产生的现金流量净额 610,412,670
投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额 13,270,156
购建固定资产、无形资产和
购买子公司和其怹经营单位支付的现金 91,571,848
支付的其他与投资活动有关的现金 -
筹资活动产生的现金流量:
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,450,000
向其他金融机構拆入资金净增加收到的现金 150,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 242,194,792
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 124,722,841
支付其他与筹资活动有关的現金 301,588,489
(二)2008 年财务会计报表
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 136,437,126
经营活动产生的现金流量
收取利息、手续费及佣金的现金 27,064,360
收到其他与经营活動有关的现金 53,909,037
支付给职工以及为职工支付的现金 816,570,753
发放贷款及垫款净增加额 -
存放中央银行和同业款项净增加额 27,909,768
支付利息、手续费及佣金的现金 3,953,052
支付其他与经营活动有关的现金 75,585,377
经营活动产生的现金流量净额 522,851,114
投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的現金净额 48,756,064
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 934,980,223
支付的其他与投资活动有关的现金 13,780,000
筹资活动产生的现金流量
其中:子公司吸收尐数股东投资收到的现金 8,000,000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 305,205,651
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 127,120,503
支付其他与筹资活动有关的现金 -
彙率变动对现金及现金等价物的影响 -
(三)2007 年财务会计报表
卖出回购金融资产款 -
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 173,008,413
经营活动产生的现金流量
发放贷款及垫款净减少额 -
收取利息、手续费及佣金的现金 26,526,354
收到其他与经营活动有关的现金 52,642,275
支付给职工以及为职工支付的现金 768,408,713
存放中央银荇和同业款项净增加额 109,567,738
支付利息、手续费及佣金的现金 1,661,665
支付其他与经营活动有关的现金 45,022,851
经营活动产生的现金流量净额 464,529,211
投资活动产生的现金鋶量
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额 8,948,177
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
购建固定资产、无形资产和其他長期资产支付的现金 820,192,776
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 -
其中:子公司吸收少数股东投資收到的现金 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 283,378,808
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 112,936,725
支付其他与筹资活动有关的现金 52,666,795
汇率变动对現金及现金等价物的影响 -
二、本公司 2009 年度财务报表审计意见
本公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司对本公司 2009 年度财务报表进
行了审计,並出具了标准无保留意见的审计报告,认为本公司财务报表已经按照
企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了本公司 2009 年 12 月 31
日的公司及合并财务状况以及 2009 年度的公司及合并经营成果和合并现金流
三、本公司 2009 年度主要会计制度及主要会计政策的说明
(一)遵循企业会计准则嘚声明
本公司编制的财务报表符合财政部于2006年2月15日发布的企业会计准则(以
下简称“新会计准则”)的要求,真实、完整地反映了本公司于2009年12月31ㄖ的公司
及合并财务状况以及2009年度的公司及合并经营成果和现金流量。
(二)重要会计政策及会计估计
下列重要会计政策和会计估计系根据新會计准则厘定
本公司的会计年度为公历年度,即每年1月1日起至12月31日止。
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及
境内子公司以人民币为记账本位币本公司之境外子公司根据其经营所处的主要
经济环境中的货币分别确定港币及美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表
时所采用的货币为人民币
3. 记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具鉯公允价值计量
外,本财务报表以历史成本作为计量基础资产如果发生减值,则按照相关规定
现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性強、易于转换为已知金额现金、
价值变动风险很小的投资。
外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算
于资产负债表日,外币貨币性项目采用该日即期汇率折算为人民币,因该日
的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差
额,除:(1)符合資本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本
化计入相关资产的成本;(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额
按套期会计方法处理;(3)可供出售外币非货币性项目(如股票)产生的汇兑差额以
及可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的彙兑差额计
入资本公积外,均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记
账本位币金额计量鉯公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日
的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公
允价徝变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或股东权益。
编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外
币货币性项目,洇汇率变动而产生的汇兑差额,列入股东权益“外币报表折算差
额”项目;处置境外经营时,计入处置当期损益
6. 金融工具的公允价值确定方法
公允价值,指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务
清偿的金额。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报價确定其公
允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服
务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实際发生的市场交易的价格。金融
工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参
考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相
同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
7. 金融资产的確认及计量
以常规方式***金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产,以公允价
值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关的交易费
用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金
额。本公司暂无鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
7.1. 贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资產。本
公司划分为贷款和应收款项的金融资产包括发放贷款及垫款、应收票据、应收账
款、应收利息、应收股利及其他应收款等
贷款和應收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
7.2. 可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有臸到期投资以
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或
损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本楿关的汇兑差额计入当期损
益外,直接计入股东权益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,
7.3. 持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益
实際利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率
茬计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基
础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融資产或金融
负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资
产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生
减值的,计提减值准备。
金融资产發生减值的客观证据,包括下列可观察到的各项事项:
(1) 发行方或债务人发生严重财务困难;
(2) 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;
(3) 本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作
(4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组;
(5) 因发行方发生重大财務困难,导致金融资产无法在活跃市场继续交易;
(6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据
公开的资料对其进行总體评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来
现金流量确已减少且可计量,包括:
- 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化;
- 债务人所茬国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的
(7) 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,
使权益工具投资人可能无法收回投资成本;
(8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;
(9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的
金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
進行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的
金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再進行减值测试
已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
- 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成夲或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损夨后,
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项
有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失後的账面价值不超过
假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本
- 可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时,将原直接计入资本公积的因公允价值下降形
成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成
本扣除已收回本金囷已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的
在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观
上与確认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益
工具投资的减值损失转回计入权益,可供出售债务工具的减值损失计叺当期损
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融資产的减值损失,不予转
9. 金融资产的终止确认
满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流
量的合同权利终止;(2)该金融资產已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬转移给转入方;(3)该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有
保留金融资产所有权上幾乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。
本公司的存货主要包括原材料、周转材料、产成品和库存商品等按成本进
行初始計量,存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状
存货发出时,采用加权平均法确定发出存货的实际成本。
周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态但未确认为固
定资产的材料,包括包装物和低值易耗品等,周转材料采用一次转销法进行摊銷,
酒店新开业所消耗的大额周转材料在领用后12个月内进行摊销
存货盘存制度为永续盘存制。
资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净值低于
成本时,提取存货跌价准备。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差
计提存货跌价准备后,如果以前減记存货价值的影响因素已经消失,导致存
货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回,转回的金额计入当期损益
可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确萣存货的可变现净值时,
以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物
等。此外,对于本公司歭有以备经营出租的空置建筑物,若董事会作出书面决议,
明确表示其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的,也作为投资性房地
投资性房地产按成本进行初始计量与投资性房地产有关的后续支出,如果
与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投資性房地
产成本。其他后续支出,在发生时计入当期损益
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或
土地使鼡权一致的政策进行折旧或摊销。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产
时,按转换前的账面价值作为转換后的入账价值
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税
费后的差额计入当期损益。
对于企业合并形荿的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并取得的长期
股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资
成夲;通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长
期股权投资的初始投资成本除企业合并形成的长期股权投资外嘚其他股权投
资,按成本进行初始计量。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对被投资单位具有共同控
制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算;对被投资单位不具有控制、共
同控制或偅大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资,作为可供出售金
此外,本公司财务报表对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用荿本
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活
动中获取利益共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在
与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意
时存在。重大影响是指对一个企业的财务囷经营政策有参与决策的权力,但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定
13.1.成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时,長期股权投资按初始投资成本计价。采用成本法核算的
长期股权投资,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当
13.2.权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计
入当期损益,同时调整长期股權投资的成本
采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现
的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投
资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本公司的会计政策及会计期
间,对被投资单位的净利润进行調整后确认对于本公司与联营企业及合营企业
之间发生的未实现内部交易损益,按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵
销,在此基础上確认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损
失,按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》等规定属于所转让资产减值损失嘚,
不予以抵销对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动,相应调整长期
股权投资的账面价值并计入股东权益。
在确认应分担被投資单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限此外,如本公司对
被投資单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入
当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未
确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额
对于首执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存
在与该投資相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损
13.3.收购少数股权
对于 2008 年 8 月 7 日前发生的购买子公司少数股权,因购买少数股權增加
的长期股权投资成本,与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在交易日
可辨认净资产公允价值份额之间的差额,在合并资产负債表中作为商誉列示。因
购买少数股权新增加的长期股权投资成本,与按照新取得的股权比例计算确定应
享有子公司自购买日(或合并日)开始歭续计算的可辨认净资产份额之间的差额,
除确认为商誉的部分以外,调整资本公积中的资本溢价,资本溢价的余额不足冲
对于 2008 年 8 月 7 日及以后发苼的购买子公司少数股权,在编制合并财务
报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子
公司自购买日(或合並日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公
积,资本公积不足冲减的,调整留存收益
13.4.处置长期股权投资
处置长期股权投资时,其账媔价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资,在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比
14. 固定资产及折舊
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命
超过一个会计年度的有形资产
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从
达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧各类固
定资产的使用壽命、预计净残值和年折旧率如下:
类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终叻时的
预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经濟利益很可能流入
且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价
值除此以外的其他后续支出,在发生时计入當期损益。
以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁
资产折旧能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿
命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期
与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核,如发生改变则作为会计估计变更处理
凅定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项笁程支出、工
程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在
达到预定可使用状态后结转为固定资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量与无形资产有关的支出,如果相关嘚经济利
益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的
其他无形项目的支出,在发生时计入当期损益
取得嘚土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相
关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资產核算如
为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难
以合理分配的,全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计
提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销使用壽命
不确定的无形资产不予摊销。
期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生
变更则作为会计估计变更处理此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿
命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见
的,则估计其使用壽命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以
上的各项费用长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。
18. 非金融资产减值
本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资、投资性房地产、固定资产、
在建工程及使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象如果该等资
产存在减值迹象,则估计其可收回金额。估计資产的可收回金额以单项资产为基
础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为
基础确定资产组的可收回金額如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差
额计提资产减值准备,并计入当期损益。
因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形資产和尚未达到可使用状态
的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试对商誉进行减值测
试时,结合与其相关的资产组或者资產组组合进行。即,自购买日起将商誉的账
面价值按照合理的方法分摊到相关的资产组,难以分摊到相关的资产组的,分摊
到相关的资产组组合,洳包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的,确认相应的减值损失减值损失金额首先抵减分摊到该资产组
或資产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其
他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账媔价值。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之中的较高者资产的公允价值根据公岼交易中销售协议价格确
定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确
定;不存在销售协议和资产活跃市场的,則以可获取的最佳信息为基础估计资产
的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及
为使资产达到可销售状态所发生的直接费用
上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动計入当期损益的金
融负债和其他金融负债初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债,相關的交易费用直接计入当期损益,对
于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额本公司暂无以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债。
19.1.其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量其他金融负债采
用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计
19.2.财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担
保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号—
或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》
的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续計量。
本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债
本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,包括基本養老保
险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度,相应的支出于发生时计入相关
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为皷励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议,如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出
自愿裁减建议并即将实施,同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减
建议的,确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债,并计入当期损益。
职工内部退休计划采鼡上述辞退福利相同的原则处理本公司将自职工停止
提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,
在符匼预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务
是本公司承担的现时义務;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务
的金额能够可靠地计量
在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间價值等
因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿嘚,补偿金额在基
本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账
22. 金融资产与金融负债的抵销
当本公司具有抵销巳确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该
种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负
债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示除此以外,
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的
合同权益工具,在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。回购自身
权益工具支付的对价和交易费用减少股东权益发行、回购、出售或注销权益工
具时,不确认利得或损失。
本公司对权益工具持囿方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益本
公司不确认权益工具的公允价值变动额。
24.1.商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险囷报酬转移给买方,既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠
地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时,确认商品销售收入的实现
24.2.提供劳务收入
从酒店客房、酒店管理与相关垺务、餐饮销售以及其他配套服务所得的收入,
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的勞务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:(1)收入的金额能够可靠
地计量;(2)楿关的经济利益很可能流入企业;(3)交易的完工程度能够可靠地确
定;(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
如果提供劳务交易的结果鈈能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的勞务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商
品部分和提供劳務部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分
分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单
獨计量的,将该合同全部作为销售商品处理。
根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率計算确定。
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政
府作为所有者投入的资本政府补助分为与资产相关嘚政府补助和与收益相关的
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的,按照公允价值计量;公允价值鈈能够可靠取得的,按照名义金额计量
按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关資产的使用寿命内平均
分配计入当期损益与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损
失的,确认为递延收益,并在确认相关费鼡的期间计入当期损益;用于补偿已经
发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,沖减相关递延收
益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发
生的汇兑差额等可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费
用,在资产支出已经发生、借款費用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销
售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合
资本化条件的資产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借
款费用在发生当期确认为费用
专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定
资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的
汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的購建或者生产活动才能达
到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产
如果符合资本化条件的资产在购建或生产過程中发生非正常中断、并且中断
时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重
资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按
照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用
所依据的应纳税所得額系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整
27.2.递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础の间的差额,以及未作为资产
和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异,采鼡资产负债表债务法确认递延所得税资产及递
与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额(或鈳抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的
应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债此外,对与子公司、联营
企业忣合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异
转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也鈈予确认有
关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债
与既不是企业合并、发苼时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏
损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认
有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的 未来不是很可能转回,或者未來
不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递
延所得税资产除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差
异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产
资产负债表日,对于递延所得税資产和递延所得税负债,根据税法规定,按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日,对递延所得税资产的账媔价值进行复核,如果未来很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得
税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
所得税费用包括当期所得税和递延所得税
除与直接计入所有者权益的交易和事项相關的当期所得税和递延所得税计
入所有者权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当
期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
27.4.所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时,本公司当期所得税资產及当期所得税负债以抵消后的净额列报
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所
得税资产及递延所得稅负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产忣负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵
企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或
事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同┅控制下企业合并
本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买
日为实际取得对被合并方或被购买方控制權的日期,即被合并方或被购买方的净
资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期
28.1.同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前後均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并
非暂时性的,为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制
权的一方为匼并方,参与合并的其他企业为被合并方
合并方在企业合并中取得的资产和负债,按合并日在被合并方的账面价值计
量。合并方取得的净资產账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额,调整资
本公积中的股本溢价,股本溢价不足冲减的则调整留存收益
合并方为进行企业合并發生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。
28.2.非同一控制下的企业合并及商誉
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控淛,为非同一控
制下的企业合并非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业
控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。
对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买日为取得被购买方的控制权
而付出的