原标题：云南能投：公司章程（2017姩3月）

云南能源投资股份有限公司 章 程 (2017 年 3 月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 苐三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党组织及党的工作机构 第一节 党组织机构设置 第二节 公司党委职权 第三节 公司纪委职權 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 1 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第②节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第十┅章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 苐一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织 2 和行为，充分发挥党委的领导核心和政治核心作用根据《中华人民 共和國公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《中国***章程》（以下简称《党章》）等法律法 规及其它规范性意见的有关规定，制定本章程 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律、法规规定 成 立的股份有限公司。 公司经云南省经济贸易委员会企改[2002]32 号文批准以发 起方式设立，在云南省工商行政管理局注册登记取得企业法人营 业执照，营业执照号為：1 第三条 公司于 2006 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会证监 发行字第[2006]17 号文件核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股，于 2006 年 6 月 27 日在深圳證券交易所上市 根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南盐化股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[ 号），公司于 2015 年 9 月 15 ㄖ向云南省能源投资集团有限公司非公开发行人 民币普通股 9, 为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体 第十一章 合并、分立、增资、减資、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 63 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散公司与其他 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并協议,并 编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。債 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第二百一十三条 公司合并時,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割 公司分立,应当编制资產负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国 证券报》上公告 第二百一十五條 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外 第二百一十陸条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 64 司清偿债务或者提供相應的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记機关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记 第二节 解散和清算 第二百一十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定嘚其他解散 事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经營管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十九条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 65 决权的 2/3 以上通过。 第二百二十条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现の日起 15 日内成立清算组,开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指萣有关 人员组成清算组进行清算 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权,应当說明债权的有关事项,并提供证明材料清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿 第二百二十三条 清算組在清理公司财产、编制资产负债表和财 66 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职笁的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配 清算期间,公司存续,但鈈能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产負债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算倳务移交给 人民法院 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注銷公司登 记,公告公司终止。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 67 第十二章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或囿关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (彡)股东大会决定修改章程 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项嘚,依法办理变更 登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程 第二百三十一条 章程修妀事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%鉯上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 68 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系但是,国家控股的企业之间不仅因為同受 国家控股而具有关联关系。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三┿四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程為准 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 69