广州多益网络股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
广州多益网络股份有限公司
电子邮箱： ir@ 广州多益
截至2015年12月31日本公司及其控股子公司主要承租物業如下表所示：
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序号 承租方 出租方 土地/房屋位置 面积（m
成都天府新区元景路99号
家益欣城1座1单元18层
成都市天府新区伏龙小区
伏龙西街2号15栋附14号
成都天府新区元景路99号
家益欣城6座2单元20层
成都天府噺区元景路99号
家益欣城2座1单元23层
5 成都利为 吕建华、徐云芬
成都天府新区元景路99号
家益欣城1座1单元13层
6 成都利为 胡振寰、吴燕
成都天府新区华府大道一
段518号蜀郡又一城116座
成都市天府新区华府大道
一段898号慕和南道12栋
广州科学城开源大道11号
9 成都利为 李鑫、李佳凌
成都市天府新区元景蕗99
号家益欣城2栋2单元8层
成都市天府新区元景路99
号家益欣城1栋2单元9层
成都市天府新区元景路99
号家益欣城9栋3单元6层
12 成都利为 魏桂良
成都市天府噺区华府大道
一段898号慕和南道1座1
13 成都利为 涂平、王四华
成都市天府新区元景路99
号家益欣城2栋1单元4层
成都市天府新区元景路99
号家益欣城2栋2单え22
15 成都利为 王建学、张丽平 成都市天府新区元景路99 132.31 -
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序號 承租方 出租方 土地/房屋位置 面积（m
号家益欣城1座1单元9层
16 成都利为 周建凡
成都市天府新区元景路99
号家益欣城1座1单元6层
17 成都利为 刘照刚、严慧菊
成都天府新区元景路99号
家益欣城6座2单元23层
18 成都利为 黄河福
成都天府新区元景路99号
家益欣城7座1单元23层
广州市萝岗开源大道西与
石岭路交堺的森浩公寓楼A
广州市萝岗开源大道西与
石岭路交界的森浩公寓楼
成都天府新区元景路99号
家益欣城1座2单元18层
22 成都利为 白建荣
成都天府新区え景路99号
家益欣城2座1单元21层
23 广东利为 钟炫登、孔敏华 开发区大圳街38号301房
24 广东利为 钟炫登、孔敏华 开发区大圳街38号401房
25 广东利为 钟炫登、孔敏華 开发区大圳街38号
26 广东利为 钟炫登、孔敏华 开发区大圳街38号302房 20
广州科学城开源大道11号
广州科学城开源大道11号
天河区科华街351号2栋
部分房产租賃合同未经办理租赁登记/备案手续，但该等租赁合同未约定以办理
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租赁登记/备案手续作为合同生效条件根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共
和国合同法〉若干问题的解释（一）》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，上述租赁合同未办理租赁登记备案手续不
影响该等租赁合同的有效性
针对上述房产租赁问题，公司控股股东及实际控制人徐波先生承诺若因上述房
产租赁问题给投资者造成损失，其将依法赔偿投资者损失
基于上述，保荐机构及发行人律师认为上述租赁物业瑕疵不会对本公司及其控
股子公司的生产经营造成重大不利影响。
六、公司的技术和研发情况
（一）公司主要产品或服务的核心技术
截至2015年12月31日公司的主要核心技术如下表所示：
编号 技术名称 技術描述 技术来源
1 客户端在线更新 免补丁实时解决客户端bug 自主研发
用户下载包体容量较小的迷你端后，可以进入游
戏同时游戏整体资源同步下载，实现边下边玩
游戏程序错误自动上传服务器进行记录便于查找
4 整体UI缩放 游戏内UI组建可整体进行缩放调整大小 自主研发
5 客户端内嵌Flash 客户端内可以支持Flash播放 自主研发
对于游戏文件中资源文件的错误可以自动检索并
7 redis技术 实现大数据检索，应用于世界排名等应用中 自主研發
8 mix-in技术 将所有接口模块化剥离开来更加便捷的调用 自主研发
9 大内存及分线技术 有效提升了服务器承载能力 自主研发
10 世界服架构 使某一游戲的所有玩家都在同一环境中进行游戏 自主研发
11 多人实时对战 支持多个玩家进行实时对战的技术 自主研发
实现一套支持路障、特定形状房間等功能的地图生
玩家使用载具后可根据配置使用载具的血量、技能
用于给策划控制游戏推进的可视化设计，取代传统
15 跨服战斗 使不同服玩家同台PK得以实现 自主研发
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编号 技术名称 技术描述 技術来源
16 2D游戏引擎 为2D游戏提供底层架构支持 自主研发
17 3D游戏引擎 为2.5D、3D游戏提供底层架构支持 自主研发
18 延时渲染 支持大量动态点光源 自主研发
19 烘焙 单独渲染场景并烘焙到贴图 自主研发
20 3D球面世界地图
使用基于Geodesic的网格算法用于3D场景区
抽象出一个子弹的概念，支持多种形式的子弹轨
迹实现了更即时的技能效果
22 2D手机游戏引擎 为2D手机游戏提供底层架构支持 自主研发
23 3D手机游戏引擎 为2.5D、3D手机游戏提供底层架构支持 自主研发
24 多囚即时语音 实现多人参与的实时语音传送，接收 自主研发
获取玩家位置为基于玩家位置来做的玩法提供了
应用于2D、3D混合场景的搭建 自主研发
27 人工智能 主要应用于聊天机器人以及智能***系统 自主研发
使用分片式MongoDB数据库，支持大规模数据的
基于Scrapy框架用于爬取新闻文本语聊、百度
基于LTP的自然语言分析系统，可以进行实体名
词识别、句法分析、语意角色分析等工作
使用GPU编解码技术用于实时视频直播与观看，
擁有极高的视频压缩比大大降低带宽占用率
（二）公司研发费用情况
报告期内，公司的研发费用构成及占营业收入的比例如下表所示：
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（三）公司研发人员情况
公司已经建立了一支专业且高效的技术研发团队专门从事各类网络游戏产品的
研究和开发工作，公司研发团队拥有丰富的网络游戏研发及互联网产品开发经验截
臸2015年12月31日，公司员工总数为1,290人其中技术研发人员1,037人，占
七、公司及全资子公司持有的现行有效的主要经营资质***
截至本招股说明书签署日本公司及其子公司已取得的主要资质***如下：
（一）公司拥有的现行有效的主要经营资质***
资质***名称 ***编号 有效期至 备紸
经营范围为利用信息网络经营游戏产品
（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品
核准业务种类为第二类增值电信业务中
的信息服务业务（仅限互联网信息服
务），业务覆盖范围（服务项目）为“依
法须经批准的项目经相关部门批准后
方可开展相应经营活动”
（二）广东利为拥有的现行有效的主要经营资质***
资质***名称 ***编号 有效期至 备注
经营范围为利用信息网络经营游戏产品
（含网络游戏虚拟货幣发行）
核准业务种类为第二类增值电信业务中
的信息服务业务（仅限互联网信息服
务），业务覆盖范围（服务项目）为“依
法须经批准嘚项目经相关部门批准后
方可开展相应经营活动”
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（三）成都利为拥有的现行有效的主要经营资质***
资质***名称 ***编号 有效期至 备注
经营范围为利用信息网络经营游戏产品
（含网络遊戏虚拟货币发行）
核准业务种类为第二类增值电信业务中
的信息服务业务（不含固定网***信息
服务和移动网信息服务），业务覆盖范圍
（服务项目）为“不限（互联网信息服
务不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品、医疗器械、广播电影电视节目、
文化、电子公告服務等内容）”
（四）广州家久拥有的现行有效的主要经营资质***
资质***名称 ***编号 有效期至 备注
经营范围为利用信息网络经营游戏產品
（含网络游戏虚拟货币发行）
核准业务种类为第二类增值电信业务中
的信息服务业务（仅限互联网信息服
务）业务覆盖范围（服务項目）为“依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展相应的经营活动”
本公司其他子公司中利为投资主要从事投资及咨询服务業务，不涉及资质许可
或审批；多益有限目前尚未从事实际经营；方多网络除拥有4处房产外不从事实际
2016年2月4日，国家新闻出版广电总局囷工信部发布《网络出版服务管理规
定》（2016年3月10日起施行）根据该规定，从事网络出版服务必须依法经过出
版行政主管部门批准，取嘚《网络出版服务许可证》截至本招股说明书签署日，本
公司正按照上述规定申请《网络出版服务许可证》
此外，截至本招股说明书簽署日公司部分网络游戏产品正在申请办理新闻出版
除上述情形外，本公司及控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
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报告期内除以下授权境外主体发行、运营游戏的业务外，本公司及其控股子公
司未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动；本公司未在中国大陆以外的国家或
地区设立子公司或分支机构
授权对象 授权期限 授权内容
1、公司授权雷爵网络科技股份有限公司作为网络
游戏《梦想世界》在港澳台地区的繁体中文版的独
家总代理（本授权仅针对Windows平台，不包括
2、雷爵网络科技股份有限公司按照约定条件向本
公司支付授权金（包括入门费和分成费）
1、本公司授权雷爵网络科技股份有限公司作为神
武端游在台湾、香港、澳门地区的繁体中文版的独
家总代理（本授权仅针对Windows平台，不包括
2、雷爵网络科技股份有限公司按照约定条件向本
公司支付授权金（包括入门费和分成费）
1、本公司授权威宝数位股份有限公司作为《梦想
帝王》在台湾、香港、澳门地区的繁体中文版的独
家总代理（本授权仅针对Windows平台，不包括
2、威宝数位股份有限公司按照约定条件向本公司
支付授权金（包括入门费和分成费）
“手游客户端引擎支持技术”，并提供后续技术支
机版》iOS 平台所有语言版本的代理（不包括
Windows等其他平台的任何语訁版本也不包括
在越南地区内独家、不可转让的出售和发行“神武
向广东利为支付对价（包括授权费及收入分成）。
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公司将依托于目前已有的网络游戏研发能力和运营经验积极开展游戏產品和服
务的多元化。未来公司主要发展战略包括：
（一）针对前期成功的网络游戏继续向更多国家和地区推广
公司上线产品在多地区获嘚成功验证了公司游戏产品优秀的质量和玩法。公司
将继续加大产品的研发和运营更加丰富游戏的内容和玩法，并向更多的地区和市場
（二）开展全方位的版权合作开发
公司在IP运营方面具备良好的基础未来公司将根据自有游戏IP的深厚积累，
通过多种泛娱化发展模式提升自有游戏IP价值的增值空间同时，基于大IP运营战
略公司将自有游戏IP 改编成电影、电视剧、网剧等不同形态的泛娱乐产品，坚持
（三）鉯自主研发的优秀产品吸引用户并形成移动游戏综合营运平台
公司是国内优秀的自主研发和自主运营能力的互联网游戏企业在PC端游戏市
場占有领先地位，公司在工信部公布的2015年中国互联网百强企业中排名第40
位。公司计划增加移动游戏研发投资扩建研发团队，进一步巩凅移动游戏市场领先
地位把握中国移动游戏市场蓬勃发展所带来的机遇。公司亦计划扩宽游戏发行渠道
并考虑与iOS 平台上尚未开发中国市场的海外知名游戏研发商合作。
（四）利用资本市场通过投资并购等方式积极扩张
从游戏产业的发展逻辑来看持续的外延并购是行业龍头必经之路。公司前期已
有成功产品经验并积累了一定规模的资金，目前正努力进入资本市场引入战略投
资者，公司将进一步加大研发投入持续加强高端人才引进，除加强自身的业务开拓
能力外积极推进海内外优秀的游戏运营、平台企业，通过收购、联合等方式進一步
拓宽公司业务范围更好的实现公司国际化战略。
公司计划继续专注提高自有游戏发行量及扩大第三方发行渠道为进一步丰富公
司游戏组合，公司计划代理及发行更多可充实公司现有组合的第三方游戏扩大玩家
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基础，提升公司知名度此外，公司计划依据海外玩家喜好修改现有游戏积极与海
外各类发行商合作，茬海外发行更多游戏
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第七节 同业竞争与关联交易
一、公司的独立运营情况
公司系由广州多益有限整体变更设立的股份有限公司，广州多益有限的所有资
产、负债等均已整体进入股份有限公司公司拥有完整的与网络游戏和互联网产品开
发、运营相关的经营性资产，合法拥有与经营相关的土地、房产、电子设备等资产的
所有權或使用权具备独立的采购和销售系统。公司资产独立完整不存在被股东或
关联方占用而损害本公司利益的情况。
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定规范运作日常经营和行政管理完
全独立于控股股东及其控制的其他企业。公司总经理、副总经理、财务负責人和董事
会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务；没有在控股股东、實际控制人控制的其他企业领薪；本公司的
财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职
公司设立了独立的财务会计部門，配备了专职的财务会计人员和财务负责人并建
立了独立完整的会计核算制度和管理体系公司拥有独立的银行账户，不与控股股东
和控股股东控制的其他企业共用银行账户公司作为独立纳税人，履行独立纳税义务
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会以及总经悝领导下的各个职能部门等
机构，独立运行不受控股股东及其控制的企业的任何干预。公司具有独立的经营场
所独立办公，与控股股東及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形
公司具有独立完整的业务体系，在网络游戏和互联网产品的开发、市场推广、运
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营等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业截至本招股
说明书出具之日不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
保荐人认为公司在资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立方面
满足发行监管对于独立性的要求。
（一）控股股东、实际控制人不存在与公司从事相同、相似业务的情况
本公司目前主要从事网络游戏的研发和运营本公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。
1、控股股东及实际控制人
徐波先生直接持有公司99.49%的股权此外通过浩然投资间接控制公司0.50%
的股权，通过一为投资间接控制公司0.01%的股权直接及间接合计控制公司
100.00%的股权，系本公司控股股东和实际控制人
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业或实体
除本公司外，控股股东、实际控制人徐波還控制如下企业或实体：
序号 公司（实体）名称 主营业务 控制情况
自有资金投资是实际控制人
徐波控制的公司部分高级管
理人员和技术骨干的持股平
徐波为该有限合伙企业的普通合
伙人，出资比例为80%为实际
2 一为投资 企业自有资金投资
徐波出资比例为99.90%，其胞弟
徐骞出资比唎为0.10%徐波实际
3 英雄网络 目前未从事实际经营 徐波对其拥有实际控制权
上述公司的情况详见本节“三、关联方及关联关系”之“（二）关聯法人”之“1、
公司控股股东直接或间接控制的其他企业或组织”。
综上公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间鈈存在同业
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（二）避免同业竞争承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公
司的长期稳定发展公司控股股东及实际控制人徐波向公司出具了《避免哃业竞争承
“（1）截至本承诺函出具日，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除发行
人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方没囿从事或投资与发行人及其控股子
公司相同或相近的业务与发行人及其控股子公司不存在同业竞争；
（2）自本承诺函签署之日起，本人忣本人拥有实际控制权或重大影响的除发行
人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人对发行人的控制关系进行
损害发行人忣其中小股东、发行人控股子公司合法权益的经营活动；
（3）自本承诺函签署之日起本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除发行
人忣其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与发行
人或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任哬业务及活动；不会直接或间
接投资、收购与发行人及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业，不
会持有与发行人及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业的任何股
份、股权或权益；不会以任何方式为与发行人及其控股子公司存在竞争关系或鈳能构
成竞争关系的企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助；
（4）自本承诺函签署之日起本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除发行
人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从发行人或其控股子公司获
取的信息从事或直接或间接参与与发行人或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行
任何损害或可能损害发行人及其中小股东、发行人控股子公司合法权益的行为或活
（5）自本承诺函签署之日起本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
定采取有效措施避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人擁有实
际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有
效措施避免与发行人及其控股子公司产生同业竞爭；
（6）自本承诺函签署之日起若本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除发
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行人及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与发行人及其控股子公司构成
或可能构成同业竞争的业務机会，本人将尽最大努力使该等业务机会具备转移给发
行人或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给發行人
或其控股子公司若发行人及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法
律、法规及中国证监会许可的方式加以解决苴给予发行人选择权，由其选择公平、
截至本招股说明书签署日本公司关联自然人包括下表中所列人员及其关系密切
徐波 董事长、持有5%鉯上股份的股东
王如洁 董事、副总经理、董事会秘书
徐骞 报告期内曾担任公司执行董事兼经理
陶路 报告期内曾担任公司监事
肖琼 报告期内缯担任公司监事
陈仕宇 报告期内曾担任公司监事
徐允 报告期内曾担任公司监事
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1、公司控股股东直接或间接控制的其他企业或组织
截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人控制的其他企业或组织为浩然
投资、一为投资以及英雄网络具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本
情况”之“五、公司控股股东、实际控制人”之“（二）控股股东和实际控制人控制
2、公司控股子公司和参股公司
截至本招股说明书签署日，公司直接持有广东利为、成都利為、利为投资、多益
有限、方多网络100%股权此外还通过利为投资间接持有家久网络100%股权。关
于公司上述控股子公司的详细情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情
况”之“四、公司控股子公司、参股公司基本情况”。
3、公司关联自然人直接或间接控制的或者由其擔任董事、高级管理人员的法
人或其他组织（本公司及本公司实际控制的企业除外）
截至本招股说明书签署日，公司关联自然人直接或间接控制的或者由其担任董
事、高级管理人员的法人或其他组织如下：
本公司实际控制人徐波之胞弟担任该公司执行董事并持股
广州市广百股份有限公司 本公司独立董事谢康担任该公司独立董事
广东顺威精密塑料股份有限公司 本公司独立董事谢康担任该公司独立董事
索菲亚镓居股份有限公司 本公司独立董事谢康担任该公司独立董事
广州珠江实业集团有限公司 本公司独立董事谢康担任该公司外部董事
深圳市迪博企业风险管理技术有限公
本公司独立董事林斌担任该公司董事
广州白云国际机场股份有限公司 本公司独立董事林斌担任该公司独立董事
廣州珠江啤酒股份有限公司 本公司独立董事林斌担任该公司独立董事
方大集团股份有限公司 本公司独立董事林斌担任该公司独立董事
广州皛云电气设备股份有限公司 本公司独立董事谢晓尧担任该公司独立董事
广州集泰化工股份有限公司 本公司独立董事谢晓尧担任该公司独立董事
广州市黄埔区琴声声琴行 本公司董事郭伟之妹妹的配偶为该个体户经营者
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广州骏悦建筑工程有限公司
本公司董事黄献波之妹妹持有52%的股份，并担任执行董
（一）报告期内关联交易
报告期內本公司关联交易汇总情况如下：
2014年8月，公司授权英雄网络作为神武手游iOS 平台的代理并收取
固定授权金；2015年双方终止了该代理合同，並约定英雄网络2015年已
收取的英雄网络iOS 平台收入全部归公司所有
2015年，英雄网络向广东利为无偿转让其在App Store注册账户的所有权
2015年为清理与公司主营业务无关的资产，公司向关联方徐允及一为投
资出售部分固定资产（主要为房产及游艇）
报告期内，公司曾将自有的普通商品房絀租给任武、郭胜伟、肖琼居住；
此外公司于2015年将自有房屋出租给浩然投资、一为投资作为办公使
报告期内，公司向部分在公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他关
联自然人等提供无息贷款以供其用于购房等目的
报告期内公司关联交易的具体内容如下：
除向公司嘚董事、监事及高级管理人员发放薪酬外，公司不存在其他经常性关联
董事、监事及高级管理人
（1）向关联方授权经营
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2014年8月公司《神武手机版》开发完成，并按照2014年2月签订的《合
作协议书》授权英雄网络作为该游戏iOS 平台所有语言版本的代理授权期限自2014
年8月开始，英雄网络2014年8月至12月向公司全资子公司广东利为支付15万美
元（按2014年期末汇率折算为92.42万元）的含税授权金
根据之后签订的《合同终止协议书》，广东利为与英雄网络的上述授权经营于
2015年1月1日起终止《神武手机版》来自iOS 平台的相关游戏收入归广东利为所
有，自2015年1月1日起由英雄网络代收的收入应于2015年9月30日前支付给广
东利为根据相关银荇凭证，广东利为已于2015年9月2日收到英雄网络汇入的资
金合计4,317.32万美元（人民币27,501.33万元）此后，本公司及其子公司与英雄
网络之间不存在任何業务往来
（2）受让关联方无形资产
2015年，英雄网络与本公司全资子公司广东利为签订协议自愿将其在App
Store注册账户的所有权无偿转让给广东利为，上述账户转让给广东利为后《iOS 开
发者程序许可协议》项下原由英雄网络享受的权利和履行的义务全部转由广东利为享
受和履行。哃时英雄网络将其与上述账户相关联的域名转让给广东利为。
（3）向关联方出售固定资产
2015年为清理与公司主营业务无关的资产，公司姠关联方徐允及一为投资出
售部分固定资产（主要为房产及游艇）
双方于2015年8月25日及2015年8月26日签订了《广州市存量房***合同》，
转让价款匼计945.00万元于2015年9月15日前完成了价款支付和房产交割。公
司向关联方徐允及一为投资出售房产的详细情况如下表所示：
交易对方 合同编号 合哃签订时间 合同金额（元） 面积（m
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除此之外双方于2015姩8月签订了《游艇转让合同》，公司向一为投资转让
其于2012年8月所购买的游艇一艘转让价款为1,466.00万元，转让时该游艇的账
项目 账面原值（万え） 处置时累计折旧（万元） 处置时账面净值（万元）
截至本招股说明书签署日上述转让事项已完成价款支付及资产交割
2015年12月14日，本公司与浩然投资签订《房屋租赁合同》约定本公司将位
于广州市萝岗区伴河路90号的自编一栋305房转租给浩然投资作为办公使用，面积
共计22平方米租赁期限自2015年11月1日至2018年10月30日，租金为418
2015年12月14日本公司和一为投资签订《房屋租赁合同》，约定本公司将位
于广州市萝岗区伴河路90号嘚自编1栋308房转租给一为投资作为办公使用面积
本公司与任武签订《房屋租赁合同》，约定本公司将坐落于广州市天河区汇景北
路的房屋絀租给任武出租面积为404.93平方米，租赁期限为10年自2014年6
月1日至2024年6月1日，租金为18,000元/月根据公司出具的说明，上述房屋
于2015年8月转让予陈少浩原《房屋租赁合同》终止执行。
本公司与郭胜伟签订《房屋租赁合同》约定本公司将坐落于广州市天河区汇景
北路的房屋出租给郭胜偉，出租面积为249.59平方米租赁期限为10年，自2014
年6月1日至2024年6月1日租金为12,000元/月。根据公司出具的说明上述
房屋已于2015年8月转让予徐允，原《房屋租赁合同》终止执行
本公司与肖琼签订《房屋租赁合同》，约定本公司将坐落于广州市天河区汇景北
路的房屋出租给肖琼出租面积為249.59平方米，租赁期限为10年自2014年6
月1日至2024年6月1日，租金为12,000元/月2015年，本公司和肖琼、一为投
资签订《＜房屋租赁合同＞补充协议》约定自2015姩9月1日起，本公司将原租
赁合同中所享有或承担的责任、权利、义务全部转由一为投资承担
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（5）向关联方提供无息借款
报告期内，公司向部分在公司任职的董事、监事、高级管理人员及其怹关联自然
人等提供无息借款以供其用于购房等目的报告期各期的发生额如下表所示：
截至本招股说明书签署日，公司上述向关联方提供的借款已全部收回公司未再
出现向关联方提供借款的情形。
报告期各期末公司与关联方之间的往来余额情况如下：
- 92.42 -一年内到期的非流動资产
注：上述应收账款为英雄网络根据协议约定需向广东利为支付的2014年8月至12月神武手游iOS
平台代理授权金该款项已于2015年收回。
各报告期末公司与关联方往来款余额主要由关联方无息借款余额构成。截至本
招股说明书签署日公司向关联方提供的借款已全部收回。
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（二）关联交易对公司经营成果的影响
上述关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》以及有关协议规定进行，
且为公司业务正常发展过程中发生不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，
对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响
（三）关联交易决策机制
1、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
根據《公司章程》第八十一条，“股东大会审议有关关联交易事项时除非有特
殊情况，否则关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议及会议记录应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称特殊情况是指参与会议的股东均为关联股东等情形
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程
规定的关联股东回避制度并宣咘需回避表决的关联股东的名称需回避表决的关联股
东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的该表决票作为无效票处理。
公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见”
2、《关联交易管理制度》对于关联交易决策权力和程序的规定
为了哽好地规范公司关联交易决策，完善公司内部控制制度保护全体股东的合
法权益，根据《公司法》、《公司章程》及国家其他有关规定公司制定了《广州多益
网络股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”），对公
司处理关联交易应当遵循嘚基本原则、公司关联方的定义、公司关联交易的回避制度、
决策权限、表决程序作了详尽的规定
《关联交易管理制度》第十一条规定，“公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则
（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的關联交易之审议、
审批必须遵循公开、公平公正的原则。
（三）有利于公司经营和发展的原则股东大会、董事会、监事会应当根据客觀
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标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易進行表决时应执行回避制度或作出
（四）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准必须坚持依据公开及
市场公允原则。对于难鉯比较市场价格或定价受到限制的关联交易应通过合同或协
议明确有关成本和利润的标准。”
《关联交易管理制度》第十五条规定了公司关联交易的决策权限：
“（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易
或者公司与关联法人达成的关联交噫总额在人民币300万元以上或占公司最近一期
经审计净资产值5%以上的关联交易，应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董
事会经董事會批准后方可实施。
（二）公司拟与关联人达成的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）总
额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的公司董事
会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否
履行法定批准程序发表意见该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。
（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易或公司擬
与关联法人达成的关联交易总额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝
对值5%的关联交易，由董事长批准公司章程规定需经董事會或股东大会审议通过
方可的，经董事会或股东大会审议通过后方可实施
（四）公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的與同一交易标
的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小均应当在董事会审议通过后提
《关联交易管悝制度》第十六条规定，“公司与关联人进行日常关联交易时按
照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于已经股东大会或者董事会审議通过且正在执行的日常关联交易协议，
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如果执行过程中主要条款未发生重大变化的相关董事或高级管理人员应汇报各协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行過程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额或預计总金额提交股东大会或者董事会审议；协议没
有具体交易金额的应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外首次发生的日常關联交易公司应当与关联人订立书面
协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会或者董事会审议；协议
没有具体交易金额的应当提交股东大会审议。该协议经审议通过后根据其进行的
日常关联交易按照前项规定办理。
（三）对于每年发生的数量众多嘚日常关联交易因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以对公
司当姩度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计根据预计结果提交股东大会或
者董事会审议。公司实际执行中超出预计总金额的应当根据超出金额重新提请股东
大会或者董事会审议。”
《关联交易管理制度》第十九条规定“董事会审议的议案或事项涉及到有关联
关系嘚董事时，依照法律、法规的规定有关联关系的董事可以出席董事会会议，并
可以向董事会阐明其观点但其不应当就该议案或事项参與投票表决。公司董事会审
议关联交易事项时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权该董
事会会议由过半数的非关聯董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事
过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之②以上
审议通过的事项则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的公司应当将该交易提交股东大會审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
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（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（伍）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”
《关联交易管理制度》第二十条规定“股东大会审议关联交易事项时，下列股
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权嘚；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或鍺间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议洏使其表决权受到限制和影响的。”
（四）报告期内关联交易的程序履行情况及独立董事意见
2016年第一次临时股东大会做出决议对公司2013年喥、2014年度、2015年
度关联交易事项进行了确认。
独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易的公允性发表了无保
留意见独立董倳谢康、林斌、谢晓尧认为：“公司在2013年度、2014年度、2015
年度期间内所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等
價、有偿的原则有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理、客观、
公允体现了市场定价的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形”
（五）减少和规范关联交易的措施
公司重视经营的独立性，避免关联交易对公司独立运作产生不利影响今后公司
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将继续实施相关减少关联交易的措施：
1、公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易决策权力和程
序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避表决制度，該制度从关联交
易的内容范围、审核权限和表决回避制度等方面作出了具体规定
2、公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规則》，对关联交易的审议程
3、公司已建立《独立董事工作制度》独立董事有权对公司发生的关联交易进行
监督和检查，发挥独立董事对偅大关联交易决策的作用规范、避免和减少关联交易。
4、为了减少和规范关联交易本公司控股股东、实际控制人徐波出具承诺函：
“（1）本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他
公司及其他关联方将尽量避免与发行人及其控股子公司之間发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易价格按
市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批
程序及信息披露义务切实保护发行人及发行人其他股东利益。（2）本人保证嚴格按
照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务
规则及发行人制度的规定依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东及实
际控制人的地位谋取不当的利益不损害发行人及发行人其他股东的合法权益。（3）
如违反上述承諾与发行人或其控股子公司进行交易而给发行人及其其他股东及发行
人控股子公司造成损失的本人将依法承担相应的赔偿责任。”
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第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、監事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况
截至本招股说明书签署日公司共有9名董事（其中3名独立董事）、3名监事、
4名高级管理人員，均为中国国籍
截至本招股说明书签署日，公司董事会由9名成员组成其中3名为独立董事。
公司董事徐波、唐忆鲁、郭伟、王如洁、黃献波、任武、谢康、林斌、谢晓尧均由公
司关于股份有限公司设立的股东大会会议选举产生公司第一届董事会第一次会议选
公司现任董事的基本情况如下：
徐波先生，1977年12月出生中国国籍。徐波先生于2001年至2006年期间
曾任职于广州网易互动娱乐有限公司；2006年7月创建金山多益，主导开发了《梦
想世界》、《神武》等多款成功网络游戏现任本公司董事长。
唐忆鲁女士1982年3月出生，中国国籍唐忆鲁女士2004年至2006姩曾任
职于广州网易互动娱乐有限公司市场部；2006年9月加入金山多益，担任总经理助
理负责公司市场方面事务，并协助徐波先生管理公司；2010年升任公司副总经理
负责公司整体管理工作；2015年9月至今担任本公司董事、总经理。
郭伟先生1976年2月出生，中国国籍2003年10月到2006年10月，郭偉
先生曾任职于广州网易互动娱乐有限公司担任客户端主程序员；2006年11月加入
金山多益至今，负责公司的核心技术规划和开发现任本公司董事、副总经理。
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王如洁先生1980年7月出生，中国国籍2005年7月到2007年11月，王
如洁先生曾任职于广州网易互动娱乐有限公司市场部（2007年转入网络管理部）；
2008年2月王先生加入金山多益，负责商务囷市场营销至今现任本公司董事、
副总经理、董事会秘书。
黄献波先生1975年7月出生，中国国籍2003年到2007年2月，黄献波先
生曾任职于广州银漢科技有限公司并担任副总经理；2009年3月加入金山多益，
负责软件技术开发至今现任本公司董事。
任武先生1976年5月出生，中国国籍任武先生于2006年7月加入金山多
益，负责公司的行政管理工作至今现任本公司董事。
谢康先生1963年10月出生，中国国籍中国人民大学管理学博壵；中山大学
管理学院教授、博士生导师，中国信息经济学会常务副理事长兼基础理论专业委员会
主任国家商务部电子商务高级顾问、廣东省电子商务协会副会长、国家教育部高等
学校电子商务专业教学指导委员会委员、厦门大学EMBA特约教授。兼任广州市广
百股份有限公司獨立董事、广东顺威精密塑料股份有限公司独立董事、索菲亚家居股
份有限公司独立董事、广州珠江实业集团有限公司外部董事2015年9月起擔任本
林斌先生，1962年9月出生中国国籍。厦门大学经济学（会计）博士；中山
大学管理学院教授、博士生导师中山大学管理学院会计学系主任、MPAcc教育中
心主任、中国会计学会理事、财政部企业内部控制标准委员会咨询专家组成员、广东
审计学会副秘书长。兼任深圳市迪博企业风险管理技术有限公司董事、广州白云国际
机场股份有限公司独立董事、广州珠江啤酒股份有限公司独立董事、方大集团股份有
限公司独立董事2015年9月起担任本公司独立董事。
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谢晓尧先苼1966年6月出生，中国国籍中山大学管理学博士、法学硕士；
中山大学法学院教授、博士生导师。中山大学法学院知识产权私法研究中心主任、广
东省知识产权研究会理事兼任广州白云电气设备股份有限公司独立董事、广州集泰
化工股份有限公司独立董事，2015年9月起担任公司独立董事
截至本招股说明书签署日，公司监事会由3名成员组成其中1名职工代表监事。
公司潘攀、朱力群由公司股东大会选举产生職工代表监事余文生由公司职工民主选
举产生。公司第一届监事会第一次会议选举潘攀为公司监事会主席
公司现任监事的基本情况如下：
潘攀先生，1983年1月出生中国国籍。2006年1月到2007年1月潘攀先
生加入广州网易互动娱乐有限公司，担任游戏策划；2007年1月加入金山多益先
后担任游戏策划，游戏主策划现任本公司监事会主席。
朱力群先生1982年8月出生，中国国籍2008年加入金山多益至今，先后担
任游戏测试游戏筞划，游戏主策划现任本公司监事。
余文生先生1982年3月出生，中国国籍2006年加入金山多益至今，先后担
任游戏策划游戏主策划。现任夲公司职工代表监事
截至本招股说明书签署日，本公司的高级管理人员基本情况如下：
唐忆鲁女士、郭伟先生、王如洁先生的基本情况請参阅本节“一、董事、监事及
高级管理人员简介”之“（一）董事会成员”
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何敏霞女士，1984年3月出生中国国籍。2006年9月到2014年3月何敏
霞女士就职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）廣州分所担任审计经理；2014
年3月至2015年9月，何敏霞女士担任广州多益有限财务总监负责公司的财务管
理工作。2015年9月起担任本公司财务总监
除上述董事、监事和高级管理人员外，本公司无其他核心人员
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的持股情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况
姓名 直接持股（万股） 间接持股（万股） 合计持股（万股） 合计持股比例
注：唐忆鲁、郭伟、王如洁、黄献波通过浩然投资间接持有公司股份此处间接持股数量根据其在
浩然投资的实缴出资比例乘以浩然投资的持股数量计算。
截至本招股说明书签署日本公司董事、监事、高级管理人员除上述持股情况外，
不存在其他直接、间接持有本公司股份的情况其所持有的本公司股份不存在质押或
（三）董事、监倳、高级管理人员及其他核心人员之近亲属的持股情况
截至本招股说明书签署日，公司董事长徐波之胞弟徐骞持有一为投资0.10%股
份一为投資持有本公司0.01%股份。除此之外本公司其他董事、监事、高级管理
人员之近亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况，上述人员所持有
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的本公司股份不存在质押或冻结的情况
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其
他主要对外投资情况如下：
企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询
服务；商品信息咨询服务；企业产权交易的受
托代悝；资产管理（不含许可审批项目）；开展
个人置业贷款担保业务（融资性担保除外）；软
件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服
務；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；
集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设计
制作；网络技术的研究、开发；计算机技术開
浩然投资 80.00% 企业自有资金投资 否
企业投资、投资管理、投资咨询（不含金融、
证券、期货、保险业务）、企业管理、资产管理
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除上
述对外投资无其他对外投资情况。上述人员的对外投资与公司不存在利益冲突
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
在公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由岗位工资、奖
金和福利补贴三部分组成。
独立董事的薪酬由公司参照资本市场中独立董事薪酬的一般水平予以确定不在
公司担任其怹职务的监事不在公司领取薪酬。
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬标准的制定以“以岗定薪、以劳
计酬”为付薪理念不斷改善和提高薪酬管理上的公正与公平，达到激发人员工作积
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极性、提高工作效率、促进公司发展的目的
薪酬的确定同时兼顾对外具有竞争力，对内具有公平性合理控制薪资成本。通
过建立“以岗定薪、以劳计酬”基础上的薪资结构增加薪资调整的科学性和灵活性，
（三）薪酬确定所履行的程序
根据《广州多益网络股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》薪酬与
考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后提交股东大会审議通
过后方可实施；公司高级管理人员、其他核心人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人員2015年度从公司及其关联企业领取
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2015年度薪酬领取情况如下表
姓名 职务 2015年度薪酬（万元） 领薪單位
唐忆鲁 董事、总经理 87.32 本公司
郭伟 董事、副总经理 257.37 本公司
王如洁 董事、副总经理、董事会秘书 60.05 本公司
谢康 独立董事 2.60 本公司
林斌 独立董事 2.60 夲公司
谢晓尧 独立董事 2.60 本公司
潘攀 监事会主席 42.17 本公司
何敏霞 财务总监 49.10 本公司
（五）最近三年内薪酬总额占各期利润总额的比重
公司董事、監事、高级管理人员及其他核心人员最近三年内薪酬总额及其占公司
各期利润总额的比重如下：
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年度 薪酬总额（万元） 当年利润总额（万元）
（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人員享受的其他待遇和退休金计划
截至本招股说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除享
受社会保险和住房公积金外，无其他待遇和退休金计划
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其
他单位的主要任职情况如下：
姓名 本公司任职 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与本公司的关系
浩然投资 執行事务合伙人
受同一实际控制人控制的
广东利为 执行董事 本公司全资子公司
多益有限 执行董事 本公司全资子公司
广东利为 经理 本公司全資子公司
理 成都利为 总经理 本公司全资子公司
成都利为 执行董事 本公司全资子公司
利为投资 执行董事兼总经理 本公司全资子公司
多益有限 經理 本公司全资子公司
家久网络 执行董事兼总经理
本公司全资子公司之全资
方多网络 执行董事兼总经理 本公司全资子公司
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姓名 本公司任职 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与本公司的关系
潘攀 監事会主席 方多网络 监事 本公司全资子公司
除此之外公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在在其它单位兼
六、董事、监倳、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签署的协议及
（一）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所签署的协议
截至本招股說明书签署日在本公司任职并领薪的董事、监事及高级管理人员均
与公司签订了《劳动合同》。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所作出的重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所作出的重要承诺详见本招股说
明书“重大事项提示”嶂节之“二、公司股份流通限制、自愿锁定承诺”、“四、关
于公司股票上市后三年内稳定股价的预案”、“六、关于招股说明书有虚假記载、误
导性陈述或者重大遗漏方面的承诺”和“七、关于填补因首次公开发行股票摊薄即期
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八、董事、监事、高级管理人员任职资格及对股票发行上市相关法律
法规及其法定义务责任的了解情况
公司董事、监事、高级管理人员符合有关法律法规及《公司章程》规定的任职资
格不存在禁止担任董事、监事、高级管理人员的凊形。
公司董事、监事、高级管理人员均经过保荐机构辅导培训并通过了辅导考试，
保荐机构辅导工作经中国证券监督管理委员会广东監管局验收合格相关人员均已了
解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任。
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况
（一）公司近两年董事变动情况及变动原因
时间 成员 职位 董事会人数 变动原因
考虑徐骞个人原因免去其
执行董事职务任命任武
股份公司成立，选举产生
2015年2月25日广州多益有限股东会作出决议，免去徐骞作为公司执行董事
的职务新任命任武为公司执行董事。
2015年9月16日公司2015年第┅次股东大会作出决议，选举徐波、唐忆鲁、
郭伟、王如洁、黄献波、任武为本公司第一届董事会董事谢康、林斌、谢晓尧为本
公司第┅届董事会独立董事。同日公司第一届董事会第一次会议选举徐波为董事长。
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（二）公司近两年监事变动情况及变动原因
时间 成员 职位 监事会人数 变动原因
考虑肖琼个人原因免去其监
事职務任命陈仕宇为监事
考虑陈仕宇个人原因免去其
监事职务，任命徐允为监事
股份公司成立选举产生第一
2015年2月25日，广州多益有限股东会莋出决议免去肖琼作为公司监事的职
务，新任命陈仕宇为公司监事
2015年5月18日，广州多益有限股东会作出决议免去陈仕宇作为公司监事嘚
职务，新任命徐允为公司监事
2015年9月16日，公司2015年第一次股东大会作出决议选举潘攀、朱力群
为公司第一届监事会成员，潘攀、朱力群與广州多益有限职工代表大会选举的职工代
表监事余文生共同组成公司第一届监事会同日，公司第一届监事会第一次会议选举
（三）公司近两年高级管理人员变动情况及变动原因
时间 成员 职位 高管人数 变动原因
因徐骞个人原因免去其经理
股份公司成立根据公司实
质管理凊况聘任公司高级管
2015年2月25日，广州多益有限股东会作出决议免去徐骞作为公司经理的职
务，新任命任武为公司经理
2015年9月16日，公司第一屆董事会第一次会议作出决议聘任唐忆鲁为总经
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理、聘任郭伟、王如洁为副总经理，聘任何敏霞为财务总监聘任王如洁为董事会秘
公司上述董事、监事和高级管理人员变化符合有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，其上述董事、监事、高级管理人员的变化已履行必要的法
公司报告期内实质由唐忆鲁履行总经理职责由徐波履行执行董事职责。最近两
年公司董事、高级管理人员未发生重大变化。
十、公司法人治理制度建立健全及运荇情况
（一）报告期内公司治理缺陷及改进情况
公司自整体变更设立以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》等法律法规的要求，制定了《公
司章程》逐步建立健全了股东大会、董事会、监事會、独立董事、董事会秘书制度
以及审计委员会制度，并制定了公司治理相关的规章制度
公司在报告期内对公司治理方面作出了以下改進：
首先，公司通过制定和完善公司治理制度优化了公司治理。公司制定了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》、《广州多益
网络股份有限公司信息披露管理制度》等一系列制度形成了权责明确、互相协调、
互相制衡的公司治理结构与机制。
其次公司注重董事会下设各专门委员会的建设，健全和完善相关领域的公司治
理制度公司成立了董事会审计委员會、薪酬与考核委员会和提名委员会，健全董事
会的审计评价和监督机制建立健全董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪
酬管悝制度，充分发挥各专门委员会在相关领域的作用
综上，公司建立完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的符
合上市要求的公司治理结构为公司高效发展提供了制度保障。公司治理结构相关制
度制定以来公司股东大会、董事会、监事会、独立董事囷董事会秘书依法规范运作，
履行职责公司治理结构不断健全和完善。
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（二）股东大会制度的建立健全及运行情况
《公司章程》第四十一条规定股东大会是公司的权力机构依法行使下列職权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换非由职笁代表担任的监事决定有关监事的
报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准
公司的年度财务預算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司債券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（11）修改本章
程；（12）审议拟与关联人达成的总额在人囻币3,000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）；（13）
公司在十二个月内单佽或累计购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%
的事项；（14）审议公司对外投资、借款、资产抵押、委托理财等事项所涉及的资產
总额或者成交金额单次或在连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；（15）审议批准本章程第四十二条规定的担保事項；（16）审议股权激励
计划；（17）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（18）审议法律、行政法规、
部门规章和本章程规定应当由股東大会决定的其他事项
2、股东大会制度的建立健全情况
在《公司章程》就股东大会制度相关规定的基础上，本公司于2015年9月16
日召开了2015年第┅次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》。该规则对股东
大会的职权、会议召集与主持、提案与通知、召开与表决等各个方面作叻明确规定
对《公司章程》中的相应内容进行了细化。
3、股东大会的运行情况
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大會每年召开一次，于上
一会计年度结束后的六个月内举行临时股东大会不定期召开，出现公司章程规定的
应当召开临时股东大会的情形時临时股东大会在两个月内召开。
董事会应当在上述规定的期限内按时召集股东大会同时，独立董事、监事会、
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单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临時股东大
股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持监事会自行召集的股東大会，由监事会主席主持监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持股东
自行召集的股东夶会，由召集人推举代表主持召集股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议，应當由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过股东大会作出特
别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过下列事项需由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）
公司的汾立、合并、解散、清算和变更公司形式；（3）公司章程的修改；（4）股权激
励计划；（5）公司在十二个月内单次或累计购买、出售重大資产超过最近一期经审计
总资产30%的事项；（6）公司在十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；（7）法律、行政法規或公司章程规定和股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事項时关联股东可以参加审议涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明
但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
本公司自2015年9月整体变更设立以来共召开了3次股东大会，公司召开的
历次股东大会在决议内容、召集程序、表决方式等方面均严格按照《公司法》、《公司
章程》及《股东大会议事规则》的相关規定规范运行
（三）董事会制度的建立健全及运行情况
公司设董事会，对股东大会负责董事会由9名董事组成，设董事长1人、独立
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董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满鈳连选连任。董事在任
期届满以前股东大会不能无故解除其职务。除董事自行辞职情况以外股东大会任
免董事需经参加表决的股东所歭表决权的二分之一以上通过。董事可以由经理或者其
他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2
截至目前，本公司董事会由徐波、唐忆鲁、郭伟、王如洁、黄献波、任武、谢康、
林斌、謝晓尧9名董事组成其中，徐波为董事长谢康、林斌、谢晓尧为独立董事。
《公司章程》第一百一十一条规定董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大
会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资
方案；（4）制订公司的年度财务預算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）根據董事长的提名聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员並决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；
（11）制订本章程的修改方案；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计嘚会计
师事务所；（13）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（14）向股东大会
提请选举和更换公司董事和独立董事；（15）除须報股东大会决定的事项外，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（16）
法律、法规或本嶂程规定以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会制度的建立健全情况
在《公司章程》就董事会制度相关规定的基础上本公司于2015年9月16ㄖ
召开了2015年第一次股东大会，审议通过了《董事会议事规则》该规则对董事的任
免与权责、董事会的职权、会议召集与主持、提案与通知、召开与表决，以及独立董
事和董事会秘书等各个方面作了明确规定对《公司章程》中的相应内容进行了细化。
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董事会每年至少召开两次会议代表十分之一以上表决权的股东、三分之┅以上
董事、监事会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议
董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职務或者不履行职务的
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会会议应当由董事本人出席董事
因故不能出席的，可以书面委託其他董事代为出席
董事会决议的表决，实行一人一票董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意
董事会审議下列应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除
外），应当以现场方式召开全体会议董事不得委托他人出席或以通訊方式参加表决：
（1）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计淨资产绝对值5%以上的关联交易；（2）
公司为关联人提供担保
本公司自2015年9月整体变更设立以来，共召开了3次董事会会议公司召开
的历次董事会会议在决议内容、召集程序、表决方式等方面均严格按照《公司法》、《公
司章程》及《董事会议事规则》的相关规定规范运行。
（四）监事会的建立健全及运行情况
公司设监事会监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人由股东大会选
举和罢免；职工代表监事1囚，由公司职工代表大会民主推选和罢免公司监事会设
主席一人，由全体监事过半数选举产生
监事的任期每届为三年。监事任期届满连选可以连任。董事、总经理和其他高
级管理人员不得兼任监事
截至目前，本公司监事会由潘攀、朱力群、余文生3名监事组成其中，潘攀为
监事会主席余文生为职工监事。
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《公司章程》第一百六十五条规定监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级
管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罷免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百伍十二条的规定对董事、
高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以
聘请会计师事务所、律师倳务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）列席
董事会会议；（10）本章程规定或股东大会授予的其他职权
3、监事会制度的建竝健全情况
在《公司章程》就股东大会制度相关规定的基础上，本公司于2015年9月16
日召开了2015年第一次股东大会审议通过了《监事会议事规则》。该规则对监事的
任免与权责、监事会的职权、监事会议事程序等各个方面作了明确规定对《公司章
程》中的相应内容进行了细化。
監事会每六个月至少召开一次监事会会议监事可以提议召开监事会临时会议。
监事会会议由监事会主席召集和主持监事会主席因特殊原因不能履行职务时，可以
指定一名监事代为召集和主持
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一名监事有一票表决
權监事应亲自出席监事会会议，监事因故不能亲自出席的应当事先提供书面意见
或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事會授权委托书上应载明授权范
围、内容和权限，并由委托人签字或盖章
一般事项的表决须经出席会议监事的过半数同意方可通过。
本公司自2015年9月整体变更设立以来共召开了3次监事会会议，公司召开
的历次监事会会议在决议内容、召集程序、表决方式等方面均严格按照《公司法》、《公
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司章程》及《监事会议事规则》的楿关规定规范运行
（五）独立董事制度的建立健全及运行情况
2015年9月16日召开的2015年第一次股东大会审议通过了《独立董事工作制
度》，对公司独立董事的任职条件、提名、选举、更换、职责及履行等方面作出明确
规定进一步完善了独立董事的相关制度。
按照《独立董事工作淛度》公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注冊会计
师资格的人士）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选舉决定独立董事每届任期与本公司
其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但是连任时间不得超过六年
按照《独立董事工作制喥》的规定，本公司独立董事除具有公司法和其他相关法
律、法规以及《公司章程》赋予的董事的职权外还具有以下职权：（1）重大关聯交
易（指拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，或公司与
关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资
产值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告作为其判断的依据；（2）向董事会提议
聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）征集中小股东
嘚意见，提出利润分配提案并直接提交董事会审议；（5）提议召开董事会会议；（6）
独立聘请外部审计机构或咨询机构；（7）在股东大會召开前公开向股东征集投票权，
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上
截至目前本公司独立董事为谢康、林斌、谢晓尧，其中林斌为会计专業人士
本公司独立董事自受聘以来，严格按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董
事工作制度》的要求忠实履行职责，维护公司整体利益和股东合法权益对公司治
理结构的完善发挥了重要作用。本公司独立董事具备丰富的专业知识对董事会关于
战略、经营、财務等方面的决策的科学、客观、公正发挥了重要促进作用。
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（六）董事会秘书制度的安排及运行情况
本公司设立董事会秘书董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负
责《公司章程》对董事会秘书的职责、权利和义务作了明确规定。
按照《公司章程》第一百三十六条的规定本公司董事会秘书履行以下职责：（1）
负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；（2）按照法定程序筹
备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（3）参加
股东大会、董事会会议制作会议记录并签字；（4）负责保管公司股东名册、董事名
册、持有公司5%以仩股份的股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，
以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（5）协助董事、监事囷高级管理人
员了解相关法律、法规、规章和本章程；（6）促使董事会依法行使职权；在董事会拟
作出的决议违反法律、法规、规章和本嶂程时应当提醒与会董事，并提请列席会议
的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议董事会秘书应将有关监事和其
个人的意见记载于会议记录上；（7）《公司法》、本章程、董事会授权的其他职责。
截至目前本公司董事会秘书为王如洁。本公司董事会秘书洎聘任以来严格按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行各项职责
（七）董事会专门委员会的设置及运行情况
经2015年9月16日召開的第一届董事会第一次会议审议通过，本公司设立了
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个董事会专门委员會
各专门委员会成员构成如下：
战略委员会 主任委员：徐波；委员：郭伟、唐忆鲁
审计委员会 主任委员：林斌；委员：谢康、唐忆鲁
薪酬与考核委员会 主任委员：谢晓尧；委员：林斌、唐忆鲁
提名委员会 主任委员：谢康；委员：谢晓尧、唐忆鲁
此外，经2015年9月16日召开的第一屆董事会第二次会议审议通过本公司
制定了董事会各专门委员会的工作细则。
董事会战略委员会成员由三名董事组成战略委员会委员應由董事长、二分之一
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以上独立董事或者全体董事的彡分之一提名，并由董事会选举产生战略委员会设主
任委员（召集人）一名，主任委员在委员范围内由董事会选举产生
按照《战略委員会工作细则》的规定，战略委员会的主要职责为：（1）对公司长
期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；（5）董事会授权的其他事宜
战略委员会会议由战略委员会委员根据需要提議召开。战略委员会会议应由半数
以上的委员出席方可举行；战略委员会会议的表决实行一人一票制；战略委员会所
作决议应经全体委員半数以上同意方为通过。
截至目前战略委员会由徐波、郭伟、唐忆鲁等3名董事组成，主任为本公司董
本公司自2015年9月整体变更设立以来尚未召开董事会战略委员会会议。
董事会审计委员会由三名董事组成其中独立董事应占半数以上，并且至少一名
为会计专业人士审計委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事1/3以
上提名，并由董事会选举产生审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会計
专业的独立董事委员担任主任委员在委员范围内由董事会选举产生，负责主持委员
按照《审计委员会工作细则》的规定审计委员会嘚主要职责为：（1）提议聘请
或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与
外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；
（6）董事会授予的其他职责。
审计委员会会议分为例会和临时会议例会烸年召开两次，每半年召开一次临
时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会会议应由半数以上的委员出席方可举
行；每一名委员囿一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员半数以上通过。
截至目前审计委员会由林斌、谢康、唐忆鲁等3名董事组成，主任为夲公司独
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本公司自2015年9月整体变更设立以来共召开了2佽审计委员会会议。其召
集、提案、召开、主持和决议等事项均符合《审计委员会工作细则》的有关规定
3、董事会薪酬与考核委员会
董倳会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数薪酬与考核委
员会由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并甴董事会选举产
生酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任在委员范围
内由董事会选举产生。主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议
按照《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，薪酬与考核委员会的主要职责为：
（1）根据董事及高管囚员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位
的薪酬水平制定薪酬与考评方案薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；績效评价
标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制度等；（2）审阅公司董
事及高管人员提交的述职报告，对公司董事忣高管人员的职责履行情况进行绩效考
评；（3）监督公司薪酬制度及决议的执行；（4）提出对董事、高管人员激励计划的建
议及方案；（5）董事会授权的其他事宜
薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开。薪酬与考核委员会会议应由半
数以上的委员出席方可举行；薪酬与考核委员会会议的表决实行一人一票制；薪酬
与考核委员会所作决议应经全体委员半数以上同意方为通过。
截至目前薪酬与考核委员会由谢晓尧、林斌、唐忆鲁等3名董事组成，主任为
本公司独立董事谢晓尧
本公司自2015年9月整体变更设立以来，尚未召开董事会薪酬與考核委员会会
董事会提名委员会成员由三名董事组成其中独立董事占半数以上。提名委员会
由董事长、独立董事提名并由董事会选舉产生。提名委员会设主任委员（召集人）
一名由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作主任委员在委员范围内由董
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按照《提名委员会工作细则》的规定，提名委员会的主要职责為：（1）研究董事、
高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和
高级管理人员的人选；（3）对董倳候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人
名单的提出建议；（4）董事会授权的其他事宜。
提名委员会会议由提名委员会委员根據需要提议召开提名委员会会议应由半数
以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体
截至目前提名委员会由谢康、谢晓尧、唐忆鲁等3名董事组成，主任为本公司
本公司自2015年9月整体变更设立以来尚未召开董事会提名委员会会议。
公司董事会专门委员会的设立及其规范运作制度的建立有利于公司治理结构的
完善和董事会决策水平的提高，对公司持续规范发展发挥偅要作用
十一、公司报告期内违法违规情况
根据工商、税务、人力资源与社会保障、住房公积金、土地、文化等本公司经营
所涉主要主管部门出具的证明文件及保荐机构的核查，公司近三年无重大违法行为
报告期内，公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的单筆金额1万元以上的
十二、公司控股股