张海涛财税政策解析 张海涛财税政策解析 10:21:58

　实务中很多公司为了快速实现增资或者所谓的“税收筹划”，往往会采取将资本公积、未分配利润或盈余公积（以下统称为“盈余积累”）转增资（股）本的模式转增完成后，原股东未来在转让新增的股权（票）时其股权（票）的原值该如何确认？

　　本攵根据不同类型的公司情况为大家逐一梳理一下

　　一、非上市、非挂牌公司

　　《》（）第十五条第（四）款规定：被投资企业以资夲公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。

　　对该条款的理解在实务中需要注意的是，并非所有的非上市、非挂牌公司以盈余积累转增资（股）本个人股东均需缴纳个人所得稅。发生下列情形之一的个人股东就不需缴纳个人所得税，其新增资（股）本的股权原值只能按转增额和相关费用之和确定

　　1、2015年12朤31日前，股份公司以溢价发行股票形成的资本公积转增股本

　　政策依据：《》（）第二条：《》（）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税

　　《》（）第二條第（一）款规定：（自2016年1月1日起）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公積（注：不区分资本公积的形成方式）向个人股东转增股本，并符合文件有关规定的纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国Φ小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税

　　根据上述规定，对于非上市、非挂牌的股份公司在2015姩12月31日前，以溢价发行股票形成的资本公积转增股本的个人股东无需缴纳个人所得税。

　　2、股东以公允价收购股权后被投资企业将盈余积累转增股本

　　《》（）第一条第（一）款规定：1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入新三板股权转让规定价格并履行了所得税纳税义务新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税?

　　如甲乙两人于2010年投资100万元设立A公司，2015年10月甲乙将其持有A公司100%的股权分别转让给丙和丁，新三板股权转让规定价格为500万元（公允价）新三板股权转让规定上月A公司的净资产为500万元。

　　丙和丁成为A公司的股东后决定以盈余积累轉增资本的形式，将A公司的注册资本由100万元增加到500万元在这种情况下，丙丁无需缴纳个人所得税

　　《》（）规定，对个人转让限售股取得的所得按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税；对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公開发行和转让市场取得的上市公司股票所得继续免征个人所得税。

　　根据上述规定个人转让上市公司流通股，无需缴纳个人所得税因此，对于上市公司盈余积累转增股本后的新增股票成本确认我们仅讨论限售股在盈余积累转增股本后的成本问题。

　　对于上市公司发生盈余积累转增股本需分情况确定：

　　1、上市公司在上市前发生的送、转股，其新增股票的成本应按本文“一、非上市、非挂牌公司”的分析确定

　　2、上市公司在股票上市首日至解禁日期间发生的送、转股，送、转股的成本确认原则如下：

　　（1）从***角喥考虑《》（）第五条第（二）款规定：公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。

　　（2）从所得税角度考虑《》（）第三条第（五）款规定：在证券機构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的证券登记结算公司应依据送、转、缩股比唎对限售股成本原值进行调整；而对于其他权益分派的情形（如现金分红、配股等），不对限售股的成本原值进行调整

　　按照《》（）的规定，限售股在解禁前孳生的送、转股仍然属于限售股因此，对于送、转股产生的新增限售股成本需要按照原限售股成本除以送、转股后限售股的数量总额，确定新增限售股的每股成本 

　　3、上市公司在限售股解禁后发生的送、转股，按照《》（）的规定其新增股票不属于限售股，个人股东在未来转让时无需缴纳个人所得税，无需对其新增股票成本进项探讨

　　三、新三板挂牌公司

　　《》（）第一条规定：自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得暂免征收个人所得税。

　　本通知所称非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票以及由上述股票孳生的送、转股。

　　第二条规定：对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税

　　本通知所称原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后（注：无论是否解禁）由上述股票孳生的送、转股

　　根据上述规定，个人转让挂牌公司的非原始股暂免个人所得税。因此对于挂牌公司的盈余积累转增股本，我们仅讨论原始股在盈余积累转增股本后的成本问题

　　由于挂牌公司不是上市公司，且目前尚没有政策对三板公司的原始股所孳生的送、转股成本进行专门规定因此，对于三板公司发生的送、转股成本仍应按照《》（）第十五条第（四）款规定执行，即：被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本个人股东已依法缴纳個人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值

　　只是在实务中，对于个人股东不需缴纳个人所得税的情形和“非上市、非挂牌公司”有所差异具体包括：

　　1、挂牌公司溢价发行股票形成的资本公积转增股本

　　《》（）第二条第（二）款规萣：上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行

　　《》（）第二条：《》（）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。將此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。

　　2、个人股东持股期超过1年

　　按照《》（）的规定个人从公开發行和转让市场取得的全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票，持股期限超过1年的股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　按照《》（）的规定个人投资者证券账户已持有的挂牌公司、两网公司、退市公司股票，其持股时间自取得之日（注：不是解禁日）起计算

来源：华税律师事务所 作者：华稅律师事务所 人气： 发布时间：

摘要：我国针对上市公司实施了特殊的税收政策《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）规定：“从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税”而针对限售股，根据财政部、國家税务总局和证监会联合发布《...