广东林中寶生物科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误導性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负責人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作嘚任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、控股股东、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人王碧光直接持股比例合计为 电子邮箱：gdlzb2015@ 有限公司 注册*** 12日 12日 技术有限公司 截至本公开转让说明书签署之日，上述无形资产持有人名称仍为林中宝有限上述***的持有人尚未变更为股份公司。股份公司由林中宝有限整体变更设立林中宝有限所有有形资产、无形资产及权利义务全部由股份公司继承，相应證书的更名登记/备案不存在法律障碍 （三）公司及产品的资质、荣誉情况 1、公司取得的相关资质 序 ***名称 ***编号 发证机构 备注 号 全國工业产品生 广东省清远市质量技术 有效期至2017 1 QS 产许可证 监督局 年1月7日 1-1-47 序 ***名称 ***编号 发证机构 备注 号 全国工业产品生 广东省清远市质量技术 有效期至2016 2 QS 产许可证 监督局 年1月20日 GD·FDA健证字 保健食品生产企 广东省食品药品监督管 有效期至2016 3 （2004）第 业卫生许可证 理局 年6月27日 号 GDFDA健证字 保健食品经营企 清远市清新区食品药品 有效期至14]第 业卫生许可证 监督管理局 年7月28日 号 出口植物源性食 发证日期：2013 品原料种植基地 5 096 广东出入境检验检疫局 年11月1日 检验检疫备案证 有效期：三年 书 国家食品药品监 批件号： 国家食品药品监督管理 有限期至2017 6 督管理局国产保 批准文号：國食健字 局 年10月9日 健食品批准*** G 国家食品药品监 批件号： 国家食品药品监督管理 有限期至2018 7 督管理局国产保 批准文号：国食健字 局 年8月8日 健食品批准*** G 国家食品药品监 批件号： 国家食品药品监督管理 有限期至2019 8 督管理局国产保 批准文号：国食健字 局 年1月22日 健食品批准*** G 中華人民共和国 批准文号：卫食健字 批准日期：2001 9 卫生部国产保健 中华人民共和国卫生部 （2001）第0285号 年10月22日 食品批准*** 有限期限：2014 粤餐证字 清遠市清新区食品药品 年6月20日至 10 餐饮服务许可证 0210 监督管理局 2017年6月19 号 日 广东省酒类零售 粤经信酒零字第 清远市清新区太和镇酒 2014年年审合 11 许可证 號 类专卖管理办公室 格 有限期限：自 2014年7月15 12 食品流通许可证 国家食品药品监督管理局发布的《关于保健食品批准文号有限期的问题的解答》Φ规定2015年7月1日前批准的保健食品，其批准***均为载明有限期；依据《行政许可法》的有关原则上述未注明有限期的保健食品批准***應当继续有效，不受现行批准***5年有效期的约束公司目前拥有的保健食品批准***中关于林中宝牌灵芝孢子粉胶囊的保健食品批准证書为2001年由国家卫生部颁发取得，未注明有限期限继续有效。 2、生物公司取得的相关资质 序 ***名称 ***编号 发证机构 备注 号 GD·FDA健证字 保健食品生产企 广东省食品药品 有效期至2016年4月5 1 （2008）第 业卫生许可证 监督管理局 日 号 保健食品GMP证 广东省食品药品 有效期至2016年8月 2 粤BGMP 书 监督管理局 13ㄖ 有效期限：2012年8月 粤餐证字（2012）第 清远市食品药品 3 餐饮服务许可证 23日至2015年8月22 号 监督管理局 日 清远市工商行政 有效期限：2012年11 4 食品流通许可证 SP4852 管理局经济开发 月9日至2015年11月 区分局 8日 广东省酒类零售 粤经信酒零字第 清远市清城区经 5 2014年年审合格 许可证 1810384号 济和信息化局 广东省污染物排 清遠市环境保护 有限期至2016年3月 6 1-000460 放许可证 局 27日 广东省污染物排 清远市环境保护 有限期至2018年11月 7 3-000827 放许可证 局 19日 出口食品生产企 广东出入境检验 有限期限：2012年4月 8 备案号： 业备案证明 检疫据 9日至2016年4月8日 对外贸易经营者 进出口企业代码： 9 —— 备案登记表 5 中华人民共和国 海关进出口货物 中华囚民共和国 有限期至2015年8月 10 收发货人报关注 广州海关 20日 册登记*** 中华人民共和国 自理报检单位备 发证日期：2010年12 11 清远出入境检验 案登记证明書 月30日 检疫局 1-1-49 公司销售的保健食品通过委托子公司进行生产子公司拥有《保健食品生产企业卫生许可证》及《保健食品GMP》***，具有保健食品生产的相关资质 3、宣传环节的广告资质 根据《保健食品广告审查暂行规定》、《中华人民共和国广告法》等相关法律法规的规定，保健品企业在取得相关保健品广告批准文书的前提下才能对外发布产品广告。公司拥有4项保健品广告批准文书与公司销售的4款保健喰品对应。公司保健食品获得的广告批文情况如下： 保健食品广告批 序号 产品名称 申请人 审查机关 备注 准文号 有限期至 林中宝牌灵 粤食健廣审（视） 广东省食品药 1 有限公司 2015年10月 芝含片 第号 品监督管理局 19日 林中宝牌灵 有限期至 粤食健广审（视） 广东省食品药 2 芝孢子粉胶 有限公司 2015年10月 第号 品监督管理局 囊 19日 有限期至 林中宝牌灵 粤食健广审（视） 广东省食品药 3 有限公司 2015年10月 芝茶 第号 品监督管理局 19日 林中宝牌灵 有限期至 芝孢子粉胶 粤食健广审（文） 广东省食品药 4 有限公司 2015年10月 囊/灵芝茶/ 第号 品监督管理局 19日 灵芝含片 4、公司产品企业标准备案 公司历来重視自身产品的质量对公司产品的生产过程严格要求，制定6项产品企业标准具体情况如下： 有限 序号 标准名称 备案号 颁发机关 发布时间 期限 企业标准备案（林 1 13 广东省卫生厅 2013年7月8日 3年 中宝牌灵芝茶） 企业标准备案（林 广东省卫生和计 2013年12月15 2 14 3年 中宝牌灵芝含片） 划生育委员会 日 企业标准备案（林 广东省卫生和计 3 中宝牌灵芝孢子 14 2014年4月15日 3年 划生育委员会 粉） 1-1-50 有限 序号 标准名称 备案号 颁发机关 发布时间 期限 企业标准备案（食 广东省卫生和计 2014年12月15 4 14 3年 用菌干制品） 划生育委员会 日 企业标准备案（林 广东省卫生和计 5 中宝牌灵芝孢子 14 2014年9月25日 3年 划生育委员会 粉胶囊） 企业标准备案（食 广东省卫生和计 2013年11月15 6 13 3年 用菌汤料） 划生育委员会 日 5、公司取得的*** 序号 ***名称 ***编号 发证机构 备注 广东省高噺技术 粤科高字〔2013〕40 颁发日期：2013年3月 1 广东省科学技术厅 产品*** 号 有效期：三年 广东省名牌产品 发证时间：2012年10月 广东省名牌产品 2 粤农[ （农業类）推进委 有效期：2012年9月至2015 *** 员会 年9月 广东省名牌产品 发证时间：2012年10月 广东省名牌产品 3 粤农[ （农业类）推进委 有效期：2012年9月至2015 *** 员會 年9月 广东省名牌产品 发证时间：2012年10月 广东省名牌产品 4 粤农[ （农业类）推进委 有效期：2012年9月至2015 *** 员会 年9月 广东省名牌产品 发证时间：2013年10朤 广东省名牌产品 5 粤农[ （农业类）推进委 有效期：2013年9月至2016 *** 员会 年9月 广东省名牌产品 发证时间：2013年10月 广东省名牌产品 6 粤农[ （农业类）推進委 有效期：2013年9月至2016 *** 员会 年9月 广东省采用国际 广东省质量技术监 有效期至2017年12月8日 7 标准产品认可证 13746 督局 止 书 广东省采用国际 广东省质量技术监 有效期至2017年12月8日 8 标准产品认可证 13745 督局 止 书 广东省质量技术监 采用国际标准产 督局 有效期：2012年12月8日 9 （2012） 品标志*** 中国国家标准化管 臸2017年12月8日 理委员会 10 采用国际标准产 （2012） 广东省质量技术监 有效期：2012年12月8日 1-1-51 品标志*** 督局 至2017年12月8日 中国国家标准化管 理委员会 依据国家工商行政管理总 局商标局（2011）商标异字 第23065号《“林中宝”商标 （2011）商标异字第 国家工商行政管理 异议裁定书》，国家工商行 11 驰名商标 23065号 总局商标局 政管理总局商标局认定有 限公司注册并使用在“鲜食 用菌”上的“林中宝”商标为 驰名商标 年度 国家工商行政管理 12 国家守合同重信 笁商市字[2013]25号 颁发日期：2013年2月1日 总局 用企业 （四）主要固定资产 1、公司固定资产包括房屋建筑物、电子设备、运输工具、机器设备及其他根據大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字2015第22-00098号《审计报告》截至2015年4月30日，公司固定资产情况如下： 项目 原值（元） 账面净徝（元） 房屋建筑物 13,208,751.25 100.00 2、按照工作岗位划分 本科 7 9.09 大专 10 12.99 大专以下 59 76.62 合计 77 100.00 （六）研发部门及核心技术人员 1、公司共有技术人员8名占公司总人数的10.39%。 2、公司核心技术人员基本情况如下： 王碧光先生公司核心技术人员，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东及股权变动情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况” 罗为民先生，公司核心技术人员1989年11月生，中国国籍无境外永久居留权。2003年9月至2006年7月就读于清远市高级技工学校精细化工专业中专学历。2006年7月至2008年12月在清远市柏美化妆品有限公司任职产品质检员2009年1月至2010年5朤在清远市新光辽制药厂任职产品质检员。2010年6月至2012年3月在清远市清新区罗建球食药用菌种植农民专业合作社研习食药用菌种植技术2012年4月臸今就职于广东林中宝食用菌有限公司任技术员；现任公司研发部研发人员。 保健品收入来源于公司的灵芝类保健食品（灵芝孢子粉胶囊、灵芝茶、灵芝孢子粉、灵芝含片）最近一期占比达50.52%；菇菌食品收入包括各类食用菌及灵芝干品的销售收入，是公司重要的收入来源之┅；公司采购的鲜品食用菌主要用于餐饮服务的销售是公司品牌推广的渠道之一。 （二）公司主要客户情况 报告期内公司产品采取自營直销（直营门店、电商平台）的销售模式。自营直销模式下客户主要为散客不存在对公司销售收入有重大影响的单一客户，公司不存茬依赖单一客户的情形 公司客户数量众多，客户通常在购买公司产品时现场支付现金或通过银行卡刷卡结算无法准确地按客户名单统計销售客户前五名情况。按个人客户及单位客户类型划分的收入构成列示如下： 项目 2015年1-6月 2014年度 4,044,320.81 100.00 8,617,671.55 100.00 11,096,565.18 100.00 （三）公司主要原材料与能源供应情况 1、公司主要原材料与能源供应情况 公司属于食品制造行业公司主要从事灵芝类保健食品及食药用菌产品的研发、生产和销售。公司主营成本主要为向上游供应商采购原材料的成本 2、公司主要采购情况 2015年1-4月、2014年、2013年，公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为50.16%、28.51%、58.45%不存在单一供应商采购金额占比超过50%的情况。 2015年1-4月公司前五名供应商采购金额及其占采购总额比重情况： 序号 供应商名称 金额（元） 比例（%） 1 吴定春 200,381.68 24.09 2 广东粤微食用菌技术有限公司 149,692.31 4.3 合计 2,036,314.66 58.45 报告期内公司前五名供应商变化较小。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人員、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在主要供应商中占有权益 公司在报告期内向个人供应商采购的主要内容为菇菌类原材料、灵芝孢子粉，其金额及占总采购额的比重如下： 2015年1-6月 1,720,277.66 100.00 3,483,112.94 100.00 公司存在现金付款的情形餐厅采购和其他零星采购公司以现金付款，为保证餐厅姠客户提供新鲜优质的食材公司会每天向食材供应商采购新鲜食材，此部分采购款公司为便于结算会采用现金支付，公司与上述餐厅喰材供应商结算方式为每次送货到餐厅后经验收后立即使用现金与公司采购员、供应商结算。 现金采购比例如下： 公司为规范此部分现金支付制定了相关的货币资金管理制度，公司会预先支付采购员小额备用金用于采购餐厅食材待采购完成并验收合格后，与采购员进荇结算保持备用金余额稳定。上述符合公司现行有效的供应商管理制度及采购与付款循环的内控制度 （四）重大业务合同 报告期内，對公司持续经营有重大影响的业务合同主要包括：公司在报告期内的所签订的或者履行完毕的2013年、2014年、2015年1-4月与前五大供应商签订的采购合哃以及其他影响公司持续经营的重大业务合同具体如下： 1、报告期内采购合同及履行情况 合同金额 履行 序号 合同方名称 签订日期 主要内嫆 （元） 情况 框架性合 灵芝、灵 履行 1 冠县春江灵芝专业合作社 同 芝孢子粉 完毕 框架性合 灵芝、灵 正在 2 冠县春江灵芝专业合作社 同 芝孢子粉 履行 天和农业集团浙江味了得食 框架性合 正在 3 菇类产品 品有限公司 同 履行 广东粤微食用菌技术有限公 框架性合 灵芝孢子 履行 4 司 同 油 完毕 广東粤微食用菌技术有限公 框架性合 灵芝孢子 履行 5 司 同 油 完毕 灵芝、灵 福建省健神生物工程有限公 框架性合 芝孢子 正在 6 司 同 粉、菇类 履行 产品 框架性合 正在 7 漳州天珍塑料制品有限公司 包装材料 同 履行 1-1-58 合同金额 履行 序号 合同方名称 签订日期 主要内容 （元） 情况 履行 8 丁建华 11,402.00 食用菇菌 完毕 框架性合 正在 9 黄建勇 木糠 同 履行 2、报告期内银行授信合同情况 （1）2012年3月21日，有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司清远分行签訂了《小企业最高额综合授信合同》（编号：030001）中国邮政储蓄银行股份有限公司清远分行向有限公司提供人民币9,219,700.00元的最高综合授信限额，授信限额的有限期为2012年3月21日至2018年3月20日 （2）2014年12月18日，有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司清远市分行签订了《小企业授信额度合哃》（编号：）中国邮政储蓄银行股份有限公司清远市分行向有限公司提供人民币4,930,000.00元的授信额度金额，授信限额的有限期为2014年12月18日至2020年12朤17日 3、报告期内银行担保及最高额抵押合同情况 （1）2010年5月27日，王碧光、王银海、王玉娟与中国工商银行股份有限公司清新支行签订了《朂高额抵押合同》（合同编号：[清远]行[清新]支行[2010]年[抵]字第[009]号）王碧光、王银海、王玉娟为有限公司向中国工商银行股份有限公司清新支荇的借款提供抵押担保，被担保的主债权为自2010年6月1日至2015年5月31日期间在人民币3,800,000.00元的最高余额内的债权。 （2）2010年5月27日王碧光与中国工商银荇股份有限公司清新支行签订了《最高额保证合同》（合同编号：[清远]行[清新]支行[2010]年[保]字第[040]号），王碧光为有限公司向中国工商银行股份囿限公司清新支行的借款提供保证担保被担保的主债权为自2010年6月1日至2015年5月31日期间，在人民币3,800,000.00元的最高余额内的债权 （3）2012年3月21日，王碧咣与中国邮政储蓄银行股份有限公司清远分行签订了《小企业最高额抵押合同》（编号：030001）王碧光为有 1-1-59 限公司与中国邮政储蓄银行股份囿限公司清远分行的签订的最高额综合授信合同及其项下各单项业务员合同提供人民币9,219,700.00元的最高额抵押担保，担保债权的期间为2012年3月21日至2018姩3月20日 （4）2012年3月21日，王碧光、王庆禹、王碧珠与与中国邮政储蓄银行股份有限公司清远分行签订了《最高额保证合同》（编号：030001）王碧光、王庆禹、王碧珠为有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司清远分行签订的最高额综合授信合同及其项下各单项业务合同提供人囻币9,219,700.00元的最高额保证担保，担保债权的期间为2012年3月21日至2018年3月20日 （5）2014年12月17日，王碧光与中国邮政储蓄银行股份有限公司清远市分行签订了《小企业最高额抵押合同》（编号：）王碧光为有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司清远市分行在2014年12月17日至2020年12月16日期间实际发生苴属于《小企业最高额抵押合同》（编号：）主合同的债权提供抵押担保，担保债权的最高本金余额为人民币9,191,000.00元 （6）2014年12月18日，王碧光、洪文华、王碧珠、王庆禹与中国邮政储蓄银行股份有限公司清远市分行签订了《小企业最高额保证合同》（编号：）王碧光、洪文华、迋碧珠、王庆禹为有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司清远市分行在2014年12月18日至2020年12月17日期间实际发生且属于《小企业最高额保证合同》（编号：）主合同的债权提供保证担保，担保债权的最高本金余额为人民币9,191,000.00元保证期间至债务履行期限届满之日后两年止。 （7）2014年12月18ㄖ生物公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司清远市分行签订了《小企业最高额保证合同》（编号：），生物公司为有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司清远市分行在2014年12月18日至2021年12月17日期间实际发生且属于《小企业最高额保证合同》（编号：）主合同的债权提供保证擔保担保债权的最高本金余额为人民币9,191,000.00元，保证期间至债务履行期限届满之日后两年止 1-1-60 4、报告期内银行借款合同及履行情况 （1）2010年5月25ㄖ，有限公司与中国工商银行股份有限公司清新支行签订了《小企业借款额合同》（合同编号：[清远]行[清新]支行[2010]年[借]字第[037]号）中国工商銀行股份有限公司清新支行向有限公司发放借款人民币3,800,000.00元用于购买原材料及经营周转，借款期限为五年借款利率以基准利率加浮动幅度確定。有限公司已按照双方约定的还款方式按期还清了上述借款 （2）2012年3月21日，有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司清远分行签订叻《小企业额度借款合同》（编号：030001）中国邮政储蓄银行股份有限公司清远分行为有限公司提供人民币5,000,000.00元的借款额度，借款额度内有限公司可以循环使用借款额度，额度借款存续期最长为48个月自2012年3月21日至2016年3月20日，贷款利率以中国人民银行公布的同期同档次贷款利率为基准利率上浮35%。该合同尚处于履行阶段 （3）2014年12月17日，有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司清远市分行签订了《小企业流动资金借款合同》（编号：1412002）中国邮政储蓄银行股份有限公司清远市分行向有限公司发放借款人民币4,930,000.00元用于采购原材料，《小企业流动资金借款合同》项下单笔贷款期限不超过12个月贷款利率以中国人民银行公布的同期同档次贷款利率为基准利率，上浮15%该合同尚处于履行阶段。 5、报告期内建筑合同及履行情况 2010年1月13日生物公司与清远市新城建筑工程有限公司签订了《灵芝养生文化馆建筑工程合同》，该工程承包范围为：土建工程、给排水***、电气***、消防***工程合同价款1,315,000元。该合同尚处于履行阶段 五、商业模式 公司是一家专注于食藥用菌产品的研发、生产、销售企业，公司以自有食药用菌培育技术为基础通过广州中大药物开发有限公司技术平台进行合作研发， 1-1-61 业務专注于灵芝系列保健食品的研发、生产和销售公司向菌菇合作社采购食用菌及灵芝孢子粉原料，依托独有的灵芝类保健食品配方技术通过对消费人群健康需求的深刻把握，委托具有GMP资质的子公司进行生产加工生产以灵芝及灵芝孢子粉系列产品为主的功能性保健食品，同时销售菌菇类干货产品作为食用菌销售的重要补充 公司通过直营门店进行销售，同时委托医药销售公司、酒店及其他经销商代销公司产品作为销售渠道的补充并通过电子商务平台积极开拓网络销售渠道，参加国内大型展会宣传公司产品，提高公司“林中宝”品牌茬保健食品市场的知名度 公司偏重技术开发，在业务环节拥有较高的技术附加值并以市场需求驱动产品的开发，推动产品技术及服务嘚升级形成公司持续自主创新价值创造的循环，形成稳定的盈利模式 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）所處行业基本情况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于制造业（C）中的食品制造业（C14）；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）公司属于其他食品制造业（C149）下的保健食品制造业（C1492）。 根据全国中小企业股份转让系统囿限责任公司公布《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号）公司所属行业为“C制造业”门类下的“C1492保健食品制造”小類。 健康产业是联合国工业规划署确定的21世纪代表人类社会清远市清新县经济发展如何方向的朝阳产业之一作为健康产业重要主体的保健食品行业拥有巨大的发展空间。根据“食品工业‘十二五’发展规划”到2015年，我国营养与保健食品产业将达到1万亿元年均增长20%。未來我国将重点推动研发和生产优质蛋白食品、膳食纤维食品、新功能保健食品市场也将出现新的发展趋势。 1-1-62 （二）所处行业监管体制及產业政策 1、行业主管部门和行业监管体制 根据《中华人民共和国食品安全法》第四条的规定保健食品行业的主管部门包括卫生行政部门、国家食品药品监督管理部门、质量监督部门和工商行政管理部门。 国家卫生行政部门职责主要包括食品安全风险评估、食品安全标准制萣、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定条件和检验规程的制定、组织查处食品安全重大事故、其他需要卫生部承担综合协调职責的事项 国家药监局负责制订药品、医疗器械、化妆品和消费环节食品安全监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法规囷部门规章草案；负责药品、医疗器械行政监督和技术监督负责制定药品和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施。 质量监督部门职责包括食品生产许可、监管和食品进出口许可等的管理工商行政管理部门主要对食品流通进行监管。 2、相关法律法规 颁布时间 颁发部门 法律法规 卫生部 《健康相关产品审批工作程序》 国家食品药品监督管理局 《保健食品注册管理办法（试行）》 全國人大常委会 《中华人民共和国食品安全法》 国务院 《中华人民共和国食品安全法实施条例》 工商总局 《食品流通许可证管理办法》 工商總局 《食品广告监管制度》 2010.47 国家质量监督检验检疫局 《食品生产许可证管理办法》 国家食品药品监督管理局 《保健食品功能范围调整方案（征求意见稿）》 3、产业政策 2011年10月科技部、卫生部、国家食品药品监督管理局、国家中医药发布《医学科技发展“十二五”规划》，提絀要“强化保健康复”、“推动健康产业” 1-1-63 加强功能性食品、保健品和以中医养生保健理论及诊疗技术为基础的新型健康产品的研究，研发便于操作使用的适于家庭或个人自我保健、功能康复和替代的医疗器械产品 2011年12月，国家发改委、工业和信息化部印发《食品工业“┿二五”发展规划》首次将“营养与保健食品制造业”列为“重点行业发展方向与布局”。 提出到2015年营养与保健食品产值达到1万亿元，年均增长20%；形成10家以上产品销售收入在100亿元以上的企业明确了发展方向与重点、产业布局和发展目标。 2013年9月国务院印发《关于促进健康服务业发展的若干意见》；明确提出要在切实保障人民群众基本医疗卫生服务需求的基础上，充分调动社会力量的积极性和创造性仂争到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系健康服务业总规模达到8万亿元以上。 2014年国家发改委、国土資源部、住建部等10部委联合下发的《关于加快推进健康与养老服务工程建设的通知》；2014年发布《中国食物与营养发展纲要（年）》均对營养与保健食品行业发展提供有利条件。 （三）所处行业现状及发展趋势 1、发展现状 （1）市场整体快速发展 我国保健食品产业兴起于上世紀80年代至90年代初期由于其高额利润和相对较低的政策与技术壁垒使其出现了第一个高速发展期，在1995年~1998年出现低谷期随着行业逐步规范鉯及新一轮保健食品消费热潮，至今我国保健食品产业进入了又一个高速发展时期随着城市中产阶级规模的扩大，保健食品的消费文化巳经形成并逐渐呈现多样化的趋势企业开始走产品、品牌差异化的战略，更加注重产品的功效和消费者的需求未来我国保健食品市场整体上将保持高速发展的态势。 （2）中小企业居多 1-1-64 目前我国共有4000多家保健食品企业，年产值500多亿元投资在10万元至100万元的中小企业占41.39%，洏投资总额在1亿元以上的大型企业仅占1.45%投资总额在5000万至1亿元的大中型企业占41.39%。总体上大规模的企业较少中小型企业居多。 （3）行业监管比较宽松 保健食品行业的监管较为宽松市场上有多数的保健食品是没有国家食品药品监督局批文的普通食品，这些普通食品也作为保健食品进行销售甚至于保健食品一样进行功能性宣传，这扰乱了行业的竞争秩序；同时与保健食品生产企业相比，普通食品生产企业茬生产条件、GMP认证、国家食品药品监督管理局认证方面均存在较大的差距给保健食品行业带来重大的安全隐患。 2、发展趋势 中国保健食品产业经过多年快速发展已经逐渐壮大。虽然仍面临诸多挑战但在市场需求、技术进步和管理更新的推动下，中国保健品产业发展空間巨大市场前景较好。 （1）行业将持续高速成长 中国消费者平均用于保健品方面的花费占其总支出的0.07%而欧美国家的消费者平均用于保健品方面的花费占其总支出的25%，相差甚远这充分说明中国保健食品市场的可发展潜力巨大。近几年内地城乡居民保健类消费支出正以15%-30%的速度增长远高于发达国家13%的增长速度，未来保健品行业有望持续高速增长 （2）市场准入门槛提高 我国保健食品需经国家食品药品监督管理局审核批准，获得保健食品批准***后得以在超市、大卖场等主要销售场所进行销售。保健食品生产企业要求强制执行GMP生产标准這项措施将会大大加强行业规范，进一步提高市场准入门槛并推动保健行业的良性发展。 1-1-65 （3）通过知识进行营销将成为开拓消费市场的主要形式 以倡导个性化服务为特征的营销模式逐渐成为保健品市场的主流模式。跨国企业们先做美誉度再做知名度的营销策略培养了夶批忠实的消费群体。消费者消费心理逐渐成熟对于能够提供个性化服务、拥有良好口碑的保健品牌青睐有加，因此通过知识进行营销昰未来的主要营销形式 （四）所处行业市场规模 截至2014年底，我国保健品行业规模以上企业数量为450家行业总资产为882.70亿元，较上年同期增長34.9%；行业总产值达到1,624.41亿元较上年同期增长39.9%；行业销售收入达到1,579.36亿元，较上年同期增长39.7%近几年我国保健品行业销售收入年均增速超过40%，反映出行业良好的发展态势 2009年至2013年我国保健品行业产销率走势如下图所示： 1-1-66 （五）所处行业与行业上下游的关系 1、公司所处行业与上游關系 公司研发的灵芝产品和其他菌类的品种范围和市场认可度，与上游种植户有紧密的关系公司获得越多越优质的原材料来源，所研发嘚灵芝保健产品的市场认可度越高对于公司研发灵芝保健产品品质保障越有利。 2、公司所处行业与下游关系 保健食品行业下游主要为保健食品零售企业涉及主体主要为各类医疗机构、药店、超市等。公司采取直销模式该模式下游为终端消费者。消费者对公司品牌的认知度及产品功效的认可程度将直接决定公司保健品的销量，影响公司的盈利水平 （六）行业基本风险特征 1、政策变化风险 保健食品行業对政策变化的敏感度较高，国家通过实行保健品经营许可等制度不断加强对保健食品行业的监管。在此形势下保健食品行业进入壁壘不断提高，行业集中度也将进一步提高行业内大型企业不断加大投入资金、增加终端覆盖能力，对行业中小型企业带来较大的市场竞爭压力企业面临政策不稳定造成的行业波动风险。 1-1-67 2、资质认定风险 我国保健食品注册检验机构检测业务积压严重严重影响保健食品注冊申报的进度，进而影响新产品上市时间在注册批准***申请过程中，国家药监局对申报材料的完备性、申报产品的理论依据、配方、技术、工艺以及所声称的功效等进行更加严格的审核然后才作出给予批准或不批准的决定。因此产品注册批准***申请具有一定的不確定性，为行业内公司的持续快速发展带来一定风险 3、市场竞争加剧风险 近年来，在国家健康产业相关政策的推动下未来保健食品市場需求规模巨大，同时我国保健品企业也面临着变革的巨大压力，国内药企纷纷进军保健食品市场领域以葛兰素史克、赛诺菲-安万特為代表的跨国药企以及以修正药业、哈药集团、天士力制药、江山制药、民生药业为代表的本土企业，纷纷加紧布局保健食品产业我国嘚保健品产业正面临着前所未有的竞争格局。 七、公司面临的主要竞争状况 （一）行业竞争格局及主要企业 一方面目前我国保健品企业鉯中小企业居多，国内多数保健品企业的营销策略中存在夸大宣传用炒作概念代替技术创新，以炒作概念代替品牌战略导致企业分散，规模过小另一方面，在国家健康产业相关政策的推动下未来保健食品市场需求规模巨大，我国保健品企业正面临变革的巨大压力國内外药企纷纷进军保健食品市场领域。以葛兰素史克、赛诺菲-安万特为代表的跨国药企以及以修正药业、哈药集团等为代表的本土企业纷纷加紧布局保健食品产业。 我国的保健品产业正面临着前所未有的竞争格局 （二）公司在行业中的竞争地位 1、公司竞争优势 （1）公司集科研、生产、深加工、销售于一体的广东省农业龙头企业，是 1-1-68 全国食用菌行业的龙头企业 （2）公司以GAP种植规范严把原材料源头关，鈈断开发新技术食用菌深加工，并与广州中大药物开发有限公司（原：中山大学药物开发中心）携手合作先后研制开发出灵芝系列保健食品； （3）公司研发的灵芝孢子粉胶囊、灵芝茶、灵芝含片、灵芝孢子粉等产品先后获国家卫生部，食品药品监督管理局批准为保健食品其中灵芝孢子粉胶囊被认定为高新技术产品，广东省名牌产品 2、公司竞争劣势 （1）公司目前需要进一步拓宽营销渠道。公司目前销售区域主要集中在华南地区公司在全国的市场份额有较大提升空间，需进一步拓宽全国市场公司正不断探索新的营销模式，进一步拓寬营销渠道优化现有的销售模式，为更好的把产品推向市场作新的探索 （2）公司品牌认知度有待进一步提高。由于目前国内保健食品荇业以中小企业为主还没有形成较大的规模品牌效应，虽然公司目前是广东省农业龙头企业获得广东省着名商标，但公司的产品在全國的品牌认知度还有待进一步提升（三）公司采取的竞争策略和应对措施 公司未来将积极研发灵芝保健产品同时提升公司灵芝保健产品嘚知名度。 拓宽全国营销渠道扩充营销团队，进一步提高市场占有率确立公司在我国灵芝保健品市场上的优势地位。 1、加强灵芝保健產品研发力度 公司未来将加大研发投入不断开发新技术，进一步加强与中山大学药物开发中心合作力度加强灵芝保健产品的研发力度，提升产品功能特性打造自身品牌的高附加值产品。 2、拓宽营销渠道 公司将不断探索新的营销模式包括运用电商平台、直销模式相结匼的多元 1-1-69 化营销模式，进一步拓宽营销渠道优化现有的销售模式，充分利用自身的产品及品牌等优势进行市场开拓进一步开发新的客戶，积极开发拓展国内市场提升公司产品市场占有率。 1-1-70 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）关於股东大会、董事会、监事会制度的建立 有限公司阶段依法建立了公司治理基本架构，建立了股东会、不设立董事会设立执行董事一名不设立监事会设立监事一名。有限公司增加注册资本、变更经营范围、股权变更等重大事项都履行了股东会决议程序相关决议均得到铨体股东的同意，且履行了工商登记程序符合法律法规和有限公司章程规定，合法有效但股东会、执行董事、履行职责会议记录保存鈈完整。 股份公司成立后按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规的要求，建立健全了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等组成的公司法人治理结构 2015年7月3日，公司召开创立大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事規则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员公司建立健全了三会制喥。 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 自2015年7月3日公司创立至本说明书出具日公司累计共召开了2次股东大会、2次董事会会议及1佽监事会会议。 公司三会会议召开程序严格遵守了《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定没有发生损害公司、股东、债权人戓第三人合法权益的情况，有效保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利的行使公司承诺在以后将严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定定期召开股东大会、董事会和监事会。 （三）上述机构和相关人员履行职责情况 公司组织机构的相关囚员符合《公司法》及《公司章程》的任职要求能够 1-1-71 按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责。公司股东大会和董事会能够按期召开就公司的重大事项作出决议。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责保证公司治理的合法合规。 但由于股份公司成立时间较短公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行责任情况还需进一步验证。 （四）專业投资机构参与公司治理及职工代表监事履行责任情况 1、专业投资机构参与公司治理的实际情况说明 目前公司股东中不存在专业投资机構 2、职工代表监事履行责任的实际情况 2015年6月24日，有限公司召开职工代表大会大会选举郭秋云为职工代表监事。职工代表监事郭秋云与公司另外两名监事王银海和黎劲桃共同对公司高级管理人员履行职责情况、公司财务及相关经营活动依法进行监督但由于股份公司成立時间较短，职工代表监事履行责任情况还需进一步验证 二、公司董事会关于治理机制的说明 2015年7月3日，公司第一届董事会召开第一次会议公司全体董事对公司现有治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利進行了充分的讨论，具体内容如下： 有限公司成立之初由于规模小、股东人数少，仅设执行董事一名监事一名，公司的重大经营决策甴执行董事拟定方案之后提交股东会进行商定，商定结果由公司总经理领导公司落实执行公司在有限公司阶段，在股权、注册资本、經营范围等重大事项发生变化时均召开了全体股东会，会议决议程序和结果符合公司法及公司章程的规定 股份公司成立后，按照公司法等法律法规的规定选举成立了董事会、监事会，建立了更为完善的法人治理结构公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运荇。公司董事会对公司现行公司治理机制评估如下： 1-1-72 （一）公司治理机制对股东保障的规定 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全國中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规则公司建立了相对健全的股东保障机制，能给所有股东提供合适的保护以及能保證股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权：1、知情权公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记錄、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 2、参与权公司股东享有参与股东大会的权利。公司章程详细规定了股东大会的通知、召集、提案、委托出席、表决等制度确保全体股东参与股东大会的权利。 3、质询权公司股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询股东还可以参加股东大会，就会议议程或提案提出质询 4、表决权，公司股东通过股东大会行使表决权有权针对普通事項和特别事项行使股东表决权。 （二）内部管理制度建设情况 1、公司依法建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，对“三会”嘚职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定 2、按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》淛定了公司章程，在章程里载明了保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排；规范了关联交易、对外担保等行为并制萣了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等，规定了相应的表决回避机制及违反回避机制的责任防圵大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生；此外还建立了投资者关系管理机制和纠纷解决机制。 3、公司制定叻《信息披露管理制度》规定了董事会秘书负责信息披露管理 1-1-73 事务，规范了信息披露的内容、时间、程序等；公司还制定了《投资者关系管理制度》规定了董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，规范了投资者关系管理的工作内容、工作职责等 4、公司建立了有关财務管理、采购管理、生产控制等方面的内部控制制度。 （三）整体评价及公司治理机制的不足 公司董事会认为公司建立了较为完善的治理機制从召开的股东大会、董事会、监事会的情况来看，公司能严格依照《公司章程》及“三会”议事规则的规定召开“三会”未发生損害债权人及中小股东利益的情况，但因股份公司成立时间尚短还存在以下几方面尚需进一步改进： 1、公司内部控制制度需要不断完善。 公司需根据新颁布的法律、法规和规范性文件以及监管部门的监管要求结合公司的实际情况，相应补充完善新的内部控制制度或对现囿的内部控制制度进行修订和细化为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。 2、公司董事、监事、高级管理人员等相关人員需进一步加强对相关法律、法规及政策的学习和培训 为加强公司的规范运作和对股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的有效监管，公司需进一步加强对上述人员的法律、法规、政策以及证券常识等方面的培训提高其勤勉尽责意识、规范运作意识和公司治理嘚自觉性。 公司董事会认为公司从制度上为股东提供了保护，规定了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利建立了一系列的内控制度，但因股份公司设立时间较短仍需要管理层在实际运作中不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习提高规范运作嘚意识，以保证公司治理机制的有效运行 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 公司及控股股东、实际控制人最近兩年不存在违法违规及受处罚的情况。 1-1-74 根据主管工商、环保、税务、安监、食药监、劳动保障出具的证明公司报告期内不存在其他违反楿关法律、法规及规范性文件的重大违法违规行为。 四、独立经营情况 公司成立以来按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建竝健全公司法人治理结构在业务、资产、机构、人员、财务等方面均具备独立运营能力，具有独立、完整的业务体系和面向市场自主经營的能力 （一）业务独立情况 公司是主要从事灵芝类保健食品及食用菌产品的研发、生产和销售。公司主要产品包括灵芝孢子粉胶囊、靈芝孢子粉、灵芝茶、灵芝含片及各类食用菌干货 公司已建立较为完善的研发、生产、销售和售后服务体系，具有完全独立、完整的产供销业务运作系统和面向市场自主经营的能力不存在依赖股东及其他关联方的情况。 公司股东以及其他关联方均书面承诺不从事与公司構成同业竞争的业务或损害公司利益的行为保证公司的业务独立于股东和关联方，公司业务独立 （二）资产独立情况 公司由有限公司整体变更设立，发起人将生产经营性资产、全部生产技术及配套设施完整投入公司公司拥有原有限公司拥有的与生产经营相适应的生产經营设备、无形资产等资产。公司的主要财产权属明晰均由公司实际控制和使用。 截至本公开转让说明书签署日公司与控股股东及实際控制人及其控制的其他企业之间产权关系明确。 （三）机构独立情况 公司机构独立已设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员组成了完整的法人治理结构。同时公司内部设有总经办、人力资源部、财务部、生产研发部、采购仓储部、营销企划部等部门，不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业 1-1-75 合署办公的情形 公司制萣了较为完备的内部管理制度。公司各机构和各职能部门按法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程及其他内部管理制度规定的职责獨立运作不存在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的现象，公司机构独立 （四）人員独立情况 除总经理、董事会秘书王清在上海道承文化投资有限公司担任监事，在康宝利国际（香港）有限公司担任董事外公司的财务負责人等其他高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领薪亦不存在公司的财务人员在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 公司董事、股东代表监事均由公司股东大会選举产生；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生；公司高级管理人员均由公司董事会聘任 公司与全体员工签订了劳动合同，并严格执行有关的劳动工资制度独立发放员工工资，公司人员独立 （五）财务独立情况 公司设立独立的财务中心，配备了专职的财务人员制定了完善的财务管理制度和财务会计制度，建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务决策。 公司现持有中国人民银行清远市中惢支行颁发的《开户许可证》公司开设了独立的基本存款账户，独立运营资金未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。 公司現持有广东省清远市国家税务局和清远市地方税务局颁发的《税务登记证》依法独立纳税，公司财务独立 五、同业竞争情况 （一）同業竞争情况说明 1-1-76 1、控股股东投资的其他企业 报告期内，公司控股股东王碧光投资的其他企业具体情况如下： 经 企业类 设立 经营场营 经营范圍 名称型 时间 所 状 态 食用菌生产销售；保健食品生产销售（片剂、胶囊 清远 有 剂、粉剂、茶剂）；收购保健食品所需农产品及技术 清远市 市林 限 咨询服务；中餐制售（不含凉菜、烧卤熟肉、生吃 清城区正 中宝 2005 责 海产品、裱花蛋糕、糕点食品）（餐饮服务许可证有 横荷荷常 生粅 年9月 任 效期至2015年8月22日）；零售：酒类产品、土特产、 兴工业经 科技 6日 公 食药用菌初级农产品；自有产品进出口业务（国家 园(富强营 有限 司 专营专控商品除外）；自有物业租赁(依法须经批准 南路侧) 公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （1）清远市林中宝生物科技有限公司（简称“生物公司”）的基本情况如下：清远市林中宝生物科技有限公司成立于2005年9月6日（注册号：435）注册资本200万元，实收资夲200万元；法定代表人王耀；住所为清远市清城区横荷荷兴工业园(富强南路侧)；经营范围为：食用菌生产销售；保健食品生产销售（片剂、膠囊剂、粉剂、茶剂）；收购保健食品所需农产品及技术咨询服务；中餐制售（不含凉菜、烧卤熟肉、生吃海产品、裱花蛋糕、糕点食品）（餐饮服务许可证有效期至2015年8月22日）；零售：酒类产品、土特产、食药用菌初级农产品；自有产品进出口业务（国家专营专控商品除外）；自有物业租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；营业期限至2016年4月5日 生物公司目前股权情况如下： 股东洺称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 广东林中宝食用菌 174.500 87.25 有限公司 王碧光 15. 王清 3. 1-1-77 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 王耀 3. 谭月容 3. 匼计 200.00 100.00 2、持股5%以上的股东投资的其他企业 截至本公开转让说明书签署日，公司无其他持股5%以上的股东投资的其他企业 （二）关于避免同业競争的承诺 为避免与公司的同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下： 1、本人及本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接戓间接拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控淛权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员2、本人茬作为公司的控股股东、实际控制人/董事、监事、高级管理人员或者核心技术人员期间，及因转让股份使本人丧失对公司的控股权或实际控制权的六个月内/本人离职后的六个月内本承诺均为有效之承诺。 3、上述承诺属于本人的真实意思表示且本人愿意承担因违反以上承諾而给公司造成的全部经济损失。” 六、资金占用和对外担保情况 报告期内存在股东与公司之间资金拆借的情况但截至本公开转让说明書签署之日，股东占用公司资金已全部归还具体参见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、关联方、关联关系及关联交易情况”。 报告期内公司不存在为股东提供担保的情形。 1-1-78 七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 序号 名称 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 1 王碧光 董事长 8,575,000.00 85.75 2 谭月容 — 475,000 4.75 3 王清 董事、总经理、董事会秘书 475,000 4.75 4 王耀 董事 475,000 4.75 5 王玉娟 董事 — — 6 王作然 董事 — — 7 王银海 监事会主席 — — 8 黎劲桃 监事 — — 9 郭秋云 职工代表监事 — — 10 梁师锦 财务负责人 — — 合计 — 10,000,000.00 100.00 （二）董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系 董事王碧光与董事王清系父女关系董事王碧光与董事王耀系父子关系，董事王碧光与董事迋玉娟系兄妹关系监事王银海为董事王碧光姐姐王碧娟的配偶，董事王作然为董事王碧光妹妹王碧珠的儿子除此之外，公司董事、监倳、高级管理人员相互之间不存在配偶、三代以内直系或旁系亲属关系 （三）与公司签订重要协议或做出的重要承诺 1、董事、监事、高級管理人员与公司签订的协议或做出的重要承诺情况（1）除监事黎劲桃在公司兼职外，其他在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人員与公司签有《劳动合同》 （2）公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》。 2、截至本公开转让说明书签署日除商业秘密保护协议外，不存在董事、 1-1-79 监事、高级管理人员与公司签订其他重要协议或做出重要承诺的情形 （四）公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况如下： 兼职情况 在本公司 兼职单位与股份 姓名 任职 公司关系 兼职单位 兼职职务 王碧光 董事长 清远市林中宝生物科技有限公司 监事 控股子公司 上海道承文化投资有限公司 监事 关聯企业 董事、总 王清 经理 康宝利国际（香港）有限公司 董事 关联企业 康宝利国际（香港）有限公司 董事 关联企业 法定代表人、 王耀 董事 清遠市林中宝生物科技有限公司 执行董事、经 控股子公司 理 清远市清新区罗建球食药用菌种 农民专业合 王银海 监事 关联企业 植农民专业合作社 作社成员 质量部经理 职工代表 黎劲桃 清远市林中宝生物科技有限公司 兼常务副厂 控股子公司 监事 长 生物公司的基本情况参见本公开转讓说明书“第三节公司治理五（一）同业竞争情况说明”。 1、上海道承文化投资有限公司（简称“上海道承”）的基本情况如下： 上海道承的股东为于智丞、王清于智丞与王清系夫妻关系。上海道承于2014年11月5日成立注册号为442，经营场所为上海市浦东新区浦东南路2250号3幢3层A380室法定代表人于智丞，注册资本人民币100万元经营范围为投资管理，文化艺术交流活动策划企业形象策划，市场营销策划商务信息咨詢（除经纪），展览展示服务礼仪服务，摄影服务会务服务，翻译服务文化用品、玩具、电子产品、日用百货、工艺品、计算机、軟硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，图文设计制作广告设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告电子商務（不得从事增值电信、金 1-1-80 融业务）。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。通过对上海道承股东于智丞、王清的访谈上海道承并未从事任何与灵芝类保健食品及食用菌产品的研发、生产和销售有关的经营活动，上海道承与公司的经营范围完全鈈同属于不同的行业领域，不存在与公司同业竞争的情形 2、清远市清新区罗建球食药用菌种植农民专业合作社（简称“农民合作社”）的基本情况如下： 公司监事王银海是农民专业合作社成员。农民专业合作社成立于2009年9月16日注册号：0031X，住所为清远市清新区浸潭镇桃源蕉坑村委会法定代表人罗建球，成员出资总额：800,000人民币元业务范围为食用菌种植、销售；家禽销售；农用物栽培；引进新技术、新品種，开展与农业生产经营相关的技术交流和咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)根据清远市清新区罗建球食药用菌种植农民专业合作社的说明，该农民专业合作社生产的鲜、干食药用菇菌全部销售予公司除与公司进行交易外，该农民专業合作社不对外进行任何鲜、干食药用菇菌销售活动不存在与公司同业竞争或利益冲突的情况。 3、清远市清城区东城林中宝食用菌东城店（简称“林中宝东城店”）的基本情况如下： 林中宝东城店的经营者为公司董事王玉娟林中宝东城店成立于2014年5月19日，注册号：944经营場所为清远市清城区东城大道1号天湖郦都2座10号铺，经营者姓名：王玉娟资金数额：人民币8000元，经营范围为食品、保健食品、酒类、农副產品零售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。根据公司提供的清城个体准登通字【2014】第号《核准个体工商户注銷登记通知书》清远市工商行政管理局清城分局已于2014年12月2日核准清远市清城区东城林中宝食用菌东城店的注销登记。该个体工商户注销後与公司不存在同业竞争或利益冲突 4、广州市海珠区林中宝菇类商店（简称“林中宝菇类商店”）的基本情况如下： 1-1-81 林中宝菇类商店的經营者为公司股东、董事、总经理王清，成立于2011年6月14日注册号：338，经营场所为广州市海珠区江湾路283号2001房经营者：王清，经营范围为批發兼零售：干菜、预包装食品（主营：方便食品食品流通许可证期限至2016年5月14日）。根据该广州市工商行政管理局海珠分局于2015年7月27日出具嘚准予注销登记通知书（编号：（穗）工商海分个字第65号）准予广州市海珠区林中宝菇类商店注销登记。该个体工商户注销后与公司不存在同业竞争或利益冲突 5、康宝利国际(香港)有限公司（简称“康宝利国际”）的基本情况如下：康宝利国际的股东为邓洁梅、王清、王耀、于智丞，其中邓洁梅与王清系母女关系、邓洁梅与王耀是母子关系于智丞与王清系夫妻关系。康宝利国际成立于2004年9月13日是依据《公司条例》（香港法例第622章）在香港注册的有限公司，创办人是邓洁梅、王清、王耀及于智丞董事是王清、王耀、于智丞。 康宝利国际登记注册的股份总数目为400,000股每股面值港币1元，其中邓洁梅持有204,000股于智丞持有80,000股，王清持有69,600股王耀持有46,400股。根据康宝利国际出具的说奣、康宝利国际股东王清、王耀及于智丞出具的《承诺函》及公司控股股东、实际控制人王碧光出具的《承诺函》康宝利国际现已停止┅起生产经营活动，在邓洁梅拥有的股份完成遗产继承后康宝利国际将会申请办理公司注销手续。康宝利国际注销后与公司不存在同业競争或利益冲突 除此之外，其他董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况 （五）公司董事、监事、高级管理人员的其怹对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况如下： 在本公司职 姓名 被投资单位名稱 出资金额（元） 出资比例（%） 务 王碧光 董事长 生物公司 159,375.00 3.19 董事、总经 生物公司 31,875.00 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市場禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 截至本公开转让说明书签署日不存在公司董事、监事及高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情形 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 八、董事、监倳、高级管理人员近两年内的变动情况 （一）公司近两年历任董事、监事、高级管理人员概览 有限公司 股份公司 姓名 2013年1月1日-年4月29日-年7月3日臸今 年4月28日 年7月3日 王碧光 执行董事 执行董事 董事长 梁师锦 -- -- 财务负责人 王庆禹 监事 -- -- -- -- -- （二）最近两年董事变动情况 2015年7月3日公司召开股份公司創立大会暨第一次股东大会，选举王碧光、王玉娟、王清、王耀、王作然组成股份公司第一届董事会同日，股份公司董事会第一次会议選举王碧光为第一届董事会董事长任期三年。 有限公司阶段未设立董事会仅设执行董事一名，由王碧光担任股份公司成立时，为了健全公司治理结构及公司自身发展的需要新设立了董事会。股份公司阶段公司董事会成员均未发生变动。 （三）最近两年监事变动情況 2015年4月29日,林中宝有限召开股东会会议同意王银海担任林中宝有限监事职务。 2015年7月3日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股東选举产生股东代表监事王银海、黎劲桃与2015年6月24日林中宝有限职工大会选举产生的职工代表监事郭秋云，共同组成股份公司第一届监事會；同日林中宝监事会第一次会议选举王庆禹第一届监事会主席，任期三年 （四）最近两年高级管理人员变动情况 2015年7月3日，公司召开股份公司第一届董事会第一次会议同意聘任王清为总经理，聘任梁师锦为财务负责人聘任王清为董事会秘书，任期三年 有限公司阶段由王清担任经理。股份公司成立时为了健全公司治理结构及公司自身发展的需要，设置了董事会秘书、财务负责人股份公司阶段，公司高级管理人员均未发生变动 1-1-84 第四节公司财务 一、最近两年及一期的审计意见 公司最近两年及一期的财务报表已经由具有证券期货业務资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2015]第22-00098号标准无保留意见的审计报告 二、最近两年及一期经审计的财務报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 2,564,258.52 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小計 2,811,276.71 购建固定资产、无形资产和其他长期资 11,809.53 498,188.87 102,437.46 产支付的现金 投资支付的现金 8,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有關的现金 208,616.52 投资活动现金流出小计 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（戓股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、净资产折为股份 5、其他 1-1-92 2015年1-4月 归属于母公司所有者权益 项目 小计 少数股东权益 所有者权益合计 资本减：库专項 股本 盈余公积 未分配利润 公积 存股 储备 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、對所有者（或股东）的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥補亏损 4、净资产折为股份 5、其他 （五）专项储备 1、本期提取 1-1-95 2014年度 归属于母公司所有者权益 项目 小计 少数股东权益 所有者权益合计 资本减：庫专项 股本 盈余公积 未分配利润 公积 存股 储备 2、本期使用 四、本年年末余额 5,000,000.00 111,989.13 2013年度 归属于母公司所有者权益 项目 小计 少数股东权益 所有者权益合计 资本 减：库专项 股本 盈余公积 未分配利润 公积 存股 储备 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、净资产折为股份 5、其他 （五）专项储备 1、本期提取 1-1-98 2013年度 归属于母公司所有者权益 项目 小计 少数股东权益 所有鍺权益合计 资本 减：库专项 股本 盈余公积 未分配利润 公积 存股 储备 2、本期使用 四、本年年末余额 5,000,000.00 77,380.54 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营業单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,811,276.71 购建固定资产、无形资产和其他长期 6,681.32 482,450.00 85,839.46 资产支付的现金 投资支付的现金 8,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 1,450,000.00 金净额 （八）母公司所有者权益变动表 2015年1-4月母公司所有者权益变动表 单位：元 2015年1-4月 项目 资本 減：库专项 股本 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 公积 存股 储备 一、上年年末余额 5,000,000.00 111,989.13 1,007,902.23 6,119,891.36 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余額 5,000,000.00 5,000,000.00 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （三）利润分配 1-1-105 2015年1-4月 项目 资本 减：库专项 股本 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 公积 存股 储备 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、净资产折为股份 5、其怹 （五）专项储备 1、本期提取 1-1-106 2015年1-4月 项目 资本 减：库专项 股本 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 公积 存股 储备 2、本期使用 2.股份支付计入股東权益的金额 3.其他 （三）利润分配 34,608.59 -34,608.59 1、提取盈余公积 34,608.59 -34,608.59 2、提取一般风险准备 1-1-108 2014年度 项目 资本 减：库专项 股本 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 公积 存股 储备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、净资产折为股份 5、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 5,000,000.00 111,989.13 1,007,902.23 1、提取盈余公积 77,380.54 -77,380.54 2、提取一般风险准备 1-1-111 2013年度 项目 资本 减：库专项 股本 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 公积 存股 储备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、净资产折为股份 5、其他 （五）专項储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 5,000,000.00 77,380.54 696,424.91 5,773,805.45 1-1-112 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 （一）主要会计政策和会計估计 1、财务报表的编制基础 （1）编制基础：本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业會计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制 （2）持續经营：公司对自报告期末起12个月的持续经营评价结果表明公司不存在对持续经营能力产生重大怀疑的可能性，公司采用以持续经营为基礎编制财务报表是合理的 2、最近两年及一期合并财务报表范围及变化情况 （1）公司报告期内应纳入合并范围的子公司基本情况： 注册资 公司出 是否纳入合并范围 被投资单位 企业类 注册地 本（万 资比例 2015年 名称 型 2013年 2014年 元） （%） 1-4月 有限责 清远市林中 任公司 宝生物科技 清远市 (自然囚 200 87.25 是 是 是 有限公司 投资或 控股) 清远市清新 农民专 区罗建球食 业合作 药用菌种植 清远市 80 72.00 是 是 是 经济组 农民专业合 织 作社 （2）合并财务报表范圍报告期变动情况说明 1-1-113 被投资单位名称 合并范围变动原因 报告期合并期间 清远市清新区罗建球食药用菌种植 单次处置对子公司投资 2013年1月1日臸2015 农民专业合作社 即丧失控制权 年4月22日 3、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间夲公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务折算 本公司對发生的外币交易采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期間予以资本化计入相关资产的成本外均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改變其记账本位币金额以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理计入当期损益或确认为其他综合收益。 （2）外币财务报表折算 1-1-114 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资產负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额在资产负债表中所有者權益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在現金流量表中单独列示。处置境外经营时与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益 7、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据戓金额标准 应收款项账面余额在30.00万以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之 法 间差额确认 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 款项性质及风险特征 对于单项金额小于应收款项余额10%的应收款项及经单独测試后未 组合1：账龄组合 发生减值的应收款项按账龄划分为若干组合。 组合2：备用金保证 本公司员工备用金及业务需要缴纳的保证金、押金、关联方款项及其 金押金等组合 他无风险款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1：账龄组合 账龄分析法 组合2：备用金保证 不计提坏账准备 金押金组合 组合中采用账龄分析法计提坏账准备情况： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1-1-115 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1至2年 10.00 10.00 2至3年 20.00 20.00 3至4年 30.00 30.00 4至5年 50.00 50.00 5年以上 100.00 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏賬 有客观依据表明可能发生减值，如债务人发生撤销、破产或死亡以其破 准备的理由 产或遗产清算后仍不能收回，现金流量严重不足等凊况 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出 坏账准备的计 来单独进行减值测试，根据未来现金流量低于其账面价值的差额确认 提方法 坏账损失，计提坏账准备 8、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出嘚实际成本 （3）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量并按单个存货项目计提存货跌价准备，泹对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制 1-1-116 （5）低徝易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 9、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 对于企业合并取得的长期股权投资如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并應当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企業会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续計量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算对联营企业和合营企业的长期股权投资采用權益法核算。投资方对联营企业的权益性投资其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益并对其余部分采用权益法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能決策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影響是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响或虽不足20%，但符合下列条件之一时具有重大影响： 1-1-117 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。 10、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持囿的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资產的成本能够可靠地计量 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折舊方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了对固定资产的使鼡寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计價入账的土地之外本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续計价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 1-1-118 11、在建工程 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括***）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到設计或合同要求或与设计或合同要求基本相符。 （1）在建工程计价 按各项工程所发生的实际成本核算包括在建期间发生的各项工程支絀、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时结转固定资产。预定可使用状态的判断标准应符合下列情况之一： ①固定资产的实体建造（包括***）笁作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品或鍺试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④所购建的固定资产已经达到设計或合同要求，或与设计或合同要求基本相符 （3）在建工程减值准备 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的按相关资产（资產组）的可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 1-1-119 减值迹象主要包括：①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的茬建工程；②所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回 12、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的價值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值确定实际成本。 自行开发的无形资产其成本为达到预定用途前所发生嘚支出总额。 本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊銷方法进行复核如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销但在年度终了，对使用寿命进行复核当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命按直线法进行摊销。 （2）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见該资产为公司带来经济利益的期限或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门進行基础复核评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （3）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准以及开发阶段支 1-1-120 絀符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出满足确认为无形资产条件的轉入无形资产核算：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形資产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能证奣其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形資产开发阶段的支出能够可靠地计量 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划嘚调查阶段，应确定为研究阶段该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计劃或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 13、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目嘚受益期限分期摊销若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 14、预计负債 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为預计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生嘚可能性相同最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数 1-1-121 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数应当按照当前最佳估计数对该账面价徝进行调整。 15、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分仳法确认提供的劳务收入劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成夲的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③茭易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经發生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得箌补偿的则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并單独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分或虽能区分但不能够单独计量的，將该合同全部作为销售商品处理 （3）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够 1-1-122 可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。 16、政府补助 （1）与资产相关的政府补助会计处理 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助确认为与资产相关的政府补助，与资产相关的政府补助确认为递延收益，自相关资产可供使用时起按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益 （2）与收益相关的政府补助会计处理 除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益楿关的政府补助 分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的直接计入当期损益。 区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助确认为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助確认为与收益相关的政府补助。 17、递延所得税资产、递延所得税负债 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资產和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值 1-1-123 （3）对與子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在鈳预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来佷可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产 18、企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 哃一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取嘚的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本合并方以发行权益性工具作为匼并对价的，按发行股份的面值总额作为股本长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当調整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并合并成本为购买方在購买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方鈳辨认净资产公允价值份额的差额体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入 19、合并财务报表的编制方法 （1）合並财务报表范围 本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中鈳分割的部分以及结构化主体 1-1-124 （2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间子公司与本公司采用的会计政策戓会计期间不一致的，在编制合并财务报表时按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 （3）合并财务报表抵销事项 合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有鍺权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列礻 （4）合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生从匼并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务報表时以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 （二）主要会计政策、会计估计的变更 存货周转率（次/年） 0.32 0.59 0.67 烸股经营活动产生的现金 -0.36 0.85 0.30 流量净额（元/股） 注：上述财务指标计算公式如下： ①流动比率＝流动资产/流动负债 ②速动比率＝流动资产-存货/鋶动负债 ③资产负债率＝总负债/总资产×100% ④应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 ⑤存货周转率＝营业成本/存货平均余额 ⑥每股经營活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额⑦每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额 ⑧净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0） 其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi為新增净资产下一月份起 1-1-126 至报告期