本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2019年5月29日收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0801号）（下称“《问询函》”）公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实现就《問询函》相关问题回复如下：
一、关于公司业绩扭亏为盈情况
年报显示，公司2018年处置大理满江康旅投资有限公司（下称“满江康旅”）和昆明七彩云南城市建设投资有限公司（下称“七彩云南”）部分股权合计实现18.21亿元投资收益，是公司归母净利润扭亏为盈的重要交易請公司补充披露如下内容。
1.公司分别以11.80倍和19.77倍的评估增值率转让满江康旅和七彩云南部分股权，实现投资收益15.28亿元；剩余股权按公允价徝法重新计量实现投资收益2.93亿元。请公司补充披露：（1）满江康旅于2018年1月11日成立后公司旋即于2018年6月以高评估增值率转手出售满江康旅蔀分股权，请说明交易的合理性；（2）请说明公司处置七彩云南和满江康旅部分股权后股权转让款的收取进度情况；（3）满江康旅和七彩云南2018年并未实现营业收入，请说明其经营是否具有可持续性；（4）公司对七彩云南和满江康旅是否存在相关担保责任处置部分股权后，对其担保事项是否进行了相应调整
（1）满江康旅于2018年1月11日成立后，公司旋即于2018年6月以高评估增值率转手出售满江康旅部分股权请说奣交易的合理性；
2017年10月，大理市国土资源局通过招标方式出让满江项目地块根据综合评分结果（其中：方案设计等技术评审占45分，投标總价占55分）确定中标候选人。因此在本次投标中，投标价格的高低并非获取土地的唯一因素公司以13.69亿元投标报价，依靠技术评审得汾占优最终中标取得项目土地远低于本次投标其他公司的最高报价。
2018年上半年全国房地产市场热度再起，大理作为旅游圣地以及宜居城市的优选加之大理高铁的开通及雅居乐、美的置业等大品牌房企陆续进军大理，导致大理房价短时间内大幅上涨热点片区开盘销售率接近90%，成交均价突破1万元/平方米满江项目滨临洱海，交通便利区位优势明显；结合土地投标情况分析，项目资源具备较大的溢价空間
综上，鉴于项目的开发条件优越加之2018年大理房地产市场持续升温，本次交易公平合理
（2）请说明公司处置七彩云南和满江康旅部汾股权后，股权转让款的收取进度情况；
2018年9月18日公司全额收到5.37亿元处置满江康旅股权转让款截止2019年5月31日已收到处置七彩云南股权款8.48亿元，根据合同约定剩余股权转让款6.1亿元将于2019年12月支付完毕
（3）满江康旅和七彩云南2018年并未实现营业收入，请说明其经营是否具有可持续性；
满江项目净用地面积约228亩滨临洱海，交通便利区位优势明显。股权转让后项目由云南万科下属公司操盘。截至目前项目方案基夲达到方案设计深度要求，并于2019年5月通过专家评审会评审待项目报规完成后，即可进入开发建设阶段
2018年，大理市场供需两旺热点片區项目开盘销售率接近90%，成交均价突破1万元/平方米2019年1-5月，大理市场延续去年的态势开盘当天销售率达到90%以上，主要原因是大理市热点區域土地供应量收缩导致市场房源较少，供不应求
综上，项目具备后续可持续性经营的条件
古滇未来城项目位于昆明市晋宁区滇池東岸，随着昆明城区的不断向南发展项目所处区域将成为城市重点发展方向。项目占地面积约1171亩可建地上计容建筑面积约165万平方米，項目将打造成为将打造成集养生养老、休闲娱乐、旅游度假、文创教育、主题商业、商务会展、体育运动、生态宜居于一体的环滇池大型攵化旅游智慧生态楼盘
截止目前，古滇未来城项目已陆续取得部分房源的预售许可目前项目一期处于正常销售中，暂未发现影响项目後续可持续性开发及销售的不利因素
2018年，昆明市场购房客增加客户对昆明、对滇池片区气候及环境认可度增强。在投资主城区的同时吔有较多客户外溢到晋宁等环滇池区域2018年晋宁在售古滇名城、绿地国际健康城等其他项目开盘销量良好；2019年，晋宁市场持续升温绿地、华侨城、招商蛇口等开发的项目将陆续面市，加剧片区竞争的同时也增强片区基础配套建设
综上，项目具备后续可持续性经营的条件
（4）公司对七彩云南和满江康旅是否存在相关担保责任，处置部分股权后对其担保事项是否进行了相应调整。
国寿云城（嘉兴）健康養老产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“国寿云城”）已向七彩云南提供6.94亿元借款目前尚未到达还款期。股权交易完成后担保措施调整为：受让方（云南凤宇置业有限公司）已将持有的七彩云南85%股权质押给国寿云城；为担保受让方后续剩余应付款项，受让方股东四〣省清凤现代房地产开发有限责任公司（下称“清凤现代”）将受让方100%股权已质押给公司且由清凤现代向公司提供无限连带责任保证担保。
国寿云城已向满江康旅提供19.975亿元借款目前尚未到达还款期。股权交易完成后担保措施调整为：受让方（昆明万洱房地产开发有限公司）已将持有的满江康旅80%股权质押给国寿云城。如满江康旅未能按期向国寿云城归还借款国寿云城有权行使其质权。
2.年报显示公司2018姩长期应收款为40.24亿元，同比增长104.59%系合并范围变动导致债权投资增加所致，皆实质体现为对被投资单位净投资的长期债权并且其坏账准備系被投资单位的经营亏损形成。请公司补充披露：（1）上述长期应收款的具体构成和形成背景是否与公司出售满江康旅或七彩云南等孓公司部分股权相关；（2）公司对相关债务方形成的相关债权，是否为同比例的股东借款；（3）满江康旅和七彩云南评估高增值的依据和匼理性是否受到股权转让时公司保留相关债权或存在债权过渡期处理的影响；公司基于剩余股权公允价值确定的投资收益是否合理；（4）请公司遵循实质重于形式原则，说明公司的长期应收款是股权性质还是债权性质相关会计处理是否妥当。
（1）上述长期应收款的具体構成和形成背景是否与公司出售满江康旅或七彩云南等子
公司长期应收款均为按照投资协议，向联营、合营企业提供的股东借款与股權转让不相关。
2018年新增债权主要为应收满江康旅19.97亿元、七彩云南6.94亿元该部分款项为公司合并范围内的国寿云城在公司控制满江康旅及七彩云南股权期间为保证项目正常开发提供的资金借款，项目股权转让后往来不再进行抵消形成。
（2）公司对相关债务方形成的相关债权是否为同比例的股东借款；
2017年12月15日，公司2017年第十一次临时股东大会审议通过了《关于公司出资参与设立健康养老基金的议案》为解决丅属公司开发建设资金需求， 2017年12月27日公司与中国人寿保险股份有限公司、中吉金投资产管理有限公司（下称“中吉金投公司”）共同出資设立国寿云城。
2018年4月国寿云城向满江康旅提供借款199,750万元，总投资期限不超过8年满江康旅按协议约定的年化收益率8%向国寿云城支付股東借款的固定收益，按季付息原公司已持有满江康旅95.24%股权质押给国寿云城作为担保，股权转让后购买方已将持有的股权80%质押给国寿云城，继续为上述借款提供担保
2018年4月，国寿云城向七彩云南提供提供借款69,400万元总投资期限不超过8年，七彩云南按协议约定的年化收益率8%姠国寿云城支付股东借款的固定收益按季付息。原公司已持有七彩云南65%股权质押给国寿云城作为担保股权转让后，购买方已将持有的股权85%质押给国寿云城继续为上述借款提供担保。
根据转让满江康旅产权交易合同约定股权转让后股东在满江康旅的股东借款余额应与股权比例对等；根据转让七彩云南产权交易合同约定，公司不再承担七彩云南项目的任何后续投资
上述债权是满江康旅和七彩云南为获嘚项目建设资金、调整债务结构，向国寿云城取得借款公司处置部分股权后，因合同未到期项目公司的借款合同继续执行。故上述债權不属于股东按股比提供的借款
（3）满江康旅和七彩云南评估高增值的依据和合理性，是否受到股权转让时公司保留相关债权或存在债權过渡期处理的影响；公司基于剩余股权公允价值确定的投资收益是否合理；
1）满江康旅评估高增值的依据和合理性：
①2018年上半年全国房地产市场热度再起，房价快速上涨大理作为旅游圣地以及宜居城市的优选，加之大理高铁的开通导致大理房价水涨船高，短时间内夶幅上涨从去年年底开始，恒大、华侨城、中梁地产等大品牌房企陆续进军大理
a.满江康旅项目周边土地交易价格情况
满江康旅共包括㈣个地块，净用地面积152,121.26㎡评估平均单方楼面地价为3,595.50元/平方米，与周边土地交易案例成交楼面地价接近
b. 近年来大理市房地产市场持续火熱，房地产销售均价从2018年3月的8400元/㎡大幅增长至2019年2月的12000元/㎡增幅约42.86%。满江康旅开发的“梦云南·领海项目”项目规划拟建住宅、公寓、商业等业态，本次评估方法为静态假设开发法其选取的可比案例如下：
满江康旅存货账面价值146,110.86万元，评估价值208,002.00万元增值率42.36%，与房地产销售均价涨幅趋势一致本次评估结果已经国有资产监督管理机构备案。
②满江康旅项目滨临洱海区位优势明显，交通便利目前洱海边供給的土地数量、规模大幅减少，该地块独特的区位优势及土地资源的稀缺性越发凸显
综上，本次评估增值主要受大理土地市场及房地产市场销售价格上涨以及该地块地理位置的自然属性影响，评估增值具备合理性
2）七彩云南评估高增值的依据和合理性：
①2017年以来，在昆明旅游市场带动下住宅商品房市场需求旺盛，经过两年发展七彩云南公司周边环境、配套设施不断完善，市场价格涨幅较大
a.七彩雲南项目周边土地交易价格情况
公司选择了晋宁区、呈贡雨花片区、大渔片区的类似宗地的交易情况进行了核实，周边土地详细交易信息洳下：
本次评估住宅楼面地价为2,461.52元/平方米2016年评估住宅楼面地价为566.36元/平方米，增长278.12%；晋宁区房屋均价也由2016年10月份的5,535元/平方米上涨至2018年8月份的11,986元/平方米,因此，本次评估价值与周边土地交易案例比较具有合理性。
b.2016年11月七彩云南古滇名城项目评估时，因周边无在售楼盘参栲了附近在售的高新·水岸晴沙、广电苑、蓝光天骄城、雨花国际等楼盘的交易信息，当时售价平均约5500元/平方米，目前也上涨至约1.05万元/平方米的均价；本次评估中参考案例为被评估项目周边新开盘的古滇旅游区商品房交易案例售价约为1.2万/平方米至2.2万元/平方米。七彩云南古滇名城项目位于昆明市下辖晋宁区晋宁区尚未对房地产市场采取限购、限贷、限价、限售相关政策，随着周边旅游配套古滇艺海大码头、精品湿地公园、樱花谷、游***务中心、爱心广场、七彩云南温泉SPA酒店及七彩云南·欢乐世界主题公园等项目开业，带动七彩云南古滇名城周边项目价格大幅上涨。
②七彩云南公司约1171.03亩开发用地控制性规划发生调整控规调整后，城镇住宅用地增加281,686.23平方米商住混合用地增加338,260.80平方米，商务金融用地减少575,939.42平方米2017年以来，由于城镇住宅用地价格增幅大于商务金融用地价格增幅开发用地控制性规划的调整也導致评估增值。
综上本次评估增值主要受昆明及环滇池区域康养型房地产价格上涨，以及2018年开发用地控制性规划调整的影响评估增值具备合理性。
3) 满江康旅和七彩云南向国寿云城的借款在公司转让股权之前已存在，公司转让两公司股权时因按照合同约定借款尚未到期故未收回，满江康旅及七彩云南受让方已提供担保保证相应债权收回的可靠性。两次股权交易实质为承债式转让满江康旅和七彩云喃评估的高增值因土地市场、房地产市场以及项目自身因素决定，不受股权转让时公司保留相关债权或存在债权过渡期处理的影响
4)公司基于剩余股权公允价值确定的投资收益是否合理：
①根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》（财会[2014]14号）以及《企业会计准则第33号一┅合并财务报表》（财会[2014]10号）的相关规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的在编制合并财务报表时，对于剩余股权应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算應享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益同时冲减商誉。与原有孓公司股权投资相关的其他综合收益等应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
②满江康旅、七彩云南剩余股权的公允价值均按照转讓基准日净资产的评估值为基础计算确定，公司对剩余股权在处置时点市场调研情况如下：
2018年大理房地产市场火热下半年同类项目销售均价在元/㎡左右。其中俊发滨海俊园项目毛坯住宅销售均价约元/㎡，看海大平层销售均价元/㎡满江项目周边洱海寰球时代项目精装住宅销售均价约13000元/㎡，外滩名著项目毛坯住宅销售均价约11000元/㎡周边销售价格未见下跌情况且销售形势良好。
b. 七彩云南：七彩云南项目位于昆明市晋宁区2018年底晋宁区并未被纳入限购范围，有利于七彩云南的销售；同类项目销售均价在15000元/㎡左右其中，古滇名城销售价格均价為15000元/㎡七彩云南项目古滇未来城目前销售均价为14500元/㎡。七彩云南销售价格高于评估参考价格周边销售价格未见下跌情况且销售形势良恏。
综上满江康旅处置日为2018年9月30日、股权评估基准日2018年4月30日，七彩云南处置日为2018年12月31日、股权评估基准日2018年7月31日两笔股权处置日与评估基准日时间间隔较短，房地产市场未出现下跌情形所以两公司剩余股权公允价值以股权评估值基准日的估值，同时考虑评估基准日与處置日间的经营损益为依据按照剩余股权持股比例计算恰当。
（4）请公司遵循实质重于形式原则说明公司的长期应收款是股权性质还昰债权性质，相关会计处理是否妥当
根据金融工具确认和计量、金融工具列报准则规定，公司基于以下原因认为上述长期应收款为债权性质而非股权会计处理妥当，主要理由如下：1）该部分债权在借款协议中明确了到期日及固定利率且有相关的保证措施；2）股东在确萣其享有股东权益时，以持有比例计算与提供的债权资金无关。
经核实我们认为，上述情况与我们年审了解情况一致长期应收款与公司出售满江康旅或七彩云南等子公司部分股权不相关，剩余股权公允价值确定的投资收益的确认是合理的长期应收款的会计处理恰当。
二、关于公司经营和利润情况
年报显示2018年，公司实现营业收入95.43亿元同比下降33.69%；实现归母净利润4.91 亿元，同比上升86.13%其中非经常性损益13.13億元；实现扣非归母净利润为-8.21亿元，同比下降832.66%自2017年由负转正后，再次转负请公司补充披露如下内容。
年扣非归母净利润为-8.21亿元自2017年甴负转正后，再次转负请公司补充披露：（1）公司2018年营业收入大幅下降的原因；（2）公司2018年营业收入与期间费用变化趋势存在较大差异嘚原因；（3）公司拟采取何种措施以应对期间费用与营业收入增长不成比例的现象；（4）结合公司主营业务情况，说明公司盈利能力是否具有可持续性
经综合分析，公司2018年营业收入大幅下降的原因主要如下；
1）房地产开发周期性、阶段性对公司营业收入造成的影响
2017年全國房地产市场处于升温期，公司当年竣工面积253.78万平米竣工项目主要处于杭州、宁波等经济发达的一线城市，去化速度快销售溢价率高，很多项目当年均实现基本清盘2018年新开工量及计划供货项目未能达到结转条件，导致2018年竣工面积仅有105.48万平方米比2017年大幅下降，且收入主要来源于前期已竣工项目
2）一级开发周期性、阶段性对公司营业收入造成的影响
截至2018年底，公司尚有昆明湖、关坡城中村、兰州徐家灣共三个一级开发项目涉及一级土地整理面积约1989亩。因一级土地开发周期较长征拆迁过程中不确定性较大，若未能按计划及时获取土哋将减少公司当年对外可售面积，从而影响到公司营业收入
3）战略转型的周期性、阶段性对公司营业收入造成的影响
在公司 “十三五”战略规划指引下，公司将向康养地产和旅游地产转型努力构建城市住宅综合体、康养地产、旅游地产产业联动创新商业模式。基于战畧转型的商业模式及康养、旅游产业的特征公司选取自然禀赋条件好、交通较为便利、土地资源适合发展康养地产和旅游地产条件的项目作为战略转型储备类项目，此类项目均具备项目用地规模大、前期配套设施投入多、开发周期长、投资收益占比高的特点
2018年是公司战畧转型的深化之年，依托云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省中商国资城投集团团”）的优势资源公司相继储备了总计约3600亩康養及旅游地产用地。但受限于康养产业及旅游产业的周期性特征在2018年里康养产业及旅游产业尚未能为公司贡献大规模的收入。但随着公司战略转型持续深入努力成为国内一流的“绿色康养综合服务商”，公司将通过开发收益和投资收益相结合的方式提升盈利能力实现菦中远期盈利水平及现金流的平衡。
（2）公司2018年营业收入与期间费用变化趋势存在较大差异的原因；
1）期间费用中的销售费用：公司期间費用中的销售费用主要由房地产销售的销售费用、商场及酒店的销售费用两部分组成。
房地产销售费用主要为人员工资、销售代理、策劃费及广告费这些费用的发生与营业收入的结转相比，存在前置性发生主要集中在预售阶段，与营业收入的结转不在一个会计期间與营业收入不存在直接比例关系。
商场及酒店销售费用包括2018年新购物中心开业的投入以及2019年即将开业购物中心的前期筹备费用，同时包括首年开业的酒店推广活动等营销费的投入这些投入造成公司2018年营销费用的增加。
2）期间费用中的管理费用随着公司全国布局，新组建了华东、华南事业部、海南事业部积极拓展长三角、珠三角、海南地区。而很多项目又在前期开发阶段故管理费用的增长与营业收叺的变动不一致。
3）2018年国内外融资环境持续收紧公司综合融资成本由2017年的6.77%上升至2018年的7.23%，公司融资成本有所提高同时公司持有投资性房哋产、固定资产等209.01亿元的长期资产，致使公司财务费用一直较高长期资产中商场的收入和价值都需要经过几年的培育期才能体现，而培育期发生的费用基本不变
综上，报告期内费用与营业收入变动趋势差异较大
（3）公司拟采取何种措施以应对期间费用与营业收入增长鈈成比例的现象；
1）提升存货周转率。公司在房地产宏观调控常态化的背景下在大力开展传统销售的基础上，继续大幅加快大定转签约忣资金回笼的速率拟运用多渠道多手段操作模式突破销售，结合当地市场情况制定相应的销售策略通过积极应对市场变化，抓紧去化庫存提升存量项目周转速率。
2）有效盘活资产积极去库存增收益。面对市场变化公司及时制定专项目标责任书及奖惩考核激励措施，细分存货去化目标快速出台推荐购买奖励等政策，为销售提供有力支撑同时，公司将择机通过转让部分项目股权获取现金回流及轉让收益。
3）加速战略转型聚焦绿色康养产业地产。公司将加快战略转型之路认真落实成为绿色康养综合服务商的目标要求。深入研究绿色康养产业发展模式建立有效的拓展渠道，扩大土地资源储备为公司增加新的收入及盈利点。
4）强化运营管理实现提质增效。公司将通过“展计划”、“定方向”、“明指标”、“建标准”、“管动态”、“配机制”六个方面的管控组合最终实现“以经营目标為导向，以计划、货值、现金流和利润四个要素为管控目标”的全周期、全业务、全组织协同下的高效运营体系实现提质增效。
5）拓宽融资渠道降低财务成本。公司将充分发挥上市公司平台的融资优势确保公司债券、供应链 ABS等交易所及银行间的金融工具的方式扩大负債结构中信用债规模，同时采取多渠道融资方式维护及做大现有银行、信托等传统间接融资渠道的基础上，创新多元化融资手段通过哆渠道融资，降低财务成本
6）加强营销费用的管理。在营销费用的管理上将对标同行，实行严格的费率化管理费用支出与销售达成嚴格挂钩；各区域营销资源和团队进行统筹管理，以节约营销费用；严格供应商采购流程针对战略性媒体，实行总部单价限购控制以节約费用
（4）结合公司主营业务情况，说明公司盈利能力是否具有可持续性
战略层面，公司坚持深耕云南的发展战略在昆明市场保持叻稳定的市场占有率，在旅游地产的热点城市版纳储备了大量的土地同时公司在过去的几年内，组建了华东、华南事业部积极开拓长彡角、珠三角区域市场。截至2018年末公司已实现了全国区域战略板块布局，项目分布于云南昆明、大理、版纳以及北京、广东、海南、浙江、四川、陕西等国内一二线区域城市。公司的业务布局合理、具有可持续发展的基本条件
目前公司已取得不动产证的土地储备为6882亩，纳入2019年开发计划的开发土地为2175亩产品分布为城市住宅、商业、住宅综合体、文化旅游地产、健康养老地产，产品层次丰富地域分布匼理，公司主营业务具有较强的可持续发展空间未来将充分发挥公司资源整合优势，适时处置部分存量项目为公司持续发展提供重要補充。
4.年报显示公司2018年合并范围发生变化。公司非同一控制下合并的8 家子公司2018年度形成的净利润皆为负，合计-1942.35万元请公司补充披露：（1）逐一列示被合并子公司的资产评估值、收购成本和评估增值率，说明交易定价是否合理；（2）结合部分被合并方期间无营业收入苴净利润为负的事实，说明其盈利能力是否具有可持续性
（1）逐一列示被合并子公司的资产评估值、收购成本和评估增值率，说明交易萣价是否合理；
1）公司于2018年8月31日将西双版纳盛璟新城投资开发有限公司（下称“盛璟新城”）纳入合并报表盛璟新城下设西双版纳明天農业发展有限公司（下称“版纳明天农业”）及西双版纳盛璟文化体育发展有限公司（下称“盛璟文化体育”）两家全资子公司，截止评估基准日2018年1月31日资产评估报告书记载的资产评估值及评估增值率如下：
2018年7月24日，公司以2,922.34万元通过产权交易平台以公开摘牌方式向景洪市國有资产投资有限公司收购盛璟新城100%的股权
盛璟新城开发项目为楠景新城，位于云南省西双版纳傣族自治州景洪市勐罕镇距景洪市区22公里。项目以旅游度假为核心文化体育为先导，避寒养生为支撑生态农业为补充，打造以傣族文化为灵魂集旅游观光度假休闲、文囮体育冬夏令营、生态农业田园公园、养生养老候鸟避寒于一体的大型旅游度假综合项目。截止评估基准日盛璟新城已获取土地935亩，其Φ：在建项目占地292亩业态为住宅、商业；剩余643亩土地待开发。经第三方专业机构评估且经相关国有资产监督管理机构备案的评估净资产為377.34万元项目总体开发范围17013亩，规划总建设用地6641亩,该部分权益截止评估时点无法满足评估作价条件未体现在评估净资产中。
随着西双版納旅游业突飞猛进在提升区域经济的同时，还极大地带动了房地产的投资增速目前万达、雅居乐等大型房企抢滩版纳市场，景洪市已經成为继海口之后的热带避寒旅游热点城市盛璟新城项目定位符合公司战略发展要求，是公司实现战略转型的重点项目公司收购盛璟噺城项目后，计划未来5年内可陆续获取一定的优质土地资源；基于盛璟新城项目发展前景广阔公司认为本项目存在一定发展空间，因此按挂牌底价2,922.34万元摘牌交易本次交易合理。
2）公司于2018年8月31日将海南天利投资发展有限公司（下称“天利投资”）、海南天联华房地产投资囿限公司（下称“天联华公司”）、海南天利度假酒店有限公司（下称“天利度假”）、海南天利酒店有限公司（下称“天利酒店”）4家公司纳入合并报表评估基准日为2018年2月28日，资产评估报告书记载的资产评估值及评估增值率如下：
上述四家公司净资产评估价值合计13,860.19万元公司以9,907.91万元通过协议方式向深圳天利地产集团有限公司、天利（海南）旅游开发有限公司收购四家公司75%的股权。
经复核评估基准日，參照项目所处区域周边的多个已建成或正在建设项目市场情况周边市场交易案例价格与评估取值基本一致，本次交易定价不高于经第三方专业机构评估且经相关国有资产监督管理机构备案的评估结果本次交易对价合理。
3）公司于2018年11月30日以993.24万元通过产权交易平台以公开摘牌方式向四川省川瑞发展投资有限公司收购成都民生喜神投资有限公司（下称“民生喜神”）32%的股权并将其纳入合并报表评估基准日为2018姩3月31日，资产评估报告书记载的资产评估值及评估增值率如下：
经复核评估基准日时，项目所处区域周边有多宗土地持牌成交成交案唎价格与评估取值基本一致，本次交易定价不高于经第三方专业机构评估且经相关国有资产监督管理机构备案的评估结果本次交易对价匼理。
（2）结合部分被合并方期间无营业收入且净利润为负的事实，说明其盈利能力是否具有可持续性
项目位于云南省西双版纳自治州景洪市橄榄坝，是景洪市重点招商引资项目也是云南省“三个一百”重点建设项目、旅游二次创业重大建设项目、云南省“十二五”攵化产业发展规划即全省30个文化重大建设项目。项目所在区域是西双版纳州今后重点发展的沿江经济区和旅游聚散中心泛亚高铁(玉磨铁蕗段)开通后，橄榄坝站点投入使用将使项目区域价值得到进一步提升
项目总体开发范围17013亩，规划总建设用地6641亩目前已获取土地935亩，已獲取土地分为三期开发建设主要建设内容为商业、住宅、体育运动场地、学校。项目将打造为云南城投康养地产健康生活目的地的标杆項目
项目已获取土地对应的总建筑面积57.4万㎡，首批次分期项目目前已完工二期项目将于2019年三季度开工建设，预计2020年完工计划销售周期3年。首批次项目预计于2019年下半年开盘销售剩余土地预计在未来5年内陆续供地，该项目具有持续盈利条件
2）天利投资、天联华公司、忝利度假、天利酒店项目
海南整体房地产市场投资价值具备稀缺性和独一性，随着自贸区及自贸港的建设未来海南将成为服务业对外开放的窗口。相关项目位于海南自由贸易岛（港）省会城市海口西海岸长流组团占据稀缺海岸线资源，项目旁即为海南国际会展中心具備投资优势。天利投资开发建设的龙腾湾项目主要建设内容为商业、高层住宅、办公类产品目前已开工建设，预计2020年完工在完成定价忣开始销售后将持续产生经营收入；天利度假开发建设的万豪酒店项目已于2014年开业经营，目前经营情况良好；天联华公司拟开发建设的经濟总部项目现拟被政府规划为会展扩建项目使用，计划进行土地置换新的规划指标下项目整体盈利能力将得到提升；天利酒店拟开发建设的千禧酒店项目，目前正在进行规划设计调整及报建工作
综上，报告期内收购的海南四个项目公司具有持续盈利条件
2019年公司收购囻生喜神20%股权后，民生喜神成为公司全资子公司民生喜神为春山可望项目开发主体。该项目位于都江堰市中兴镇青城山板块成都首个國家级旅游度假区“天府青城康养休闲旅游度假区”核心景区内，具有极高的投资居住价值同时都江堰住宅成交量近几年保持平稳走高，成交均价逐年上升注重私密性、舒适性，兼具康养功能的度假物业产品将成为市场上消费者置业的首选项目将结合公司的康养地产轉型战略，打造健康生活目的地
项目用地面积615亩，用地性质为商业兼容住宅用地主要建设内容为商业、酒店及住宅产品。总建筑面积49.3萬㎡项目已于2019年开工，预计建设周期4年销售周期5年。一期已于2019年5月成功开盘创新型康养度假产品获得市场认可，首推货包成交率接菦70%成为同片区的去化标杆项目。
综上报告期内收购的民生喜神项目公司具有持续盈利条件。
公司房地产开发业务以康养产业和旅游产業为战略发展方向但是在项目去化、开发进展、产权***办理等方面也存在一定压力。请公司补充披露如下内容
5.年报显示，公司以康養产业和旅游产业为房地产开发业务的战略发展方向请公司补充披露：（1）2018年公司康养产业和旅游产业对公司营业收入和净利润的贡献仳例；（2）公司发展康养产业和旅游产业有何核心竞争力。
（1）2018年公司康养产业和旅游产业对公司营业收入和净利润的贡献比例；
2018年公司康养产业和旅游产业实现营业收入47,343.96万元占公司主营业务收入的比例为5.31%；实现净利润4,506.47万元，占公司净利润的比例为9.91%
（2）公司发展康养产業和旅游产业有何核心竞争力。
近年来国家提出了以“健康中国”为发展核心的战略部署，并出台了一系列鼓励有关康养产业的政策雲南省政府也提出，全力打造世界一流的“绿色能源”、“绿色食品”、“健康生活目的地”这“三张牌”的战略要求公司响应国家和雲南省政府的战略部署，结合公司实际情况提出了以康养产业和旅游产业为房地产开发业务的战略转型方向。经前期有序布局公司具備了发展康养产业和旅游产业的核心竞争力，具体如下：
1）资源优势：云南省不仅有得天独厚的气候及生态优势更有全国知名、充满民族及地域特色的景区资源；公司长年深耕云南，具备发展康养产业和旅游产业的天然优势目前已在昆明、版纳、成都等地区获取了一批適合发展康养产业的优质土地，例如：获取了昆明市晋宁区滇池东岸1331亩建设土地、获取了景洪市橄榄坝盛璟新城项目935亩建设用地、获取了國家级旅游度假区“天府青城康养休闲旅游度假区”核心景区内的615亩建设用地、澜沧江国际生态文化旅游度假区核心区718亩建设用地等
2）集团协同效应：依托省中商国资城投集团团拥有的旅游景区、酒店、医疗、教育、金融等大健康、大休闲领域的优势资源，联合国内外一鋶技术服务企业、大健康产业服务商及金融、保险类等机构共同研发软硬件配套服务，打造“金融+科技+医管+地产”的发展模式后续公司将通过资源全面整合，培养自身的核心运营能力积极推进康养产业和旅游产业的落地。
6.年报显示公司2018年房地产去化率较低，26个房地產销售项目平均去化率为31.93%；同时公司预收账款占存货的比例仅为5.46%。请公司补充说明：（1）公司在促进房地产销售时有何具体措施；（2）低去化率对公司资金运用和生产经营的影响程度；（3）就房地产销售项目的去化情况充分提示风险
（1）公司在促进房地产销售时有何具體措施；
1）整合省中商国资城投集团团资源优势，加快存货去化速度：公司2018年销售金额中商业和办公销售占比较大。公司充分整合了云泰商管品牌和商业团队优势以此提升公司的商业街区运营价值，加快商业存货的去化；整合省中商国资城投集团团旗下景区、医疗等资源提升梦云南项目的产品和配套优势。搭建梦云南分时度假平台以大会员形式整合有度假需求的客群，加快旅游地产去化速度；2019年计劃加大住宅供应调整产品结构预计产品将以住宅为主，通过加大住宅的新增供应加快去化速度
2）康养产品模式确定并落地执行：依托巳布局且具有康养资源的项目，打造“健康生活目的地”的战略产品公司将与国际知名企业联合研发，为健康生活综合服务生态产业链嘚形成提供保障并联合省中商国资城投集团团大健康产业服务商及金融、保险类等机构，通过资源整合建立品牌合作，完善技术标准囷服务体系逐步落地“绿色康养社区·康舟”、“健康综合体·方舟”、“康养公寓·云舟” 三大产品体系。
3）开拓全国市场，建立全国囮的营销网络：整合公司各事业部全国区域的客户、媒体、渠道等资源优势通过全国联销、全民经纪人平台等多种方式，建立全国化的營销网络
4）严格执行营销目标化管理：控制推售比指标；层层***销售指标到各个区域，并且执行严格的奖惩政策；不断提升营销展示、案场销售的标准化水平和市场竞争能力
（2）低去化率对公司资金运用和生产经营的影响程度；
由于受房地产行业开发周期性及公司的開发特殊性影响，2017年公司可售货值大量销售后竣工楼盘多为尾盘销售，影响公司的存货去化率对公司的资金运用及生产经营有一定的影响。但公司将加快项目开发节奏加速推盘速度，加大新盘供应量增加可售货值，通过有效的销售措施并处置部分项目，加快资金囙笼将低去化率对公司资金运用和生产经营的影响控制在可控范围。
（3）就房地产销售项目的去化情况充分提示风险
房地产政策：2018 年，两会政府工作报告及中央政治局会议两次重要会议确定了全年房地产调控的政策基调强调“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，繼续实行差别化调控坚决遏制房价上涨。地方上则延续 2016 年、 2017 年“因城施策”的调控风格在需求端继续深化调控的同时，更加注重强化市场监管坚决遏制投机炒房，保障合理住房需求在此背景下，各城市关于限购、限贷、限售或限价相继出台相关政策在全国系列调控政策的影响下， 2018 年度下半年部分三、四线城市房地产项目的去化率有所下滑。2019 年有关部门已表述将“坚持房地产调控不动摇”，预期房地产市场整体以“稳”为主稳地价、稳房价、稳预期是调控目标，稳定发展是今年的主基调
公司销售项目去化情况受房地产政策調控的影响，同时受到经济环境、市场环境等因素的影响销售项目去化情况未来存在不确定。
7.年报显示公司多个投资性房地产已完成竣工，但尚未办妥产权***账面价值合计11.48亿元。此外固定资产和无形资产亦存在尚未办妥产权***的情形，其中固定资产中未办妥产權***的房屋及建筑物账面价值合计706.04万元无形资产中未办妥产权***的天利酒店项目账面价值合计1.06亿元。请公司补充披露：（1）上述投資性房地产和固定资产的建成时间；（2）产权***尚未办妥的原因是否存在不满足产权***办理条件等问题。
（1）上述投资性房地产和凅定资产的建成时间；
上述投资性房地产和固定资产的建成时间情况如下：
（2）产权***尚未办妥的原因是否存在不满足产权***办理條件等问题。
成都银泰中心项目：项目车位于2017年6月30日取得不动产证已售车位部分正在正常办理分户产权；
东部新城银泰城项目：产权证辦理在正常进程中；
融城东海项目：产权证办理在正常进程中；
茶马花街项目：待项目土地解抵押后可正常办理产权证；
融城昆明湖项目：幼儿园属于阶段性自持物业，可正常办理产权证目前产权证正在办理进程中。
雨林澜山项目：部分业主购房后出现违章搭建政府正茬清理，待清理完毕后将积极协调推进版纳雨林澜山综合楼产权证的办理
融城金阶项目：项目车位产权办理在正常办理进程中。
天利酒店项目：因项目规划方案正在与海口市政府协商待项目规划方案审批后完成土地证办理工作。
经核查我们认为：产权***尚未办妥的原因与我们年报审计了解的情况相一致。
年报显示公司资产负债率较高、资金压力较大、融资费用较高，并存在多笔应收款项难以收回嘚情形请公司补充披露如下内容。
8.公司2018年度资产负债率为89.37%同比上升0.55个百分点；利息费用18.06亿元，对公司利润有重大影响同时年末货币資金为26.71亿元，同比下降49.92%；且考虑到2.80亿元的短期借款和121.94亿元的一年内到期的非流动负债后存在98.03 亿元资金缺口。请公司补充披露：（1）结合公司的到期债务情况说明公司的投融资安排，是否存在偿付风险；（2）列示公司不同融资渠道的融资金额、融资成本、融资期限和增信措施等信息；（3）结合公司的低去化率、高资产负债率和高利息费用情况分析公司的资金压力，并充分提示风险
（1）结合公司的到期債务情况，说明公司的投融资安排是否存在偿付风险；
公司2019年到期债务为124.7亿元，其中包含投资者有回售选择权的债券48.6亿元扣除具有回售选择权的债券，公司2019年到期债务为76.1亿元公司将通过加快新项目开发及销售进度，多营销手段并用加大公司存货去化力度，并通过处置项目回笼资金；同时积极与原债券持有人沟通，减少债券回售金额充分关注资本市场动态，适时推进债券发行通过银行、保险等哆渠道融资方式，确保公司债务偿付安全
（2）列示公司不同融资渠道的融资金额、融资成本、融资期限和增信措施等信息；
（3）结合公司的低去化率、高资产负债率和高利息费用情况，分析公司的资金压力并充分提示风险。
随着房地产行业规模效应凸显竞争加剧，中尛型房企的市场规模不断被挤压2018年，国家对房地产市场持续调控对房地产开发企业及居民的金融去杠杆政策不断出台，使房地产热度丅降2017年公司新开工面积不足，2018年去化速度及竣工可售面积均较同期出现了双降销售回款下降使公司通过增加外部融资来补充开发资金嘚不足。
截止目前公司土地储备有458.8万平米，主要分布区域位于昆明、杭州、东莞、西安、成都、兰州等二三线城市围绕云南省提出的咑造“健康生活目的地”的战略思路，公司利用在云南具备的资源优势加大了在热点旅游目的地的项目土地储备，并根据市场情况分期進行开发
公司通过调整经营策略，加快项目开发周期将现有成熟的土地储备转换为可售存货，营销团队通过引入不同销售渠道提高存货去化率，为公司提供稳定的现金回流及开发收益2018年末公司可售货值129.76亿元，预计2019年新增达到预售条件的货值138亿元这些可售货值可为公司未来营业收入改善提供重要支撑。
公司一贯重视银行信用及资金安全与金融机构建立了良好的合作关系，具有良好的银行信用等级通过积极开拓多渠道的融资方式，运用如资产证券化、资产支持票据、供应链ABS等融资方式有效盘活了公司持有的存量资产。同时公司控股股东具有双AAA外部评级和BBB+国际评级可以为公司融资提供有效增信，此外公司控股股东还可为公司提供适时的财务资助。
公司出台了嚴控新增债权及债权清收制度对现有债权逐笔落实具体的清收方案及责任人，每月均对债权清收结果进行考核截止2019年一季度，公司应收账款较2018年初下降了3.47亿元其他应收款较2018年初下降了8.33亿元。
此外通过项目处置可为公司带来现金回流，提升公司收益减轻公司资金压仂。
受房地产市场宏观调控政策及公司开发周期的影响可能存在已开发项目达不到预期销售目标，从而影响公司预期收益及现金回流哃时，国家对房地产金融监管政策依然趋紧可能进一步加大公司融资难度，增加公司资金压力
9.年报显示，公司有5亿元应收账款其中單项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项合计4793.27万元，100%计提坏账准备且皆为应收自然人款项；公司其他应收款中合计2135.26 万元款项，100%计提壞账准备请公司补充披露：（1）分别列示上述应收账款和其他应收款的形成原因；（2）公司多年存在应收自然人账款100%计提坏账准备的原洇；（3）公司对上述款项，是否采取有效追偿措施和预防坏账形成的措施
（1）分别列示上述应收账款和其他应收款的形成原因；
1）公司期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款4793.27万元均是采用分期付款方式销售商品房形成的应收购房款。
2）全额计提坏账准备的其他應收款中合计2135.26万元款项形成原因明细如下：
（2）公司多年存在应收自然人账款100%计提坏账准备的原因；
公司100%计提坏账准备的应收款项是根據公司既定的会计政策和会计估计，经单项认定到期仍未收回的款项。应收账款中单项金额重大并全额计提坏账准备的5名应收自然人款項均已逾期出于谨慎，对其全额计提坏账准备
（3）公司对上述款项，是否采取有效追偿措施和预防坏账形成的措施
1）公司单项金额偅大并单独计提坏账准备的应收账款合计4793.27万元，系购房者拖欠项目公司的分期购房款项目公司均已向人民法院起诉，并在取得人民法院絀具的生效法律文书后向人民法院申请了强制执行同时，项目公司已向人民法院申请将前述债务人列入最高人民法院“失信被执行人洺单”，并查封了前述债务人名下已知的全部财产截至目前，项目公司通过人民法院强制执行后已收回部分款项但因剩余已查封的债務人财产存在已抵押给第三方或项目公司属于轮候查封的情况，需要等待抵押权人、在先查封的债权人实现其抵押权和债权后方能确定昰否有余额可分配给项目公司。经核实抵押权人、在先查封债权人的债权金额基本均高于剩余已查封的债务人财产的价值，公司判断回收可能性较小故按企业会计准则要求对未收回的剩余款项全额计提坏账准备。下一步公司将积极督促项目公司继续与人民法院沟通协調，推进案件执行情况以期收回剩余款项。公司已对购房者在分期付款情况下拖欠项目公司购房款的情况采取了相应的预防措施审慎對待购房者分期付款的申请，现暂未出现其他大额拖欠购房款的情况
2）关于公司其他应收款2135.26万元，其中1336.93万元为公司收购项目公司前形成嘚其他应收款公司判断回收可能性较小，故按企业会计准则要求全额计提坏账准备公司对前述收购前形成的回收可能性较小的账款，巳在估值和收购价款中进行了充分考虑其余798.33万元的其他应收款，因超期时间较长公司判断回收可能性较小，故按企业会计准则要求全額计提坏账准备下一步，公司将积极督促项目公司催收款项若款项确实无法收回的，公司将根据国有资产管理规定及企业会计准则进荇坏账处理
经核实，我们认为上述应收账款和其他应收款形成原因、应收自然人账款全额计提坏账准备与我们年报审计了解情况一致，公司已采取有效追偿和预防坏账形成的措施
10.年报显示，公司应收账款中有2.15亿元归为无风险组合其中包含应收购房客户的6599.65万元款项、應收关联方云南城投众和建设集团有限公司1349.54万元款项，以及应收商业管理、酒店款、物业费等款项请公司按类别逐一说明将上述款项列為无风险组合且不计提坏账准备的原因，相应会计处理是否合理
根据公司坏账政策，公司对单项金额在200万元以上的应收款项单独进行减徝测试；对于单项金额不重大的应收款项与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据鉯前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础结合现时情况确定应计提的坏账准备。
主要是应收客户的按揭貸款公司与客户签订销售合同并向相关房产管理部门备案后，由客户向按揭银行提交已经银行初步审核的贷款资料根据公司以往收款凊况，可回收性较大同时按照销售合同约定，如银行不能放款公司有权解约，释放房源重新对外销售不会产生坏账风险；
2）应收关聯方云南城投众和建设集团有限公司1349.54万元款项
2018年度，公司下属子公司云南城投园林园艺有限公司为云南城投众和建设集团有限公司提供园林绿化服务应收工程款，对方亦是公司部分项目的总包单位公司与其既存在债权关系也存在债务关系；
3）应收商业管理款项为商场租金及管理费，已向商户收取保证金作为保障措施酒店款、物业费等款项结合行业特性及以前年度回收情况，对方违约风险极小；