• 你这个公摊也太大了相当于是商业的公摊了。这个是不是有问题哟

• 不会有任何问题放心吧！这种房子不怕住适合3代或4代同堂，等同于空中别墅！

• 所谓复式就是一套房裏有几层在国内复式房大多都是顶层<比较多的是2/3层的复式>你可以理解为在房里有楼梯或者电梯的那种。<其在房产证上的建筑面积只算第┅层或者二层算一半的面积>

• 复式楼层是指两层叠加在一起,由室内楼梯通道连接的房屋

• 您好希望我的回答对您能有所帮助首先来说高层房屋的顶层有优势也有劣势优势主要体现在高层景观较好脱离了城市污染层的侵袭如果运气好没准还能送个露台但是一样也存在一些弊端顶層因为上面就是保温隔热防水层冬天较热夏天也较热而且万一雨太大漏水你们必然第一家电梯要是出了故障也够爬一阵的您想做成复式主偠还得看现在您家房子不怕住的格局而且还有层高问题改复式也只能是在您家屋子里改不要想在楼顶上盖楼顶层的楼板结构特殊不是自己能DIY的您要是有露台就封起来做个阳光房活动室什么的吧自己改复式还是难度比较大的如果您还有其他问题可以百度给我留言

• 你好，如果小區都是这样的那就没什么不合理了因为每个开发商不一样，设计的出来的产品自然不一样（公摊有大有小）至于弃房那就看你和开发商那边的具体情况而论，个人建议如果你绝对不值那就退掉，如果觉得值只是没有想象中的那么好但周围环境潜力不错的话或者小区環境满意的话那就别退了%7E

• 顶楼上面带阁楼或者是2层连一起的，譬如说1-2层.2-3层

• 没什么不好，这样离电梯机房远一些噪音也小点。如果你的單元只有一部电梯建议你最好住5层以下，电梯坏的时候好爬楼一个单元两台电梯还行。还要去测试一下电梯的速度做一下从一楼到23樓的时间，看等候时间高峰期和闲散期的使用情况，因为很多设计院和开发商订购电梯时速度上的设计和选型都比较慢。如果你是慢性子住上面还行，要是急性子建议住低层吧，不然电梯坏的时候你会发疯的

一年一度的高考就要来临高考對于一个人乃至一个家庭来说非同凡响，父母和学生们也是煞费苦心各种创意技能层出不穷。这期间我们应该如何调整心态备战这场戰斗呢？一起了解一下

《关于对深圳市股份有限公司的偅组问询函》

深圳证券交易所创业板公司管理部：

深圳市股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2019年5

月21日披露了《深圳市

股份囿限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”、“重组报告书”）并于2019

年5月31日收到贵蔀下发的《关于对深圳市

股份有限公司的重组问询

函》（创业板许可类重组问询函〔2019〕第23号），公司现根据问询函所涉问题

在本回复中除非文义载明，相关简称与《深圳市股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中“释义”

所定义的词语或简称具有相同的含义具体内容如下：

1. 草案显示，标的公司2017年、2018年综合毛利率分别为23.65%、24.75%其中核心业

务人机界面毛利率分別为37.22%、30.17%，呈下降趋势同行业可比上市公司电梯业务毛

利率均呈下降趋势。请补充披露预测期各产品销售收入、成本及毛利率并结合行業环境、

市场竞争、同行业公司可比产品毛利率、产品成本构成、原材料价格变动等因素，说明预测

期毛利率的合理性及可实现性请财務顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........... 4

2. 草案显示标的公司已与多家全球知名品牌电梯厂商建立了稳定的业务合作关系，且已

进入其中部汾厂商的全球供应商体系请补充说明标的公司主要客户的资质认证方式、认证

有效期和续签情况，对主要客户的销售是否具有可持续性控制权变动是否会对上述合作产

3. 草案显示，交易双方以跨国企业业务与海外业务累计毛利润作为业绩承诺考核指标之一

区分未来行业電梯产量年复合增长率（以下简称“R”）的不同情形确定不同的业绩承诺，

当R小于-20%时不进行业绩对赌当R大于-7%时，标的公司承诺相关业绩姩复合增长率大

于5%你公司对标的公司进行收益法评估时，假设评估基准日后企业的产品保持目前的市

场竞争态势（1）请补充披露“跨國企业业务”“海外业务”的具体定义。（2）请补充说明

业绩承诺的前提条件设置与收益法评估假设是否匹配以及收益法评估是否对前述行业发展

趋势的不同情形予以充分考虑并设置相关概率测算评估值。请财务顾问、评估机构进行核查

4. 草案显示你公司先以现金收购标嘚公司51%的股权，再发行股份收购其余49%的股权

业绩补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿。请补充披露如后续发行股份事项

未能实施你公司为保障业绩补偿可实现性而作出的协议安排或拟采取的措施。请财务顾问

5. 草案显示交易对方或标的公司帮助上市公司產品单独销售予上市公司指定的跨国企业

客户，由此产生的毛利润可以计入业绩承诺毛利润请补充说明上述上市公司产品、指定跨

国企業客户范围，上市公司最近三年向上述客户销售的产品种类和销售金额相关产品、客

户范围在业绩承诺期内是否会发生变化，相关安排昰否存在上市公司让渡利益的风险请财

6. 草案显示，交易双方以大配套中心作为业绩承诺考核指标之一具体包括准时交付率、

一次开箱匼格率等子指标。标的公司订单信息在订单管理系统中录入和留痕请补充说明相

关系统是否存在人为操纵数据的风险，你公司对标的公司订单管理系统、相关内部控制执行

情况进行跟踪和监督的具体安排及其有效性请财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 31

7. 草案显示交易双方鉯核心人员离职率作为业绩承诺考核指标之一，核心人员名单由交

易双方签署书面文件予以确认挂虚职、不能胜任原岗位等情形均视为巳离职人员。请补充

说明你公司对核心人员履职情况进行跟踪和监督的具体措施及其有效性请财务顾问核查并

8. 草案显示，标的公司2018年、2017姩应收账款账面价值为6.31亿元、5.38亿元分别

占总资产的48.64%、46.73%，应收账款周转率分别为3.84、4.06（1）请结合标的公司的

销售模式、结算方式、付款与囙款周期、信用政策等因素，补充说明应收账款周转率与同行

业可比公司是否存在明显差异（2）请结合应收账款的账龄分布、期后回款、主要客户履约

能力等因素，说明坏账准备计提是否充分请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 34

9. 草案披露标的公司2018年、2017年存货账媔价值分别为2.28亿元、2.65亿元，存货

周转率均维持较高水平且2018年继续提高请结合存货结构、主要产品销售模式、在手订

单、生产周期、交货時间、备货情况等因素，说明标的公司维持较高存货周转率水平且2018

年进一步提高的原因和合理性与同行业可比公司相比是否存在异常。請财务顾问、会计师

10. 草案披露标的公司房屋建筑物、机器设备期末余额分别为5,036.7万元、12,995.73

万元，房屋建筑物主要源于租赁部分自有、租赁嘚房屋建筑物未取得权属***。（1）请补

充披露厂房主要来源于租赁对生产经营稳定性的影响未来经营计划是否会受到产能的限

制。（2）请补充披露部分房屋建筑物尚未取得权属***的原因合计账面价值、占比及具体

用途，预计办毕时间是否存在无法取得权属***的風险及对标的公司生产经营的影响，拟

11. 草案显示承诺期内部分实用新型专利、外观设计专利存在权利期满的情形。请补充披

露相关专利權利期满是否会对标的公司生产经营产生不利影响及拟采取的解决措施评估过

程中是否已充分考虑上述因素。请独立财务顾问和评估机構核查并发表明确意见 .... 48

12. 草案披露，标的公司其他应收款中存在对员工3年以上的借款请补充说明为员工提供

长期借款的原因，相关员工與标的公司股东是否存在关联关系是否存在占用标的公司资金

13. 草案披露，标的公司2017年3月曾对关联方贝思特电子部件拆出多笔资金金额匼计

1.2亿元，2018年末已全部归还请补充说明标的公司向贝思特电子部件同一时间拆出多笔

大额资金的原因，截至目前是否存在被控股股东及其关联方占用资金的情形以及为防范该

类情形所建立的内部控制制度。请财务顾问、会计师核查并发表明确意见 .......... 54

14. 草案披露，标的公司實际控制人赵锦荣控制的贝思特电子部件、上海贝思特投资发展有

限公司等主体存在从事电梯部件相关业务的情形请补充披露标的公司實际控制人控制的其

他主体是否与标的公司存在同业竞争的情形，如是拟采取何种措施避免同业竞争。请财务

其中核心业务人机界面毛利率分别为37.22%、30.17%呈下降趋势，同行业可

比上市公司电梯业务毛利率均呈下降趋势请补充披露预测期各产品销售收入、

成本及毛利率，并結合行业环境、市场竞争、同行业公司可比产品毛利率、产

品成本构成、原材料价格变动等因素说明预测期毛利率的合理性及可实现性。

请财务顾问和评估师核查并发表明确意见

一、请补充披露预测期各产品销售收入、成本及毛利率

（一）标的公司主要产品的毛利率情況

1、报告期内，标的公司综合毛利率是略有上升

报告期内标的公司主营业务的毛利及毛利率水平如下：

标的公司的主营业务毛利率水平總体较为平稳，2017年及2018年分别为

23.56%和24.09%2018年的主营业务毛利率较2017年略有上升。标的公司主

营业务综合毛利率的变动主要受产品毛利率变动和产品銷售结构变化的影响

2018年人机界面产品的毛利率比2017年下降2.84个百分点，下降的主要原

因有：（1）2018年生产人机界面产品所需的主要原材料整体采购成本较2017

年有所上涨其中，报告期内受到国际整体贸易环境的影响，电子物料价格上

涨幅度较大且供货稳定性有所下降受到国内詓产能等宏观经济政策的影响，主

要原材料像镀锌板和钣金类零件的采购成本有所上升故导致人机界面产品的生

产成本增加，毛利率下降；（2）受国际整体贸易环境影响标的公司的出口业

务销售增长情况也受到了影响，全球大客户奥的斯、迅达、蒂森和通力等公司高

毛利产品出口业务量较2017年有所减少虽然标的公司通过国内业务增长弥补

了这块毛利的减少，但是这些知名客户国内的毛利率水平整体低于絀口业务的毛

利率水平故该产品销售结构的变化也会导致标的公司人机界面产品的毛利率有

所下降；（3）标的公司向客户销售的部分产品结构发生变化所导致的毛利率不

同年度之间存在一定的波动。

综上所述报告期内，标的公司的整体毛利率水平在24%左右整体毛利率

水岼趋势平稳，略有上升报告期内，人机界面产品的毛利率有所下降主要受

原材料价格波动影响、宏观经济环境和受部分客户产品结构

茬一定的阶段性。2018年部分客户的产品

后未来将会有所企稳，产

的未来持续影响较小另外，从目前的我国宏观经济数据来看2019

年1-4月，我國房地产开发投资完成额同比增速为11.90%2019年全年房地产

行业整体态势有望保持持续回暖。2019年1-4月我国电梯产量21.5万台，同

比增速达19%预计2019年电梯行业增长态势较好，未来几年也有望将保持稳

定增长有利于电梯及电梯零部件行业的整体利润率水平的提升，从而有助于标

的公司各類产品的毛利率保持稳定

2、标的公司分产品的跨国企业业务与海外业务的毛利率与产品整体毛利率

报告期内，标的公司分产品的跨国企業业务与海外业务的毛利率与产品整体

跨国企业业务与海外业务

由上表可知标的公司报告期内毛利率下降的产品只有人机界面产品。在整

体业务方面人机界面产品毛利率水平从2017年的34.02%下降到了2018年的

31.18%，下降2.84个百分点；在跨国企业业务与海外业务中人机界面产品毛

而报告期內主营业务中线束线缆、门系统和井道电气这三类产品的毛利率均为略

跨国企业业务与海外业务中人机界面产品2018年的毛利率水平较2017年下

降叻7.05个百分点，下降幅度要大于报告期内标的公司人机界面产品整体业务

毛利率的下降水平主要是因为跨国企业业务与海外业务中的人机堺面产品毛利

率水平对电子物料价格变动的影响更为敏感。

综上可知报告期内，标的公司的毛利率除人机界面产品毛利率有所下降

而其他产品中线束线缆、门系统和井道电气是呈现上升态势的，并非所有产品毛

利率全线下滑未来，标的公司可以继续通过多种途径降本增效促使各产品毛

（二）补充披露预测期各产品销售收入、成本及毛利率

目前，以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、、日立、東芝等

为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场并占据了国内

市场份额的60%-65%。贝思特现有客户包括通力、奥的斯、蒂森、日立、迅达、

、东芝等知名电梯厂商知名电梯厂商对零部件供应商的供货质量、数量

和及时性的要求都更为严格。贝思特针对上述核心客户通常采取签订全年框架

协议来稳固合作关系，在下游国际电梯巨头企业本身生产经营不存在重大波动的

情况供货关系及销售增长具有较高稳定性。

对于未来年度的主营业务收入预测按照产品国内销售以及出口销售，以上

述国际品牌电梯厂商主要客户为基础结合不同客户的实际情况，分析每类产品

在客户所占据的市场份额以及结合新产品的研发及推广进度逐一预测未来年度

每类产品下客戶的销售收入，未来对其他类客户结合历史销售情况以及行业增长

情况进行预测对于其他业务收入主要为废料收入等，为偶然性收入難以合理

预计，本次预测未进行考虑

基于上述基础，营业收入预测如下表所示：

贝思特的营业成本主要包括原材料、直接人工、制造费鼡

对于原材料，人机界面、井道电气类产品的主要原材料为电子电器件、结构

件、板材等；门系统的主要原材料为不锈钢板、镀锌板、冷轧板、碳钢、钣金、

控制器、电机等；线束线缆的主要原材料为PVC（聚氯乙烯）、铜等在对企业

历史经营数据分析的基础上，结合企业未来发展规划对于未来年度原材料、直

接人工依据收入成本配比原则进行预测；对于制造费用，主要为加工费、折旧费、

修理费、水电費、低值易耗品等未来年度按照费用项逐项预测。

对于折旧费未来年度折旧与企业目前固定资产规模、固定资产购置时间、

未来固定資产投资、现有固定资产在未来的毁损及企业折旧政策变更相关。在企

业折旧政策无变化及维持目前生产能力不扩大产能的前提下存量資产的折旧可

以明确计算出来。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资

产根据企业未来的发展规划进行测算。

基于仩述基础营业成本预测如下表所示：

3、预测期各产品毛利率的情况

预测期产品毛利率如下表所示：

由上表可知，预测期的综合毛利率与標的公司报告期的毛利率水平相比略有

上升但上升幅度较小。预测期的毛利率和历史毛利率水平基本持平除人机界

面产品外，其他产品的预测趋势和历史趋势一致

二、结合行业环境、市场竞争、同行业公司可比产品毛利率、产品成本构

成、原材料价格变动等因素，说奣预测期毛利率的合理性及可实现性

（一）电梯行业发展趋势分析

1、新型城镇化建设推进是电梯行业增长的主动力

未来较长一段时间内峩国仍然处于快速城镇化的进程中，驱动电梯及电梯

部件需求增长的主动力没有减弱城镇化过程是社会生产力发展引起农村人口向

城市集中的过程，城镇化的过程带动了房地产、公共场所等基础设施的投资需求

进而带动广泛应用于多层建筑和公共场所的电梯需求。改革開放以来我国城镇

化率迅速提升。近五年城镇化率每年持续提升一个百分点2018年达到59.58%，

但与美国、日本、英国等发达国家80%的水平相比依然有巨大提升空间。未来

十年我国城镇化率仍将持续提升。

在新型城镇化推动下人民对美的消费需求不断升级，高层住宅商

务写芓楼、城市商业综合体、酒店等城市商业空间以及机场、车站、轨道交通等

城市公共空间的建设将催生对电梯的大量需求，进而带动上游電梯部件的市场需

2、存量电梯的更新改造及维保需求将逐步释放

随着电梯数量不断增长运行多年的老旧电梯数量也快速增多，电梯部件功

能退化给电梯使用带来的安全风险隐患逐渐突出电梯作为特种安全设备，安全

和可靠的运行日益受到监管部门的高度重视及社会的关紸社会和人民群众对电

梯运行安全的期待逐步提高，正在促成电梯行业加快升级安全标准的执行速度

2015年7月，国家质检总局、国家标准委联合发布了《电梯主要部件报废技术

条件》（GB/T）并于2016年2月正式实施规定了“安全保护装置、

紧急救援装置、井道安全门和活板门、驱動主机、轿厢、层门和轿门、电气控制

装置”等13项对电梯安全运行影响较大的电梯主要部件报废技术条件，进一步

完善电梯产品的报废国镓标准体系；2018年12月国务院颁布了《关于加强电

梯质量安全工作的意见》，提出到2020年努力形成法规标准健全、安全责任明

晰、工作措施囿效、监管机制完善、社会共同参与的电梯质量安全工作体系，电

梯质量安全水平全面提升安全形势持续稳定向好，电梯万台事故起数囷死亡人

数等指标接近发达国家水平

我国电梯的正常使用寿命一般为15年，但由于我国早期电梯技术水平不高

且在使用过程中大客流、高負荷、保养维护不够重视等现象较为普遍因此实际

上不少电梯不到15年就理应需要淘汰或更换安全部件。以15年的使用周期推算

2005年前生产嘚电梯将从2020年开始逐步需要淘汰或更新。2005年以后有近十

年左右的时间电梯行业一直保持着高速发展年复合增长率20%以上，随着时间

的推移电梯保有量及老龄电梯数量的持续增加，电梯更新改造需求将越来越大

与此同时，2016年12月国务院印发《“十三五”节能减排综合工作方案》，

其中明确：“推动建筑节能宜居综合改造试点城市建设鼓励老旧住宅节能改造

与抗震加固改造、加装电梯等适老化改造同步实施，完成公共建筑节能改造面积

1亿平方米以上”随着电梯使用的愈发普及，电梯已成为中高层建筑物中仅次

于空调的能耗大户根据中國电梯协会估计，我国每部电梯每天平均耗电量达到

40度电梯耗能约占整个建筑的5%。目前存量的住宅电梯约70%为非节能型

且2010年前***的电梯属于严重耗电型。随着我国建筑物节能减排政策的逐步

实施以节能改造为目的的既有建筑电梯更新、改造需求也将会得到有效释放。

3、旧楼加装电梯需求日益上升

人口结构的老龄化是支持我国电梯需求快速增长的又一重要因素老龄人口

的增长使得新建房屋建筑、公共基础设施都普遍具有***电梯或扶梯的需求，同

时更进一步加大了对旧楼加装电梯的需求2019年《政府工作报告》提出“城

镇老旧小区量大媔广，要大力进行改造提升更新水电路气等配套设施，支持加

装电梯和无障碍环境建设健全便民市场、便利店、步行街、停车场等生活服务

经过多年的不断发展，我国电梯行业部分产品在技术、质量上接近或达到世

界先进水平民族品牌企业的国际影响力不断扩大，我國电梯及零部件产品在全

球市场竞争中的性价比优势逐渐凸现进而推动了电梯及零部件出口量的持续增

长。据海关信息网数据显示2011年峩国电梯出口量为4.78万台，到2018年电

梯出口规模已达到9万台年复合增长率达到9%。海外电梯市场的空间和增速

目前印度、东南亚、中东等部汾新兴市场经济增长较快、城镇化率较低，

基础设施建设对新增电梯的庞大需求以印度为例，印度人口密度是中国的2

倍以上2018年城镇化沝平仅约为中国2000年的水平。中国市场饱和后东南

亚、南亚地区有望成为世界上最重要的电梯销售市场。“

口密度较大、城镇化率较低、經济增速较快受益于“

”中的主导性地位，中国电梯企业将借此契机开拓东

南亚、南亚地区新兴市场以及其他更多“

”沿线国家市场實现国际化

扩张，海外业务收入有望得到迅速提升

就我国电梯部件产品而言，除了伴随整梯出口满足新兴市场外还有一部分

是以整梯戓部件形式出口以满足海外的旧梯更新、在用梯改造及维保市场需求。

据统计目前海外在用梯保有量超过1,000万台。全球每年更新改造及维保的市

场规模要超过当年新梯市场规模欧美发达国家电梯市场较为成熟，在用梯改造、

维保市场需求旺盛跨国电梯企业一般有近50%以上收入来自维保，而国内电梯

企业的维保收入现阶段普遍在20%以下与国际水平有很大差距，未来还有很大

提升空间而海外对电梯部件的巨夶市场需求也为具备性价比优势的我国电梯部

件产品提供了发展机遇。

（二）标的公司的跨国企业客户资源

目前以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、、日立、东芝等

为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场，并占据了国内

市场份额的60%-65%上述國际品牌电梯厂商代表着全球电梯行业的主流市场

及发展趋势，且集中度仍在呈现上升趋势标的公司的主要客户涵盖以上绝大多

数国际品牌电梯厂商，标的公司不仅与其形成稳定合作关系还被部分厂商纳入

了其全球供应商体系，标的公司在跨国企业业务和海外业务方面巳具备相当的基

础和优势国际品牌电梯厂商对零部件供应商具有严格的认证要求，一般不会轻

意更换供应商贝思特作为行业领先的人機界面等电梯部件供应商，凭借技术创

新和产品开发等优势报告期内其跨国企业业务与海外业务以及整体业绩均呈现

良好的增长态势。茬我国经济稳中向好、电梯行业稳定增长的预期下贝思特与

国际品牌电梯厂商的供货关系及其销售增长具有较高的确定性。

（三）标的公司的行业竞争优势

贝思特经过多年的发展逐步形成以下五大竞争优势：

1、技术创新和产品开发优势

电梯零部件厂商需要掌握的技术包括电子信息、电气自动化、新材料、结构

设计、显示、计算机软件、通讯以及电梯安全等，对产品设计、制造工艺、集成

技术、性能检测等要求较高还须配合下游客户进行定制化电梯零部件的研发、

设计和生产。贝思特一直以来重视对技术研发的投入作为高新技术企业，拥有

先进齐全的实验室设备实验室通过了国家CNAS认证，拥有了丰富的电梯配

件领域的多元化人才和技术储备截至重组报告书签署之日，贝思特拥有394

项专利技术其中19项发明专利，275项实用新型100项外观设计；并取得

27项软件著作权；RS485通讯电梯总线系统被列入国家火矩计划产業化示范项

目。标的公司的核心技术优势体现在：

在人机界面产品方面结合结构设计，贝思特应用新材料、新技术开发出了

具有自主核惢技术产品如防水按钮、防撞按钮、一体式按钮、TFT按钮设计，

其中防水按钮可以达到IP67防护标准；遵循高防护、一体式集成等设计理念

嶊出了多款超薄操纵盘、显示屏；在人机界面产品设计上对检修铰链的连接结构

有独特设计；自主开发TFT核心主板，并应用在各类产品中；茬产品通讯方面

有积累丰富的设计经验；

在门系统方面贝思特在行业内率先将永磁同步电机应用在门系统中，并自

主开发出门机控制器成功实现进口替代，目前已经开发出具有CANOPEN功

能的门机控制器；通过优异的机械结构设计贝思特在行业率先推出超薄门机、

一体化门锁轎门刀部件，具有成本低、运行顺畅、且***调试方便等优势；

在电梯电缆方面贝思特结合材料特性先后开发出了具有自主核心技术的無

铅环保型聚氯乙烯护套电梯电缆、低烟无卤阻燃环保型电梯电缆。电梯随行电缆

作为连接电梯轿厢和电梯机房控制器之间的电力和信息嘚传输纽带是电梯系统

中最重要的线缆之一，由于其需要跟随电梯运动对其可靠性和耐用要求很高，

贝思特成功开发了高速电梯的随荇电缆领先于同行业。此外贝思特在消防防

爆梯电缆、地铁、机场项目耐火环保电缆、高耐寒户外用耐候性电缆、光电随动

电缆及其終端连接技术等领域具有领先技术。

经过多年的经营标的公司在行业内累积了丰富的客户资源，奥的斯、通力、

蒂森克虏伯、迅达等全浗知名的电梯厂商以及康力、江南嘉捷、广日等国内知名

的电梯厂商均和贝思特建立了良好的合作关系，且成为其电气系统的主要供应

商贝思特优质的产品质量、快速响应的服务能力获得了上述知名电梯厂商的高

度认可，其中贝思特曾先后获得通力颁发的全球质量奖、最佳合作伙伴奖等奖

项，2017年至2019年连续3年获得通力的金牌供应商奖与知名电梯厂商的长

期合作为贝思特未来的发展奠定了基础，在电梯荇业形成了良好的市场口碑和拥

有较高的市场知名度贝思特于2013年被评为上海市民营企业100强，民营企

业制造企业50强；2015年被评为上海市企业綜合竞争力100强；2017年贝思

特商标被认定为上海市著名商标。

3、快速响应的大规模定制化生产优势

由于电梯部件普遍为非标产品需要电梯蔀件生产企业具有很强的个性化产

品方案设计能力和大规模定制生产能力。贝思特不断提升管理效率经过长期积

累，形成了面向大客户赽速响应的大规模定制优势

贝思特拥有行业内领先的PCBA制造和钣金结构件的制造加工能力，拥有

玻璃加工车间以配套人机界面产品的玻璃應用具有同行业中先进的和完备的检

测设备，确保产品在过程中的品质

贝思特拥有企业信息管理系统，可实现对每一个客户的订单从丅单、原材料

采购、生产制造、出库发货进行全程跟踪并利用MES可追溯系统，实现对整

个产品制造过程进行质量控制通过上述信息系统，研发、生产、质检、物料采

购等各部门、各环节紧密合作、快速联动由此，构建了快速响应、协作紧、效

率高、分工细的业务体系哃时，结合电梯厂商集中在

以及珠三角地区等经济发达地区的布局围绕着重要客户，贝思特建设有上海、

天津、广州三大生产及组装基哋可实现快速交付。

面对庞大的客户群贝思特将客户分为A1-A5类，实行分类管理服务针

对不同客户的差异化需求，提供从产品设计、生產制造、服务的全方位解决方案

凭借灵活个性化的设计方案、快速的响应速度、标准化的服务流程和稳定的品质

管理，满足每位客户多樣化的需求贝思特形成的上述服务模式，大大提高了客

户对贝思特的满意度和忠诚度使得贝思特在市场竞争中始终处于优势地位。

在電梯部件领域贝思特的生产和经营规模居于领先地位，原材料采购的批

量较大与供应商的议价能力较强，能够降低各项期间费用和其怹固定成本的分

摊比例长期以来，贝思特始终坚持不断改善管理效率拥有较强的成本控制能

力，能够保持竞争优势并获得高于行业水岼的盈利能力

综上所述，我国电梯及上游零部件产业发展前景良好标的公司的竞争优势

明显。标的公司可以依靠自身的客户优势、研發优势、快速响应能力和生产组织

管理能力使得其在原有大客户的采购占有率方面不断提升，同时通过依靠产

品个性化定制、加大高附加值产品的销售、不断推出新产品、提供综合化配套服

务、降本增效等措施，使得其未来综合的毛利率相对稳定因此，标的公司的未

來五年毛利率预测水平较为合理

（四）标的公司同行业可比公司产品毛利率情况

标的公司的主营业务为电子和结构结合类电梯配套产品嘚研发、生产和销

售，主要产品包括人机界面、门系统、电缆、井道电气及其他（控制系统等）电

梯电气部件故选取电梯零部件行业中嘚

科技作为可比公司，这四家公司的业务及产品和标的公司最为接近可比公司主

营业务和产品情况介绍如下：

可比公司的业务和产品情況

该公司主要从事电梯安全部件的开发设计、生产制造和销售。主要产

品覆盖所有安全部件包括安全钳、限速器、缓冲器、夹绳器等，鉯

及夹轨器和滚轮导靴等其他重要部件

该公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系

统配套部件的研发、生产与銷售。

该公司主要从事电梯配重产品、钣金产品等电梯配件的研发、生产和

销售其主要产品包括对重块、新型补偿缆等配重产品以及电梯用钣

该公司主要经营再生资源和电梯部件两大板块业务，该公司电梯板块

的主要产品包括信号系统、门系统、轿厢系统、控制系统及井噵部件

再生资源板块业务主要是再生资源加工装备的研发、生产和销售。

为了更好呈现出同行业可比上市公司电梯业务毛利率真正的长期趋势选取

了其四年的数据进行分析，具体如下：

同行业可比公司的电梯零配件板块业务2015年-2018年的综合毛利率情况

注：主营业务目前分为洅生资源和电梯部件两个业务板块所以在选取同行业可比上市公司

毛利率进行分析时，仅选取其电梯部件业务的综合毛利率

由上可知，同行业可比公司电梯零部件业务自2015年到2018年的平均综合

下降但从四年的较长一段时期来看整体呈现出波动上涨态势，且报告期内可比

上市公司的综合毛利率水平要高于标的公司的毛利率水平因此，标的公司预测

期毛利率显现稳中有微升的趋势是符合行业近几年的发展态勢的并且预测期内

对标的公司的综合毛利率的预测水平仍低于当前同行业上市公司平均水平，在本

次评估中保持了一定的谨慎性

（五）标的公司产品成本构成和原材料价格变动情况

1、标的公司报告期内产品成本构成

报告期内，标的公司主营业务成本构成情况如下：

注：銷售材料成本是指主营业务中其他产品的成本

由上表可知，标的公司主营业务产品的料工费结构中2017年和2018年材

料成本的占比分别为90.28%和89.07%，貝思特的产品材料成本占比较高产品

成本波动主要受原材料价格影响。

2、标的公司主要原材料价格变动情况

标的公司2016年、2017年、2018年和2019年1-5月份主要原材料的平均

注：1、按钮组件是注塑类的用聚碳酸酯制造的，指的是按钮整个架子；

2、文字片是指按钮上的字片一般为不锈钢芓片。

由上表可知标的公司2017年和2018年大部分原材料价格较2016年有所

上涨，而公司产品毛利率的变动要低于材料价格的上涨幅度也低于行业毛利率

的下降幅度，主要原因是标的公司通过工艺优化不断推出新的产品，使得标的

公司产品在材料价格大幅上涨的环境中能够保持毛利率相对稳定或小幅下降。

从2019年1-5月份的原材料采购数据来看2019年1-5月电解铜、冷轧板、

不锈钢、镀锌板、PVC、电子物料类等原材料的平均采購单价较2018年已经有

所回落并趋于平稳状态。故预测期各产品毛利率保持稳定具有合理性

（六）未来年度标的公司采取保持产品毛利率稳萣的措施

贝思特未来拟通过强化管理、技术降本、提升高毛利率产品的销售比重等方

式来保持较好的毛利率水平。具体如下：

1、在主要物料的采购方面未来标的公司将强化原材料采购的考核机制，

进一步通过招投标、项目降本和谈判等措施来降低采购成本；

2、2019年度标的公司将通过元器件国产化、设计标准化等方式进行技术降

3、标的公司将进一步拓展高毛利率产品的市场份额以提高标的公司整体

毛利率水岼，具体如下：

（1）按钮、PCBA以及含PCBA的复杂产品、TFT（薄膜晶体管）等均属

于高毛利率产品标的公司将在2019年及以后进行重点开拓此三类产品，贝思

特将整合按钮组装和按钮PCBA车间给每个TFT生产线配置独立的技术团队；

（2）贝思特成立了独立的重大项目（一般都是地标建筑工程项目，具有较

高毛利率代表行业内最高端的电梯产品）服务团队，重大项目可以带来显著的

4、在市场开拓方面标的公司目前一些大客户嘚PCBA业务还属于空白状

态或者业务较少，在2019年随着一些大客户对贝思特产品的接受度提升通过

与客户多次沟通，将导入高附加值、高毛利嘚PCBA产品；

5、通过持续加大技术及产品研发力度加快产品设计及技术更新迭代，提

升产品附加值为客户提供具有竞争力产品，确保产品毛利率稳定提升；

6、报告期内标的公司主要产品的产能利用率未达到饱和状态，各产品的

产能利用率还有进一步提升的空间未来，贝思特将进一步加强生产管理水平和

市场开拓力度扩大生产规模，随着上海生产基地的产能利用率持续提升嘉兴

工厂新增产能持续释放，整体销售规模不断增长规模效应将进一步显现，固定

资产折旧费用、厂房租金和车间管理人员薪酬等固定费用会逐步摊薄固定成本

占营业收入比重逐步下降，将促进各产品的毛利率水平保持稳中有升

综上，标的公司在历史年度材料价格上涨的情况下综合毛利率能夠保持平

稳，随着今年以来电子物料的价格回落其他

的材料价格趋于平稳，以

及1-4月电梯产量同比增速达19%电梯行业发展势头良好，同时貝思特依靠自

身在行业竞争中头部优势通过定制个性化产品、提高高附加值产品销售比重、

持续推出新产品、加强成本控制等措施，将囿助于其未来综合毛利率保持稳中有

升因此预测期的毛利率水平具有合理和可实现性。

经核查独立财务顾问认为：通过对预测期的综匼毛利率与标的公司报告期

的毛利率水平、同行业可比上市公司历史水平等对比分析，标的公司未来五年的

毛利率预测值具有合理性同時，标的公司将采取降本增效、技术更新、持续推

出高附加值、高毛利率产品等措施将使得预测期的毛利率水平有较好的可实现

经核查，评估师认为：贝思特历史年度在材料价格上涨的情况下公司的综

合毛利率能够维持，未来贝思特通过技术更新、产品结构的调整、高毛利项目的

推出、新品定制的加快等措施降本增效因此预测期毛利率是可实现的。

关于标的公司预测期各产品毛利率的情况公司已在偅组报告书“第六节 交

易标的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（二）收益法评估过程”之“2、

营业成本预测”中补充披露。

2. 草案显示标的公司已与多家全球知名品牌电梯厂商建立了稳定的业务合作

关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系请补充说明标嘚公司主要客

户的资质认证方式、认证有效期和续签情况，对主要客户的销售是否具有可持

续性控制权变动是否会对上述合作产生不利影响。请财务顾问核查并发表明

一、请补充说明标的公司主要客户的资质认证方式、认证有效期和续签情

标的公司主要客户对供应商进入其供应链有着严格的资质认证流程主要包

括工厂（主体）认证及项目（产品）认证两方面。其中工厂认证的审核内容主要

包括供应商的質量体系、生产流程及管理等方面的验证；项目认证的审核内容主

要包括合作产品、相关制造流程、子供应链等方面的验证对于首次供應商认证，

一般需实行首次工厂认证及项目认证上述审核通过后，新供应商通过客户内部

系统流程导入进客户供应商体系内正式成为其合格供应商，双方签署供应商采

购合同有效期一般为一年或两年。

标的公司与主要客户大多在10年前就已建立了合作供货关系作为主偠客

户现有供应商的管理，客户的主要持续认证或管理工作主要包括定期或不定期的

工厂审核、针对新项目开发的保密协议签订、供应商采购合同的更新签订、相关

产品的认证要求及时更新、项目验证评审、对产品价格表及时更新和导入系统等

二、对主要客户的销售是否具有可持续性，控制权变动是否会对上述合作

贝思特人机界面交互系统、电线电缆系统等产品在国际品牌电梯厂商市场中

处于领先地位憑借自身的规模优势、技术研发优势、品牌优势以及质量优势，

其与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、

等绝大多数国际知名电梯厂

商形成稳定合作关系且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。本次交易完成

后标的公司主体不变，管理层不变核心管理团队和核惢技术人员保持稳定，

可保证经营的稳定性以及对主要客户的销售的可持续性

目前标的公司与客户的供应商合同中有一部分存在对控制權发生变更需告

知客户的条款要求。在本次交易相关事项公告披露之后标的公司根据其与客户

签订的合同约定，及时履行了向相关客户告知等相关义务上市公司与标的公司

主要业务负责人一同对标的公司主要客户进行了拜访，并就交易事宜进行了沟通

汇报相关客户对夲次交易反应正面，并未出现因本次交易可能导致停止合作的

经核查独立财务顾问认为：标的公司主要客户对供应商的资格均有严格审

核的过程，标的公司与主要客户的合作具有稳定性本次控制权变动不会对上述

3. 草案显示，交易双方以跨国企业业务与海外业务累计毛利潤作为业绩承诺考

核指标之一区分未来行业电梯产量年复合增长率（以下简称“R”）的不同情

形确定不同的业绩承诺，当R小于-20%时不进行業绩对赌当R大于-7%时，

标的公司承诺相关业绩年复合增长率大于5%你公司对标的公司进行收益法评

估时，假设评估基准日后企业的产品保歭目前的市场竞争态势（1）请补充披

露“跨国企业业务”“海外业务”的具体定义。（2）请补充说明业绩承诺的前

提条件设置与收益法評估假设是否匹配以及收益法评估是否对前述行业发展

趋势的不同情形予以充分考虑并设置相关概率测算评估值。请财务顾问、评估

机構进行核查并发表明确意见

一、请补充披露“跨国企业业务”“海外业务”的具体定义

跨国企业业务是指贝思特在中国境内销售给跨国企业客户（国际品牌电梯厂

商在全球范围内的电梯行业的独资或者合资公司）及与其相关联的所有业务；海

外业务是指贝思特所有的直接對外出口业务。同时在本次《购买资产协议》签

署之后，该等跨国企业客户通过收购、增资等方式对国产品牌电梯厂家形成控股、

参股嘚该等国产品牌电梯厂家不属于跨国企业客户。

交易双方签署的《确认书》对上述跨国企业业务及海外业务定义、列入的跨

国企业名单范围等均有明确约定

二、请补充说明业绩承诺的前提条件设置与收益法评估假设是否匹配，以

及收益法评估是否对前述行业发展趋势的鈈同情形予以充分考虑并设置相关概

（一）业绩承诺的前提条件设置与收益法评估假设是否匹配以及收益法

评估是否对前述行业发展趋勢的不同情形予以充分考虑并设置相关概率测算评

收益法评估是以国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重

大变化、本佽交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化、无其他不

可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响等必要、合理的评估假设為前提，基

于标的公司所属的行业发展现状及趋势、标的公司历史经营业绩以及未来发展计

划基础上遵循评估行业的相关规定及适当的評估方法进行合理的预测。而业绩

承诺的前提条件设置是交易双方最终谈判的结果是交易对方自我风险防范和保

护角度出发特别谨慎的栲虑。业绩考核的前提条件提及的电梯行业大幅下滑（年

均复合增长率低于-7%）或严重恶化（年均复合增长率低于-12%或-20%）情形实

际发生的概率佷低因此，本次收益法评估假设条件与业绩承诺的前提条件存在

一定的不匹配但该情形不会对本次评估的估值产生实质影响。

（二）業绩承诺前提条件提及的电梯行业大幅下滑（年均复合增长率低于

-7%）或严重恶化（年均复合增长率低于-12%或-20%）情形发生的概率很低

未来业绩承诺前提条件提及的电梯行业大幅下滑（年均复合增长率低于

-7%）或严重恶化（年均复合增长率低于-12%或-20%）属交易对方自我风险防范

和保护角喥出发特别谨慎的考虑实际发生的概率很低，具体说明如下：

1、电梯行业发展趋势分析

目前我国电梯人均拥有量仍只有大多数经济发達国家水平的1/3不到，行

业保有量还远未饱和随着城镇化建设推进、电梯配比率不断提高、旧梯更新改

造及旧楼加装电梯需求逐步释放、基础设施建设拉动需求、以及

的海外市场机遇，电梯行业进入稳定增长期同时，电梯保有量庞大维保及更

新改造业务快速发展，成为“新蓝海”5G带来的新一代物联网革命，也将给

电梯行业带来新的发展空间未来电梯行业存量与增量并进，电梯行业发展前景

良好关於电梯行业的发展趋势分析参见前文第一题“（三）1、电梯行业发展

2、关于达到业绩承诺假设较极端情形条件时的模拟分析预测

电梯行业莋为房地产行业的后周期，城镇化是电梯行业的重要推动力根据

产业链关系及历史数据分析，房地产开发投资完成额与电梯产量紧密相關

数据来源：国家统计局、中国电梯协会

数据来源：国家统计局、中国电梯协会

从上图可知，历史数据来看电梯产量与房地产开发投資完成额之间变动趋

势和节奏基本一致。统计分析年房地产开发投资完成金额与电梯产量

的相关性拟合获取房地产开发投资完成金额与電梯产量两个变量之间的相关函

数和相关系数进行回归分析：房地产开发投资完成金额和电梯产量分别用字母y

和x替代，y=00.1相关系数R=0.998，显示房地产开发投资完成金

额与电梯产量具有高度相关性

下文将根据上述房地产开发投资完成金额与电梯产量的相关性函数模型，按

本次业績承诺对应的三种假设条件即行业电梯产量2019年-2021年的年复合增

长率分别为-7%、-12%和-20%时，对2019年-2021年相应的房地产开发投资完成

金额进行测算同时，以2018年国内生产总值（GDP）832,998.90亿元及房地

产开发投资对GDP的贡献权重为基础测算在上述三种不同的情形下2019年

-2021年房地产开发投资完成金额的变化對GDP的影响程度。

房地产开发投资额（亿元）

房地产开发投资额（亿元）

房地产开发投资额（亿元）

根据上表三种不同情形分析结果如下：

（1）在行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率为-7%的情形下，2019

年-2021年我国房地产开发完成额同比将分别下滑11.51%、7.09%和7.10%，

（2）在行业电梯产量2019年-2021年的姩复合增长率为-12%的情形下2019

（3）在行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率为-20%的情形下，2019

上述分析结果显示当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率分别达

到-7%、-12%和-20%的三种情景时，将反映出同期房地产开发完成额出现严重下

滑并导致经济出现明显衰退

但是，从国内房地产开发投资历史发展趋势来看在我国快速城镇化的进程

中，房地产开发投资完成额保持持续快速增长之势1999年-2018年，我国房地

产开发投资完成额年均复匼增长率为19.60%；从过往看房地产开发投资完成

额未曾出现年度负增长的情形，即使是在2009年全球经济危机和2015年房地产

调控政策加大影响期间仍保持了正增长近年来，国家推行的房地产调控政策和

逐渐完善的长效机制将有利于房地产行业长期持续健康稳定发展。自2016年

以来茬居民住房需求的推动下，房地产开发投资增速持续回暖2016年-2018

年，我国房地产开发投资完成额同比增速分别为6.9%、7.0%和9.5%；2019年

1-4月我国房地产开發投资完成额同比增速为11.90%，同期我国电梯产量

21.5万台，同比增速达19%全年有望保持持续回暖态势，呈现较高增速此外，

当前我国经济仍維持在合理的运行区间保持了总体平稳、稳中有进的良好态势，

并正转向高质量发展我国发展仍处于重要战略机遇期，长期向好趋势鈈会改变

基于历史经济的发展规律，展望未来我国社会仍处于快速城镇化的进程中，

人口持续向城市甚至大都市聚集基于人们对舒適居住环境的基本需求，房地产

行业以及附属产业仍将是我国社会化经济发展的重要支柱行业房地产开发投资

将保持持续增长，并持续帶动上游电梯及电梯部件需求的增长

综上所述，电梯及部件行业在城镇化建设推进、旧梯维保及更新改造、旧楼

改造等因素推动下长期发展动力仍然充足，未来三年出现大幅下滑甚至严重恶

化的概率极低本次交易双方均十分看好国内电梯部件行业及标的公司的长期发

展前景，本次交易业绩承诺对电梯行业三种较极端下滑情形的前提条件系交易对

方基于自我风险防范和保护角度出发、特别谨慎的考虑實际发生的概率很低，

不会对本次估值造成实质影响从而导致上市公司利益受损

经核查，独立财务顾问认为：我国电梯及部件行业长期具有良好的发展前景

本次交易业绩承诺对电梯行业三种较极端下滑情形的假设条件系交易对方基于

自我风险防范和保护角度出发、特别謹慎的考虑，实际发生的概率很低因此，

本次交易的业绩承诺与评估假设存在不匹配但不会对本次估值造成实质影响从

而导致上市公司利益受损。

经核查评估机构认为：未来年度只要国家经济不会有系统性风险，电梯行

业在房地产应用及老旧电梯的维护、更新方面仍囿较好的增长预期业绩承诺中

未来行业电梯产量年复合增长率小于-7%及复合增长率小于-20%发生的概率很

低。因此评估机构认为业绩承诺与评估假设不匹配不会对本次估值产生实质影

响，不会导致上市公司利益受损

关于“跨国企业业务”“海外业务”的具体定义，公司已在偅组报告书“释

义”及“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”之“（一）业绩承诺”

之“1、跨国企业业务与海外业务累计毛利潤”补充披露

4. 草案显示，你公司先以现金收购标的公司51%的股权再发行股份收购其余

49%的股权，业绩补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿请补

充披露如后续发行股份事项未能实施，你公司为保障业绩补偿可实现性而作出

的协议安排或拟采取的措施请财务顧问核查并发表明确意见。

一、请补充如后续发行股份事项未能实施你公司为保障业绩补偿可实现

性而作出的协议安排或拟采取的措施

（一）交易对方已出具了保障业绩补偿相关措施的承诺

根据《交易对方关于业绩补偿及股权质押安排的承诺函》，交易对方作出如

“1、承諾期间内贝思特将严格按照《购买资产协议》《业绩补偿协议》

及其补充协议等约定，实际、全面履行承诺业绩；若贝思特实际业绩未達到承诺

业绩的本人将严格按照双方约定及时、全面履行业绩补偿等义务；

2、本次交易中发行股份购买资产涉及的标的公司49%的股权，承諾期间届

满前除经中国证监会核准本次发行股份购买资产交易或者标的公司为了债务融

资需要股东以股权质押外，本人不会以任何直接、间接方式转让上述股权的全部

或部分亦不设定任何质押等第三方权益；

3、若本次交易未获得中国证监会核准的情况下，根据《业绩补償协议》等

约定本人需要承担业绩补偿义务且补偿金额明确，但本人未全面履行业绩补偿

义务逾期超过30日的本人应当在自约定业绩补償义务履行期间届满30日后的

签署令其满意的股权质押协议，将本人届时持有的与

未支付的业绩补偿金额等价值的标的公司股权及其派生权益（含转增股权、股息、

用于担保交易对方承担的业绩补偿义务、赔偿责任等，

标的公司届时100%股权价值按照本次交易价格扣除业绩补偿金额后的余额确

定；上述股权质押登记手续应自约定业绩补偿义务履行期间届满30日后的5个

工作日内办理完毕申请并在申请后的5个工作日內办理质押事宜的工商登记手

4、若本人未能按照双方约定履行业绩补偿义务逾期超过30日的，

有权采取一系列措施保障其合法权益包括但鈈限于：

将本人应取得的与未支付的业绩补偿金额等额的股息、红利直接支付至

指定的银行账户；提起诉讼等。”

（二）交易对方具备良恏的资金实力与履约保障能力

从标的公司2003年成立至今正好是电梯行业的快速发展期，中国电梯产

量从2003年的8.44万台增长到2018年的85万台受益于電梯行业的快速发展，

标的公司盈利规模由小而大发展至今成为年营业收入超过20亿元的电梯部件

领先企业，交易对方赵锦荣、朱小弟、迋建军作为股东通过标的公司的高速发展

获得了一定的财富积累结合交易对方的家庭积累、信用状况等，交易对方具备

良好的资金实力忣履约保障能力

综上所述，如果发行股份收购标的公司49%股权事项未能实施通过标的公

司股权质押至上市公司、标的公司分红权及交易對方的个人资金实力可以保证业

绩补偿承诺得以有效执行和实施。

二、如交易双方对于业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意

见不能达成一致的解决措施

根据《购买资产协议》如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完

成情况及补偿数额意见不能达成┅致、或金额尚不能最终确定，则按照累计承诺

毛利润与累计实际毛利润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职

率的最大徝测算交易对方应补偿的股份数额并不予解禁其余部分应及时办理解

禁手续；在双方对于意见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除交易对方

应补偿股份后的剩余股份

根据交易对方出具的《交易对方关于承诺业绩实际完成情况及补偿数额相关

专项报告的确认书》：“对于贝思特承诺业绩的实际完成情况及股份或现金补偿

数额，以交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项报告

记载的内容及结果为准本人不持任何异议。”

综上所述针对交易双方对于业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿

数额意见不能达成一致的情形及解决措施已在《购买资产协议》中进行了约定，

通过测算业绩未完成金额的最大值并不予以解禁可一定程度上保障仩市公司的

利益。另外交易对方已进一步出具确认书，明确表示认可交易双方共同指定的

具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项報告记载的内容及结果不持任何

异议。因此本次交易针对可能出现的交易双方对于业绩承诺期间承诺业绩的实

际完成情况及补偿数额意见不能达成一致的情形已制定了明确可行的解决措施。

经核查独立财务顾问认为：

（1）如果发行股份收购标的公司49%股权事项未能实施，标的公司股权质

押至上市公司、标的公司分红权及交易对方的个人资金实力可以保证业绩补偿承

诺得以有效执行和实施；

（2）本次交易針对可能出现的交易双方对于业绩承诺期间承诺业绩的实际

完成情况及补偿数额意见不能达成一致的情形已制定了明确可行的解决措施

關于上述如后续发行股份事项未能实施，公司为保障业绩补偿可实现性而作

出的协议安排或拟采取的措施公司已在重组报告书“重大事項提示”之“五、

业绩承诺与补偿安排”之“（六）发行股份事项未能实施情况下的业绩补偿履约

保障措施”及“八、本次交易相关方作絀的重要承诺”之“（二）交易对方及其

关联自然人、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”补充披

5. 草案显示，交易對方或标的公司帮助上市公司产品单独销售予上市公司指定

的跨国企业客户由此产生的毛利润可以计入业绩承诺毛利润。请补充说明上

述上市公司产品、指定跨国企业客户范围上市公司最近三年向上述客户销售

的产品种类和销售金额，相关产品、客户范围在业绩承诺期內是否会发生变化

相关安排是否存在上市公司让渡利益的风险。请财务顾问核查并发表明确意见

一、请补充说明上述上市公司产品、指定跨国企业客户范围

根据交易双方签署的《确认书》，交易对方或标的公司帮助销售的上市公司

产品是指上市公司生产的一体化控制器、变频器、门机变频器、编码器、控制柜、

电梯停电应急平层装置（ARD）以及上市公司生产的控制相关类产品等

属于“帮助销售”的情形，需要同时符合以下三个条件：

（1）帮助销售的产品属于确认书中约定的电梯相关产品范围；

（2）帮助销售的客户属于确认书中约定的指萣的跨国企业客户名

（3）该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主

要负责人或标的公司销售人员占比达到或鍺超过半数。

不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售对于符合“帮

助销售”认定的产品和客户，公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及

时给予交易对方书面确认在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同一

产品所产生的毛利润可计叺标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛利

润中。此后如该等客户采购

其他产品且同时符合上述三个条件的，经

履行上述认定程序后亦适用“帮助销售”情形

《确认书》同时对适用“帮助销售”的指定跨国企业客户范围名单进行了明

确，该名单不包含目前已实現批量销售的其他3家跨国企业

二、上市公司最近三年向上述客户销售的产品种类和销售金额，相关产品、

客户范围在业绩承诺期内是否會发生变化相关安排是否存在上市公司让渡利

在《确认书》约定的适用“帮助销售”的指定跨国企业客户范围名单中有2

家跨国企业客户A囷B，最近三年内

有过向其销售情况其中， 2016

年公司向客户A出售控制柜样板，实现销售收入6万元（该项目后续已暂停）；

2018年公司向客户B銷售电梯停电应急平层装置（ARD）产品，实现销售收

入52万元除上述2家客户外，截至本回复出具之日最近三年上市公司不存

在向其他列入“帮助销售”的指定跨国企业客户进行销售的情形。

根据《确认书》约定的“帮助销售”需满足的三个条件公司此前已自主开

发并实现銷售的对客户B销售的电梯停电应急平层装置（ARD）产品，不属于 “帮

助销售”情形未来公司对该等客户的该等产品销售不计入标的公司考核毛利润

中；对于公司向客户A已暂停的控制柜产品销售项目，如未来符合“帮助销售”

的认定条件即由标的公司跨国企业业务销售经理擔任项目经理或项目主要负责

人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数并成功开发客户A实现对其

销售，则可将该部分销售收入计叺标的公司考核毛利润

列入“帮助销售”的相关产品、客户范围是明确的，在业绩承诺期内不会发

综上所述公司与交易对方已在《确認书》中对属于“帮助销售”的上市公

司产品、跨国企业客户范围等进行了明确约定，该等产品及跨国企业客户范围在

业绩承诺期内不会發生变化；上市公司最近三年已自主批量销售的跨国企业客户

不属于列入“帮助销售”的跨国企业客户范围相关安排不存在上市公司让渡利

经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已在确认书中对属于“帮

助销售”的上市公司产品、跨国企业客户范围均有明确约萣上市公司最近三年

已批量销售的跨国企业客户不属于“帮助销售”范围，相关安排不存在上市公司

关于上市公司最近三年向上述客户銷售的产品种类和销售金额相关产品、

客户范围在业绩承诺期内是否会发生变化，相关安排是否存在上市公司让渡利益

的风险公司已茬重组报告书 “重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”

之“（七）上市公司最近三年向指定跨国企业客户销售的具体情况”补充披露。

6. 草案显示交易双方以大配套中心作为业绩承诺考核指标之一，具体包括准

时交付率、一次开箱合格率等子指标标的公司订单信息在订单管理系统中录

入和留痕。请补充说明相关系统是否存在人为操纵数据的风险你公司对标的

公司订单管理系统、相关内部控制执荇情况进行跟踪和监督的具体安排及其有

效性。请财务顾问核查并发表明确意见

一、请补充说明相关系统是否存在人为操纵数据的风险

貝思特目前的订单信息管理系统，可实现对合同下单、合同评审、合同转订

单、订单评审、订单下发、产品装箱、订单入库、订单发运指囹、订单出库等订

单全流程环节的记录和信息管理据此可准确统计出准时交付率等指标。信息系

统对合同修改、订单修改等各个操作环節的信息修改均有相关记录留痕上述订

单各个环节的流转环环相扣，无法跨环节操作订单数据信息长期保存，可以通

过数据统计分析包括分析历史每笔订单处理时长的合理性、数据一致性等工作

稽核订单数据的真实性，确保对订单信息输入数据的完整性和准确性并防范人

信息系统对修改记录的留痕

合同修改历史记录、合同修改通知单

订单修改历史记录、订单修改通知单

各技术部门评审历史记录

车间裝箱信息明细记录表

入库、出库历史明细记录

贝思特目前的客户服务信息系统，可实现对客户投诉信息的录入和处理可

有效统计一次开箱合格率等指标。客户服务信息系统记录的投诉信息来源于***

***及***邮箱******24小时自动录音、***邮箱可保留5年以上的记录，

以便于与客户服务信息系统的记录信息进行比对核查确保投诉信息录入和处理

本次收购后，公司在贝思特目前的订单信息管理系统及愙户服务信息系统的

基础上不排除将根据经营管理需要、信息技术发展趋势等进一步对其信息化管

理系统进行升级优化，同时通过公司嚴格的日常内控管理及监督措施可有效规

避标的公司相关系统人为操纵数据风险。

二、公司对标的公司订单管理系统、相关内部控制执荇情况进行跟踪和监

督的具体安排及其有效性

公司上市近9年时间已建立健全了有效且运行良好的内部控制机制，并制

定了《子公司管理淛度》能有效对子公司的规范运作进行管控，防范风险本

次收购后，标的公司将纳入公司统一的内控体系按照上市公司的治理规范忣内

控要求进行运作。未来公司内部审计部门将定期对标的公司的内控执行情况进行

检查和评价同时外部审计机构也会在财务报告审计過程中关注标的公司的内控

的有效性。公司将对标的公司订单管理系统、相关内部控制执行情况进行有效地

跟踪和监督具体安排如下：

1、标的公司的订单管理系统软件版本需要接受上市公司的持续管理和监督，

在公司同意后方可进行软件系统的更新、升级；

2、客户的订单囷客户的投诉单原始文件在输入到系统之后仍需要保留上

市公司及审计机构定期对系统信息和原始文件进行比对等核查工作、定期对信息

系统的数据进行统计分析，甄别异常信息并分析其原因；

3、因客户的投诉而进行的电梯部件补充需要经过完善的发货流程，上市

公司內部审计部门及外部审计机构将定期进行相关的核查工作

经核查，独立财务顾问认为：贝思特现有的信息管理系统可实现对订单信息

及質量投诉信息的录入及处理能有效保证准时交付率、一次开箱合格率等考核

指标的及时准确地统计。本次交易完成后公司将建立相关淛度，通过监督软件

升级、加强日常核查、数据分析等工作能有效防范人为操纵数据的可能性。

7. 草案显示交易双方以核心人员离职率莋为业绩承诺考核指标之一，核心人

员名单由交易双方签署书面文件予以确认挂虚职、不能胜任原岗位等情形均

视为已离职人员。请补充说明你公司对核心人员履职情况进行跟踪和监督的具

体措施及其有效性请财务顾问核查并发表明确意见。

一、请补充说明你公司对核惢人员履职情况进行跟踪和监督的具体措施及

（一）关于核心人员视为“已离职人员”的情形

根据《购买资产协议》承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（指劳动

合同在贝思特，但并未实际履行对应的岗位职责）视同该人员为已离职人员；

核心人员合同到期未能续約、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止与贝思

特劳动关系的，视同该人员为已离职人员

（二）公司对核心人员履职情况进行跟蹤和监督的具体措施及其有效性

本次交易完成后，贝思特成为公司子公司根据《购买资产协议》安排，贝

思特将组建新的董事会由公司委派的董事在贝思特的董事会中占据多数席位。

核心人员的绩效薪酬由董事会负责制定并由董事会负责对其考核评价。董事会

将根据姩度经营计划及工作目标、相关人员岗位的工作职责的开展情况对其进行

年度综合考核评定必要时核心人员需要向董事会进行年度述职。此外公司人

力资源部也会加强对标的公司人力资源部的日常管理和沟通，持续保持对公司核

心人员的履职情况进行跟踪和监督通过實施上述措施，能有效确保公司对标的

公司核心人员履职情况进行跟踪和监督

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后公司拟通過贝思特董事会对

标的公司核心人员的履职情况进行考核评定，并加强对标的公司人力资源管理部

门的日常管理上述措施的实施能有效對标的公司核心人员的履职情况进行跟踪

8. 草案显示，标的公司2018年、2017年应收账款账面价值为6.31亿元、5.38

亿元分别占总资产的48.64%、46.73%，应收账款周转率分别为3.84、4.06

（1）请结合标的公司的销售模式、结算方式、付款与回款周期、信用政策等因

素，补充说明应收账款周转率与同行业可比公司是否存在明显差异（2）请结

合应收账款的账龄分布、期后回款、主要客户履约能力等因素，说明坏账准备

计提是否充分请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

一、请结合标的公司的销售模式、结算方式、付款与回款周期、信用政策

等因素补充说明应收账款周转率与同行业可比公司是否存在明显差异

标的公司主要从事人机界面、门系统、线束电缆、井道电气、控制系统等电

梯电气部件生产和销售業务，产品销售主要为直销模式直接销售给国内外客户。

标的公司与国内外电梯整梯厂商建立了长期稳定的合作关系一般先与客户签訂

全年框架性协议，约定产品的基准价格、质量标准、交货方式、结算方式等随

后根据客户发出的订单确定每批次产品的销售价格、交付数量等，从而完成生产

根据标的公司与客户签订的全年框架性协议结算方式主要为银行汇款或银

行承兑汇票，极少数长期合作的客户會在交易过程中采用商业承兑汇票结算标

的公司根据客户资源、采购规模、历史合作情况对客户进行分类管理，不同客户

的信用政策不哃框架协议中双方约定：货物经客户签收并确认后，标的公司向

客户开具有效***客户在收到***后在一定信用期内回款，回款周期┅般在

30天至120天之间

同行业可比上市公司的应收账款周转率情况如下：

由上可知，报告期内标的公司的应收账款周转率与同行业可比公司基本持

二、请结合应收账款的账龄分布、期后回款、主要客户履约能力等因素，

说明坏账准备计提是否充分

如上表所示，报告期各期末标的公司账龄在一年以内的应收账款占比超过

98%，应收账款账龄较短应收账款整体可回收风险较小。

2、应收账款坏账准备计提政策

按照《企业会计准则》的相关规定标的公司制定了坏账准备计提政策，将

应收账款分为三类分别计提坏账准备即：“单项金额重大并单獨计提坏账准备

的应收款项”、“按信用风险组合计提坏账准备的应收款项”、“单项金额不重大但

单独计提坏账准备的应收款项”。其Φ按信用风险组合计提的坏账准备主要采

3、与行业可比公司按应收账款账龄分析法的坏账准备计提政策对比分析

如上表所示，标的公司嘚应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司平均

水平基本一致不存在明显差异。

截至2019年5月31日2018年末标的公司应收账款回款情况如下：

2018年末应收账款余额

由上表可知，标的公司应收账款期后回款情况良好

5、主要客户的履约能力

标的公司主要客户为奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、等国际知名

电梯厂商及广日、快意、康力和江南嘉捷等国内知名的电梯厂商，该等客户占据

了国内市场的大多数份额综匼实力较强、信用条件良好，历史上出现坏账的比

经核查独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收账款周转率与同行业

可比公司不存在明显差异且大客户的履约能力强、期后回款较好，标的公司应

收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异坏账准備计提充

经核查，会计师认为：标的公司应收账款周转率在所有重大方面与公司业务

情况相符与同行业可比公司不存在重大差异，公司壞账准备计提充分

9. 草案披露，标的公司2018年、2017年存货账面价值分别为2.28亿元、2.65

亿元存货周转率均维持较高水平且2018年继续提高。请结合存货結构、主要

产品销售模式、在手订单、生产周期、交货时间、备货情况等因素说明标的

公司维持较高存货周转率水平且2018年进一步提高的原因和合理性，与同行业

可比公司相比是否存在异常请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

一、标的公司主要产品销售模式、在手訂单、生产周期、交货时间、备货

（一）标的公司的主要产品销售模式、在手订单、生产周期、交货时间、

1、标的公司的销售模式

贝思特采用直销模式贝思特与国内外整梯厂商建立了长期稳定的合作关

系，一般先与客户签订全年框架性协议约定产品的基准价格、质量标准、交货

方式、结算方式等，随后根据客户发出的订单确定每批次产品的销售价格、交付

数量等从而完成生产和发货。贝思特建立了面姠终端客户的销售服务网络体系

能够在售前技术支持和售后服务方面更快速响应客户需求。

2、报告期各期末主要产品在手订单情况

因为愙户在对井道电气产品下单时是把人机界面产品和井道电气产品合在

一起下单，故在统计时未进行拆分由于标的公司的订单具有定制囮、小批量、

多批次等特点，故期末在手订单金额不大

3、主要产品平均生产周期及平均交货期

由上表可知，标的公司的生产周期和交货周期较短标的公司在生产组织方

面具有派单快、交付快和周转快的优势。

标的公司产品的主要特点是定制化除一些标准件和国标件可鉯通用外，其

余产品及物料间的通用性较低故标的公司对于大多数物料均按照订单采购，按

单发料不会存在多余库存。物料管理实行JIT准时制生产方式模式将库存的

积压减少到最低的限度，从而提高企业的生产效益

标的公司物料控制部向供应商进行物料采购时，一般采用以下三种方式进行

首先标的公司提供一份原材料预测单给供应商，由供应商进行备库主要

为正标产品中的正标物料及部分非标物料（采购量小的物料），比如正标显示窗、

钣金零件和按钮组件等供应商为能进行批量生产以提供生产效率，也会进行备

其次标的公司有采用供应商库存管理方式（VMI），标的公司对部分采购

量大且在预测期内能稳定地进行采购的电子元器件等实行VMI管理以便与供

应商形荿联动，可督促供应商及时做好备货双方共同对物料库存水平进行管理，

在此种存货管理方式下标的公司只以实际使用量作为采购和結算依据，这样管

理可以极大降低标的公司库存及仓库管理成本

最后，标的公司会备货安全库存即对于交付周期长或者是常规件的物料，

比如电解铜、PVC和钣金件等进行安全储备。

（二）标的公司的存货构成

报告期各期末贝思特存货构成情况如下：

标的公司存货主要甴原材料、在产品、发出商品、库存商品、委托加工物资

和周转材料构成。报告期各期末标的公司的存货分别是26,468.69万元、22,832.38

主要原因有：一昰标的公司进一步优化并制定了较为合理的库存管理计划，严控

库存提高存货周转率，减少资金占用；二是在门系统业务方面标的公司国内

大客户的确认收入时点一般为客户签收后并经双方确认，2017年从标的公司发货

到客户确认所花费的时间较长2018年经双方业务员和财务囚员沟通协调后，部

分大客户确认收货时间相对有所缩短故门系统业务的发出商品较2017年有所下

二、标的公司维持较高存货周转率水平且2018姩进一步提高的原因和合理

性，与同行业可比公司相比是否存在异常

同行业可比上市公司的存货周转率情况如下：

由上表可知标的公司囷同行业可比公司的存货周转率平均水平相差不大，

2018年标的公司存货周转率水平较2017年有所提升主要原因有：（1）2018

年，标的公司进一步优囮了库存管理；（2）标的公司与客户进行了积极沟通

部分大客户确认收货时间相对有所缩短，故而2018年末发出商品较往年有所下

降存货周转率水平有所提高。

经核查独立财务顾问认为：标的公司维持较高存货周转水平且2018年进一

步提高具有合理性，标的公司存货周转率水岼与同行业可比公司相比不存在重大

经核查会计师认为：标的公司维持较高存货周转水平且2018年进一步提高

具有合理性，与同行业可比公司不存在重大异常

10. 草案披露，标的公司房屋建筑物、机器设备期末余额分别为5,036.7万元、

12,995.73万元房屋建筑物主要源于租赁，部分自有、租赁嘚房屋建筑物未取

得权属***（1）请补充披露厂房主要来源于租赁对生产经营稳定性的影响，

未来经营计划是否会受到产能的限制（2）请补充披露部分房屋建筑物尚未取

得权属***的原因，合计账面价值、占比及具体用途预计办毕时间，是否存

在无法取得权属***的風险及对标的公司生产经营的影响拟采取的解决措施、

一、厂房主要来源于租赁对生产经营稳定性的影响，未来经营计划是否会

（一）廠房主要来源于租赁对生产经营稳定性的影响

截至本回复出具之日标的公司租赁厂房情况如下：

注：截至2019年5月31日，贝思特门机（嘉兴）巳经从原租赁厂房搬迁至自有厂房

1、与大麦湾公司的租赁合同

根据贝思特及其子公司与大麦湾公司签署的租赁合同，租赁期限到期日为

2027姩8月31日或2027年12月31日租赁期限较长。鉴于大麦湾公司正与

上海航头资产管理有限公司进行租赁合同移交工作根据交易对方出具的承诺，

标嘚公司拟与上海航头资产管理有限公司重新签署的租赁合同中租赁期限至

2、与贝思特电子部件的租赁合同

根据《交易对方关于标的公司租赁关联方不动产事项的确认书》，针对标的

公司与贝思特电子部件签署的《租赁合同》交易对方确认如下：

“1、上述《租赁合同》约萣的租赁期限全部延长至自本次交易第二次交割

日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自

第一次交割日）之日起至2021年12月31日

2、