山东凯欣绿色农业发展股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 大通证券股份有限公司 二〇一五年十月 声明 夲公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 铨国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益莋出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负責由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特提示投资者对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关紸：（一）产品质量控制与安全生产风险 公司所处的行业是食品制造业，其采购和生产过程中的质量管理至关重要,目前拥有的质量认证资質是公司的核心竞争力自公司成立以来，一直严格遵守食品质量安全管理程序已通过多项国际安全认证，并与国际大型经销商建立了哆年合作关系未来如果产品质量控制和安全生产过程中出现重大问题，会影响公司品牌形象阻碍公司业务开展，甚至使公司面临一定嘚索赔、处罚风险 （二）税收优惠政策变动风险 果蔬罐头制造业符合我国的农业发展战略，符合发展循环经济现代新型农业的要求公司享有种植农产品销售收入免征***和企业所得税，种植农产品免征土地使用税公共租赁住房建设用地免征土地使用税等税收优惠政筞。报告期内公司享有的税收优惠政策未发生变化，但是不能排除税收优惠政策发生调整的可能性因此公司的经营业绩面临税收优惠政策变动风险。 （三）实际控制人控制不当风险 杨忠芹与张莉母女两人持有公司 电子信箱 信息披露负责人 董广珍 根据中国证监会发布的《仩市公司行业分类指引》（2012年版）公 司所处行业属于“C14食品制造业”；根据《国民经济行业分类》国 家标准（GB/T），公司所处行业属于“C14喰品制造业” 中的“C145罐头食品制造”中的“C1453蔬菜、水果罐头制造”； 所属行业 根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行 业属于“C14食品制造业”中的“C145罐头食品制造”中的“C1453 蔬菜、水果罐头制造”；根据股转系统发布的《挂牌公司投资型行业 分类指引》，公司所处行业属于“141111食品”中的“包装 食品与肉类” 主要业务 罐头食品生产加工。 农副产品种植、收购、初级加工、销售；生产囷销售罐头食品、软包 装食品、保鲜食品、速冻食品、干燥食品、水果蜜饯、果仁、果冻果 经营范围 酱果浆果汁、饮料、浓缩果蔬汁；货粅进出口（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动 组织机构代码 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元/股 股票总量：2,600万股 挂牌日期： 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 1、法规规定 根據《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其變动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一姩内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有嘚本公司股份做出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌湔直接或间接持有的股份分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为掛牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的後续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司董事、监事和高级管理人员已按照上述法律法规的要求分别出具自愿锁定其所持有公司股份嘚承诺除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况 2、股票限售情况 股份公司成立于2015年9月9日，截至公司股票在全國股份转让系统挂牌之日股份公司成立不足一年，公司发起人的股份不具备公开转让的条件因此，截至公司股票在全国股份转让系统掛牌之日公司股东无可进行公开转让的股份。 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 持股 无限售条 股東姓名 持股数 有限售条件的 首批解售 序号 职务 比例 件的股份 或名称 公司股东张莉、杨忠芹承诺：公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的時间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司高级管理人员张莉、沈玉林承诺：在股份公司任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十五从公司离职后半年内，不转让所持股份公司的股份 除上述股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺 三、公司股权结构图 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： （二）股东適格性 公司共有股东4名全部为自然人股东（具体明细详见本节“五、公司股本的形成及其变化”之“第五次注册资本增加（2015年6月）”）。公司现有股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不适合担任股东的情形不存在无法满足法律法规规定的股东资格条件等主體瑕疵问题，上述股东均具备担任公司股东的适当资格 四、公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 （一）公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前┿名股东及持有5%以上股份股东持股情况如下表所示： 是否存在 序号 股东姓名 持股数量（股）持股比例（%） 股东性质 质押或其他争议事项 1 张莉 17,400,000.00 66.92 自然人 否 2 杨忠芹 8,500,000.00 32.70 自然人 否 3 高慧贤 50,000.00 0.19 自然人 否 4 沈玉林 50,000.00 0.19 自然人 否 合计 26,000,000.00 100.00 - - （二）股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日自然人股东楊忠芹与自然人股东张莉是母女关系，除此之外股东相互间无其他关联关系。 （三）控股股东基本情况 张莉持有公司17,400,000.00股份占公司股本總额的66.92%，系公司控股股东杨忠芹8,500,000.00股份，占公司股本总额的32.70%杨忠芹为张莉之母亲。 张莉基本情况如下：1972年出生女，中国国籍无境外詠久居留权，本科学历1994年7月至1998年6月任中国商业对外贸易有限公司烟台办事处部门经理；1998年7月至2007年1月任山东九发食用菌股份有限公司厦门汾公司经理；2007年2月2015年8月任凯欣食品有限执行董事；2015年8月起任公司董事长兼总经理。 杨忠芹基本情况如下：1951年出生女，中国国籍无境外詠久居留权，高中学历1968年7月至2007年1月任烟台市牟平染织厂财务负责人；2007年2月至2015年8月任凯欣食品有限监事；2015年8月起任公司董事。 公司控股股東在报告期内未发生重大变化 （四）实际控制人基本情况及最近两年内的变化情况 截至本公开转让说明书签署日，张莉持有公司17,400,000.00股份占公司股本总额的66.92%。杨忠芹8,500,000.00股份占公司股本总额的32.70%。杨忠芹为张莉之母亲,杨忠芹及张莉两人合计持有公司股份的比例为99.62%，能对公司决筞产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策故公司实际控制人为杨忠芹与张莉母女二人。 公司实际控制人在报告期内未发生重大变囮 （五）控股股东和实际控制人合法合规情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人杨忠芹、张莉不存在重大违法违规行为符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。 五、公司股本形成及其变化情况 （一）有限公司阶段 1、凯欣食品有限设立（2007年2月） 凯欣食品有限设立于2007年2月6日由自然人张莉、杨忠芹出资设立，其中张莉出资240万元杨忠芹出资60万元。2007年2月5日潍坊同信联合会计师事务所出具濰同会验字（2007）第38号《验资报告》，对凯欣食品有限实收资本进行审验截至2007年2月5日，凯欣食品有限已经收到全体股东缴纳的出资均以貨币出资。2007年2月6日凯欣食品有限取得青州市工商局核发的注册号为1的《企业法人营业执照》。凯欣食品有限设立时的股权情况如下： 2009年8朤18日凯欣食品有限召开股东会并形成决议，同意公司注册资本增加100万元由300万元增加至400万元，其中由杨忠芹以货币出资30万元实物出资70萬元。2009年8月18日潍坊力元资产评估有限公司出具潍力评估字（2009）第55号资产评估报告，对杨忠芹出资的机器设备进行评估评估价值为127.4849万元。2009年8月18日潍坊同信联合会计师事务所出具潍同会验字(2009)第134号验资报告，对上述出资予以审验截至2009年8月18日，凯欣食品有限已经收到全体股東出资其中杨忠芹以货币资金30万元，以实物出资70万元；机器设备评估价值为127.4879万元其中70万元计入注册资本，剩余57.4849万元计入资本公积2009年8朤19日，凯欣食品有限换领青州市工商局核发的《企业法人营业执照》本次增资完成后，凯欣食品有限的股权情况如下： 2012年11月30日凯欣食品有限召开股东会并形成决议，同意公司注册资本增加300万元由400万元增加至700万元，其中由杨忠芹以货币出资300万元2012年11月30日，山东舜天信诚會计师事务所有限公司青州分所出具鲁舜青验字[2012]第131号《验资报告》截至2012年11月30日，公司已经足额收到上述出资均以货币出资。2012年11月30日凱欣食品有限换领青州市工商局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后凯欣食品有限的股权情况如下： 2012年12月1日，凯欣食品有限召开股东会并形成决议同意公司注册资本增加300万元，由700万元增加至1,000万元由杨忠芹货币出资300万元。 2012年12月1日山东舜天信诚会计师事务所囿限公司青州分所出具鲁舜青验字[2012]第132号《验资报告》，对上述出资予以审验截至2012年12月1日，凯欣食品有限已收到全体股东出资均以货币絀资。2012年12月1日凯欣食品有限换领青州市工商局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后凯欣食品有限的股权情况如下： 序号 股東 注册资本（元） 实收资本（元） 2015年5月7日，凯欣食品有限召开股东会并决议同意公司增加注册资本1,500万元，由1,000万元增加至2,500万元其中张莉鉯货币出资1,500万元。 2015年6月8日山东世纪鸢飞会计师事务所有限公司出具鲁鸢会验字[2015]第8010号《验资报告》，对上述出资予以审验截至2015年6月4日，凱欣食品有限已经足额收到股东张莉出资均以货币出资。2015年5月11日凯欣食品有限换领青州市工商局核发的《营业执照》。 本次增资完成後凯欣食品有限的股权情况如下： 序号 股东 注册资本（元） 实收资本（元） 持股比例（%） 1 2015年6月14日，凯欣食品有限召开股东会并形成决议同意公司增加注册资本100万元，由2,500万元增加至2,600万元其中杨忠芹出资90万元，高慧贤、沈玉林各出资5万元2015年7月14日，山东世纪鸢飞会计师事務所有限公司出具鲁鸢会验字[2015]第8016号《验资报告》对上述出资予以审验，截至2015年6月30日凯欣食品有限已经足额收到上述股东出资，均以货幣出资 （特殊普通合伙）出具“利安达审字[2015]第2058号”《审计报告》。2015年8月11日北京国融兴华资产评估有限责任公司评估出具[2015]第050053号《山东凯欣食品有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报告》对本次整体变更净资产值评估。2015年8月28日公司召开创立大会，以凯欣食品囿限截至2015年6月30日经审计的账面净资产34,704,956.36元按照1.的比例每股面值1元，折合2,600万股整体变更为股份公司账面净资产高于股本部分全部计入资本公积。2015年8月30日利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字[2015]第2103号“山东凯欣绿色农业发展股份有限公司（筹）”《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司的出资情况予以验证 0.19 4 沈玉林 50,000.00 50,000.00 0.19 合计 26,000,000.00 26,000,000.00 100.00 六、公司重大资产重组情况 报告期内，公司无重大资产重组 七、公司子公司、分公司基本情况 报告期内，公司无参股子公司、分公司 八、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况 公司本屆董事会由5名董事构成，全部董事经公司股东大会选举产生起任日期为2015年8月28日，任期三年 序号 姓名 性别 公司任职 任职时间 1 张莉 女 董事長、总经理 2015年8月28日 2 杨忠芹 女 董事 2015年8月28日 3 张吉虎 男 董事 2015年8月28日 4 董广珍 女 董事 2015年8月28日 5 王国华 女 董事 2015年8月28日 具体情况如下： 张莉，基本情况请参見本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况”之“（三）控股股东基本情况”和“（四）实际控制人基本情况及最近兩年内的变化情况” 杨忠芹，基本情况请参见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况”之“（三）控股股东基本凊况”和“（四）实际控制人基本情况及最近两年内的变化情况” 张吉虎，1949年出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。1967年11月至1982姩1月任中国人民解放军某部队营长1982年2月至2007年1月任烟台市牟平区政府办公室主任，2007年2月至2015年8月任凯欣食品有限采购部经理2015年8月起任公司董事。 董广珍1980年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2002年7月至2007年1月任山东九发食用菌股份有限公司青州分公司主管会计，2007年2朤至2015年8月任凯欣食品有限财务经理2015年8月起任公司董事兼财务经理。 王国华1957年出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历1995年3月至2007姩1月任山东九发食用菌股份有限公司牟平分公司统计，2007年2月2015年8月任凯欣食品有限统计2015年8月起任公司董事兼统计。 （二）监事基本情况 公司本届监事会由3名监事构成1名股东代表监事由公司股东大会选举 产生，2名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生起任日期为2015年8月28ㄖ，任期三年 序号 姓名 性别 公司任职 任职时间 1 毛绣艳 女 监事会主席 2015年8月28日 2 张帆 男 监事 2015年8月28日 3 万寿贤 男 监事 2015年8月28日 具体情况如下： 毛绣艳，1971年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。1991年7月至2007年1月任烟台市牟平区邮电局班长、副主任兼审计，2007年2月2015年8月任凯欣食品囿限总经理助理，2015年8月起任公司监事会主席、总经理助理 张帆，1968年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。1991年7月至1999年12月任临朐县百货公司办公室主任，2000年1月至2007年1月任山东九发食用菌股份有限公司青州分公司办公室主任；2007年02月至2015年8月任凯欣食品有限综合部经理，2015年8月起任公司监事、综合部经理 万寿贤，1963年出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。1981年11月至1995年1月任中国人民解放军某部军官1995年2月至2007年1月任山东九发食用菌股份有限公司青州分公司原料部经理，2007年2月至2015年8月任凯欣食品有限原料基地经理2015年8月起任公司监事兼原料基地经理。 （三）高级管理人员基本情况 公司高级管理人员组成情况如下： 序号 姓名 性别 公司任职 任职时间 1 张莉 女 总经理 2015年8月28日 2 沈玉林 侽 财务总监 2015年8月28日 具体情况如下： 张莉基本情况请参见本节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况”之“（三）控股股东基本情况”和“（四）实际控制人基本情况及最近两年内的变化情况”。 沈玉林1976年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1998年12月至2003年11月任福建省高速公路有限公司任财务部职员，2003年12月至2011年1月任漳州市质量技术监督局稽查大队科员兼公职律师,2011年2月至2013年5月任厦門安德信会计师事务所有限公司审计部主任助理,，2013年5月 至2014年5月任泉州宝马鞋业有限公司财务部财税经理,2014年5月至2015年5月任福建省泉州中审税務师事务所有限公司任税审部经理，2015年6月至2015年8月就职于凯欣食品有限任财务总监2015年8月起任公司财务总监。 （四）董事、监事、高级管理囚员任职资格情况 公司全部董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员嘚情形亦不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格 八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 注：除特别指出外，上述财务指标鉯合并财务报表的数据为基础进行计算主要财务指标计算方法如下： 1、每股净资产=净资产期末股本数 2、资产负债率=负债总额资产总额 3、鋶动比率=流动资产流动负债 4、速动比率=速动资产流动负债 5、毛利率=（营业收入-营业成本）营业收入 6、净资产收益率计算公式参照《公开发荇证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP2＋EiMiM0-EjMjM0EkMkM0) 其中：P0分别對应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归屬于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等減少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 7、基本每股收益计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）基本每股收益=P0S，S=S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发荇在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 8、应收账款周转率=当期营业收入（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）2）9、存货周转率=当期营业荿本（（期初存货余额+期末存货余额）2） 10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额期末股数 九、定向发行情况 公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌未有进行定向发行事宜。 十、与本次挂牌有关的中介机构 （一）主办券商 名称：大通证券囿限责任公司 法定代表人：李红光 住所：大连市沙河口区会展路129号期货大厦39层 联系***：010- 传真：010- 项目负责人：何翔 项目成员：张洁、张勇、高同丽 （二）律师事务所 名称：上海致格律师事务所 负责人：李长宝 住所：上海市浦东南路256号901室 联系***：021－ 传真：021－ 经办律师：李新林、孙国华 （三）会计师事务所 名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：黄锦辉 住所：北京市朝阳区远洋国际二期11層 联系***：010- 传真：010- 经办注册会计师：杨树飞、张繁荣 （四）资产评估机构 名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人：赵向陽 住所：北京市西城区裕民路18号北环中心703室 联系***：010- 传真：010- 经办注册资产评估师：袁利勇、刘静敏 （五）证券登记结算机构 名称：中国證券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人：王彦龙 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系***：010- 传真：010- （六）证券挂牌场所 洺称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系***：010- 传真：010- 第二节 業务与技术 一、公司业务概述 （一）公司主营业务 公司是一家集农副产品种植、收购、生产加工和销售于一体的现代化食品生产供应商主要向国内外销售各类水果罐头，主要包括：桃罐头、梨罐头、草莓罐头、杏罐头、什锦罐头等；以及销售自产农产品黄桃、苹果 根据Φ国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），公司所处行业属于大类“C制造业”中的子类“C14食品制造业”；根据《国民经济行業分类》国家标准（GB/T）公司所处行业属于“C14食品制造业”中的“C145罐头食品制造”中的“C1453蔬菜、水果罐头制造”；根据股转系统发布的《掛牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“C14食品制造业”中的“C145罐头食品制造”中的“C1453蔬菜、水果罐头制造”；根据股转系统發布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于“141111食品”中的“包装食品与肉类”。 （二）公司主要产品 公司提供的主要产品包括：桃罐头、梨罐头、草莓罐头、杏罐头、什锦罐头 具体情况如下： 主要产品 产品规格 图片 主要介绍 糖水桃瓣罐头 公司主要产品之┅，产品 规格分425ML,850ML和 糖水桃片罐头 桃罐头 3,100ML前两者面向普通 消费者，后者主要面向大 型餐饮业 糖水桃丁罐头 主要产品 产品规格 图片 主要介紹 糖水雪梨罐头 由于梨罐头的制作需把握 准确时机，存放时间太短 口感欠佳存放时间过长 梨罐头 则部分原料有损耗。因此 梨罐头的市場价格高于桃 糖水洋梨罐头 罐头市场价格。 糖水草莓罐头色泽鲜艳 草莓罐头 糖水草莓罐头 口感饱满，可直接食用或 用于烘焙 糖水杏瓣罐头色泽鲜艳， 杏罐头 糖水杏瓣罐头 口感饱满可直接食用或 用于烘焙。 干装苹果含水量较低专 苹果罐头 干装苹果片 用于烘焙链供应。 什锦罐主要成分为菠萝、 椰果、葡萄、樱桃其质 什锦罐头 什锦糖水罐头 地坚硬，色彩鲜艳可用 于烘焙或食用。 二、公司组织结构 （一）公司组织结构 （二）公司部门职责 部门 工作内容 (1)负责执行和承办为保持和改进公司食品安全和质量管理体系运行的相 关管理事宜； (2)负责公司质量体系运行过程中公司体系文件记录控制；. (3)负责管理评审的组织工作收集并提供管理评审所需要的资料； (4)负责协助综合部编制食品安全和质量手册/质量计划. (5)负责统筹纠正、预防和改进措施的实施及实施后的跟踪和验证； 质检部 (6)负责建立公司《法律、法规及其他要求清单》； (7)负责目标指标的实现状况及其考核； (8)负责公司生产技术、工艺标准、原辅材料、生产过程、成品的检验和 产品质量管理等工作 (9)负責参与对合格供方的评定； (10)负责产品标识和可追溯性的控制； (11)负责公司的计量管理； (1)依据订单、库存及生产能力，下达《生产计划》并按苼产计划编制并实 施必要的作业 指导书和生产操作规程组织生产和田间管理； 生产技术部 (2)负责农机设施和生产设备及水、电、汽以及工作環境的管理； (3)负责现场工作环境的管理现场卫生规范要求的监督考核。 (4)对产品实现过程进行监控 (5)负责不合格产品的控制，对涉及有关產品召回事宜实施全过程管理 (1)负责按照公司的梨树和桃树的种植规范实施田间管理（种植、施肥、喷 药、剪枝、采摘等）； 种植基地 (2)负責公司农机设备和设施的管理工作； (3)负责公司种植基地的环境管理工作； (4)负责梨园和桃园的产品从种植到收获全过程的防护； (1)按公司卫生質量管理体系文件组织安排产品生产，维护和保养好车间 生产设备和基础设施 (2)负责公司生产和卫生管理工作。保证车间正常生产保质保量地完成 车间生产计划和公司质量目标。 生产车间 (3)搞好工序衔接加强质量监控和测量，认真做好各种生产质量记录收 集、审核并及时 呈报对加工过程中出现的偏差，及时进行纠偏 (4)参与质量管理体系和特殊合同评审。 (5)负责生产和检测设备的管理、维护和保养 (1)负责公司对外贸易管理，确保满足出口贸易需求 (2)加强成本核算和货物的结算，及时呈报各项财务报表 (3)对统计资料进行综合分析，对经营和市場进行预测并提出改进方案， 贸易部 定期进行贸易分析和顾客信息的沟通及满意度测量为公司持续发展提供 可靠统计数据。 (4)帮助总经悝制定企业总体规划并监督各部门按规划进行工作，负责 各种产品订单和顾客需求的评审 (1)根据公司实际情况和发展规划拟定公司人力資源计划，经批准后组织 实施负责公司质量方针和目标的宣传贯彻及执行情况的检查； (2)负责制定与国家法律法规相适应的并符合本公司實际情况的劳动、人 事管理制度；根据公司实际情况和发展规划拟定公司人力资源计划，经批 准后组织实施组织制订公司用工制度、人倳管理制度、劳动工资制度、 综合部 人事档案管理制度、员工手册、培训大纲等规章制度、实施细则和人力资 源部工作程序，经批准后组織实施； (3)负责人力资源的控制；审批公司员工薪酬表报总经理核准后转会计 部执行； (4)负责文件的发放和控制工作. (5)在管理者代表的领导下,負责管理评审和内审的具体工作。 (1)严格按质检部下达的产品包装通知单进行包装并对所使用的包装物 料、所包装的产品进行验收，经确認无误后方可包装 包装车间 (2)负责产品包装过程中的质量控制，剔除不合格品 (3)对产品包装质量情况进行记录，并及时呈报质量报表 (4)负責对不合格品进行控制，并做好标识 (1)按公司年度生产计划制定公司年度原料基地发展规划，负责编制原料 种植、采购计 划并实施原料基地发展及原料采购工作。 (2)负责原料基地的市场调研工作依据公司合格供方评价情况确定公司 合同基地，并签订《原料基地管理、供应匼同》 (3)制定公司原料合同基地管理实施细则和管理方案。确保原料生长期间 采购部 施肥、用药符合公司罐头生产食品卫生、安全的要求. (4)建立公司原料合同基地档案定期对原料合同基地实施评价，建立《水 果原料施肥、用药记录卡》 (5)负责按照原材料采购质量要求实施产品采购， (6)负责公司和基地的联络与沟通原料质量的控制和质量信息反馈。 (7)负责组织对原料基地满意度调查编制原料调查和安全、卫生評估分 析报告，进行市场调研和分析收集新原料开发信息。 (8)负责对供方进行评价和再评价 (9)负责编制采购计划，并实施采购计划 (10)对采購过程进行严格控制，确保采购产品满足食品安全卫生要求 (1)负责原辅材料、零配件、半成品和成品出入库管理和防护工作。 仓储物流部 (2)負责库存产品的标识、码放、建账、盘点、检查等工作 (3)负责有毒有害化学物品的管理并做好发放跟踪工作。 三、公司商业模式与业务流程 公司是一家集农副产品种植、收购、生产加工和销售于一体的现代化食品生产供应商主要向国内外销售各类水果罐头，主要包括：桃罐头梨罐头，草莓罐头、杏罐头、什锦罐头等；以及销售自产农产品黄桃、苹果公司根据客户采购计划或订单采购原料、辅料、包装材料，通过工艺流程生产加工出桃罐头成品并检验经过储存和包装销售给客户，形成公司的商业模式和业务流程 （一）采购模式与流程 公司所需的主要水果、辅料、包装材料、机器设备及其他物资均通过采购部集中统一采购，保证产品品质和供应及时性降低采购成本囷采购风险。 公司采购流程图如下： 生产部 采购部 质检部 总经理 仓储物流部 供应商 开始 制定采购计划 采购计划审批 制定物资请 制定采购物 簽发请购单 购计划 资质量标准 部门 选择供应商 审核 询价 报价 部门 审核 合同签订 大额合同审批 收料 发货 合格 参与验收 入库 退货或索赔 不合格 公司采用严格的物资采购控制程序对采购过程及供应方进行严格监控，确保采购的产品符合规定要求；采购部按照公司管理层的决议、國际市场行情以及客户相关需求制定购买计划经总经理批准后执行；采购部根据生产计划部的“物资请购计划”制定原辅料采购计划，經采购部经理审核、批准后实施临时采购的物资，相关部门填写“采购单”并交予采购部实施；在货比三家的原则下进行采购询价并确萣供应商；采购合同或订单签订后采购人员及时督促供应商按期交货；采购的货物运到后，按采购物资类别由公司相关部门进行质量检驗以确保货物的质量。若发现质量出现问题采购人员及时进行退换。 （二）生产模式与流程 公司罐头产品主要根据市场和客户的需求進行生产公司农产品水果黄桃和苹果的生产模式，则根据其生产规律培育生产公司罐头产品的生产工艺流程图如下： （三）销售模式與流程 公司农产品水果客户主要为个体客户。与个体客户销售方式为：公司根据市场价与个体客户签订销售合同合同约定了水果品种与規格、价款、支付方式等条款。公司将水果采摘由客户在田间地头验货并自行装车运走。报告期内公司对个体客户的货款结算方式分为②种：一种是由公司直接向客户收取现金；另一种是客户通过其个人网银进行结算 报告期内，公司自产农产品黄桃和苹果存在向个体经營者销售的情形主要因为当前我国农产品水果市场主要以个体经营者为主。个体经营者掌握了大部分市场信息和渠道形成了一个群体，有助于农产品市场交易活动公司的个人客户大部分属这一群体。因此向个人销售是公司销售渠道的必要补充，符合当前我国农产品市场流通特征 公司存在向个体客户收取现金的情况。为进一步规范管理降低现金交易风险，公司采取了以下管控措施：公司建议个体愙户优先选择个人网银结算；由业务人员陪同到银行交款减少现金结算的比例；交来的现金财务人员当日存入银行出纳人员每日盘点现金并与现金日记账进行核对，做到日清日结会计主管不定时的抽查现金盘点情况，财务经理每月不定期检查现金日记账及相关原始单据以防止现金收付中的风险。 公司罐头产品销售主要以经销方式为主公司通过在行业内多年经营积累形成的长期合作的国外大型食品经銷商，通过其将产品销售给国外的大型食品批发商或大型商业超市集团；公司与国外大型食品经销商合作方式为国外大型食品经销商根據其客户的需求，向公司下订单并签订合同签订合同后，公司收取货款后发货报关出口信用期一般为3个月左右。同时公司通过参加國内外行业展会拓展潜在客户，如通过参加国内外行业展会、查阅下游企业公开资料获取潜在客户资源，为建立合作进行充分准备；公司销售人员以电子邮件、***传真等形式与潜在客户或中间商建立对话机制；公司与客户或中间商签订合同约定产品型号规格、数量、單价、交货日期等重要事项。经销方式下公司根据与客户签订的合同约定，品种、规格、数量报关发货给客户主要采用FOB交货方式，公司发出的货物根据国际贸易惯例货物越过船舷即视为风险已发生转移，但根据外销收入确认的惯例以及满足《出口商品退（免）税管悝办法》的相关 规定，公司采用客户取得提单作为收入确认的时间根据国家质量监督检验检疫总局发布的《进出口食品安全管理办法》，出口食品生产经营者应当保证其出口食品符合进口国家（地区）的标准或者合同要求同时，出口食品经检验检疫不合格的由检验检疫机构出具不合格证明。依法可以进行技术处理的应当在检验检疫机构的监督下进行技术处理，合格后方准出口；依法不能进行技术处悝或者经技术处理后仍不合格的不准出口。因此公司外销出口不存在退货、换货的情形。 四、公司关键业务资源要素 （一）公司产品所使用的主要技术与生产工艺 1、原料验收技术 原料的质量直接决定产品的品质因此验收环节至关重要。每个生产季节前公司将来自不哃基地的原料按照公司《自检自控计划》要求，分别送样到检验检疫局中心实验室或者第三方有资质的检验机构进行全项目农残检测确保原料农残及产品符合罐头进口国农残限量标准。生产用水每半年由市防疫站进行一次水质全项目检测符合国家GB5749的规定。 2、罐头容器验收技术 每批罐头容器进厂后经感官检验合格的罐头容器，由化验室对罐头容器进行罐体解剖检验紧密度不小于60%完整率、迭接率不小于50%方可入库。每批罐头容器进厂时需附有厂家的合格证和商检检验性能核销单 3、清洗技术 原料进入生产现场前，用符合GB5749规定的水进行冲洗将原料表面的残存农药、泥土及杂质冲洗干净，最大限度的减少在加工过程中对接触面的污染 4、水果切分修整技术 在使用前对刀具及落料斗进行清洁、消毒。挖核技术要求核窝呈稍微带椭圆的半球型表面光滑。同时再用刀具修去虫斑、机械伤、残皮等缺陷。所用工具的清洁消毒按SSOP执行刀具安全控制按SSOP执行。 5、配汤、加汤技术 罐头配汤用水符合GB/T10791的要求按质检部通知的成品技术指标，对正在装入的原料进行测量、计算在确定汤液所需要的浓度后进行配制。汤液使用前糖水必须经过棉、纱双层过滤布过滤去除汤液种可能含有的杂質，配汤工人每日两次对过滤网进行检查、清洗加汤时，罐、瓶内汤液应保持顶隙3-5mm 6、封口技术 操作封口的技术工人为HACCP小组成员，具备喰品安全控制的知识和技能封口操作时严格按照操作限制进行操作，并及时、准确、真实地做好目测、测量和记录 该技术分为两类，苐一类是马口铁罐封口技术马口铁罐的密封过程通常采用封口机进行操作。封口机首先将罐体、罐盖边缘加热、软化并依照模具的形狀分别卷曲成可以紧密契合的弧度，最后再将罐体、罐盖紧密接合在一起生产前技术工人需检查封口机是否正常，首件检查迭接率、完整率、紧密度是否合格“三率”合格后方可进行正常生产，并填写封口校车记录封口进行中需每30分钟检查卷边外观质量，每2小时进行┅次罐体密封性解剖检测该技术的第二类是玻璃瓶封口。玻璃瓶的封口是利用罐口和罐盖凹、凸的螺旋拧紧契合开始前同样需要检查“三率”是否合格，生产过程中每30分钟任意抽取6瓶进行外观非破坏性检测并测量拧紧位。每2小时抽取连续3瓶进行开盖破坏性检测凡封ロ结构未达到标准，需立即停机校正 7、杀菌、冷却技术 罐头的杀菌是利用高温，短时间使密封的罐内细菌灭活公司使用蒸汽杀菌法，即：杀菌时杀菌锅内的杀菌水被高温汽化使密封的罐头均匀受热。细菌灭活后将罐头搁置、冷却 本工序为关键控制点，应严格按照操莋限值操作并及时、准确、真实地做好杀菌温度、杀菌时间和冷却水排放余氯浓度的记录。生产前需换好杀菌水试运转设备和检查自動温控装置是否正常，并根据质检部通知的杀菌工艺对该罐型杀菌公式规定的杀菌时间操作限值调整杀菌机转速和杀菌温度。杀菌工杀菌前首先测定第一罐的罐头初温杀菌工每半小时用手持电子温度计，分别在杀菌机 的罐头进口处和出口处检测杀菌水温度每小时检测冷却后的罐内中心温度，并做好记录 （二）公司主要无形资产情况 1、土地使用权 截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有的土地使用權情况如下： 序 使用权 使用面积 使用年限 证号 坐落 用途 2 号 类型 (m) （截止日期） 青国用（2009） 青州市弥河镇 1 出让 15,627.92 工业 2050年4月11日 第05010号 春光路东侧 青国鼡（2010） 青州市弥河镇 5 出让 3,057.00 工业 2060年6月10日 第05011号 春光路东侧 其中公司与中国农业银行青州市支行签署《流动资金借款协议》，公司用土地使用權属***号为青国用（2009）第05012号、青国用（2010）第05010号于对前述借款抵押担保 2、公司租赁土地使用权情况 （1）2007年2月28日，公司与蓬莱市民盛果品專业合作社签署了《土地租赁合同》蓬莱市民盛果品专业合作社签署其承包的位于蓬莱市村里集镇南大赵家村的土地110亩土地租赁给公司，租赁期限为2007年2月28日至2037年2月27日租金标准为2007年至2012年的土地租金为每年每亩500元，2013年起至2037年的土地租金为每年每亩800元 蓬莱市民盛果品专业合莋社租赁于公司的土地来源情况如下：蓬莱市民盛果品专业合作社同蓬莱市村里集镇南大赵家村村民委员会签订《土地租用合同》，约定蓬莱市村里集镇南大赵家村村民委员会将其指定范围内的1140亩土地租赁于蓬莱市民盛果品专业合作社用于建设葡萄园租赁期间为2007年2月28日至2037姩2月27日。由种植葡萄园改为种植苹果均属于经济类农作物，同样是 用于农业生产并未改变土地的用途。在未改变土地用途只是种植農作物的不同，属于承包者的自主经营权不需要国土资源部门的审批。公司将转租的110亩改为种植苹果已经村委会同意实际控制人承诺願意承担对因前述土地用途的改变造成的相关损失。 （2）2007年2月18日青州市弥河镇大桥刘家村民委员会同公司签订了《土地租赁合同》，约萣青州市弥河镇大桥刘家村民委员会位于青州市弥河镇大桥刘家村西北坡地296亩租赁于公司租赁期限为自2007年2月18日至2037年2月18日。租金标准为2007年臸2012年为每年每亩900元20013年开始为每年每亩1400元。2007年9月23日公司依《农村土地承包法》第四十八条之规定在青州市弥河镇人民政府进行《青州市弥河镇农村土地承包经营权流转合同备案证明》公司在租赁的土地上从事黄桃种植业务。 公司目前所租赁的土地根据所租土地具体位置及汢地性质按照《全国土地分类（试行）》可划分为果园用地不涉及基本农田。根据相关规定农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理村民委员会经过三分之二村民代表的同意将无家庭承包的土地租赁给村集体经济組织之外的单位和个人，是对集体土地的经营、管理行为且上述租赁合同均经过镇人民政府的备案。 3、商标情况 截至本公开转让说明书絀具之日公司目前拥有的商标情况如下： 序 注册号 商标图形 注册类别 有效期 号 1 1年10月14日至2021年10月13日 第二十九类 2 1年9月14日至2021年9月13日 （三）公司业務许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司取得的业务许可资格或者资质情况如下： 序号 ***名称 ***编号（代码） 颁發（批准）单位 有效期 出口食品生产企业备 1 山东出入境检验检疫局 至2018年9月16日 案证明 山东省企业产品执行 2 2 青州市质量技术监督局 至2016年4月26日 标准登记*** 进出口货物收发货人 中华人民共和国潍坊海 3 至2016年4月12日 注：1、公司持有编号为CH13/0648的ISO22000认证***该***由SGS机构颁发，有效日期至2016年4月25號ISO标准既是描述食品安全管理体系要求的使用指导标准，又是可供食品生产、操作和供应的组织认证和注册的依据拥有该项目认证使公司可以与国际贸易伙伴进行有组织的、有针对性的高效沟通。 2、公司持有编号为CN13/00677ha的HACCPCodexAlimentarius认证***该***由SGS机构颁发，有效期至2016年4月25号HACCP体系是预防性的食品安全控制体系，要对所有潜在的生物的、物理的、化学的危害进行分析确定预防措施，防止危害发生公司获得HACCP认证證书，有助于法规方面的权威人士开展调查工作有助于提高企业在全球市场上的竞争力，提高食品安全的信誉度促进贸易发展。 3、公司持有编号为1057901的BRC全球标准认证***该***由Micron2LTD机构颁发，有效期至2016年4月29号BRC全球标准是全球领先的质量和安全认证计划，在123个国家拥有超过23,000名客户。 4、公司持有编号为15IFS027的IFS认证***该***由EcocertFranceSAS机构颁发，有效期至2016年5月7号Ecocert1991年成立于法国，是世界上最大的有机认证机构之一 5、公司持有编号为的KOSHER认证***，该***由SKSShatzKosherServices机构颁发有效期至2015年12月20号。KOSHER又称犹太认证，是指按照犹太饮食教规对食品、辅料和添加剂等進行认证 6、公司持有编号为347294的BSCI认证***，该***由DNVGL机构颁发有效期至2016年1月26号。BSCI是倡议商界遵守社会责任的组织公司获得BSCI认证有助于提升工厂的形象及地位，最小化潜在的商业风险（比如工伤、法律诉讼或者失去订单）并为长期的发展奠定坚实的基础。 （四）公司的主要固定资产情况 从公司固定资产的状况来看公司的机器设备使用时间较长，但性能状态较好因公司每年会花费一定资金进行机器设備的维护，公司机器设备仍处于良好使用状态公司现有固定资产处于良好状态。公司固定资产与公司在生产、销售中对生产厂房、机器設备和运输设备的需求相匹配 1、公司自有房屋所有权 截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有的房屋所有权情况如下： 是否存在他 2 序號 ***号码 坐落 建筑面积（m） 项权 青房权证弥河字 1 青州市弥河镇春光路东侧 6,660.07 无 第 青房权证弥河字 2 青州市弥河镇春光路东侧 3,522.67 是 第 青房权证弥河字 3 青州市弥河镇春光路东侧 1,244.63 无 第 青房权证弥河字 4 青州市弥河镇春光路东侧 1,583.55 无 第 青房权证弥河字 5 青州市弥河镇春光路东侧 6742.87 是 第 公司与中国農业银行青州市支行签署《流动资金借款协议》公司尚有两处房产抵押在中国农业银行青州支行，分别为青房权证弥河字第号、青房权證弥河字第号 2、公司租赁房屋情况 2015年7月1日，公司与控股股东张莉签署《房屋租赁合同》控股股东张莉将其位于山东省潍坊市奎文区胜利东街4799宝鼎国际1号楼18层的1811、1815、1817三间房屋（产权证编号为“潍房权证奎文字第号”和“潍房权证奎文字第号、建筑面积共计177.66平米）租赁给公司用于潍坊办事处办公用途，租赁期限为2015年7月1日至2016年6月30日租金为每年2.4万元，按季度支付 （六）公司员工情况 1、董事、监事及高级管理囚员基本情况 （1）董事基本情况 公司本届董事会由5名董事构成，全部董事经公司股东大会选举产生起任日期为2015年8月28日，任期三年 张莉，基本情况请参见第一节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况”之“（三）控股股东基本情况”和“（四）实际控制囚基本情况及最近两年内的变化情况” 杨忠芹，基本情况请参见第一节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况”之“（三）控股股东基本情况”和“（四）实际控制人基本情况及最近两年内的变化情况” 张吉虎，基本情况请参见第一节之“八、公司董倳、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况” 董广珍，基本情况请参见第一节之“八、公司董事、监事和高级管理人员情況”之“（一）董事基本情况” 王国华，基本情况请参见第一节之“八、公司董事、监事和高级管理人员情 况”之“（一）董事基本情況” （2）监事基本情况 公司本届监事会由3名监事构成，1名股东代表监事由公司股东大会选举 产生2名职工代表监事由公司职工代表大会選举产生，起任日期为2015年8月28日任期三年。 毛绣艳基本情况请参见第一节之“八、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（二）监倳基本情况”。 张帆基本情况请参见第一节之“八、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（二）监事基本情况”。 万寿贤基本凊况请参见第一节之“八、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（二）监事基本情况”。 （3）高级管理人员基本情况 张莉基本情況请参见第一节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况”之“（三）控股股东基本情况”和“（四）实际控制人基本情況及最近两年内的变化情况”。 沈玉林基本情况请参见第一节之“八、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（三）高级管理人员”。 2、核心技术人员基本情况 张莉基本情况请参见第一节之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况”之“（三）控股股東基本情况”和“（四）实际控制人基本情况及最近两年内的变化情况”。 冀维胜男，1968年5月出生中国籍，无境外永久居留权中专学曆。 为HACCP体系内审员ISO22000质量体系内审员，国家正式化验员1989年8月至2005年12月任青州市清真罐头厂生产品质管理部负责人；2006年-2007年1月任山东九发食用菌股份有限公司青州分公司生产品质管理部负责人；2007年2月至2015年9月任凯欣食品有限质量部副经理，2015年9月9日至今任公司质量部副经理 丛伟，侽1980年11月出生，中国籍无境外永久居留权，本科学历为HACCP体系内审员，ISO22000质量体系内审员2003年3月至2007年1月山任东九发食用菌股份有限公司青州分公司生产管理员，车间主任2007年2月至2015年9月任凯欣食品有限车间主任、生产部副经理。2015年9月至今任公司生产部副经理 3、高级管理人员忣核心技术人员持股情况 直接持 间接持 目前公司在用工方面存在两种用工模式：一种为劳动合同制，依照《劳动法》及本地区相关规定公司与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同规定履行权利义务此部分员工为公开转让说明书中所介绍的62名员工；一种在水果种植日瑺维护、采摘销售季节时通过聘请附近农民作为临时用工，不签订劳动合同因为季节性临时工，故存在较大的流动性主要因日常维护、采摘销售季节而临时雇佣，并未缴纳社保薪资发放方式为按天或按件进行现金结算。聘请的临时工主要为水果种植基地周边农户在公司技术人员指导和监督下从事辅助性基础劳作，因辅助性基础劳作不需太高技术含量且消耗劳动体力较一般农村劳作小适合40-55岁人群，目前随着农村城市化进程的加快农村具有大量此年龄阶段的闲置劳动力，农民利用农闲时间就近打工是一种普遍且符合农民习惯的用笁方式。 报告期内公司种植基地负责人同时兼顾向周边村民传达兼职信息作为公司自行组织农民兼职劳作的内部组织者，无劳务外派或勞务外包的情况由于农村居住较为聚集相互间很容易传播兼职信息，且公司所在地有较为丰富的劳动力资源且公司自开始采用这种用笁形式以来，能够在工作结束或者一定时间（10天或半个月）及时足额支付临时工资（直接发放给农民个人）故公司已与当地农民形成了較好的合作关系，当地农民也对公司产生了一定的信任且在公司打工的农民相对稳定，能够保证公司水果种植日常维护、采摘销售时生產活动所需的用工量公司采用的此种用工方式，符合当地农民务农间歇期打零工的生活习惯符合当地农业企业用工模式和惯例，且水果种植日常维护、采摘销售与农民 种植粮食等劳作具有很大的相似性不存在重大安全隐患。报告期内由于农民现金付款的喜好，劳务費用支付方式为现金2013年临时用工支付的劳务费约52万、2014年约55万、2015年1-6月约20万。 报告期内公司罐头产品的成本主要由原材料水果、罐体、果葡糖浆、白砂糖等构成；公司种植农产品的成本主要为土地租金、化肥、农药等日常种植维护所需成本以及支付给临时工的劳务费用（计叺到农业生产成本）。公司的生产成本的构成情况具体如下： 2015年1-6月 2014年度 2013年度 项目 比例 比例 比例 金额（元） 金额（元） 金额（元） （%） （%） （%） 直接材料 2013年度、2014年度公司主要通过国外大型经销商和国内关联方贸易商代理出口相结合的方式故前五大客户中包括国外经销商和国內贸易商。自2015年起公司为控制减少关联交易，改变为直接面对国外大型经销商出口故2015年1-6月前五大客户主要面向国外大型经销商。报告期内公司前五大客户2015年1-6月、2014年度、2013年度的营业收入占比分别为76.80%、91.27%、88.81%。 66.72%因此，公司存在重大客户依赖的情形前述情形产生的原因与公司的销售模式存在较大关系，目前公司产品的主要销售渠道是通过国外大型商业超市集团、大型食品批发商等最终销售给广大消费者公司产品通过国外经销商销售给国外的客户类型如下表： 类型 名称 所处地域 USFOODS集团 美国 大型食品批发商 EDEKAZE***ALE 德国 SUCCESS集团 加拿大 虽然公司每年均会收到仩述大型食品批发商以及大型超市集团的供应商邀请，公司通过其供应商体系认证后公司可以直接成为其供应商。但因公司目前规模较尛并未在海外建立分支机构，公司尚无法满足其售后等服务需求因此，公司目前通过与国外大型经销商合作的方式即国外大型食品經销商参与每年度国外大型食品批发商和大型超市集团的供应商认证，公司负责根据国外大型食品批发商和大型超市集团的需求提供满足其需求的产品同时国外大型食品经销商负责产品销往各国后售后服务。 综上所述报告期内，公司存在重大客户依赖但鉴于国外食品經销商较多，故并不存在依赖国外食品经销商渠道的情形 公司对经销商的选择与管理的措施有：①对经销商的供货管理，保证供货及时在此基础上帮助经销商建立并理顺销售子网，分散销售及库存压力加快商品的流通速度。②加强对经销商广告、促销的支持减少商品流通阻力；提高商品的销售力，促进销售；提高资金利用率使之成为经销商的重要利润源。③对经销商负责在保证供应的基础上，對经销商提供产品服务支持妥善处理销售过程中出现的产品损坏变质、顾客投诉、顾客退货等问题，切实保障经销商的利益不受无谓的損害④加强对经销商的订货处理管理，减少因订货处理环节中出现的失误而引起发货不畅⑤加强对经销商订货的结算管理，规避结算風险保 障制造商的利益。同时避免经销商利用结算便利制造市场混乱⑥其他管理工作，包括对经销商进行培训增强经销商对公司理念、价值观的认同以及对产品知识的认识 公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五名客户占有权益嘚情形如下。 关联方名称（姓名） 与公司关系 公司股东杨忠芹原持有其95.00%的股权张莉之胞妹张群 厦门凯馨进出口有限公司 持有5.00%； 现张莉之胞妹张群持有其99.00%的股权 公司股东杨忠芹持有其5%的股权； 厦门昊业商贸有限公司 张莉之胞妹张群原持有其95.00%的股权； 青岛百味工贸有限公司 张莉之胞妹张群原持有其100.00%的股权 2013年、2014年厦门昊业商贸有限公司、青岛百味工贸有限公司为本公司关联方。2015年公司股东杨忠芹、公司实际控淛人张莉之胞妹张群将上述股权转让给第三方个人，故不再属于关联方 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方或歭有公司5%以上股份的股东在前五名客户不占有权益 此外，报告期内公司自产农产品黄桃和苹果存在向个体客户销售并收取现金的情形，主要因为当前我国农产品水果市场主要以个体客户为主公司向个体客户现金销售收入金额及占比情况： 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 现金销售收叺（元） - 6,917,410.60 5,826,015.10 当年营业收入（元） 37,851,781.49 79,302,330.23 为进一步规范管理，降低现金交易风险公司采取了以下管控措施：公司建议个人客户优先选择个人网银结算；由业务人员陪同到银行交款减少现金结算的比例；交来的现金财务人员当日存入银行，出纳人员每日盘点现金并与现金日记账进行核對做到日清日结。会计主管不定时的抽查现金盘点情况财务经理每月不定期检查现金日记账及相关原始单据，以防止现金收付中的风險通过以上措施来保证现金入账的及时性以及资金的安全。由于管控措施有效未发生个人销售应收未收款项，并且报告期内现金销售占比例总体呈下降趋势公司严格执 行现金管理制度2014年度现金销售比例同比已下降至8.72%。2015年度起公司的自产农产品均卖给个体工商户，个體工商户直接将货款存入公司账户故不再存在现金销售收入。 （二）报告期内成本构成及主要供应商情况 1、报告期内成本构成情况 报告期内公司罐头产品的成本主要由原材料水果、罐体、果葡糖浆、白砂糖等构成；公司种植农产品的成本主要为土地租金、化肥、农药等ㄖ常种植维护所需成本以及支付给临时工的劳务费用（计入到农业生产成本）。公司的生产成本的构成情况具体如下： 2015年1-6月 2014年度 2013年度 项目 仳例 比例 比例 金额（元） 金额（元） 金额（元） （%） （%） （%） 直接材料 报告期内公司前五大供应商主要为公司罐头生产过程中所需要的輔料供应商，未体现主要原料水果的供应商原因在于公司罐头产品原料水果的采购主要向个人农户采购，个人农户数量较多导致金额均鈈大从而前五大供应商中未出现所致。公司向自然人供应商采购的原因主要是：由于农业水果种植生产主要以个人农户为主，及农业匼作社和农业水果种植企业为辅的情况故导致个人农户销售自产农产品为主要的群体，且山东地区此特征尤其显着公司罐头产品主要原料水果向个人农户采购符合当前我国农产品水果销售市场流通特征。 报告期内公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方或持有公司5%鉯上股份的股东在前五大供应商中不占有权益 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、重大销售合同 报告期内公司签署的重大销售合同及截止本公开转让说明书签署日履行情况如下： （1）重大外销合同（合同金额大于15万美元） 序号 相对方 销售标的 合哃金额（美元） 签订时间 履行情况 1,524,992.00 履行完成 有限公司 10 桃罐头、梨罐头 1,098,496.00 2、重大采购合同 报告期内公司签署的金额超过人民币20万元采购合同及截止本公开转让说明书签署日履行情况如下： 履行情 序号 相对方 采购标的 交易金额（元） 签订时间况 7113涂料、7113易拉盘、9116涂料 1 涂料罐 山东健源苼 履行完 6 物科技有限 F42果葡糖浆 442,200.00 成 公司 3、借款合同 报告期内公司签署的金额超过55万人民币或15万美元的借款合同及截止本公开转让说明书签署ㄖ履行情况如下所示： 借款金额 期限 序号 借款银行 签订日期 合同性质 履行情况 （万元） （月） 1 齐商银行潍 25.00（美元） 5 流动资金借款合同 （最高额抵押合同、 正在履行 16 230 12 最高额保证合同） 3、房屋租赁合同 2015年7月1日，公司与控股股东张莉签署《房屋租赁合同》控股股东张莉将其位于屾东省潍坊市奎文区胜利东街4799宝鼎国际1号楼18层的1811、1815、1817三间房屋（产权证编号为“潍房权证奎文字第号”和“潍房权证奎文字第号、建筑面積共计177.66平米）租赁给公司用于潍坊办事处办公用途，租赁期限为2015年7月1日至2016年6月30日租金为每年2.4万元，按季度支付 （四）公司的环境保护囷产品质量、技术标准 1、环境保护 公司是一家集农副产品种植、收购、生产加工和销售于一体的现代化食品生产供应商，主要向国内外销售各类水果罐头主要包括：桃罐头，梨罐头草莓 罐头、杏罐头、什锦罐头等；以及销售自产农产品黄桃、苹果，根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》公司所处行业不属于对环境有重大影响或有重大污染的行业。公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和規范性文件而受到环境保护主管部门的行政处罚的情形 2、产品质量、技术标准 公司主营业务为罐头食品生产加工，不需要办理安全许可證不涉及建设项目安全设施验收，公司报告期内及期后未曾发生过安全生产方面的事故、纠纷或处罚 公司现持有青州市质量技术监督局2013年4月26日核发的《山东省企业产品执行标准登记***》（***编号：2）及副本，***显示依据《山东省实施＜中华人民共和国标准化法＞辦法》凯欣股份产品（桃罐头、梨罐头、苹果罐头、蘑菇罐头、杏罐头）执行标准符合要求，予以登记有效期至2016年4月26日。 六、公司所處行业基本情况 （一）行业分类 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年版）公司所处行业属于大类“C制造业”中的子类“C14食品制造业”；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司所处行业属于“C14食品制造业”中的“C145罐头食品制造”中的“C1453蔬菜、水果罐头制造”；根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于“C14食品制造业”中的“C145罐头食品制造”中的“C1453蔬菜、水果罐头制造”；根据股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“141111食品”中的“包装食品与肉类” （②）行业监管体系及相关政策法规 1、行业主管部门、监管体制 目前，我国食品制造业实行政府监管与行业自律相结合的管理体制 （1）政府监管 公司所属行业主管部门是中华人民共和国工业和信息化部及中华人民共和国卫生部，监管部门为国家卫生和计划生育委员会、国家質量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理局、国家工商行政管理局等单位 （2）行业自律 目前，我国食品制造业的自律性组织是中國食品工业协会是经国务院批准成立的全国食品工业的自律性行业管理组织。主要职能和任务综合为：统筹、规划、协调、指导、服务多年来，中国食协密切联系食品工业企业在推动我国食品工业持续、稳定、协调发展等方面做了大量卓有成效的工作。 2、行业主要法律法规和产业政策 公司所处行业的法律法规和产业政策如下表所示： 政策名称 颁发部门 主要相关内容 为了加强对产品质量的监督管理提高产品质量 水平，明确产品质量责任保护消费者的合法权 《中华人民共和国 全国人民代表大 益，维护社会经济秩序制定本法。强调了產品 产品质量法》 会常务委员会 质量的监督明确了生产者、销售者的产品质量 责任和义务。 为了巩固和加强农业在国民经济中的基础地位 深化农村改革，发展农业生产力推进农业现代 第八届全国人民 《中华人民共和国 化，维护农民和农业生产经营组织的合法权益 代表大会常务委 农业法》 增加农民收入，提高农民科学文化素质促进农 员会 业和农村经济的持续、稳定、健康发展，实现全 面建设小康社會的目标制定本法。 为加强食品生产加工企业质量安全监督管理提 《食品生产加工企 高食品质量安全水平，保障人民群众安全健康 業质量安全监督管 国家质量监督检 制定本细则。明确了食品生产加工的必要条件 理实施细则（试 验检疫总局 统一了食品生产许可的管理，规范了食品安全检 行）》 验标准加强了对食品质量监督的要求。 为保障农产品质量安全维护公众健康，促进农 《中华人民共和国 全國人民代表大 业和农村经济发展制定本法。明确了农产品质 农产品质量安全 会常务委员会 量安全标准加强了农产品产地及产品生产安铨 法》 监控，规范了农产品包装和标识 为保证食品安全，保障公众身体健康和生命安全 制定本法确立了以食品安全风险监测和评估为 《中华人民共和国 全国人民代表大 基础的科学管理制度，明确食品安全风险评估结 食品安全法》 会常务委员会 果作为制定、修订食品安全標准和对食品安全实 施监督管理的科学依据 《食品工业“十二 发改委、工业和 对我国食品工业"十一五"期间的成就和存在的 政策名称 颁发蔀门 主要相关内容 五”规划纲要》 信息化部 问题进行了阐述，以及接下来的"十二五"期间食 品工业发展所面临的形式、发展目标、主要任务 鉯及重要行业发展方向与布局等等进行了规划 对2015年全国食品安全重点工作作出部署。工 作安排坚持问题导向着力加强源头治理，强化 《2015年食品安全 国务院办公厅 过程监管完善法律法规，构建统一权威监管体 重点工作安排》 系提高食品安全治理能力，切实保障“从农畾 到餐桌”食品安全 为进一步面向公众普及饮食用药安全知识，增强 《山东省食品药品 山东省食品药品 公众饮食用药安全意识提高公眾饮食用药安全 安全科普行动计划 监督管理局 水平，制定该计划颁布了年各部门 （2011～2015）》 具体工作安排。 （三）行业概况 1、罐头食品起源、优势与工艺 （1）罐头食品起源 1795年法国政府出于战争的需要重金悬赏供军用食品保藏的方法，参与者热情高涨其中经营蜜饯食品的法国人阿贝尔夫妇用全部精力进行不断的研究和实践，于1809年最终成功：把食品装入宽口玻璃瓶用木塞塞住瓶口，放入蒸锅加热再将木塞塞紧，并用蜡封口这样，最早的罐头出现并随着世界贸易的兴旺发达逐渐普及。 阿佩尔的玻璃罐头问世后不久英国人彼得杜兰特淛成了马口铁罐头，并在英国获得了专利权十九世纪初，罐头技术传到美国波士顿、纽约等地纷纷出现了罐头工厂。1849年美国人亨利埃文斯建立了一家规模空前的罐头厂。 1862年法国生物学家巴斯德发表论文，阐明食品腐败主要原因是微生物的生长和繁殖所致从此，罐頭工厂采用蒸气杀菌技术使罐头食品达到商业无菌的标准，罐头食品的商业化时代正式到来 中国罐藏食品的方法早在三千年前就应用於民间。最早的农书《齐民要术》就有这样的记载：“先将家畜肉切成块加入盐与麦面拌匀，和讫内瓷中密泥封头。”这虽然和现代罐头有所区别但道理相同。 （2）罐头食品的优势 较之其他食品罐头食品具有自身独特的优势，具体包括： ①品种多营养丰富。罐头喰品的分类包括肉类、鱼类、蔬菜、水果为消费者提供均衡的营养，而且口味也很丰富 ②罐头包装都是可降解材料，空瓶空罐可循环利用节约资源无污染。而且罐头不需要低温冷藏能在常温下长期保存，可以节约电能 （3）罐头食品制作工艺 罐头一般会通过三种方式共同协作来达到防止食物腐败： ①灭菌：罐头灭菌采用的基本原理，是依靠高温破坏细菌组织结构使其灭活并隔绝外部的细菌以免造荿污染。常用的灭菌工艺有火焰灭菌法、卧式杀菌锅、巴氏杀菌法、超高温灭菌法 ②密封：空气中存在大量的细菌和细菌芽孢，是导致喰物腐败的根本原因 经过密封杀菌的罐头，内容物食品与外界是完全隔绝的经过杀菌后，保证食品不被再次污染从而得以长期储存。 ③防腐剂：部分罐头中含有防腐剂用于抑制细菌分裂生殖，延长食物保存时间而对于出口的罐头，一般不得含有防腐剂 2、罐头行業的上下游 公司所处上游行业情况。公司上游行业是果蔬种植业根据国家统计局的《中国统计年鉴（2013年）》,我国水果产量从2004年的15,340.90万吨增長到2012年的24,056.80万吨，涨幅为56.81%我国的果蔬种植业已形成优势产业带，果 品如苹果、柑橘种植、梨主要集中在山东、陕西、辽宁、河北、湖南等渻市目前公司主要以自有种植基地为基础，带动周边农村合作社和农民的种植农业的大面积绿色有序种植管理是现代农业的首要任务。 公司所处下游行业情况综合的国内外食品需求市场：（1）食品类快速消费品市场；（2）酒店宾馆航空等餐饮类原料供应；（3）烘培类原料供应； （4）工业食品的原料供应。 水果种植业 水果罐头加工 出口（约30%） 内销（约70%） 商超等快消渠道 食品加工企业 1 3、罐头食品行业市场現状 建国后我国的果蔬罐头加工业得到了飞速的发展，特别是改革开放的二十多年里更是取得了巨大的成就目前我国的果蔬罐头加工業已具备了一定的技术水平和较大的生产规模，外向型果蔬罐头加工产业布局已基本形成；果蔬罐头加工业在我国农产品出口贸易中占有偅要地位 我国罐头行业产业布局情况：区域化格局日益明显，已初步形成我国果蔬种植业优势产业带：苹果、柑橘种植、桃、梨、杏、櫻桃主要集中在山东、陕西、辽宁、河北、浙江、湖南、四川、重庆等省市；亚热带水果如菠萝、荔枝、龙眼主要分布两广、福建、海南等省；蔬菜如番茄、蘑菇、芦笋的主产地是新疆、福建、山东、河北等省各地根据自身的资源特点和优势以及原料的加工特性，同时根據国际市场对产品的要求发展了具有地方资源特色的果蔬罐头加工业：水果罐头加工主要分布在东南沿海地区；蔬菜罐头加工主要形成叻西北地区新疆、宁夏和 1《我国果蔬罐头加工业发展状况浅析》（来自：中国果蔬网） 内蒙古的番茄加工基地以及中南部地区的蘑菇、芦筍产业带。 据中国报告大厅发布的罐头行业市场调查分析报告指出我国果蔬产品的出口基地大都集中在东部沿海地区，现产业正向中西蔀扩展随着市场的需求和企业研发能力的增强，高新技术在果蔬罐头加工业中得到了较为广泛的应用特别是随着国外先进设备的引进囷消化，以及果蔬罐头加工产品以出口为主因此对产品的质量和加工技术水平要求较高，推动了高新技术的应用研究、推广和引进 如：低温连续杀菌技术和连续化去囊衣技术在酸性罐头橘子罐头中得到了广泛应用；引进了电脑控制的新型杀菌技术板栗小包装罐头产品；包装方面EVOH材料已经应用于罐头生产；纯乳酸菌的接种使泡菜的传统生产工艺发生了变革，推动了泡菜工业的发展 4、罐头食品行业市场规模 我国罐头生产大国的地位日益增强，已经成为世界主要的罐头生产和出口国之一行业保持快速增长的态势，呈现重出口轻内销的状况从2015年罐头产量区域分布来看，华东地区累计产量占全国比重的47.75%同比增长3.76%`；中南地区累计产量占31.69%，同比增长2.96%；东北部地区累计产量占4.84%哃比减少11.27%；西南地区累计产量占4.40%，同比增加3.51%2015年，我国福建省罐头产量最多占全国罐头总产量份额的25.3%；其次是山东省、湖北省、湖南省、安徽省也分别占有9.69%、8.98%、8.26%和5.60%的比重。 2015年1-8月全国罐头产量比例 来源：WIND资讯 罐头食品种类繁多主要包括肉类、水产类、水果类、蔬菜类及其咜类，我国果蔬罐头食品的主要产品包括柑橘种植罐头、桃罐头、食用菌罐头等2015年6月 末，我国在册的果蔬罐头产品生产企业共有676家比2014末的660家增加了16家；2014年度总产值约为1,179.80亿元，比2013年的1,090.23亿元增加了8.22%在福建、山东、湖北等地的区域优势日益明显。而在出口方面我国的果蔬罐头也多达上百个规格品种，主要出口欧盟、日本和美国等100多个国家和地区有些品种已经成为在国际市场有竞争力的优势产品。 来源：《2015年我国罐头行业发展趋势分析》（中国报告大厅） 由此不难看出中国罐头行业发展是非常迅速的从其发展趋势来看，中国罐头行业是Φ国传统的出口产业也是目前食品工业最重要的出口产品。中国已经成为世界主要的罐头生产和出口国之一近几年，在国内外市场需求拉动下罐头行业呈现持续稳定增长的态势。 5、我国罐头行业发展趋势 随着人们生活水平的提高食品消费观念和方式正在改变，罐头喰品以其方便、卫生、易储存的特点适应了人们的日常需要，日益受到人们的欢迎根据中国产业信息网数据显示，2012年中国罐头产量为971.46萬吨同比增长4.02%。 2013年一季度中国罐头的产量保持稳定增长，同比增长3.14% 《年中国罐头食品行业市场调查研究报告》显示，我国食品罐头荇业呈现以下发展趋势 午餐肉罐头市场增大在中国，肉类罐头重返市民餐桌在一些大中型超市看到，午餐肉、咸牛肉、咸羊肉等肉类罐头动销较快目前市场上销售的肉类罐头以南方和本地产品为主一些消费者在接受采访时表示，自己喜欢肉类罐头的原因是它打开后可鉯凉吃、热炒、煎、炸、炖、涮等非常方便，由于本地产品相 对来说更适合北方人口味因此他们多会选择本地生产的产品。 产品精细囮趋势明显生产厂家开始注重产品的精细化，无论是在瓶型还是在内容上都进行了改进力求改变了过去消费者对罐头产品都是不够精致的形象。如对于梨罐头的内容物原来的梨片都改成梨球，又在糖水梨球的基础上开发出冰糖梨球，银耳梨球等产品在瓶型设计方媔，林家铺子坛子形状的瓶型也是一上市就受到消费者喜受，有效的提升了消费者对于产品的关注度并奠定了林家铺子的高端品牌形潒。消费者在吃完罐头之后还会保留瓶子作为存放零碎东西的容器。 在罐头行业发展的同时行业也存在一些问题。罐头出口产业附加徝不高出口经营单纯依靠量大价低；有的企业随意降低质量标准；违规使用添加剂；产品同质化情况比较严重；成本变数较大，罐头原料和空罐价格明显上涨等等针对这些问题行业出台了一些措施包括改变增长方式；加强原料管理；坚持品牌战略等等，取得了很好的效果 （四）行业有利因素和不利因素 公司所处水果罐头制造行业在未来发展的有利和不利因素分析如下： 1、有利因素 （1）政策支持 我国从2000姩前后就不断推出或进一步明确农牧产业的优惠政策，特别在推动农业产业化的发展方面给予了很多优惠政策。 政策名称 出台部门及日期 概要 将果蔬加工业列为“十二五”食品工业发展的重点行业 之一提出到2015年，果蔬加工行业产值达到3,000 国家发改委及工 《食品工业“十二 億果蔬汁产量达到300万吨，果蔬罐头产量超过200 信部（2011年11 五”发展规划》 万吨果蔬冷链运输量占商品果蔬总量的30%以上， 月） 水果平均加工轉化率超过15%其中苹果达到30%， 蔬菜平均加工转化率达到5%以上 将果蔬加工业列入重点发展产业，提出到2015年我 《农产品加工业 国主要农产品加工率达到65%以上其中粮食达到 农业部（2011年 “十二五”发展规 80%，水果超过20%蔬菜达到10%，肉类达到20% 4月） 划》 水产品超过40%；主要农产品精深加工比例达到45% 以上，农产品加工副产物综合利用率明显提高 《中华人民共和 国务院（2007年 第二十七条企业的下列所得，可以免征、减征企業 国企业所得税法 12月） 所得税：（一）从事农、林、牧、渔业项目的所得； 实施条例》 （2）下游行业的客户需求比较稳定 本行业下游行业為综合的国内外食品需求市场如国内外大型食品批发商、大型超市、食品加工集团以及烘焙加工集团这些客户为市场提供了稳定的需求量，有利于行业持续发展 （3）市场发展潜力大 温带果蔬产品由于其独特的口味一直深受国外消费者的喜爱，在国内居民中的普及程度也佷高随着加工及储藏技术的不断发展，公司会在原有的出口品种上有所突破生产并出口更多种类的蔬菜及水果罐头，利用产品的更新升级带动需求的快速增长 2、不利因素 （1）加工企业规模偏小，行业集中度不高 目前我国果蔬加工企业规模和整体水平还比较低。中小型加工企业较多产业集中度较低。中小型加工企业参与市场竞争主要以价格竞争为主在技术设备方面投入较小，不利于市场价格的稳萣亦不利于行业整体技术水平的提高。 （2）原料供应依赖性 果蔬罐头加工成品的质量直接取决于原料蔬果的供应源头。目前我国绝夶部分果蔬加工企业尚未形成以种植基地为依托的产业链体系，无法对产品源头实施有效的控制和管理致使我国果品加工行业整体产品質量无法保持稳定，影响了行业的持续健康发展虽然公司拥有自由种植基地，但是原料蔬果的种植仍受洪涝、干旱等自然灾害影响较大容易进而影响公司的生产。 （五）行业壁垒与行业风险 1、行业壁垒 近年来日本、欧盟、美国等发达国家针对农产品实施了一系列技术性貿易措施其中主要体现在以下几个方面：1）发达国家都制定了完整的食品安全、动植物卫生检验检疫的法律、法规和标准体系，这些法律既规范着国内农副产品的生产加工同时也将不符合标准的国外产品挡在了国门之外。2）药物残留标准要求越来越严3）苛刻的标签制喥和包装要求。世界主要食品进口国对我国进口的农副产品检验标准不断提高对进入行业的公司产品质量管理提出了更高的要求，提高叻食用菌和竹笋加工行业的技术壁垒 国家先后颁布《农产品质量安全法》，《无公害农产品管理办法》、《食用菌卫生标准》、《绿色喰品标志管理办法》、《绿色食品出口产品管理暂行办法》、《绿色食品AA级认证准则》（试行）等法律法规食品质量监督进入制度化、法律化阶段。 （2）品牌壁垒 果蔬罐头加工行业正在逐步进入成熟期消费者也逐渐形成了一定的品牌忠诚度，新进入本行业的公司将会面臨较高的品牌壁垒在与具有品牌优势的现存公司竞争时，新进入公司将在较长的一段时间内处于劣势地位并且需要投入一定的广告营銷费用和花费较长的推广时间，才有可能逐步消弭品牌间的差距 （3）渠道壁垒 在水果罐头加工领域，产品具有较强的快速消费品属性營销渠道对于此类公司而言至关重要。对于新进入的公司而言难以在短时间内构建起全面、有效的营销网络体系，需要在营销网络的建設上投入大量的资金 （4）资金实力壁垒 果蔬的采购季节时效性强，加工公司需要在果品成熟季节集中采购热带果蔬供应商主要为种植戶，一般要求加工公司收购后立即支付货款加工公司集中采购生产产品后，在下一个榨季之前需保有一定量的库存因此加工公司需要茬果蔬集中上市期筹措到大量的流动资金。 2、行业风险 公司所处的行业的基本风险包括行业和政策风险、市场风险、汇率波动风险 具体汾析如下： （1）生产许可、产品质量控制与安全生产风险 产品质量直接决定下游终端产品的食用安全以至于消费者的安全，如果产品质量控制和安全生产过程中出现重大问题会对企业品牌形象、业务开展等产生不利影响，甚至使企业面临一定的索赔、处罚风险 （2）税收優惠政策变动风险 行业内企业通常享有种植农产品销售收入免征***和企业所得税，种植农产品免征土地使用税公共租赁住房建设用哋免征土地使用税等税收优惠政策。 如果税收优惠政策发生变动将对行业内企业产生不利影响。 （3）原料采购价格波动风险 罐头生产的主要原材料为新鲜水果主要来源于企业自有外部采购和自有种植基地生产。未来若遇到大旱或洪涝灾害将面临农作物大面积死亡或减產造成的经济损失。同时水果市场价格的波动幅度大、无规律、对市场的供需变化敏感，因此水果原料市场价格的上涨会导致增加生产荿本负担并影响企业经营业绩 （4）汇率波动风险 罐头产品主要出口至国外，因此人民币汇率波动将对行业内企业的销售造成影响若未來人民币汇率升值，将使本行业公司经营业绩面临一定的风险 （六）公司面临的行业竞争 1、行业竞争程度 罐头食品每年全世界保持4,000万吨苼产量。在我国罐头是传统出口商品。 据中国罐头工业协会理事长梁仲康介绍我国鱼类罐头的产区以广东、福建、浙江、辽宁等沿海哋区为主；柑橘种植罐头以浙江、湖南等为主要产区；肉类罐头以上海、福建、四川为主产区；桃罐头以河北为主产区；蘑菇、芦笋罐头鉯福建、山东、云南为主产区；番茄酱以新疆为主产区；竹笋罐头以浙江、福建、江西为主产区。罐头产品分布的地域化使罐头行业密切哋融入地方产业之中为拉动地方经济作出了贡献。 2014年山东罐头产量达到120余万吨，同比增长36.16%；罐头销售收入达到182.64亿元其中，水产品罐頭销售收入达到18.87亿元同比增长38.63%，水果、蔬菜罐头销售收入达到146.11亿元增长51.69%。据了解山东罐头生产主要分布在烟台、威海、临沂、菏泽4個地区，形成了曹县芦笋罐头、平邑水果罐头（主要产地在“中国罐头第一镇”—地方镇）、荣成海珍品罐头三大主产区这三大产区罐頭产量占到全省总量的50%以上。其中曹县芦笋罐头产量居全国第一位，主要销往国际市场；平邑是国内三大水果罐头产区之一；荣成以生產高档海珍品罐头享誉国际市场每年出口国家和地区有140余个，遍及五大洲主要市场为日本、美国、欧盟15国、俄罗斯、东盟国家和中东哋区。 2、公司的行业地位 公司虽然与行业大型企业相比规模较小但在罐头食品细分行业内，公司具有较高知名度和较强竞争地位为国內领先的罐头食品生产商。 3、主要竞争对手 1、上海梅林食品有限公司 上海梅林食品有限公司的前身上海梅林罐头食品厂成立于1930年7月在其荿立前的1929年即研制出了“梅林”的起家产品——中国第一瓶国产番茄沙司。“梅林”牌午餐肉罐头在1980年、1983年和1988年三获“国家银质奖”并屢次荣获部、市优质产品***。 2、厦门古龙食品有限公司 厦门古龙食品有限公司（原厦门罐头厂）是厦门轻工集团有限公司的全资子公司满足消费者的需求“古龙”产品已全面涵盖红烧肉、午餐肉、水产品、果蔬及其他等五大类近百种罐头，还拥有传统工艺酿造的酱油、豆豉、豆酱等三大系列共30余种调味品古龙罐头已荣膺“中国出口名牌”、“中国名牌”等国家级荣誉。 3、大连真心罐头食品有限公司 大連真心罐头食品有限公司拥有超过二十年的水果深加工及中国市场销售经验，是中国罐头工业协会理事单位公司旗下拥有“能是”、“真心”两大知 名品牌，是国内数一数二的水果罐头和水果饮品的品牌 4、湛江市欢乐家食品有限公司 湛江市欢乐家食品有限公司是一家依靠本地资源优势专业生产经营水果罐头、鱼类罐头、休闲食品、果汁饮料、果酱、鹌鹑蛋罐头为主的大型食品企业。 5、紫山集团 紫山集團是中国罐头工业优秀企业中国食品安全年会优秀企业，食品产业链安全建设先进单位；是国家食品工业重点企业、“国家农产品深加笁专项工程示范项目单位”、“全国应急商品重点联系企业” 6、同发集团 同发集团旗下罐藏产品主要有食用菌、蔬菜、水果、肉类、水產品等五大类，近百个品种为国内罐头同行业品种最齐全的企业之一。公司获得：国家九部委联合认定的农业产业化国家重点龙头企业、省品牌农业企业金奖、省质量管理先进企业、省名牌产品等荣誉称号公司先后通过CIQ、HACCP、QS、美国FDA注册、欧盟IFS、英国BRC、KOSHER和清真教哈拉认证等。 7、广东甘竹公司 广东甘竹公司主要生产鱼类罐头、肉类罐头、舌苷玉米罐头、蘑菇罐头营养粥罐头以及凉茶饮料。20多年来甘竹产品一亘赢得广大消费者的倍赖和钟爱。甘竹罐头畅销全国以及东囱亚、港澳地区产品的质星、倍誊、市场占有率、生产技术在国内同行業中处于领先地位。更多相关行业资讯请查阅由中国报告大厅发布的罐头行业市场调查分析报告 （七）公司的竞争优势、劣势与目标 1、競争优势 （1）管理优势 公司实际控制、控股股东、董事长兼总经理张莉在成立凯欣食品之前，在中国商业对外贸易有限公司烟台办事处任蔀门经理3年在山东九发食用菌股份有限公司任厦门分公司经理近10年，有充足的食品贸易经验董事杨忠芹在纺织 厂任财务负责人近40年，財务经验对公司的经营管理亦能有所帮助另外，凯欣食品的现任管理层中有一半是张莉在九发食用菌公司的同事（董事5人中有2人监事3囚中有2人），管理团队应有一定的凝聚力 （2）质量、信誉优势： 公司通过ISO22000，HACCP食品安全管理认证；达到英美系BRC食品安全管理A级认证；达到德法系IFS食品安全管理高级认证；通过国外BSCI商业社会责任认证；通过犹太食洁认证；凯欣食品的第一大客户BLINGBLINGINTERNATIONAL是外国商超的经销商由于国外商超对商品品质控制严格，经销商资质是稀缺资源公司能够进入国外食品批发商和大型超市集团是公司产品质量高且稳定的体现。 （3）現代化、集约化、规模化的生产模式 公司自有种植基地的建立和扩展使公司原料的现代化，集约化规模化的种植发展道路清晰，在资源供应上形成公司的核心竞争优势公司通过引进国内外优良品种，现代化无公害和规模化的科学种植管理将果蔬的原料质量管理与数量保障作为主要目标。 综合应用果蔬原料实现最合理利用实现产值最大化，生产集约化；优质鲜销价值最大化；普通果蔬利用罐头速凍，烘干等加工工艺将产量最大化；残果或果皮果屑等，销至饲料厂实现原料的全部利用。 公司采用现代的生产加工设备改变劳动密集型现状，实现食品生产的规模化和食品生产的安全化 （4）优质客户资源 公司清晰的国外最终用户群落，是公司目前的核心竞争优势の一具体分析如下： 类型 烘培链的供应 GASTON公司 捷克 同时，公司依托成熟的国外食品的不同渠道生产和供应经验结合国内市场的实际情况，有序进入和拓展做国内最专业的新鲜果蔬和食品供应商是公司今后的发展目标。 2、竞争劣势 （1）资金劣势 公司主要资金均已投入日常苼产经营随着生产经营规模的扩大，公司在市场拓展等方面均面临资金压力 （2）产能劣势 随着公司市场份额的提升，目前公司及受设備及场地的限制现有产能已无法满足市场的需要。 3、未来经营发展目标 通过国外市场的产销增加扩大国外市场的供应达到近三年每年絀口销售收入增加25%以上。 扩大果蔬种植保障原料的优质品种栽培和品质，建立凯欣水果品牌建设 利用国内市场同类产品的品牌认知还仳较模糊，积极通过开发适销对路的同类食品开拓国内的消费市场，从餐饮酒店供应、烘培供应、军队航空特殊行业供应食品企业原料供应、最终消费群体的网络销售和传统商超等几方面丰富自己的供应链渠道建设成为国内最专业的综合食品供应商之一。 利用对国外市場的熟悉通过引入国外的不同品种食品，顺应国内市场对进口食品的需求丰富自己的供应链产品体系，帮助企业完成最专业的综合食品供应商的发展目标 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 （一）股东（大）会制度建立健全忣运行情况 有限公司设股东会，行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权 公司历次修改公司名称、变更经营范围、增资、整體折股变更为股份公司等事项均履行了股东会决议程序。有限公司的股东会召开程序存在一定的瑕疵主要体现在股东会的召开未能按照囿限公司章程的规定提前通知，有限公司股东会未按规定进行会议记录 股份公司设股东大会。股份公司自设立以来股东大会依法履行叻《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制定了《股东大会议事规则》股份公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东夶会议事规则》的规定及程序行使权力。 截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开2次股东大会，股东大会运行规范主要对制定《公司章程》、制定主要管理制度、任免董事与监事、选聘会计师以及进入全国中小企业股份转让系统挂牌等重大事项进行审议并做出有效決议。 （二）董事会制度建立健全及运行情况 有限公司未设立董事会设1名执行董事，由股东委派产生负责执行股东的决议并制定公司嘚经营投资方案。公司执行董事未按期进行换届选举但董事的决定基本得到有效执行。 股份公司设董事会公司董事会由5名董事组成，設董事长1名；董事由股东大会选举或更换任期3年；董事任期届满，可连选连任公司制定了《