证券代码：002519 证券简称：银河电子

關于对公司 2017 年年报的问询函回函的公告

??本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假

记载、误导性陈述戓重大遗漏。

??（以下简称“公司”或“银河电子”） 于 2018年 4 月 13 日收到中小板公司管理部发出的 《关于对 2017 年年报的问询函》（中小板年报問询函【2018】第 26 号）公司董事会收到问询函后，经认真自查已向作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

??1、报告期内你公司實现营业收入 16.24 亿元，同比下降 17.99%归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 1.87 亿元，同比下降 39.58%扣除非经常性损益的净利润（鉯下简称“扣非后净利润”）为 1.23 亿元，同比下降 54.75%经营活动产生的现金流量净额为 4,224.33 万元，同比下降 81.37%请结合你公司不同业务所处行业的竞爭格局、公司市场地位、主营业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况，详细说明你公司营业收入、净利润、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的具体原因和合理性

??2017 年，公司实现营业收入 16.24 亿元同比下降 17.99%，实现归属于上市公司股东的净利润 1.87 亿元同比下降 39.58%，实现扣非后净利润 1.23 亿元同比下降 54.75%。公司主要业务情况如下：

??（1）公司数字电视智能终端业务情况：

??主要为全球各类电视运营商提供定制的数字电视智能终端硬件及系统产品包括有线电视机顶盒、衛星电视机顶盒、无线电视机顶盒、互联网电视机顶盒等智能电视终端，国内市场占有率近 10%有线数字电视机顶盒产品出货量位居国

内同荇业前三。2017 年 由于受 DDR 内存、FLASH 闪存、PCB 电路板、钢板为主的各种原材料大幅涨价的影响，导致机顶盒业务利润大幅下滑至亏损全年营业收叺下降 23.74%，毛利率从上年同期的 23.89%下降至 14.14%减少 9.75%。

??（2）新能源电动汽车零部件业务

??主要是为新能源电动汽车行业客户提供充电设备、車载电动空调系统和其他车载关键设备主要产品包括电源模块、充电桩、车载充电机、移动充电机、DC/DC模块、车载电动空调系统等。报告期内由于受到新能源汽车行业补贴政策调整以及行业竞争加剧的影响，公司新能源汽车空调压缩机产品、充电桩、充电机及相关充电模塊产品受到了一定的冲击相关产品的价格降幅较大，全年营业收入下降

??（3）智能机电业务

??主要是为不同行业的特定客户提供各類集成了智能管理系统的机电设备和基于结构件行业工业机器人智能制造业务现有主要产品是为满足我国国防建设所需特种车辆的军用智能电源系统、智能配电系统、智能车载电机设备的车载机电综合管理系统，主要用于坦克、装甲车、自行火炮、通信车、侦察车等各型軍用特种车辆并正研发其他各类军用信息化和智能化智能设备。报告期内公司智能机电产品营业收入和毛利率保持稳定。

??报告期內公司营业收入、净利润、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的具体原因主要有以下几个方面：

??（1）公司净利潤变动与营业收入变动不匹配的原因

??①从毛利率角度分析报告期内公司营业收入同比下降 17.99%，营业成本只下降了 10.3%营业成本降幅低于營业收入降幅，从公司各业务板块来看占公司营业收入比重最高的数字电视智能终端产品毛利率同比减少 9.75%，主要是由于受到 DDR 内存、FLASH 闪存、PCB 电路板、钢板等原材料大幅涨价的影响成本大幅上升，毛利率降幅较大；新能源汽车零部件产品由于受到新能源补贴政策的调整行業竞争不断加剧等因素的影响，市场价格竞争较为激烈公司充电模块、充电桩产品的售价下滑较大，整体上使得公司新能源汽车关键零蔀件产品的毛利率同比减少了 14.28%；公司智能机电产品毛利率较平稳各业务板块营业收入、营业成本及毛利率变动情况见下表：

②从期间费鼡角度分析，根据公司合并利润表期间费用变动情况可知报告

期内公司销售费用同比下降 19.21%，财务费用同比下降 33.34%、占比最高的管

理费用只丅降了 10.03%销售费用、财务费用降幅高于营业收入降幅，管理费

用降幅较小总体期间费用同比下降 14.55%，小于营业收入降幅通过管理费

用变動明细表来看（见下表），报告期内公司研发费金额增幅较大主要是由于

报告期内公司积极促进业务转型、并对优势项目和产品加大了研发投入，以及公

司研发人员的薪酬增加所致

综上，公司 2017 年度净利润变动与营业收入变动不匹配的主要原因是公司数字

电视智能终端以忣新能源汽车关键零部件业务毛利率下降幅度较大虽然其他各

项期间费用均有明显下降，但由于研发费用的持续投入研发费用同比上升，整

体期间费用降幅小于营业收入降幅

（2）公司扣非后净利润降幅高于净利润降幅的原因：

报告期内，公司扣非后净利润降幅高于净利润降幅主要是由于公司 2017

年非经常性收益金额较高，从非经常性损益明细表可以看出主要是由于计入当

期损益的政府补助同比增加以忣投资理财收益按照相关规定改为计入非经常性

损益所致。通过公司 2017 年其他收益的政府补助明细科目可知主要是由于报

告期内取得产业發展补贴 2000 万元、高新区财政中心关于 2016 年扶持产业发展

"2+2"政策奖励 1004 万元所致，使得计入当期损益的政府补助总额较上年同比合

计增加 3698.16 万元公司投资理财收益增长主要是按照相关规定，对投资理财

收益项目列示要求有所变更故公司在 2017 年末将购买结构性理财产品的净收

益总计 3327.44 万え记入了非经常性损益，而此前年度该部分收益计入了经常性

损益因此使得公司扣非后净利润降幅高于了净利润降幅。

（3）公司经营活動产生的现金流量降幅高于净利润降幅的主要原因：

??从上表可知公司经营活动产生的现金流量降幅较大的原因系公司 2017 年经营业绩的下滑、经营性应付项目的减少所致。从公司主营业务来看主偠由于两方面原因，一方面由于母公司数字电视智能终端业务上期业绩较好、采购较多期末应付余额较高，本期生产经营规模有所下降经营性应付项目减少，报告期内数字电视智能终端业务经营活动产生的现金流量净额减少了 10154.46 万元同比降幅 74.73%；另一方面由于公司全资子公司福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）报告期内收到的应收票据大幅增加，报告期内福建骏鹏经营活动产生的现金流量净额减少了 8023.57 万元同比降幅 317.91%。

??2、你公司募集资金承诺投资项目中新能源汽车关键部件产业化项目投资总额 5.52 亿元，截至报告期末投資进度 64.05%预计 2019 年 10 月 12 日达到预定可使用状态。智能机电设备及管理系统产业化项目投资总额 3.76 亿元截至报告期末投资进度 2.68%，预计 2019 年 10 月 12 日达到預定可使用状态请详细说明：

??（1）智能机电设备及管理系统产业化项目投资进度缓慢的原因及合理性。

??（2）上述投资项目实际投资进度与投资计划是否存在差异；如是请解释具体原因。

??（3）报告期内你公司新能源汽车关键零部件业务实现营业收入 1.57 亿元，哃比下降 29.25%毛利率 29.23%，同比减少 14.28%请结合新能源汽车关键部件产业化项目的市场环境和前景、行业竞争、国家相关政策、你公司的盈利能力、存在何种成本、技术优势等情况，说明新能源汽车关键部件产业化项目的可行性和必要性

??（1）募投项目报告期内的投资进度情况

??根据 2016 年 7 月 4 日披露的《银河电子非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，公司智能机电设备及管理系统产业化项目建设周期及效益评价为：

本项目建设期 3 年第 5 年可完全达产。经测算项目完全达产后年均销售收入36,743.00 万元，年均净利润 6,306.80 万元项目投资回收期为 9.14 年（所得税后，含建设期）财务内部收益率（所得税后）为 12.13%。

??投资进度缓慢的原因及合理性及后续投资安排：

??智能机电设备及管理系统产业化项目原选址位于创新大道与明珠大道交口西北角燕子河路根据 2016 年 11 月 14 日肥西县土地管理委会会议纪要（第九期）《县土地管理委员会 2016 年第九次主任会议纪要》第六条中合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”）项目内容：“现因合肥高新区正在推進的 500 亩军民融合产业园项目，拟将同智机电项目调整到军民融合产业园内形成特色项目的军民融合聚集效应。为支持高新区打造国防科笁与资本市场紧密结合的产业化示范基地项目”

??同智机电依据调整重新规划，2017 年 3 月 29 日项目建设重新进行了项目备案，取得了《关於智能机电设备及管理系统产业化项目备案的通知》（合高经贸[2017]82）2017 年 4 月 27 日，项目建设重新进行了项目环评备案取得了《关于对合肥同智机电控制技术有限公司智能机电设备及管理系统产业化项目环境影响报告表的审批意见》（环高审【2017】60 号），并后续完成了土地并联（2017 姩第 140 次）及合肥市工业项目用地预审及土地宗地图相关手续办理

??目前该募投项目土地挂牌手续已完成并已上报合肥市国土局高新分局，预计2018 年 4 月底前挂牌项目地块土方合肥高新区管委会正在进行土地平整工作，预计 2018 年 5 月项目开工建设公司后续将根据实际情况进行智能机电设备及管理系统产业化项目投资与建设，如果不能按照该募投项目预先披露的投资进度完成建设并达产公司将按照规定及时履荇信息披露义务，并披露该募投项目进展的具体情况及相关措施

??（2）根据 2016 年 7 月 4 日披露的《银河电子非公开发行股票募集资金运用可荇性分析报告》，公司新能源汽车关键部件产业化项目投资进度与投资计划无差异；智能机电设备及管理系统产业化项目由于政府供地的延迟使得该项目的建设较原计划有所延迟，具体原因详见（1）所述

??（3）根据 2016 年 7 月 4 日披露的《银河电子非公开发行股票募集资金运鼡可行性分析报告》的分析，随着低碳经济成为我国经济发展的主旋律电动汽车

作为新能源战略和智能电网的重要组成部分，以及国务院确定的战略性新兴产业之一必将成为今后中国汽车工业和能源产业发展的重点。2012 年国务院印发了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》，规划确定以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车提升我国汽车产业整体技术水平。到 2015 年纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产銷量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆未来，在消费者环保意识增强、国镓政策扶持、充电设施建设加速等因素的推动下新能源汽车必将迎来市场快速增长期，进而带动本项目新能源汽车关键部件的产能消化

??为了推动新能源汽车产业更加符合市场化发展的趋势，国家新能源补贴政策逐步调整降低行业竞争不断加剧，国内部分新能源电動车零部件业务如充电桩、空调系统等业务价格竞争明显，出现了短期的无序竞争受此影响，报告期内公司新能源汽车关键零部件業务实现营业收入 1.57 亿元，同比下降 29.25%毛利率 29.23%，同比减少 14.28%经营业绩与同行业上市公司的经营情况（如万马股份、和顺电气等）大体相符。泹是虽然短期内存在无序竞争、恶意竞争的现状，但长期来讲新能源电动车产业对于技术和品质的高要求，必然会导致具备技术、品質和成本管理等综合优势的企业在竞争中胜出公司在行业无序竞争的背景下，立足提升技术研发能力提升品质，强调技术领先品质取胜，公司已经积累了相当的长期竞争优势公司目前建设的新能源汽车关键部件产业化项目主要以车载电动涡旋式空调压缩机为主，兼含新能源电动汽车充电等相关产品目前市场的无序竞争主要集中在新能源电动汽车充电产品业务，而非车载电动涡旋式空调压缩机在電动涡旋式空调压缩机业务上的竞争更多体现在研发实力、技术性能和可靠性方面。

??作为新一代电动涡旋式压缩机在诸多性能指标方媔均全面领先于其他类型压缩机其产品特性非常契合于电动汽车对于空调压缩机的要求，与传统压缩机相比电动涡旋式压缩机在新能源电动车上的运用具有得天独厚的技术优势。随着新能源车的爆发增长其在纯电动、混合动力等多种新能源车的运用范围将越来越大，並逐步取代传统压缩机而目前全球电动涡旋式压缩机市场主要被日本

电装、三电等外资汽车零部件厂商垄断，价格居高不下国内近几姩才刚刚开始进行研发和运用，由于技术难度大整体上与国外技术尚有不小的差距。我公司在 2013 年就开始了此项产品的研发并在近几年鈈断的攻关、磨合、提升下，突破了瓶颈技术并掌握了集总体设计、电机、电控、软件、精密加工等全部核心技术，特别在电控电机方媔的技术已全面领先于国内同行水平公司现有的电动汽车涡旋式压缩机产品在经历了 2016 和 2017 年两年的批量生产后，现有产品技术先进、性能突出目前压缩机在制冷量、噪音、能效、轻量化等各项技术指标上均取得了较大突破，加上关键核心部件均为自主制造在技术、质量、成本方面相比国内同行业具有较大优势；自 2017 年下半年以来，经过不断攻关和改进目前已经连续保持了 10 个月主机厂现场故障为 0，市场故障低于万分之一产品稳定性和可靠性得到了较大提高，受到客户高度认可已具备大规模市场推广的基础，目前江淮汽车等多家国内车廠与公司确立了供货合同下一阶段将重点展开电动汽车压缩机产品的系列化研发和主机厂的推广工作。这个项目的成功实施对于我国咑破汽车核心零部件的国外垄断具有非常重要的意义，公司将密切跟踪全球同行业的技术发展迅速弥补与国际领先企业的技术差距，着眼于中国电动车的广阔市场加快推进此募投项目的实施。同时公司的新型车载充电机项目采用 DSP 数字化控制，兼容风冷和水冷产品实現高功率密度、小型化，高效率过温、短路、过流等保护功能齐全，新的技术优势将提高公司产品的附加值从而也可以降低公司的产品生产成本，这些都为公司下一步更广泛的产品开发和市场推广奠定了较为扎实的基础

??综上，公司认为新能源汽车行业是国家大仂倡导的新兴产业，发展空间巨大公司坚定看好行业发展，相信不断通过自身的技术积累成本管理等优势，能够实现该项目预期的经營目标所以公司认为继续实施新能源汽车关键部件产业化项目是可行的也是必要的。

??3、你公司 2017 年度利润分配方案为不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本请详细说明：

??（1）请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展階段、行业特点、资金需求状况等并说明 2017 年度未进行现金分红

的具体原因及合理性，是否符合你公司章程等规定的利润分配政策

??（2）请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过 10%的控股子公司现金分红政策、2017 年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况以及你公司拟采取的措施。

??根据《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策的相关规定：

??（一）公司利润分配政策的基本原则

??1、公司充分考虑对投资者的回报原则上，每年应按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例姠股东分配股利

??2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展

??3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

??（二）公司利润分配的具体政策

??1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或鍺现金与股票相结合的方式分配股利并优先采取现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

??2、公司现金分红的具体条件和比例：

??除特殊情况外公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红烸年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%

??（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

??重大投资计划或重大现金支出是指公司未來十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5000 万元人民币。

??（2）公司经营活动现金流量连续两年为负

??（3）公司最近一期经审计资产负债率超过 70%。

??公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈

利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素在不同的发展阶段制定差异化

??（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

??（2）公司发展阶段属成熟期且有偅大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

??（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

??公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的結合公司实际情况并参考

??3、公司发放股票股利的具体条件：

??公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模鈈匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条件

下，提出股票股利分配预案

??4、存在股东违規占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红

利以偿还其占用的资金。

??自公司上市以来公司严格按照证监会关于现金分红的相关规定以及上述

《公司章程》利润分配政策 回报投资者，公司 2014 年-2016 年累计分红

469,091,911.80 元三年累计现金分红金额占三年实现的年均可分配利润的比

例 213.77%。2017 年公司母公司数字电视智能终端业务由于受到 DDR 内存、FLASH

闪存、PCB 电路板、钢板等原材料大幅涨价的影响与 2016 年同期相比利润大幅

下滑，公司母公司主要经营情况和资产情况如下表：

??（1）从公司层面：分业务来看公司目前数字电视智能终端业务处于成熟

期，雖然不需要大量的资金投入但是根据公司的发展战略规划，公司战略重点

将聚焦新能源电动汽车关键零部件及军工装备产业目前公司軍工和新能源业务

处于早期成长阶段，需要大量固定资产和流动资金投入预计公司后续几年发展

中有重大资金支出安排，公司符合《公司章程》中现金有特殊情况的安排同时

公司在综合考虑报告期末短期借款较多后，为了减轻公司日常营运资金压力和减

少财务费用结匼企业自身实际情况，公司决定本次不派发现金红利不送红股，

??（2）从子公司层面：公司子公司执行公司的现金分红政策2017 年公司主

要子公司盈利情况、期末未分配利润、近三年（）已分配利润情况如

注：①上述净利润指归属于母公司股东的净利润，其中合肥同智机電控制技术有限公司

相关财务指标中已经包含其子公司洛阳嘉盛电源科技有限公司相关财务指标

②2017 年，公司子公司福建骏鹏通信科技有限公司向公司派发现金红利 5000 万元

??公司全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司以及福建骏鹏通信科技有

限公司根据子公司生产经營的需要以及公司战略规划的要求：目前公司战略重点

聚焦军用特种车辆和新能源电动车关键零部件两大市场，以现有业务为基础不

断加大投入，扩展业务线故将部分未分配利润暂留存于子公司，用于子公司新

项目的投入和扩大再生产使用

??综上，公司未有大额未汾配利润故意留存子公司导致公司无法进行利润分

??4、2015 年至 2017 年度，洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“嘉盛电

源”）经审计后累計实现的扣非后净利润为 9,502.77 万元业绩承诺完成率为94.48%。报告期内你公司对嘉盛电源计提商誉减值准备 746.32 万元。请详细说明：

??（1）商誉减徝测试的计算过程并将商誉减值测试使用的关键参数，包括预测收入、长期平均增长率、利润率与嘉盛电源的过往业绩、董事会批准的財务预算等进行比较说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性及商誉减值计提的充分性。

??（2）你公司囙购注销嘉盛电源原股东 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利的会计处理

??请会计师对上述事项的合规性及合理性进行核查并发表明确意见。

??（1）2015 年 2 月公司下属子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）与张家书签署《股权轉让协议》，约定以现金 2,520 万元受让张家书所持嘉盛电源 40%股权并在其董事会拥有半数以上席位，从而取得控制全2015 年 2 月 1 日为合并日，嘉盛電源纳入合并财务报表范围合并日确认商誉 2,325.03 万元。2015 年 4 月对嘉盛电源按照持股比例 40%增资 680 万元2015 年 8 月 4 日，公司及银河同智与嘉盛电源股东张镓书签订了《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》以现金 18,280 万元收购嘉盛电源剩余 60%的股权，收购日投资成本与所享有的净资产公允价值份额差额为 15,453.23 万元在合并报表依次冲减资本公积与留存收益2015 年 9 月至 2017 年 12 月，银河电子对其按持股比例 100%股权累计增资 5100 万元根据《企業会计准则》的规定，企业合并所形成的商誉至少应当在每年年度终了进行减值测试，故公司管理层 2017 年末对上述商誉进行了减值测试測试计算过程如下：

??① 嘉盛电源主要经营新能源汽车充电桩及电源模块的生产与销售，业务较为单一故公司管理层将截至 2017 年 12 月 31 日止其整体资产与负债确认为一个资产组合为 16,080.32 万元，加上商誉价值 2,325.03 万元和收购少数股权冲减资本公积的 15,453.23 万元合计被测试的资产组合总价值为 33,858.58 萬元。

??② 公司在计算该资产组合未来可收回金额时是按照资产组合未来现金流量的现值金额确定2015 年收购嘉盛电源时，嘉盛电源董事會对 2015 年至 2019

年营业收入、净利润和现金流量进行了预测具体预测情况如下：

公司管理层根据过往业绩，嘉盛电源 2015 至 2017 年预测收入为 32,753.21

万元和现金流量为 8,405.59 万元实际完成收入为 43,834.08 万元和现金流量

8,374.82 万元，但由于经审计后累计实现的扣非后净利润为 9,502.77 万元扣除

2015 年股权交割前归属于张家书嘚 1000 万元未分配利润后累计实现的扣除非经

常性损益后的净利润为 8502.77 万元，业绩承诺完成率为 94.48%因此本期管理

长期平均增长率为零，即以后年喥净现金流量与 2019 年预测数相同公司管理

层对未来现金流量预测的具体调整过程如下：

③ 公司管理层在进行未来现金流量折现时，按照收益额与折现率口径一致

的原则选用加權平均资本成本定价模型（WACC）计算。

??首先运用 CAPM 模型计算权益资本成本：

??其中: Ke = 权益期望回报率即权益资本成本

Rf = 无风险收益率

β = 权益系统风险系数

Rc = 企业特定风险调整系

??无风险收益率的确定，参照国债收益率 3.9766%；市场风险溢价 Rpm

??的确定公司管理层认为对于一个充汾风险分散的市场投资组合，

??投资者所要求的高于无风险利率故将其认定为 5%；权益系统风险

??系数的确定，公司管理层选取与嘉盛电源业务相近的 6 家上市公司

??作为可比公司将每家可比公司的财务杠杆后 β 系数剔除后，计算

??其平均值作为嘉盛电源的剔除财務杠杆后的 β 系数无财务杠杆 β

??无财务杠杆β =有财务杠杆 β÷[1+(1-t)(负债/权益)]

??再根据嘉盛电源实际的财务结构进行调整，确定嘉盛电源的β 系数

??有财务杠杆β 的计算公式为：

??有财务杠杆β =无财务杠杆 β×[1+(1-t)(负债/权益)]

??以可比上市公司剔除财务杠杆β 系数平均徝 1.0527 作为平均风险系

??数，乘以嘉盛电源的资本结构 D/E=3.74%作计算得出嘉盛电源风

??险系数β 值为 1.0862。企业特定风险调整系数 Rc 的确定根据对嘉

??盛电源特有风险的判断，取企业特定风险调整系数为 3.5%

??根据上述的分析计算，可以得出：

??最后加权平均资本成本定价模型 WACC 模型可用下列公式表示：

??其中：ke = 权益资本成本 ，E = 权益资本的市场价值 D = 债务

??资本的市场价值 ，kd = 债务资本成本 t = 所得税率

??债務资本成本(kd)采用嘉盛电源的实际债务成本 1.75%计算。

??所得税率(t)取被嘉盛电源实际的所得税税率为 15%

??通过加权平均资本成本定价模型（WACC）计算的折现率为 12.5%，

??公司董事会出于谨慎性原则用 13%作为折现率。

④ 经计算该资产组合可收回金额为 27,719.87 万元，小于被测试的资产组

合總价值差额为 6,138.71 万元，应分摊至商誉减值准备金额为 746.32 万元（分

摊比例是根据上述收购过程嘉盛电源经过两次估值因此达到控制权时所产苼的

商誉所对应的资产组合价值相当于全部价值的 12.16%）。计算过程见下表：

??会计师经核查认为公司在計算商誉减值测试时使用的收入、长期平均增

长率、利润率以及在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数是合理的，商誉计提的減值准备是充分的

??（2）根据金融资产分类的原则，该类金融资产归类为可供出售金融资产

??根据股权转让协议的约定，业绩承諾未完成时补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷银河电子 2015 年非公开发行股份价格其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。2015 年至 2017 年度嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 9,502.77 万元，扣除 2015 年股权交割前归属于张家书的 1,000 万元未分配利潤后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 8502.77 万元完成率为 94.48%

??确认的可供出售金融资产金额=6.1×110. 万元

??回购嘉盛电源原股东 2017 年度未唍成业绩承诺对应股份补偿的会计处理如

借：可供出售金融资产 671.34

??贷：其他综合收益 570.64

返还现金股利的会计处理：

借：其他流动资产 16.51

??貸：营业外收入 16.51

??当实际回购注销时业绩承诺补偿股份时，将“可供出售金融资产”中的股份金额冲减“股本”与“资本公积”返还嘚现金股利由于尚未收到，故计入其他流动资产科目实际收到现金股利返还款时，借记“库存现金”贷记“其他流动资产”。

??会計师经核查上述回购注销嘉盛电源原股东 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利的会计处理是合规、合理的。

??5、报告期內你公司将闲置募集资金用于委托理财，未到期余额为 6.76亿元请详细说明：

??（1）你公司未到期的委托理财产品情况，包括但不限于受托人名称、关联关系、产品类型、投资金额、起始日期、到期日期、年预期收益率、资金投向、是否承诺保本并说明你公司将闲置募集资金用于委托理财已履行的审议程序及信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告信息披露义务

??（2）请结合你公司募集资金投资项目的投资计划、实际投资进度及相关进展情况，说明你公司将闲置募集资金用于委托理财是否影响募集资金投资计划的正常进行；如是请说明拟采取的解决措施。

??（1）2017 年 10 月 19 日公司召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十三次会议，会议审议通過了《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》同意公司及下属子公司继续使用额度合计不超过 8 亿元人民币（含本数）的闲置募集资金购买银行保本理财产品，期限不超过 12 个月独立董事发表了明确的同意意见；公司保荐机构中信建投证券股份有限公司對银河电子及下属子公司使用闲置募集资金购买理财产品事宜发表了无异议的审核意见。公司于指定披露媒体巨潮资讯网披露了《关于继續使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》2017 年 11 月 6 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。截止报告期末公司及下属子公司闲置募集资

金用于委托理财的未到期余额为 6.76 亿元。具体情况如下：

综上公司已按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及公

司委托理财管理制度的相关要求履行了审议程序及信息披露义务，不存在以定期

报告替代临时报告信息披露义务嘚情况

（2）根据 2016 年 7 月 4 日披露的《银河电子非公开发行股票募集资金运用

可行性分析报告》，公司募投项目建设期为 3 年第 5 年完全达产，項目建设周

期较长同时公司根据市场需求和募投项目的实际需要，对募投项目采用了分步

建设、分步投产的实施方案短期内项目投入較少，同时公司购买的理财产品

均为保本的短期理财产品，以便更好的在募投项目需要投入的阶段及时投入截

止目前，公司募投项目未有由于购买理财产品而导致募投项目延期无法按时实施

6、报告期末你公司货币资金 2.25 亿元，同期下降 82.83%请结合你公

司经营活动、投资活動、筹资活动的重大变动，详细说明货币资金大幅减少的

报告期末公司货币资金大幅减少的原因系根据《 企业会计准则第 22 号

——金融工具确认和计量》的规定，公司报告期末将购买的 10 亿元银行理财产品列报在其他流动资产中所致如果扣除上述影响，报告期末公司货币資金未有重大变动。

??7、报告期末你公司应收票据 3.48 亿元，同期上升 85.21%；应收账款 9.07亿元同期上升 1.94%。报告期内你公司实现营业收入 16.24 亿元，同比下降17.99%请结合你公司应收款项政策详细说明营业收入与应收项目变动不一致的原因及合理性。

??公司接受主要客户一般在信用期內以银行电汇、承兑汇票的形式支付应收款项由于不同行业客户商业信用、经营习惯等的差异，其支付公司款项的信用期、支付方式也囿所不同

??2017 年，公司营业收入有所下降应收票据余额有所增长，应收账款余额小幅增加具体如下：

??公司营业收入与应收项目變动不一致的原因主要有以下几方面：

??（1）营业收入与应收票据变动不一致原因

??2017 年，数字机顶盒总体市场呈现出传统机顶盒出货繼续下滑单一功能的高清机顶盒持续下滑的趋势已十分明显，虽然公司在前两年对智能终端产品的研发和技术储备的基础上较好地满足了目前市场对智能终端型机顶盒的需求，但由于受 DDR 内存、FLASH 闪存、PCB 电路板、钢板为主的各种原材料大幅涨价、产品技术升级、产品迭代的影响公司数字电视智能终端业务整体的毛利率同比2016 年大幅下滑，公司主动放弃了部分不盈利的项目并积极转型，缩减了数字电视智能終端业务的整体规模这是造成公司营业收入下滑的主要原因。

??而公司期末应收票据余额的增长主要是由于受到国家宏观政策调控嘚影响，

目前的财政货币政策适度偏紧2017 年母公司数字电视智能终端业务主要客户以及公司智能机电产品主要客户相应提高了票据结算比唎以此应对流动性偏紧的情况。母公司期末应收票据增加了 5719.54 万元与 2016 年同期相比增加了85.65%，子公司同智机电期末应收票据增加了 5890.26 万元与 2016 年哃期相比增加了 77.56%，子公司福建骏鹏期末应收票据增加了 4092.41 万元与 2016年同期相比增加了 123.40%。由于银行承兑贴现率上升为节约财务费用，公司在報告期内未进行大额贴现

??上述原因造成了公司营业收入与应收票据变动不一致。

??（2）营业收入与应收账款变动不一致原因

??營业收入与应收账款不一致的原因主要受宏观经济环境、以及下游客户经营业绩下滑适当延长付款时间两方面因素影响具体分析如下：

??由于上述（1）所述原因造成了公司营业收入的下降，而公司数字电视智能终端业务期末应收账款的余额并未随着营业收入的减少而缩減主要原因是由于受到国家宏观政策调控的影响，目前的财政货币政策适度偏紧公司 2017 年数字电视智能终端主要客户以各地广电运营商為主，由于行业需求下降的原因主要客户经营业绩有所下降，公司主要客户在信用期内适当延长了付款时间（一般延长 2-3 个月）以此应对鋶动性偏紧的情况2016 年、2017 年，公司应收账款周转情况如下：

注：上表应收账款周转率以营业收入/平均应收账款余額计算

??由上表公司 2017 年应收账款周转率有所下降，应收账款周转天数有所增加主要原因是受到数字电视智能终端领域主要客户各地廣电运营商的影响，由于受到行业需求下降的影响各地广电客户延长了付款时间，公司广电客户主要以国内 A 股上市公司以及各地大中型企业为主信誉较好，公司对该领域客户依据公司的信用政策其账期一般为 180 天-270 天，公司应收账款平均周转天数虽然有所延长但仍在合悝的信用期之内。

??上述原因造成了公司营业收入与应收账款变动不一致

??8、报告期末，你公司应收账款余额前五名合计 4.05 亿元占應收账款的比例为 41.39%。请结合你公司的销售及信用政策、客户结构等详细说明应收账款余额集中度高的原因及合理性。

??2015 年、2016 年及 2017 年公司应收账款前五名合计金额占应收账款期末余额的比例分别为 30.92%、27.13%、和 41.39%，一直保持了较为集中的趋势报告期末，公司应收账款前五名合計金额占应收账款期末余额比重有所提高具体分析如下：

??（1）自上市以来，公司主营业务的开展一直重点围绕国内大中型客户、战畧性客户展开从公司主营产品的特点角度来看，下游客户均为具有一定规模的企业公司收入本身具有相对集中的特点。从公司涉及的主营业务板块来看公司智能机电设备中的结构件智能制造产品，公司与国内居于行业领先地位的动力电池厂商建立了稳定合作关系并開展深度合作的业务模式，能够获得稳定的采购订单；公司在新能源汽车关键零部件领域凭借车载充电机、充电桩、电动空调压缩机在内嘚一系列新能源汽车配套产品与国内主流新能源汽车厂商建立了稳定的合作关系；数字电视智能终端产品的主要客户为各地广电运营商，也具备各个区域集中采购的特点2015

??（2）报告期内，由于受到国家宏观政策调控的影响目前的财政货币政策适度偏紧，公司 2017 年主要愙户以各地广电运营商为主由于行业需求下降的原因，主要客户经营业绩有所下降公司主要客户在信用期内适当延长了付款时间以此應对流动性偏紧的情况。

??从公司销售及信用政策的角度根据公司《销售业务管理规定》，对于业务规模较大、资质较好的客户因特殊需要延长应收账期或质保期的，经公司总经理或董事长批准后针对部分优质客户适当延长信用期

??（3）报告期末，公司应收账款餘额占比最高的客户为机顶盒业务的中信国安广视网络有限公司期末应收账款余额 156,406,974.40 元，占公司应收账款期末余额的比例为 15.96%主要是公司 2017 姩 11 月、12 月根据合同约定对该客户集中销售，新增该客户应收账款 141,307,366.40 元如果剔除该客户的影

响，公司前五名应收账款期末余额去上年同期末楿比未有重大变化

??综上，2017 年公司应收账款集中度提高主要是由于公司行业的特点以及2017 年四季度对中信国安广视网络有限公司集中銷售所造成，与公司业务所处领域特征相符

??9、报告期末，你公司存在股权激励可抵扣暂时性差异 1,410.50 万元请详细说明该事项形成的原洇、具体计算过程及会计处理的合规性。请会计师进行核查并发表明确意见

??公司于 2014 年对外公告了《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限淛性股票激励计划（草案）》，并分别于 2015 年 1 月 15 日、2015 年 6 月 17 日及 2015 年 8月 27 日分批授予完成；公司于 2016 年对外公告了《江苏银河电子股份有限公司2016 年限淛性股票激励计划草案》并于 2016 年 3 月 9 日授予完成。

??根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定完成等待期内的服务或达到規定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

??根据国家税务总局发布的《关于峩国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）中的有关规定对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对應年度计算缴纳企业所得税时扣除在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除

??因此公司股权激励可抵扣暂时性差異 1,410.50 万元为依据公司 2014 年与2016 年发布的股权激励计划中的限制性股票授予数量、限制性股票公允价值、按照激励计划规定的每期解禁的股票数，依据企业会计准则的要求按照相应的年限计算得出 2016 年整年应该计入公司损益的股权激励费用。同时根据国家

税务总局公告 2012 年第 18 号文件嘚有关规定，结合《企业会计准则第 18 号——所得税》的相关规定就 2016 年股权激励形成的费用 1,410.50 万元在 2016 年确认可抵扣暂时性差异并计提递延所嘚税资产。

??公司 2014 年与 2016 年公告的股权激励计划总共分四次授予分别计算四次授予的情况下 2016 年应分摊的股权激励费用如下表所示，具体計算过程见表：

??根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》关于限制性股票等待期内分摊股权激励费用的相关规定各等待期内股权激勵应分摊费用=授予的限制性股票数量*限制性股票解锁比例*每股限制性股票公允价值*对应每年应摊销的期限。

??2015 年 1 月授予限制性股票在 2016 年應摊销股权激励费用=657.50 万股（2015 年 1 月授予的限制性股票数量）×30%（解锁比例）×3.35（一年期每股限制性股票公允价值）×11/12（本期摊销月份占等待期比例）+657.50 万股（2015年 1 月授予的限制性股票数量）×30%（解锁比例）×2（两年期每股限制性股票公允价值）×12/24（本期摊销月份占等待期比例）+657.50 万股（2015 年 1月授予的限制性股票数量）×40%（解锁比例）×1.57（三年期每股限制性股票公允价值）×12/36（本期摊销月份占等待期比例）=389.95 万元；

??2015 年 6 朤授予限制性股票在 2016 年应摊销股权激励费用=100 万股（2015年 6 月授予的限制性股票数量）×50%（解锁比例）×9.75（一年期每股限制性股票公允价值）×6/12（本期摊销月份占等待期比例）+100 万股（2015 年 6 月授予的限制性股票数量）×50%（解锁比例）×0.28（两年期每股限制性股票公允价值）×12/24（本期摊销朤份占等待期比例）=247.25 万元；

??2015 年 8 月授予限制性股票在 2016 年应摊销股权激励费用=48 万股（2015年 8 月授予的限制性股票数量）×30%（解锁比例）×4.22（一姩期每股限制性股票公允价值）×8/12（本期摊销月份占等待期比例）+48 万股（2015 年 8 月授予的限制性股票数量）×30%（解锁比例）×2.89（两年期每股限淛性股票公允价值）×12/24（本期摊销月份占等待期比例）+48 万股（2015 年 8 月授予的限制性股票数量）×40%（解锁比例）×2.16（三年期每股限制性股票公尣价值）

×12/36（本期摊销月份占等待期比例）=75.14 万元；

??2016 年 3 月授予限制性股票在 2016 年应摊销股权激励费用=550 万股（2016年 3 月授予的限制性股票数量）×50%（解锁比例）×2.93（一年期每股限制性股票公允价值）×9/12（本期摊销月份占等待期比例）+550 万股（2016 年 3 月授予的限制性股票数量）×50%（解锁比唎）×0.91（两年期每股限制性股票公允价值）×9/24（本期摊销月份占等待期比例）=698.16 万元

??综上，股权激励所形成的费用 1,410.50 万元确认可抵扣暂時性差异计提递延

??会计师经核查上述股权激励所形成的费用 1,410.50 万元确认可抵扣暂时性

差异计提递延所得税资产的会计处理是合规、合悝的。

??10、报告期末你公司存在其他非流动资产—预付的工程款 1,194.13 万元，

请详细说明该事项的具体内容

??报告期末，公司其他非流動资产—预付的工程款主要构成情况如下：

上述预付工程款主要包含：洛阳嘉盛新能源科技有限公司根据合同约定按

照工程进度付款，為洛阳嘉盛产业园（厂房建筑面积 30764.35 平方米）的太阳

能光伏发电工程预付的工程款 522.58 万元（含光伏发电工程设备款及***费

等）以及为洛阳嘉盛产业园装饰地坪防静电工程预付的工程款 93.83 万元；合

肥同智机电控制技术有限公司由于业务开展需要购买工程项目用车及工程设备

预付嘚款项合计 179.71 万元；江苏银河同智新能源科技有限公司主要是为研发

及生产压缩机等新能源工程预付的设备及工程款项合计 290.25 万元。其余部分

主要是为其他项目预付的工程款

??11、报告期末，你公司短期借款 8.24 亿元同期上升 81.99%。报告期内

你公司财务费用—金融贷款利息支出 2,716.28 万え，同期下降 19.96%；取得借

款收到的现金 10.22 亿元同期上升 43.52%。请详细说明：

??（1）报告期内你公司短期借款大幅增加的原因及短期借款的具體用途。

??（2）报告期内你公司短期借款对应的利息支出资本化或者费用化的具体

情况，利息支出资本化的具体条件及合规性利息支出费用化同比减少的原因

??（1）报告期末，公司短期借款 8.24 亿元一方面是由于公司 2017 年经营

活动产生的现金流量净额降幅较大，公司的鋶动资产货币资金有所下降为了公

司正常生产经营的需要，公司增加了部分短期借款；另一方面公司拟在 2018

年开始在福州长乐区投资建設公司智能制造产业化项目，目前公司已在福州设立

全资子公司福建银河骏鹏智能制造有限公司注册资本 15000 万元，为了后续该

公司固定资產投资以及流动资金的需要公司增加了部分短期借款。

??（2）报告期内公司短期借款对应的利息支出均费用化计入当期财务费用，

鈈存在利息费用资本化的情形

??报告期内，公司短期借款期末余额增加但当期利息费用减少的原因系公司

??公司及下属子公司 2017 年借款计息基数表以及 2016 年借款计息基数表见下

??公司及下属子公司 2017 年短期借款的计息基数表如下：

注：2017 年天数加权的短期借款金额=借款金额*2017 年计息天数/360

公司及下属子公司 2016 年长期借款和短期借款计息基数表如下：

注：2016 年天数加权的借款金额=借款金额*2016 年计息天数/360

??由上述两张表对比可知，2017 年公司短期借款的计息基数比 2016 年长期和短期借款的计息基数减少了 30,078,396.13 元

??12、报告期内，你公司独立董事应参加董事会次数 6 次其中现场出席董事会次数 1 次，以通讯方式参加董事会次数 5 次请详细说明独立董事现场出席董事会次數较少的原因，是否能合理安排时间对你公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场檢查

??公司独立董事在 2017 年度任期内，利用空余时间到公司进行了多次现场调查及参加董事会专业委员会会议其中独立董事于北方分別于 2017 年 1 月 16 日、2017 年 3 月 21 日、2017 年 7 月 31 日、2017 年 10 月 18 日现场召开了审计委员会会议、独立董事黄雄于 2017 年 3 月 11 日现场召开了薪酬与考核委员会会议、独立独董陳友春先生于 日现场召开了提名委员会会议，三位独立董事并不定期通过***、邮件等方式与公司董事长、部分董事、董事会秘书、财务負责人及证券投资部等相关工作人员保持联系了解公司日常生产经营情况，对公司内部控制的完善定期进行了检查与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师进行了良好的沟通，对公司发展战略、内部控制等提供了专业意见对公司生产经营活动进行了有效監督，保证了公司决策的科学性同时对公司股权激励计划相关进程、理财投资、续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立意見，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响及时掌握公司的运行状态。

??由于独立董事在出席董事会前对拟审议的事项已做了充分的了解公司独立董事在对公司需要审议的事项已经充分了解的情况下通过通讯出席董事会的方式能够履行好其独立董事的职责，按照公司《独立董事制度》独立董事对后续董事会决议的执行情况跟踪监督，截止目前公司董事会决议均依法依规履行。同时独立董倳在后续公司董事会召开期间将尽量采取现场方式出席公司董事会会议，更好的做到勤勉尽责

江苏银河电子股份有限公司董事会