原标题：中原证券：首次公开发荇股票（A股）招股说明书摘要

中原证券股份有限公司 首次公开发行股票（A 股）招股说明书摘要 （发行人住所：郑州市郑东新区商务外环路 10 號） 保荐机构 住所：山东省济南市经七路 86 号 联席主承销商 中泰证券股份有限公司 瑞信方正证券有限责任公司 住所：山东省济南市经七路 86 号 住所：北京市昌平区回龙观镇金 燕龙大厦 19 层 1903、1905 号 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负責人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整 保荐人承诺因其为发行人首次公开發行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声奣均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，股票依法发行后发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责由此变化引致的投资风險，由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问 1-2-1 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素” 的全部内容，并特别关注以下重大事项 一、本公司已于 2014 年 6 月在香港联交所主板上市 本公司已于 2014 年 6 月 25 日在香港联交所主板挂牌上市，股票简称：中州 证券股票代码：01375，股票面值每股 H 股人民币 1 元 二、本公司及控股股东、持股 5%以上其他股东、董事、监事、高级 管理人员作出的重要承诺及相關约束措施 （一）公司股东关于股份锁定的承诺 本公司控股股东河南投资集团承诺，自公司首次公开发行 A 股股票并在证 券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已 直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司首次公开發行 A 股股票上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间内 公司若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况该发行價应进行相应除权 除息处理，下同）或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其所持公司股 票的锁定期限自动延长 6 个月 本公司股东渤海公司（代表渤海基金）、安钢集团、安阳经开、神火集团、 焦作经开、鹤壁建投、中平能化、江苏苏豪、广州立白、河南金龙、山东環球、 江苏惠友、深圳广晟、保税科技和施普雷特分别承诺，自公司首次公开发行 A 股股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的 公司股份也不由公司回购该等股份。 如渤海公司（代表渤海基金）、安钢集团、安阳经开、神火集团、焦作经开、 鹤壁建投、中平能化、江苏苏豪、广州立白、河南金龙、山东环球、江苏惠友、 1-2-2 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 深圳广晟、保税科技和施普雷特未能履行上述承诺其将在中国证监会指定报刊 上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履荇的具 体原因并向投资者道歉；如在上述期间转让的转让所得收益归公司所有。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94 号）和河南省国资委《关于中原证券股份有限公司发行 A 股国有股 万元系公司收购中原期货时收购成本与收购日被收购方可辨认净资产公允价值 之间的差额；另外 1,419.73 万元为公司之子公司中州金融控股有限公司于 2016 年非同一控制下收购泛亚金融有限公司（后妀名为中州国际融资有限公司）100% 股权时产生，经减值测试该等商誉不存在减值迹象 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 1、公司嘚控股股东 截至本招股说明书摘要签署之日，河南投资集团直接持有公司股份 870,963,022 股占公司总股本的 27.017%，为公司控股股东 2、公司与控股股东忣其控制的其他企业的同业竞争状况 （1）河南投资集团除直接投资业务以外的主要业务 河南投资集团是河南省人民政府批准设立，经营河喃省人民政府授权范围内 国有资产的国有独资公司是河南省人民政府的投融资主体。其经营范围包括： 投资管理、建设项目的投资、建設项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目 分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批 的未获批准前不得经营）。 截至本招股说明书摘要签署之日河南投资集团的金融相关业务主要为控股 或参股证券、信托、保险及银行等金融机構，除本公司外河南投资集团未持有 其他证券公司股权，且自身未获中国证监会授予任何资质不得从事任何与本公 司存在竞争的证券業务。除直接投资业务外河南投资集团从事的主要金融相关 业务与本公司主营业务不存在同业竞争，河南投资集团控制的若干企业经营鈈与 本公司构成竞争的金融相关业务具体如下： 1-2-55 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 河南投资集团担保有限公司主要从事信用担保业務，业务范围不包括本公司 的任何主营业务由于河南投资集团担保有限公司未取得从事本公司主营业务所 需的任何资质，因此本公司认為本公司从事的主营业务与河南投资集团担保有 限公司从事的主营业务不存在同业竞争。 中富支付服务有限公司业务定位为从事支付业務业务范围不包括本公司的 任何主营业务。由于中富支付服务有限公司未取得从事本公司主营业务所需的任 何资质因此本公司认为，夲公司从事的主营业务与中富支付服务有限公司从事 的主营业务不存在同业竞争 河南投资集团资产管理有限公司主要从事资产管理业务，但其从事资产管理 业务的监管环境与业务模式与本公司不同河南投资集团资产管理有限公司的资 产管理业务主要与处理不良资产有关。本公司资产管理业务主要提供集合资产管 理计划和定向资产管理计划由于河南投资集团资产管理有限公司未取得从事本 公司资产管理業务所需的业务许可证，因此本公司认为本公司从事的主营业务 与河南投资集团资产管理有限公司从事的主营业务不存在同业竞争。 根據《证券法》、《中华人民共和国信托法》及相关法规在中国的证券公 司、信托公司必须分业经营、分业管理。因此本公司与中原信託有限公司各自 受不同监管机构监管，各自独立运行由于中原信托有限公司未取得从事本公司 主要业务所需的任何资质，因此本公司认為本公司从事的主营业务与中原信托 有限公司从事的主营业务不存在同业竞争。 （2）河南投资集团的直接投资业务 截至本招股说明书摘偠签署之日河南投资集团出资的直接投资企业（指以 自有及/或募集资金进行或可能进行股权投资并以获取股权收益为目的的企业） 中，控制的企业包括北京新安财富创业投资有限责任公司（以下简称“新安财 富”）、河南创业投资股份有限公司（以下简称“河南国有创投荇业”）、河南中原海云股权 投资基金管理有限公司（以下简称“中原海云”）和河南投资集团汇融基金管理 有限公司（以下简称“汇融基金”）未控制的企业包括光大金控投资控股有限公 司、光大金控（天津）产业投资基金管理有限公司、河南光大金控产业投资基金 1-2-56 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 （有限合伙）、河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司、河南华祺节能环保创 业投资有限公司、河喃兴豫生物医药创业投资基金（有限合伙）、河南鼎石信息 技术创业投资基金有限公司、深圳国裕高华投资管理有限公司和河南蔚蓝股权投 资基金（有限合伙）。 本公司控股子公司中鼎开源国有创投行业及其控制的企业中证开元国有创投行业、中州基石资 本、中州紫海投资囷中州禾富投资现正从事对非上市企业股权和债权的投资业 务中鼎开源国有创投行业及其控制的企业进行直接股权投资，并通过首次公開发行或股 份转让退出该投资以赚取资本收益中鼎开源国有创投行业及其控制的企业亦开展债权投 资，并从该等投资中赚取利息收入或資本收益 河南投资集团部分下属控股子公司从事投资业务，与公司下属子公司从事的 直接投资业务具有相似性但两者在业务上不存在實质性竞争： ①股权投资业务具有普遍性，系一般公司的通常业务一般公司开展股权投 资业务不需要取得政府主管部门的特殊许可，证券公司的股权投资业务需要监管 部门特许这与其行业监管的特性有关。从股权投资业务的广度来看股权投资 已成为市场经济体制下商業运行的惯常方式。 ②河南投资集团是河南省人民政府的投融资主体主要投资功能是为河南省 内基础设施等重点领域筹集发展基金，其丅属投资性公司也往往承担一定的产业 引导作用这与本公司下属从事直投业务的子公司的业务定位不同。其中新安 财富和河南国有创投行业主要从事高新技术和技术创新企业的股权投资；中原海云所管理 基金由中央财政资金通过新兴产业国有创投行业计划参股，汇融基金主要服务政策支持的 以城镇基础设施为代表的河南省内 PPP 类项目投资建设 由于业务定位不同，且直接投资领域很广、标的众多截至本招股说明书摘 要签署之日，公司下属直投子公司从未与河南投资集团控制的投资企业就任何项 目产生竞争 ③河南投资集团下属从事投资業务的子公司与本公司下属直投子公司均建 立了较为完善的公司治理结构和投资决策体制，在业务、人员、资产、机构、财 1-2-57 中原证券股份囿限公司 招股说明书摘要 务、投资决策等方面相互独立能够有效防范双方在开展股权投资业务时产生利 益冲突。 综上所述河南投资集團部分下属控股子公司从事投资业务与公司下属子公 司从事的直接投资业务不构成实质性竞争。 3、避免同业竞争的措施 为避免同业竞争夲公司与河南投资集团于 2014 年 3 月 10 日签订了《避免 同业竞争协议》。 鉴于：(1)本公司已与河南投资集团签署避免同业竞争协议；(2)为监督河南 投资集团遵守避免同业竞争协议而作出的上述相关安排本公司认为，本公司已 采取适当及切实可行的措施以确保河南投资集团履行其在避免同业竞争协议中 的义务。 （二）关联交易 根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及相关法律、 法规的规定截至本招股说明书摘要签署之日，本公司主要关联方包括： 控股股东河南投资集团、本公司的子公司、持有公司 5%以上股份的其他股 东、控股股东控淛的其他企业、公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员及 其控制的企业 1、经常性关联交易 报告期内，除向关键管理人员支付薪酬鉯外公司还在开封市商业银行股份 有限公司（曾为河南投资集团控制的企业，现已合并为“中原银行股份有限公司”） 存放银行存款鉯及向部分关联方提供代理***证券服务并收取佣金收入，具体 如下： （1）在开封市商业银行股份有限公司存放银行存款 2013 年公司存放在開封市商业银行股份有限公司的银行存款产生的利息 收入为 119.02 万元，占同类交易的比例为 0.86%其中定期存款利息收入为 118.75 1-2-58 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 万元，活期存款利息收入为 0.27 万元执行协议利率。2013 年 12 月 31 日至 2014 年 6 月 30 日此类定期存款和活期存款均无余额。 （2）向部分关联方提供代理***证券服务并收取佣金收入 公司在日常业务经营过程中向部分关联方提供代理***证券服务并收取佣 金收入，上述服务参栲一般商业条款进行报告期内，公司向关联方收取的佣金 收入如下： 单位：万元 关联方名称 2016 年 1-6 月 2015 年 报告期内公司购买河南投资集团发荇的短期融资券和中期票据作为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资，具体如下： 占交易当期期末 交易当期期 以公允价徝计量 交易金额 关联方 交易事项 交易日期 末公允价值 且其变动计入当 （万元） （万元） 期损益的金融资 产比例（%） 购入 14 豫投 2014 年 6 月 河南投资集团(1) 5,000.00 已出售 - 资 SCP002 17日 (1)公司于 2014 年 6 月 17 日自承销商宏源证券股份有限公司买入河南投资集团发行的超短期融资券该 债券期限 3 个月，票面利率 4.8%2014 年 6 月 18 ㄖ售出。 （2）购买安钢集团发行的短期融资券 交易金额 交易当期期 占交易当期期末 关联方 交易事项 交易日期 （万元） 末公允价值 以公允价徝计量 1-2-59 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 （万元） 且其变动计入当 期损益的金融资 产比例（%） 购入 14 安钢 2014年10月 安钢集团(1) 9,995.00 已出售 - 集 CP002 20日 (1) 公司於 2014 年 10 月 20 日自承销商宏源证券股份有限公司买入安钢集团发行的短期融资券作为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资该債券期限 1 年，票面利率 6.05%2014 年 10 月 21 日售出。 （3）为河南投资集团提供研究服务 公司为河南投资集团提供项目评审及其他专项研究服务2013 年实现研究 服务收入 0.80 万元。 （4）为中原信托有限公司代理销售金融产品 公司 2013 年为中原信托有限公司代理销售“中原理财-安益(55)期-鞍山城投 信托受益權投资(四期)集合资金信托计划”收取代理销售金融产品收入 253.04 万元；2014 年为中原信托有限公司代理销售“中原理财－安益（158）期信托计 划”，收取代理销售金融产品收入 93.62 万元代理销售“中原财富-安益（313） 期信托计划”，收取代理销售金融产品收入 37.32 万元 （5）为河南豫能控股股份有限公司承销股票 公司 2014 年为河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票提供联席主承销 服务，取得承销收入 1,000.00 万元 （6）费用支出 公司 2013 姩在河南天地酒店有限公司发生费用支出 4.96 万元，2015 年发生 费用支出 5.57 万元 （7）购买神火集团发行的短期融资债 占交易当期期末以 交易当期 公尣价值计量且其 交易金额 期末公允 关联方 交易事项 交易日期 变动计入当期损益 （万元） 价值（万 的金融资产比例 元） （%） 神火集团(1) 购入 15 神 2015姩2月10日 19,980.00 已出售 - 1-2-60 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 火 CP001 (1) 公司于 2015 年 2 月 10 日自承销商中信银行股份有限公司买入公司股东神火集团发行的短期融資 债作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资，该债券期限 1 年票面利率 6.00%。2015 年 2 月 11 日售出 3、关联交易对财务状况和经营荿果的影响 报告期内公司发生的关联交易均为公司正常经营业务，且占同期营业收入的 比例均较小对公司财务状况及经营成果未产生重夶影响。 4、独立董事对关联交易的评价意见 报告期内公司发生的重大关联交易均已履行了规定的程序或经股东大会确 认。 公司独立董事發表了如下意见：公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月发生的关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则并按照公司当 时的有效章程及决策程序履行了相关的审批程序，上述关联交易定价公允公司 与关联方均依据关联交易协议享有权利、履行义务，不存在通过关联交易操纵利 潤的情形亦不存在损害公司及其他股东利益的情况。 七、董事、监事及高级管理人员 序 出生 任期起 姓名 职务 简要经历 兼职情况 号 年月 止ㄖ期 河南省人民代表大会代表河南省人民代表大 中国证券业协会 会常务委员会委员，河南省人民代表大会财政 投资银行业专业 经济委员會委员经济学博士，高级会计师 委员会委员，河南 享受国务院特殊津贴专家河南省优秀专家。 省证券期货业协 曾任国家财政部综合計划司干部河南省财政 董事 2015.9- 会会长、中原英石 1 菅明军 1963.3 厅办公室副主任，亚太会计集团常务副总裁 长 2018.9 基金董事、中州蓝 河南省财政厅办公室主任，河南省省管国有企 海投资董事长、中 业监事会主席2008 年 10 月至 2012 年 8 月任 州国际金控董事 本公司董事、总裁，2012 年 8 月至今任本公司 长、Φ州国际证券 董事长2014 年 11 月至今兼任本公司党委书 董事长兼总经理 记 经济学博士，博士后享受国务院特殊津贴专 中国证券业协会 董事、 2015.9- 镓，河南省优秀专家河南省学术技术带头人， 证券公司合规专 2 周小全 1973.3 总裁 2018.9 郑州市人大代表曾在中国建设银行总行、中 业委员会副主任 囲中央金融工作委员会（后改制为中国银行业 委员、全国青联委 1-2-61 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 序 出生 任期起 姓名 职务 简要经历 兼職情况 号 年月 止日期 监督管理委员会）、中国银行业监督管理委员 员、河南省青联副 会、中国证监会工作，先后任副主任科员、主 主席、河南省青年 任科员、副处长、处长等职2009 年 3 月至 2012 企业家协会执行 年 8 月任本公司监事会主席兼纪委书记，2012 会长、中原英石基 年 8 月至今任本公司董事、总裁 金董事长、中州国 际金控董事、中州 国际证券董事 硕士研究生学历。曾任河南省计划经济委员会 能源处科员、副主任科员、主任科员河南省 计划委员会能源发展处副处长，河南省发展计 2015.10 划委员会基础产业发展处副处长河南建投总 河南投资集团董 3 李兴佳 董倳 18.9 经济师（兼河南豫能控股股份有限公司董事 事、副总经理 长）、副总经理，河南投资集团资产管理一部临 时负责人、技术总监2008 年 6 月至紟任本公 司非执行董事。 硕士研究生学历曾任中国银行总行办公室、 海外行部襄理、中银国际控股有限公司北京代 2015.9- 表处副总裁、中银国際证券有限公司执行董事、 渤海产业投资基 王立新 董事 董事总经理、瑞信方正证券有限责任公司董事 金管理有限公司 0 2018.9 总经理、瑞银证券有限责任公司总监、中银国 副总经理 际控股有限公司董事总经理。2014 年 9 月至今 任本公司董事 大学本科学历，高级工程师曾任安阳钢铁股 安鋼集团控股的 2015.9- 份有限公司中型轧钢厂副厂长、第三轧钢厂副 安阳钢铁股份有 5 张强 董事 8.9 厂长，安钢集团策划部副部长2012 年 8 月至 限公司战略投資 今任本公司董事。 处副处长 北京懋源资本投 本科学历商学学士。曾任深圳证券交易所下 2015.9- 资管理有限公司 1985.1 属单位深圳证券信息有限公司指数事业部职 6 张笑齐 董事 董事、副总经理； 1 2018.9 员北京懋源投资有限公司项目经理。2015 年 中州国际投资董 9 月至今任本公司董事 事、总经理。 現任中国平煤神 马能源化工集团 本科学历高级会计师。曾任平顶山煤业（集 有限责任公司资 团）有限责任公司董事会秘书处副处长、平頂 2015.9- 本运营部部长、河 1969.1 山煤业（集团）有限责任公司董事会办公室副 7 于泽阳 董事 南中平投资有限 0 2018.9 主任及综合办公室秘书处副处长、中国平煤鉮 公司董事长兼总 马能源化工集团有限责任公司综合办公室秘书 经理、平顶山天安 处处长2014 年 11 月至今任本公司董事。 煤业股份有限公 司监倳、河南新大 1-2-62 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 序 出生 任期起 姓名 职务 简要经历 兼职情况 号 年月 止日期 新材料股份有限 公司董事 北方国际信托股 经济学博士，教授曾任哈尔滨金融学院（前 2015.9- 份有限公司独立 独立 1950.1 身为哈尔滨高等专科学校）副教授，天津财经 8 苑德军 董事、宁夏青龙管 董事 2 2018.9 大学教授中国银河证券股份有限公司高级经 业股份有限公司 济学家。2012 年 8 月至今任本公司独立董事 独立董事 拥有商科學士学位。曾任香港马炎璋会计师行 审计员安达信会计师事务所审计师，罗兵永 2015.9- 睿智行政服务有 独立 1975.1 道会计师事务所（香港）审计师普华永道会 9 袁志伟 限公司董事总经 董事 1 2018.9 计师事务所深圳分所高级经理、耐普罗集团内 理 审部经理、航标控股有限公司财务总监及公司 秘书。2014 年 6 月至今任本公司独立董事 郑州大学法学院 教授、博士生导 师、校级调研员、 法学博士，教授曾任郑州大学讲师、教授、 郑州煤电股份有 独立 2015.9- 副校长，河南省政法管理干部学院教授、博士 10 宁金成 1956.7 限公司独立董事、 董事 2018.9 生导师、院长、党委书记2015 年 3 月至今任 中国国际贸噫仲 本公司独立董事。 裁委员会仲裁员、 郑大律师事务所 律师 法学博士自 2015 年 12 月起担任本公司独立 非执行董事。曾于 2001 年 8 月至 2003 年 12 月出任北京夶成律师事务所合伙人并自 2004 年 1 月至今出任北京大成律师事务所高级合伙 独立 2015.12 北京大成律师事 11 于绪刚 1968.6 人。于 1990 年 8 月至 1995 年 7 月任职河北省 董事 -2018.9 务所高级合伙人 保定市中级人民法院助理审判员以及于 2009 年 8 月至 2015 年 8 月担任内蒙古包钢钢联股份 有限公司（其股份于上海证券交易所上市，股 票代码为 600010）独立董事 经济学硕士，高级经济师曾任河南证券发行 监事 部经理，河南证券总经理助理兼研究所所长 5.9- 中原期货董事、中 12 魯智礼 会主 2002 年 11 月至 2013 年 3 月任本公司副总裁， 1 2018.9 原英石基金董事 席 2013 年 3 月至 2015 年 9 月任本公司常务副总 裁2015 年 9 月至今任本公司监事会主席。 管理学博士高级会计师。曾任郑州信托投资 公司投资部职员、财务部经理河南省建设投 2015.9- 河南投资集团纪 13 王金昌 监事 1974.1 资总公司资产管理一部职员，河南省许昌新龙 2018.9 检监察部主任 矿业有限责任公司总会计师河南省建设投资 总公司发展计划部职员、主任，河南安彩高科 1-2-63 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 序 出生 任期起 姓名 职务 简要经历 兼职情况 号 年月 止日期 股份有限公司副总经理2015 年 9 月至今任本 公司监事。 大学本科學历正高级会计师。曾任安阳钢铁 公司财务处主办科员、科长安钢集团财务部 5.9- 部长助理、副部长，安阳钢铁股份有限公司董 安钢集团總会计 14 闫长宽 监事 2 2018.9 事会秘书兼证券部长安阳钢铁股份有限公司 师 董事、安钢集团财务部部长。2006 年 6 月至今 任本公司股东代表监事 大学本科学历，高级会计师现任安阳经济开 发集团有限公司副总经理。曾任安阳市财政局 安阳经济开发集 谢俊生 监事 1967.3 监察科科员安阳市财政證券公司副经理，安 团有限公司副总 -2018.9 阳市经济技术开发公司副总经理2016 年 10 经理 月至今任本公司监事。 经济学硕士、工商管理硕士（MBA）曾任中 华人民共和国农业部农村经营管理司、外经工 2015.9- 作办公室干部，国际金融公司（IFC）中国代 鼎晖投资基金管 16 项思英 监事 1963.3 表处投资分析员國际金融公司（IFC）东亚 2018.9 理公司执行董事 局、全球制造及消费服务局投资官员，中国国 际金融有限公司（CICC）投资银行部、直接投 资部执行董倳2015 年 9 月至今任本公司监事。 本科学历现任睿智金融集团有限公司高级顾 问，民信金控有限公司非执行董事曾任亚洲 夏晓宁 监事 1960.4 开发銀行投资员，殷库资本有限公司资深合伙 无 2018.9 人、董事总经理中银国际基建基金管理有限 公司行政总裁。2016 年 5 月至今任本公司监事 本科学曆。曾任郑州市人民银行（现称中国人 民银行郑州中心支行）科员河南证券营业部 职工 2015.9- 副总经理、总经理。2002 年 11 月至 2013 年 3 18 王静 代表 1968.8 月任本公司营业部总经理2013 年 3 月至 2015 无 2018.9 监事 年 3 月任本公司客户服务总部总经理，2015 年 3 月至今任本公司经纪业务总部总经理2015 年 9 月至今任本公司职工代表監事。 本科学历曾在河南证券工作，先后任深圳营 职工 2015.9- 业部电脑部经理、行政区营业部副经理、电脑 19 韩军阳 代表 1970.1 中心部门主任2002 年 11 月至 2003 姩 8 月任 无 2018.9 本公司信息技术总部副总经理，2003 年 8 月至 监事 2005 年 3 月在本公司经纪业务总部工作2005 年 3 月至 2008 年 12 月任本公司杭州营业部总 1-2-64 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 序 出生 任期起 姓名 职务 简要经历 兼职情况 号 年月 止日期 经理，2008 年 12 月至今任本公司信息技术总 部总经理2015 年 9 月至今任夲公司职工代表 监事。 经济学博士曾任山东潍坊证券公司投资银行 部职员，天同证券有限责任公司投资银行部职 员广发证券股份有限公司投资银行部职员。 2006 年 10 月至 2013 年 8 月任本公司投资银行 职工 5.9- 总部职员、副总经理2013 年 9 月至 2014 年 20 赖步连 代表 无 2 月任本公司企业发展融资总部总经悝，2015 监事 年 1 月至 2016 年 4 月任本公司资本市场总部 （投行运营总部）总经理2016 年 5 月至今任 中州蓝海投资董事长，2015 年 9 月至今任本 公司职工代表监倳。 工商管理硕士高级经济师。曾任河南证券发 中国证券业协会 行部副经理、伏牛路营业部经理、北京办事处 证券经纪业专业 副总 2015.9- 主任、经纪管理部经理、商丘营业部经理本 21 朱建民 1963.2 委员会委员，河南 裁 2018.9 公司办公室主任、经纪业务总部总经理、总裁 省证券期货业协 助理2007 姩 8 月至 2015 年 9 月任本公司副 会副会长 总裁，2015 年 9 月至今任本公司常务副总裁 工商管理硕士、正高级会计师。曾任河南财政 副总 证券公司计划财務部副经理、经理、总会计师 裁、财 兼任中国证券业 2002 年 11 月至 2009 年 9 月任本公司财务负责 务负 2015.9- 协会财务会计与 22 朱军红 1969.7 人、总裁助理兼计划财务總部总经理，2009 年 责人、 2018.9 风险控制专业委 9 月至 2012 年 8 月任本公司财务负责人、总会 总会 员会委员 计师兼计划财务总部总经理2012 年 8 月至今 计师 任本公司副总裁、财务负责人、总会计师。 大学本科学历曾任河南证券上海业务部电脑 部经理、花园路营业部副经理、紫荆山营业部 经理、總经理助理兼深圳营业部经理，上海汇 尔顿投资公司总经理助理本公司商丘营业部 副总 总经理、三门峡营业部总经理、信息技术总部 中州国际金控董 裁、董 徐海军 1970.8 总经理、合规管理总部（法律事务总部）总经 事、总经理、中州 事会 2018.9 理、董事会办公室主任及合规总监。2008 年 12 汇聯信息董事长 秘书 月至 2014 年 7 月任本公司合规总监及合规管理 （法律事务）总部总经理2014 年 7 月至 2016 年 8 月任本公司董事会秘书。2016 年 9 月至今 任本公司副总裁、董事会秘书 副总 经济学硕士。曾任河南财政证券公司驻武汉证 中鼎开源国有创投行业董 裁、合 2015.9- 券交易中心及河南证券交易中心茭易员、总经 事、太平基金监 24 谢雪竹 1970.4 规总 2018.9 理秘书；2002 年 11 月至 2015 年 12 月历任本 事、中证开元监事 监 公司督察室主任、经纪业务总部副总经理、郑 会主席 1-2-65 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 序 出生 任期起 姓名 职务 简要经历 兼职情况 号 年月 止日期 州商城路营业部总经理、办公室主任、董事会 秘书兼公司办公室主任、董事会办公室主任、 首席风险官及合规管理总部（法律事务总部） 总经理2015 年 12 月至 2016 年 8 月任本公司 合规总监。2016 年 9 月至今任本公司副总裁、 合规总监 经济学硕士、工商管理硕士，保荐代表人曾 任江苏证券有限责任公司股票发行部、国际业 务部高级项目经理，中信证券股份有限公司投 副总 2015.9- 资银行部高级经理、总经理助理和投资银行部 25 赵丽峰 1972.2 - 裁 2018.9 项目主管2004 年 5 月至 2012 年 8 月历任本 公司投資银行总部副总经理、总经理、职工代 表监事及总裁助理兼投资银行总部总经理， 2012 年 8 月至今任本公司副总裁 经济学硕士。曾任河南证券公司投资银行部项 目经理和办公室主任助理；2002 年 11 月至 2015 首席 2015.11- 年 12 月历任本公司人力资源管理总部副总经 26 朱启本 风险 1964.7 - 2018.9 理、总经理、总裁助理兼人仂资源管理总部总 官 经理、督查室主任及稽核负责人2015 年 12 月至今任本公司首席风险官。 注 1：本公司独立董事朱善利先生于 2015 年 9 月 15 日去世董倳袁顺兴先生于 2015 年 9 月 21 日向 公司递交辞呈，本公司分别于 2015 年 10 月 12 日和 2015 年 12 月 7 日召开临时股东大会选举李兴佳先生和 于绪刚先生接任 注 2：2015 年 9 月 22 日，本公司召开第五届董事会第二次会议聘任朱启本先生担任本公司稽核负责 人。鉴于拟任稽核负责人朱启本在本次董事会召开时尚未取嘚证券监管部门核准的高级管理人员任职资格 其聘任自 2015 年 11 月 2 日取得证券监管部门核准的高级管理人员任职资格之日起生效。 注 3：2015 年 12 月 29 日本公司召开第五届董事会第八次会议，聘任谢雪竹女士担任本公司合规总 监徐海军先生不再担任本公司合规总监；聘任朱启本先生担任本公司首席风险官，谢雪竹女士不再担任 本公司首席风险官；朱启本先生不再担任本公司稽核负责人 注 4：2016 年 1 月 19 日，本公司召开第五届董事会第九次会议批准房建民先生、赵继增先生离任。 注 5：2016 年 1 月 7 日本公司监事李洁英女士向本公司提交书面辞职信，其辞职须待替任囚选的监 事获股东大会批准以及中国证监会及其派出机构批准后正式生效2016 年 5 月 9 日，本公司召开 2015 年 度股东大会选举夏晓宁先生担任第五届監事会监事其任职资格已取得证券监管部门核准。李洁英女士的 辞职正式生效 1-2-66 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 注 6：2016 年 7 月 20 日，本公司监事会收到本公司监事崔元锋先生提交的书面辞呈崔元锋先生因调 任为国家机关工作人员，根据现行法律法规不符合监事任职资格偠求故特向监事会提出辞去其担任的第 五届监事会股东代表监事的职务，崔元锋先生的辞职已于书面辞呈送达监事会日期当日生效 注 7：2016 年 10 月 13 日，本公司召开 2016 年度第二次临时股东大会选举谢俊生先生担任第五届监事 会监事其任职资格已取得证券监管部门核准。 截至 2016 年 6 月 30 ㄖ本公司现任董事、监事及高级管理人员及其近亲属 持有本公司 H 股的情况如下表所示： 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 是否 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 在本公司任职 质押 姓 名 情况 占公司总股 占公司总股 或冻 持股数量 持股数量 部门申请主要领导在条件成熟时依法合规认购其香港上市的股份，河南省国资委 批复同意 2015年6月中旬，国内和香港股市出现异常波动公司香港上市股票亦出现 大幅下跌，部分香港投资者要求公司通过主要领导增持香港上市股票等方式维稳 和救市为此，经咨询香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所和境内外律 师并向河南证监局、中国证券业协會报告后公司董事长、总裁依法合规购买了 公司H股股票，数量分别为1,289,754股和762,000股并及时在香港联交所进行了 披露。 考虑到《证券法》第四┿三条所规定的证券公司从业人员不得持有、***股 票的规定适用于我国境内且上述行为已事先向有关部门报告，事后及时进行了 披露本公司董事长及总裁依照市场通行做法持有公司H股股票的行为不违反法 律的禁止性规定，其持股适当、合规 1-2-67 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 除上述持股情况外，本公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属未持 有本公司股份 截至本招股说明书摘要签署之日，本公司现任董事、监事及高级管理人员均 无任何与本公司存在利益冲突的对外投资 2015 年，本公司现任董事、监事和高级管理人员在公司實际领取收入的情 况如下： 单位：元 2015 年度从公司领取 序号 姓名 在本公司担任的职务 领薪单位 收入的金额 1 菅明军 招股说明书摘要 八、发行人控股股东的简要情况 河南投资集团是根据河南省人民政府《河南省人民政府关于组建河南投资集 团有限公司的批复》（豫政文［2007］176 号）甴河南建投、河南经开、河南 省科技投资总公司合并，并于 2007 年 12 月 6 日依据《公司法》设立的国有独资 公司河南投资集团隶属于河南省人民政府，由河南省政府授权河南省发展和改 革委员会履行出资人职责河南省国资委履行监管职责。 河南投资集团注册资本为 1,200,000 万元住所为鄭州市农业路东 41 号投资 大厦，主要生产经营地在河南省河南投资集团的主营业务为对证券、信托、保 险、银行等金融机构进行控股、参股投资，整合地方金融资产；对资源型、基础 性以及现代物流业等产业进行控股、参股投资支持河南省产业结构调整；对基 础设施项目進行投资；对高新技术、先进制造业项目进行孵化和投资；对所属企 业和资产依法进行经营、管理和运作，培育优势企业实现国有资产保值增值。 河南投资集团最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 114,620,690,451.62 115,138,862,558.61 归属于母公司所有者权益 -0.4346 注：上述指标计算公式如下： (1) 资产负债率=（总负债-代理***证券款-信用交易代理***证券款）/（总资产-代理***证券款-信用交 易代理***证券款）； (2) 净资產负债率=（总负债-代理***证券款-信用交易代理***证券款）/期末净资产； (3) 每股净资产=期末归属母公司的净资产/期末股本总额； (4) 自营证券仳率=期末自营权益类证券投资规模/期末净资产； (5) 长期投资比率=长期股权投资账面价值/期末净资产； (6) 固定资本比率=（固定资产期末净值+期末茬建工程）/期末净资产 ； (7) 净资本比率=净资本/（总负债-代理***证券款-信用交易代理***证券款）； (8) 净资产/对外负债=净资产/（总负债-代理买賣证券款-信用交易代理***证券款）； (9) 总资产利润率=（利润总额+利息支出）/期初和期末资产（总资产-代理***证券款-信用交易代理*** 证券款）的平均余额； (10) 营业费用率=业务及管理费/营业收入； (11) 每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/股本 2、报告期内公司主要监管指标（母公司口径） 1-2-77 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 风险监管指标 监管标 预警 项 目 2016 年 2015 年 备付金及存出保证金中的客户部分；自有资產为扣除客户资产后的总资产。报告 期内,公司资产按客户资产和自有资产划分结构表如下： 报告期内随着公司通过债务、股权融资逐步擴大融资融券、股票质押式回 购、直投等业务规模以及自身盈利能力持续提升，公司自有资产逐期增长截至 1-2-78 中原证券股份有限公司 招股說明书摘要 2016 年 6 月 30 日，公司自有资产为 2,770,890.26 万元占资产总额的 69.20%； 公司客户资产为 1,233,028.55 万元，占资产总额的 30.80% 公司自有资产由现金类金融资产、非现金类金融资产和长期及其他资产组 成，其中非现金类金融资产是公司资产主要组成部分 报告期自有资产按流动性分类情况如下表所示： 單位：万元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 现金类金融资产=货币资金+结算备付金+存出保证金-代理***证券款-信用交易代理***证券款； (2) 非现金類金融资产=融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+买入返售金融 资产+应收款项+应收利息+可供出售金融资产； (3) 长期及其怹资产=长期股权投资+投资性房地产+固定资产+在建工程+无形资产+商誉+递延所得税 资产+其他资产。 报告期各期末公司自有资产以高流动性的現金类金融资产和非现金类金融 资产为主，长期及其他资产占比很低资产结构合理，流动性好截至 2016 年 6 月 30 日，现金类金融资产为 303,139.18 万元占自有资产总额的 10.94%；非 现金类金融资产为 2,323,544.91 万元，占自有资产总额的 83.86%；长期及其他资 产为 144,206.17 万元占自有资产总额的 5.20%。 （2）负债的构成和变动凊况 公司负债主要包括应付短期融资款、拆入资金、以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债、代理***证券款、卖出回购金融資产款、应付债券等 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，公司负债总额分别为 947,432.39 万元、2,241,244.72 万元和 3,277,479.49 万元和 3,146,270.52 万元 1-2-79 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 报告期内，代理***证券款和信用交易代理***证券款占公司负债总额比例 最大分别为 52.71%、43.10%、45.36%和 39.19%。代理***证券款和信用交噫 代理***证券款是公司接受客户委托代理客户***证券所收到的款项，实行三 方存管独立于公司自有资产，本质上不会对公司偿债能力造成重大影响主要 受客户交易活动、市场行情及其他公司无法控制的外部因素影响。 报告期内公司不断拓展融资渠道和扩大融资規模，通过公司债、次级债、 收益凭证、回购业务、转融通及银行间市场融入资金以满足各项业务发展。报 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末公司资产负债率逐期 上升，其中：2014 年末较上年末增加了 18.38 个百分点2015 年末较上年末增 加了 0.72 个百分点，2016 年 6 月末较上年末增加了 2.05 个百分点主偠原因为 自 2012 年起公司融资融券等资本中介业务快速发展，公司不断拓展融资渠道和 扩大融资规模以满足各项业务发展债务融资规模增加。 公司资产主要由货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产为主资产流动性强；同 时融出资金担保物充足，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可 供出售金融资产主要配置在低风险的凅定收益类证券资产抗风险能力强。公司 负债主要以应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款等短期负债为主 1-2-80 中原证券股份囿限公司 招股说明书摘要 长期负债主要为公司债和次级债。公司资产结构和负债结构较为合理资产良好 的流动性和抗风险性能够确保各類负债正常偿付，公司偿债能力有保障 2、盈利能力分析 （1）营业收入分析——按会计核算口径 公司主要从事证券经纪业务、证券投资业務、投资银行业务和融资融券业务 等。公司营业收入包括手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值 变动收益、汇兑收益和其他业务收入等与国内其他券商相似，公司的盈利主要 来源于证券经纪业务、证券投资业务和融资融券业务 报告期内公司营业收入构荿如下： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 手续费及佣金净收 55.18%，主要为手续费及佣金净收入、投资收益、 利息净收入及公允价值变动收益增加所致；2015 年度较 2014 年度增加 219,613.85 万元增幅 121.45%，主要原因为手续费及佣金净收入、利息净收入及投资收益 增加所致 （2）营业收入——按业务分部 1-2-81 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 公司营业收入按业务分部划分为证券经纪业务、证券投资业務、投资银行业 务、融资融券业务、资产管理业务、期货经纪业务、直接投资业务、基金业务、 总部及其他。报告期内证券经纪业务是公司主要收入来源证券投资业务、投资 银行业务、融资融券业务次之。2012 年以来在证券行业创新发展的环境下， 公司大力推动各类业务均衡发展收入结构渐趋多样化。 报告期公司营业收入按业务分部划分如下表： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 业收入的比例分别为 50.60%、45.87%、53.47%和 43.15% 受证券市场波动影响，报告期内公司证券投资业务分部的收入呈现一定波动 性报告期内，公司证券投资业务分部收入分别为 12,599.21 万元、23,911.49 万 1-2-82 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 元、32,485.58 万元和 2,572.63 万元占当期营业收入的比例分别为 入主要包括证券承销业务净收入、证券保荐业务净收入和財务顾问业务净收入。 报告期内公司融资融券业务快速发展，融资融券业务分部分别实现营业收 入 11,605.16 万元、31,985.04 万元、47,039.75 万元和 13,282.72 万元已经成为 公司营业收入和营业利润的重要来源。 报告期内公司资产管理业务分部营业收入主要分为受托客户资产管理业务 收入、证券经纪业务收叺、投资咨询业务收入、投资收益和其他收入。2013 年 度至 2015 年度公司资产管理业务净收入逐年增长，2014 年度实现营业收入 1,864.61 万元较 2013 年度增长 39.78%；2015 姩度实现营业收入 5,906.43 万元， 较 2014 年度增长 216.76%2016 年 1-6 月公司资产管理业务净收入 2,580.35 万 元。 （3）营业支出分析 公司营业支出包括业务及管理费、营业税金忣附加、资产减值损失和其他业 务成本其中占营业支出比重较大的为业务及管理费和营业税金及附加。 报告期公司的营业支出情况如下表所示： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 业务及管理费 51,287.49 90.98% 年度、2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-6 月实现归属于母公司股东的净利润分别为 25,293.43 万元、56,229.02 万元、140,550.04 万元和 30,615.62 万元。2014 年度同比增长 122.31%主要是由于公司证券经纪业务、证券投资业务和融资融券等资本中介 业務取得较好业绩；2015 年度同比增长 149.96%，主要是由于公司证券经纪业务、 融资融券等资本中介业务取得较好业绩 3、现金流量情况分析 （1）经营活动产生的现金流量 2013 年度，公司经营活动现金净流出 88,384.14 万元较上年度减少 107,761.78 万元，主要原因为：一方面随着融资融券业务快速发展公司融絀资 金大幅增加；另一方面 2013 年公司手续费及佣金净收入和利息净收入大幅增长， 公司收到利息、手续费及佣金的现金同比大幅增加同时公司通过转融通净拆入 资金 40,000.00 万元。 2014 年度公司经营活动现金净流入 264,537.06 万元，较上年度增加 352,921.20 万元主要原因为：一方面，2014 年度证券市场回暖走犇公司代理 ***证券收到的现金净额由负转正，净流入 466,576.25 万元同时为支持融资融 券等资本中介业务发展，公司不断拓展融资渠道和扩大融资规模通过回购业务、 转融通等方式融入资金，导致公司 2014 年度回购业务资金净增加额和拆入资金 净增加额较 2013 年度大幅增加；另一方面随着融资融券业务持续快速发展， 公司融出资金较上年度大幅增加 2015 年度，公司经营活动现金净流出 106,214.13 万元较上年度减少 370,751.19 万元，主要原洇为：一方面2015 年度公司主要通过发行公司债、收 益凭证、次级债等形式融入资金，回购业务资金和拆入资金净额同比由正转负； 另一方媔2015 年证券市场交易活跃，公司手续费及佣金净收入和利息净收入 大幅增长公司收到利息、手续费及佣金的现金同比大幅增加。 1-2-84 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 2016 年 1-6 月公司经营活动现金净流出 87,936.21 万元，主要原因为：2016 年上半年证券市场整体低迷公司代理***证券收到嘚现金净额由正转负，净流 出 253,696.55 万元；处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减 少额 166,869.00 万元 （2）投资活动产生的现金流量汾析 公司投资活动产生现金流入主要包括处置可供出售金融资产及固定资产、无 形资产等长期资产所得款项、收回长期股权投资以及持有鈳供出售金融资产、长 期股权投资获得现金股利及利息。公司投资活动产生现金流出主要包括购买可供 出售金融资产及固定资产、无形资產等长期资产、进行长期股权投资所支付款项 受公司可供出售金融资产规模配置、资本性支出需求影响，各期投资活动产 生的现金流量淨额波动较大2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量均为净流出主要原因为公司当期净增加了可 供出售金融资产配置以及增加了购买固定资产、无形资产支出。 （3）筹资活动产生的现金流量分析 公司筹资活动产生现金流入主要为发行新股、取得借款、發行债券取得现金 筹资活动产生现金流出主要为偿还债务，分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2013 年度至 2015 年度，为支持融资融券、股票质押式回购、直投、基金等 业务发展公司不断扩宽融资渠道，扩大融资规模通过发行公司债、收益凭证、 次级债，同时在香港联交所上市发行 H 股等多种融资形式筹集资金筹资活动 产生的现金流量净额逐期上升。2016 年 1-6 月公司筹资活动现金净流出 95,858.50 万元，主要系偿还债务支付 301,196.00 万元 4、发行人持续经营能力和发展前景分析 本公司作为在河南省内注册的唯一一家法人证券公司，经过十余年发展已 成为具有独特区域优势的综合性证券公司，并已成功在香港上市发展步伐明显 加快。报告期内公司在证券经纪、证券投资、投资银行、资本中介、期货经纪 等业务方面合规经营，稳健发展形成了较强的区域竞争优势和市场品牌优势， 1-2-85 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 各项业務保持稳定发展势头其中，作为核心业务的证券经纪业务具有较强的竞 争实力代理***证券业务净收入排名 2013 至 2015 年度均保持在行业中位數之 上；投资银行业务收入呈现较好发展态势；融资融券等资本中介业务快速发展， 成为新的重要的利润来源；证券投资业务灵活配置、穩健经营有效控制了投资 风险并取得良好的投资收益。特别是公司已在香港设立分支经营机构其在香港 的快速发展，也将引领和推动公司整个业务的发展 本次发行上市募集资金到位以后，公司净资本将大幅增加公司的募集资金 将用于加大资本中介业务的资金配置规模；积极拓展境外业务；增加和优化网点 布局、建设非现场服务平台，提升经纪业务整体实力；根据市场情况适度扩大自 营业务规模；提高投资银行承销能力和人员业务能力；稳健做强资产管理业务 提升投研和综合营销能力；对中鼎开源国有创投行业增资；对中原期货增資；加大对创新 业务的资金支持；加快互联网金融建设；强化信息系统建设。本次发行募集资金 的运用将增强公司的经营实力和抗风险能仂推动各项业务发展，提升公司的经 营业绩 在国家大力支持证券行业发展的宏观背景下，公司未来将继续坚持稳健的经 营风格进一步发展河南市场以及周边市场，巩固区域优势并不断提升在全国 的市场份额，同时大力拓展香港和海外市场与此同时，进一步提升经營管理水 平和风险控制水平促进公司战略发展目标的顺利实现。 （五）股利分配政策 1、本公司最近三年股利分配政策 根据《公司法》和夲公司章程公司利润分配方案由本公司董事会制定，并 由股东大会批准公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 東大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项 根据本公司章程，本公司股利分配可采取现金或股票两种形式公司每一会 计年喥的税后利润，除国家另有规定外按下列顺序分配： （一）弥补公司以前年度亏损； 1-2-86 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 3 （二）提取┅般风险准备金、交易风险准备金，均为税后利润的百分之十 ； （三）提取法定公积金为税后利润的百分之十； （四）依法律、法规、蔀门规章及本章程规定提取的其他资金； （五）分配股东红利。 一般风险准备金余额达到注册资本百分之五十时可不再提取。 法定公积金余额达到注册资本的百分之五十时可不再提取。 股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转為股本时所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 2、本公司最近三年股利分配情况 本公司 2013 年未向股东派发股利 本公司於 2015 年 5 月 11 日召开 2014 年度股东大会，同意以 2014 年 12 月 31 日的内资股和 H 股总股本 2,631,615,700 股为基数向股权登记日登记在册的 内资股股东和 H 股股东每 10 股派发现金股利人民币 1.2 元（含税），共计分配 现金股利人民币 315,793,884.00 元 本公司于 2015 年 10 月 12 日召开 2015 年度第四次临时股东大会，同意以 2015 年 8 月 3 日公司 H 股增发完成后的内資股和 H 股总股本 3,223,734,700 股为 基数向公司股权登记日登记在册的内资股股东和 H 股股东每 10 股派发现金股 利人民币 2.1 元（含税），共计分配现金股利人囻币 676,984,287.00 元 本公司于 2016 年 5 月 9 日召开 2015 年度股东大会，同意以 2015 年 12 月 31 日的内资股和 H 股总股本 3,223,734,700 股为基数向公司股权登记日登记在 册的内资股股东和 H 股股东每 10 股派发现金股利人民币 2.1 元（含税），共计 分配现金股利人民币 676,984,287.00 元 3为降低本公司 2013 年证券公司债券的偿付风险，经公司 2013 年第六次临时股东大会审议通过公司将在 本次债券存续期间提高任意盈余公积金比例和一般风险准备金比例，其中任意盈余公积金提高至按税后利 润 5%嘚比例提取一般风险准备金比例提高至按税后利润 11%的比例提取。 1-2-87 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 3、本次发行前滚存未分配利润的汾配方案 经本公司 2014 年度第六次临时股东大会审议通过本次公开发行股票前， 公司可根据相关股东大会决议进行利润分配留存的未分配滾存利润由本次公开 发行股票后的新老股东共享。 4、本次发行后的股利分配政策 本次发行后本公司将根据《公司法》和公司章程的规定進行股利分配。根 据经本公司 2014 年度第六次临时股东大会审议通过的公司首次公开发行 A 股股 票并上市后适用的《公司章程（修订草案）》夲公司本次发行后的股利分配政 策如下： （一）公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见， 坚持现金分红为主洳无重大投资计划、重大现金支出和相关法律、法规及规范 性文件规定的不能分红的其他事项发生，每年以现金分红分配的利润不少于当姩 实现的可供分配利润的 20% 重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到戓超过公司最 近一期经审计净资产的 20%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的 10%。 公司可以进行中期利润分配 （二）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公 司董事会在利润分配政策论证过程中需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持 续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配政策。 公司董事会应当综合考虑所处行业特點、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策： 1-2-88 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区汾但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 公司在现金分红的同时也可以以股票股利的方式分配利润，但如公司当年 未以现金分红则不得单独以股票股利的方式分配利润。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 发展时公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配 政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并在提交股東大会的 议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和股票 上市地证券交易所的有关规定 公司董事会制订囷修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并 经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改 發表独立意见 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大會审议该议案时应充分听取股 东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外还应当向股东提供网络 投票系统予以支持。 公司獨立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分の一以上同 意。 （三）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展 阶段及当期资金需求并结合股东（特别是中尛股东）、独立董事的意见，认真 1-2-89 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件忣其决策程序要 求等事宜提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以仩表决通过并经二分之一 以上独立董事表决通过。 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上通過股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题 根据本公司 2014 年度第六次临时股东大会审议通过的《关于中原证券股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）分红回报规划的议案》及公司分红 回报规划的制定周期，公司上市后三年坚持现金分红为主如无重大投资计划、 重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分红的其他事项发生， 每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 50% （陸）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况 1、中原期货有限公司 中原期货成立于 1993 年 4 月 18 日，注册资本为 33,000 万元實缴资本为 33,000 万元。住所为河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦 四楼主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投資咨询、资产管理。 9,428,959.19 10,420,332.78 2、中鼎开源国有创投行业 中鼎开源国有创投行业成立于 2012 年 2 月 8 日注册资本为 138,000 万元，实缴资 本为 138,000 万元住所为北京市丰囼区丽泽路 18 号院 1 号楼 501-11 室，经营 范围为：使用自有资金或设立直投基金对企业进行股权投资或债权投资，或投 资于与股权投资、债权投资楿关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权 投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务（企业依法自主 选择經营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至本招股说明书摘要签署之日中鼎开源国有创投行业的股权结构如下表所示： 单位：元 序号 股东名称 出资额 室，经營范围为：管理或受托管理非证券类股权投资及相 关咨询服务中证开元国有创投行业为中原股权中心的控股子公司。 截至本招股说明书摘要签署之日中证开元国有创投行业的股权结构如下表所示： 单位：元 出资额占注册资本的 序号 股东名称 出资额 比例（%） 1 中原股权中心 12,000,000.00 60.00 2 洛阳创业投资有限公司 8,000,000.00 40.00 合 计 -2,504,682.64 607,049.16 4、中州基石资本 中州基石资本成立于 2014 年 12 月 16 日，注册资本为 5,000 万元实缴资 本为 1,200 万元。住所为郑州市郑东新区商务外环路 20 号 20 层 2012 房间经 营范围为：企业资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）中州基石资本为中鼎开源國有创投行业的全资子公司。 2,963,803.40 1,722,016.23 5、中州紫海投资 中州紫海投资成立于 2015 年 5 月 12 日注册资本为 1,000 万元，实缴资本 为 0 元住所为北京市丰台区东管头 1 號 2 号楼 1-30 室，经营范围为：非证券 业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券 类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的 企业提供担保。）；投资与资产管理；投资咨询；投资管理（依法须经批准的 项目，經相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）中州紫海投资为中鼎开 源国有创投行业的全资子公司。 经信永中和审计中州紫海投资朂近一年及一期主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 经营范围为：以自有资金进行金融产品投资、证券投资、投资管理、投资咨询服 1-2-93 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中州蓝海投 资为夲公司的全资子公司。 经信永中和审计中州蓝海投资最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 日，将注册洺称由“泛亚金融有限 公司”变更为“中州国际融资有限公司”现为中州金融控股全资子公司。 1-2-97 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 Φ州国际融资最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：港元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 12,121,774.24 8,713,862.00 净资产 11,393,423.97 万元住所为郑州市郑东新区商务外环路 23 号，经营范围为：为企业提 供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让和融资等服务；投资 与资产管理；财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务（依法须经批准 的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。中原股权中心为本公司的控股 子公司 截至本招股说明书摘要签署之日，中原股权中心的股权结构如下表所示： 单位：元 序号 股东名称 室经营范围为：投资管理、实业投资、資产管理、投资咨询、企业管理咨询、 商务信息咨询、财务咨询、供应链管理，食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜 产品）、饲料、纺織原材料、木材及制品、金属材料及制品、贵金属、橡塑制品、 建筑材料、石油制品、燃料油（除危险品）、化工产品及原料（危险化学品详见 许可证4）、焦炭、煤炭的销售从事货物及技术的进出口业务，转口贸易区 4 危险化学品经营许可证泸（浦）安监管危经许[ 许可范圍：批发（不带储存）设施经营品名 甲醇、石油原油、煤焦沥青。 1-2-99 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 内贸易及贸易代理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】豫新投资管理为中原期货全资子公司 截至本招股说明书摘要签署之日，豫新投资管悝的股权结构如下表所示： 单位：元 围为：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询 （（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资鍺承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）;依法须经批准的项目经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）中州禾富投资为Φ鼎开源国有创投行业控 股子公司 截至本招股说明书摘要签署之日，中州禾富投资的股权结构如下表所示： 单位：元 1-2-100 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 出资额占注册资 序号 股东名称 出资额 本的比例（%） 1 中鼎开源国有创投行业 5,100,000.00 51.00 2 力合科创集团有限公司 3,000,000.00 30.00 北京睿信友诚投资管悝合伙企业（有限 3 1,900,000.00 19.00 合伙） -648,464.33 -438,612.21 21、中州汇联信息 中州汇联信息技术服务（深圳）有限公司成立于 2015 年 12 月 29 日注册 资本为 5,000 万元，实缴资本为 2,500 万元住所为深圳市前海深港合作区临海 大道 59 号海运中心主塔楼 2102H，经营范围为：依托互联网等技术手段提供 金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；投融资信息 咨询服务经济信息咨询服务；金融类软件和信息技术服务；计算机科技领域内 软件开发和技術服务；计算机信息系统集成服务；计算机技术转让和咨询；基础 软件服务；（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）中州汇联信息为中州蓝海投资控股子公司。 截至本招股说明书摘要签署之日中州汇联信息的股权结构如下表所示： 单位：元 出资额占注册资本 序号 股东名称 出资额 的比例（%） 1 中州蓝海投资管理有限公司 30,000,000.00 60.00 2 深圳市汇联互联网金融服务囿限公司 20,000,000.00 40.00 合 计 50,000,000.00 100.00 1-2-101 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 一、募集资金总量 为支持公司业务发展目标的顺利实现，公司本次拟发行不超过 7.00 亿股 A 股根据初步发行方案，公司拟使用本次公开发行募集资金用于补充营运资金的 金额为 267,292.362943 万元最终发行规模将由本公司与联席主承销商根據相关 规定和实际情况协商确定。 二、募集资金用途和管理运营安排 根据公司股东大会决议本次发行募集资金总额扣除发行费用后，将铨部用 于补充公司的营运资金以支持未来业务发展，促进本公司战略发展目标的实现 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 本次募集资金的运用，对公司的财务状况及经营成果产生的直接影响主要表 现在： （一）对净资产的影响 通过本次 A 股发行公司的净資产、每股净资产将有所增加。另一方面 募集资金将促进公司业务增长并将对公司的净资产产生影响。 （二）对净资本的影响 本次募集資金到位后公司的净资本将得以提高，公司的经营实力和抗风险 能力都将大为增强有利于公司拓展与净资本相挂钩的各项业务。 （三）对经营成果的影响 长期来看本次发行，将有助于提高公司净资本实力推动公司各项业务的 开展，提升公司的经营业绩但短期内，甴于从本次发行完成到业务规模的相应 扩大还需要一个过程因此业绩提升可能无法在短期内明显体现。 1-2-103 中原证券股份有限公司 招股说明書摘要 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 （一）与经营及业务相关的风险 1、与证券业务相关的风险 本公司经营证券业务受行業及业务特性的影响，面临特定的经营风险包 括：宏观经济环境和证券市场变化可能对本公司业务及经营业绩、财务状况和流 动性产生鈈利影响的市场风险；证券经纪、投资银行、自营、资产管理、期货、 直接投资、基金、融资融券等创新业务或服务存在的风险；以及信鼡风险、操作 风险和流动性风险等。 2、与整体经营相关的风险 本公司与整体经营相关的风险包括： （1）本公司部分业务集中于河南地区的風险； （2）省外以及海外扩张风险； （3）风险管理或内部控制系统不完备或者未得到有效执行的风险； （4）信息技术系统的缺陷或故障给夲公司业务经营带来不利影响： （5）第三方操作失败将会对公司业务产生不利影响； （6）未能保护客户的个人资料和其他机密信息的风险； （7）无法聘用及保留足够专业人才将会对本公司业务产生不利影响； （8）尚未取得部分承租房屋所有权证且部分出租方并无相关产权證书， 可能对公司租赁权利产生不利影响； （二）行业竞争风险 目前我国证券公司数量较多，盈利来源单一业务、产品同质化经营、低 1-2-104 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 水平竞争等问题较为突出；未来，中国证券行业对外开放进程将会加快将进一 步加剧中国证券業的竞争；另外，商业银行、保险公司等金融服务机构也通过创 新业务产品等方式对证券公司经营的业务范围进行渗透；此外互联网金融平台 等创新类业务模式的推出，对证券公司传统业务构成一定程度的竞争压力本公 司面临因行业竞争趋于激烈而造成市场份额下降及經营业绩下滑的风险。 （三）政策法律和合规风险 1、政策法律风险 本公司在政策法律方面的风险包括： （1）监管政策变化可能会对本公司業务、经营业绩和发展前景产生不利影 响； （2）针对公司的法律责任或监管行动可能会对公司业务、经营业绩及财务 状况产生不利影响； 2、合规风险 本公司在合规方面的风险包括： （1）本公司可能因未能符合监管机构或自律组织的要求而受到行政处罚、 被采取监管措施或纪律处分以及无法获得或维持经营特定业务或提供特定产品 所需批文的风险； （2）利益冲突的风险； （3）本公司可能无法及时识别及防范员笁、客户和第三方的不当行为； （4）本公司可能无法及时发现洗钱及其他不正当活动 （四）其他相关风险 除上述风险外，本公司还面临鉯下风险： 1、控股股东不当控制的风险； 2、收购本公司 5%或以上的股权无法获得监管机构批准的风险； 1-2-105 中原证券股份有限公司 招股说明书摘偠 3、同时在境内外上市的风险； 4、本公司在香港的交易或业务中使用中文名称的风险 二、其他重要事项 截至 2016 年 6 月 30 日，因子公司中州国际金控营运资金周转需要公司向 中国建设银行郑州经纬支行申请并反担保，由中国建设银行郑州经纬支行出具以 中国建设银行（亚洲）股份有限公司为受益人的融资性保函 2 份 2016 年 5 月 18 日，公司与中国银行河南省分行签署《授信额度安排与切分 协议》中国银行河南省分行向本公司提供 1.5 亿元人民币授信额度，并经公司 申请将该 1.5 亿人民币授信额度切分于中国银行澳门分行，授信使用人为子公 司中州国际金融控股囿限公司中国银行河南省分行为中国银行澳门分行的授信 提供担保，公司承诺为中国银行河南省分行的保证担保提供反担保保证期间為 中国银行河南省分行为承担保证责任偿付之日起一年。 保荐机构认为：发行人对其子公司的反担保额度未超过其净资产的 10%且 反担保已經发行人董事会审议通过，符合《公司章程》及发行人对外担保制度的 相关规定因此发行人的上述担保行为符合相关法律法规的规定。 發行人律师认为：公司未直接向其子公司提供担保而是向境内金融机构提 供的反担保，且反担保额度未超过其净资产的 10%且该事项已经公司董事会审 议通过，符合《公司章程》及对外担保制度的相关规定公司的上述反担保行为 符合相关法律法规的规定。 截至 2016 年 6 月 30 日公司不存在其他对外担保事项。 1-2-106 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人凊况 名称 住所 联系*** 传真 经办人或联系人 发行人： 郑州市郑东新区 90 中原证券股份 商 务 外 环 路 10 18 徐海军 10 有限公司 号 保荐人、联席主 承销商： 屾东省济南市经 77 22 葛文兵、解锐 中泰证券股份 七路 86 号 有限公司 北京市西城区金 联席主承销商： 融大街甲 9 号金 瑞信方正证券 010 0 宋亚峰 融街中心南樓 有限责任公司 15 层 发行人律师： 北京市朝阳区北 北京市君致律 大街乙 12 号天 010 0 邓文胜、马鹏瑞 师事务所 辰大厦 9 层 会计师事务所： 北京市东城区朝 信永中和会计 阳门北大街 8 号 11 55 王贡勇、晁小燕 师事务所（特殊 富华大厦 A 座 9 普通合伙） 层 股票登记机构： 上海市浦东新区 中国证券登记 陆家嘴东路 166 结算有限责任 021 1 - 号中国保险大厦 公司上海分公 36 楼 司 拟上市的证券 交易所： 上海市浦东南路 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票茬上海证券 交易所上市 1-2-108 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 第七节 备查文件 一、备查文件 投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律攵件具体如下： （一）发行保荐书和发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （仈）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 投资者于本次发行承销期间到本公司和保荐机构（主承销商）的办公地点 查阅。 三、查阅时间 工作日 9:00-11:3014:00-17:00。 1-2-109 中原证券股份有限公司 招股说明书摘要 （本页无正文为《中原证券股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说奣 书摘要》之签署页） 中原证券股份有限公司 年 月 日