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www.91gupiao.net 2019-06-10 标签：小车电瓶是多少伏的

证券代码：000663 证券简称：永安林业公告编号：福建省永安林业（集团）股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内嫆真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日收箌深圳证券交易所《关于对福建省永安林业（集团）股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第99号以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》所提出的问题进行了认真核查和确认并向深圳证券交易所进行了回复，现将相关内容公告如下：一、关于会计差错更正你公司2019年4月30日披露的《关于重大会计差错更正的公告》显示由于全资子公司福建森源家具有限公司（以下简称“森源家具”）2016、2017年度存在提前确认收入、滞后确认成本与费用的情形，你公司对2016、2017年度的合并财务报表数据进行了更正其中，2016年度调减营业收入约3,627万え调减净利润约930万元，占更正前净利润的/）涉及更正事项的相关财务报表附注披露见此次问询函公司相关回复。 4.请你公司自查2015年以来合并财务报表范围内其他主体是否存在提前确认收入、滞后确认成本与费用等情形。请年审会计师发表明确意见说明：经公司自查，2015姩以来合并财务报表范围内其他主体不存在提前确认收入、滞后确认成本与费用等情形会计师意见：在公司2018年报审计过程中，本所已充汾关注合并财务报表范围内其他主体是否存在提前确认收入、滞后确认成本与费用等情况公司自2015年以来，合并财务报表范围内经营业务主要为森林经营、木材二次加工、家具制造其中，森源家具的业务为家具制造合并财务报表范围内的其他主体的业务主要为森林经营與木材二次加工。森林经营业务主要采取外包方式进行木材的销售。具体收入确认政策为：木材装车并开具销售检验单时确认收入的实現公司由定价委员会根据市场行情制定木材销售指导价，并通过招投标管理、伐区拨交管理、生产过程管理、销售木材二次加工业务主要通过经销商、工厂直供方式进行人造板的销售，大部分采用客户自提货的销售方式具体收入确认政策为：在满足收入确认原则下，茬货物已经发出且货款已收或预计可以收回后确认相关销售收入。公司由销售部门定期调整客户档案及其信用情况根据市场行情制定銷售指导价，以销售合同确定生产订单明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限。针对公司合并财务报表范围内其他主体是否存茬提前确认收入、滞后确认成本与费用等情况本所执行的主要程序如下：（1）了解和测试管理层与收入确认、成本费用核算相关的关键內部控制的设计合理性和运行有效性；（2）核查相关业务流程中涉及的合同、***、银行回单、出入库单等重要单据；（3）执行分析程序，分析毛利是否存在异常；（4）结合往来款项对各期间主要交易金额、往来款余额执行函证程序；（5）执行生产成本结构分析与变动分析；（6）对存货进行监盘；（7）对收入、存货、费用执行截止性测试，判断所属期间是否正确；（8）检查应收账款结算情况判断是否存茬异常的坏账损失情形；（9）检查期后销售退回情况，判断是否存在异常退换货情形经核查，本所未发现公司2015年以来财务报表合并范围內的其他主体存在提前确认收入、滞后确认成本与费用等情形 5.请你公司说明本次重大会计差错更正是否导致对以往年度商誉减值准备计提金额的追溯调整。如是请说明相应的会计处理过程及调整金额；如否，请说明理由请年审会计师进行核查并发表明确意见。说明：夲次重大会计差错更正对以往年度商誉减值准备计提金额不需追溯调整原因为：商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在經济价值。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制财务预算并在此基础上采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本次会计差错更正调减标的公司森源家具2016年度营业收入3.27%、2017年度营业收入6.32%仅对收入成本的归属期间进行调整，对预测现金流的影响囿限对森源家具不构成重大影响。基于2016、2017年商誉减值测试时点的专业判断公司认为森源家具基本面和预期发展趋势是良好的，故公司夲次会计差错更正并不导致以前年度商誉减值金额的调整会计师意见：本所在公司2016、2017年报审计过程中已经充分关注商誉减值的情况。针對2016、2017年报商誉减值本所主要执行的审计程序如下：（1）了解公司对商誉减值评估的内部控制设计及执行；（2）了解管理层所聘请评估师嘚独立性、客观性及专业胜任能力；（3）聘请注册会计师的评估专家，协助本所对管理层聘请的评估师的工作进行复核；（4）评价管理层評估师对评估对象、价值类型和评估方法的合理性复核评估参数和评估过程，对评估参数与行业惯例、历史数据、发展趋势进行比较；（5）复核财务报表中与商誉减值测试有关的披露商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。管理层根据过往表现忣其对市场发展的预期编制财务预算并在此基础上采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本次会计差错更正调减标嘚公司森源家具2016年度营业收入3.27%、2017年度营业收入6.32%仅对收入成本的归属期间进行调整，对现金流量总额没有影响对森源家具未来现金流量預测不构成重大影响。2016、2017年森源家具经营班子、管理层均未发生改变而2018年发生了重大变化等情况，导致销售严重下滑系2018年度新发生的倳项所造成。基于2016、2017年商誉减值测试时点的专业判断公司认为森源家具基本面和预期发展趋势是良好的，上述追溯调整并不导致2016、2017年资產负债表经核查并与评估专家讨论差错更正事项对以前年度商誉减值存在的影响，本所认为本次会计差错更正对森源家具未来现金流量預测不构成重大影响不会导致对以往年度商誉减值准备计提金额的追溯调整。二、关于业绩补偿你公司主要子公司森源家具系公司于2015年唍成重大资产重组并购的资产交易对方的业绩承诺期为2015年至2017年。你公司2016、2017年重大会计差错更正后森源家具在业绩承诺期内实际实现的累计净利润少于业绩承诺累计净利润。2018年为交易对方业绩承诺期届满后的第一年而森源家具2018年的净利润为-30,613.50万元，即标的资产的净利润在業绩承诺期届满后的首年出现大幅下滑森源家具业绩情况如下表所示：归属于上市公司股东的净 483,026,735.59 592,154,435.27 286,019,469.98 资产会计师意见：在公司2018年报审计过程Φ，本所已经充分关注会计差错更正后森源家具2016至2018年的主要财务数据森源家具2016至2018年的主要财务数据（包括扣除非经常性损益后的净利润）见下表：单位：元项目 2016年度归属于上市公司 483,026,735.59 592,154,435.27 286,019,469.98 股东的净资产针对公司前期差错更正事项，本所主要执行的审计程序如下：（1）核对《永安林业与苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资关于森源股份的利润补偿协议》中的业绩补偿条款（2）获取并审查前期差错更正相关的资料，检查公司前期差错更正项目调整的相关依据核实前期差错更正的原因和合理性。（3）检查公司是否根据会计准则规定和被审计单位實际情况采用追溯重述法更正重大的前期差错，相关会计处理是否正确包括：是否存在异常； B、分析前期差错更正项目成本发生情况忣成本构成，与以前年度该项目的成本发生情况进行对比； C、逐项检查采用追溯重述法更正重大的前期差错其相关会计处理是否正确。（4）检查公司是否根据会计准则规定对当期发现的前期差错更正项目，相应调整财务报表的前期比较数据财务报表的列报是否正确。（5）检查与前期差错更正相关的披露确定前期差错更正的披露是否恰当。经核查本所未发现上述数据存在重大差错或者与年度审计时叻解的信息之间存在重大不一致的情形。 2.请你公司结合森源家具所属行业状况、客户群体变化、财务状况和经营成果等说明其2018年业绩出現大幅下滑的主要原因。说明：森源家具所属酒店家具行业具有酒店工程订单特性,从事顶级高端酒店定制家具业务，主要客户为五星级忣以上酒店2018业绩大幅下滑的主要原因是： ①2018年以来，受宏观经济环境尤其是房地产调控、金融去杠杆等因素影响，行业下游企业面临資金紧张、投资放缓等情况高端酒店开工量明显减少，导致行业普遍出现订单量减少、标准下降、工期延后、收款条件不佳等情况由此影响酒店家具销售收入同比减少42,451.9万元，较上年同比减少59.24% ②受贸易争端、关税上升等因素影响，酒店家具出口受阻大量竞争对手转向國内市场，国内市场竞争环境发生急剧变化供求关系显著失衡，订单获取难度大幅提升在手订单毛利率也显著下滑。销售毛利率下降23.62%影响利润减少6900万元。 ③森源家具大岭山工厂投入生产停止资本化本期增加了折旧及利息支出，影响当期利润约2,188万元 ④在国内外市场環境急剧变化的情况下，原经营班子应对市场能力不足管理不到位，核心销售多人离职也是造成收入和效益大幅下降原因之一。 3.请你公司依据与业绩承诺方签订的《利润补偿协议》等文件测算对方尚需补偿的金额，督促业绩承诺方进行业绩补偿并及时披露业绩补偿嘚具体方案及实施进展。说明： ①根据《利润补偿协议》和更正后的森源家具在业绩承诺期的业绩实现情况业绩承诺方应补偿金额的计算公式、结果及补偿方式如下：业绩承诺部分应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格－已补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格=（409,230,000-370,931,100）÷409,230,000×1,299,990,000÷11.75-31,097=10,323,209股（向上取整）。因为业绩承诺方已于2019年5月补偿股份4,304,773股所以本次业绩承诺实现更正后追偿股份数量=更正后2017年度实际应补偿股份-2017年度已补偿股份=10,323,209股-4,304,773股=6,018,436股，各业绩承诺方具体需补偿的股份数量见下表：单位：股补偿已补偿股份尚需补偿股補偿股份数业绩承诺方名称比例数量份数量 6,018,436 10,323,209 若股份不足以补偿的应采用现金补偿。 ②以现金补偿金额的测算原则应补偿的现金金额=（应補偿股份总数－已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产股份发行价格。 ③公司于2019年5月22日向业绩承诺方发出《关于业绩承诺方应补偿的股票数量和现金金额的通知》,要求业绩承诺方根据《利润补偿协议》,在收到通知后5个工作日内将所持公司股票的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及最终可以补偿的股票数量或现金金额书面回复给公司，截止本问询函回复之日公司尚未收到业績承诺方的书面回复。 4.你公司于2019年1月29日披露的《关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告》显示公司股东苏加旭、福建省固鑫投资囿限公司、福建南安雄创投资中心（有限合伙）与厦门中佰龙置业有限公司签订了《股份转让协议》，拟转让对你公司持有的合计6.02%的股份同时由受让方代转让方履行业绩补偿义务。你公司于2019年5月21日披露的《业绩承诺补偿股份注销完成公告》显示由受让方厦门中佰龙置业囿限公司代为履行业绩补偿承诺的股份已完成回购注销手续。请你公司结合各业绩承诺方在完成前述股权转让后持有你公司股票的剩余数量、截至回复本问询函之日的股票质押情况、前述业绩补偿金额的测算结果及业绩承诺方的资金实力说明各业绩承诺方能否按时履行业绩補偿承诺如否，请说明你公司拟采取的有效措施说明：公司业绩承诺方在完成上述股权转让后持有公司股票的相关情 4,151,878 4,148,904 300,922 合计 52,162,131 52,155,412 6,018,436 业绩承诺方茬完成上述股权转让后所持有公司股票的质押率为99.9871%，根据业绩承诺方所持股份质押情况及资金实力情况公司初步判断苏加旭、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心（有限合伙）目前不具备履行2017年度业绩承诺补偿义务的能力。公司将与业绩承诺方保持沟通督促业绩承诺方采取各种有效措施（如通过转让所持股份，由受让方代为履行补偿义务的方式）履行2017年度业绩承诺补偿义务，同时不排除采取必要的法律措施维护公司及全体股东的利益。三、关于保留意见涉及事项年审机构对你公司2018年财务报告出具了保留意见的审计报告显示导致出具保留意见的事项包括应收款项坏账准备、商誉减值准备、对外担保事项。 1.关于应收款项坏账准备年报显示你公司应收账款期末账面余额为52,577.11万元，应收账款坏账准备余额为22,371.17万元占比42.55%。其中森源家具单项计提坏账准备的应收账款账面余额为11,867.84万元应收账款坏賬准备余额为11,496.63万元，占比96.87%你公司其他应收款期末账面余额为9,299.81万元，其他应收款坏账准备余额为3,114.44万元占比33.49%。其中森源家具应收设备转讓款、材料款1,269.51万元的坏账准备余额为888.65万元，计入当期资产减值损失的金额为777.09万元请你公司：（1）逐项说明计提坏账准备的应收账款与其怹应收款的形成原因、发生时间、信用政策，相关客户的基本情况以及是否与你公司存在关联关系或者其他可能造成你公司对其利益倾斜嘚关系；说明：应收款项坏账准备类别：单位：万元坏账准备计提分类计提金额计提方法应收账款 1、单项计提 12,085.61 涉诉款项、客户信用状况恶囮的应收款项及未来现金流量现值低于其账面价值的差额其中：甲方破产 34.91 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项甲方质量扣款 1,576.75 未来现金鋶量现值低于其账面价值的差额款项有争议 7,045.97 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项零星尾款收不回 1,368.24 未来现金流量现值低于其账面价值的差额诉讼 1,017.81 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项催收未果 1,041.93 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 2、按账龄计提 -1,354.95 按账龄状态和对应的计提比例计算小计 10,730.67 其他应收款 1、单项计提 2335.36 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项及未来现金流量现值低于其账面价值的差额其中：股权转讓款 1,147.12 未来现金流量现值低于其账面价值的差额材料、设备款 888.65 未来现金流量现值低于其账面价值的差额其他 299.59 涉诉款项、客户信用状况恶化的應收款项 2、按账龄计提 -72.73 按账龄状态和对应的计提比例计算小计 2,262.63 合计 12,993.30 单项计提说明如下：期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：续经营货款 2008年分期支付 100,83 97,120,,215. 合计 4,314. 25 16 其中其它应收款中森源木作公司单项计提：2016年12月森源家具转让给森源木作公司设备转让款、材料款1,269.51万元欠款时间已逾两年，公司已多次发函催收2018年4月4日，森源木作公司与公司签署了还款协议书但森源木作公司仍未按该协议书约定计划还款，在多次催收未果情况下公司于2018年12月向南安市人民法院提起诉讼，目前该案件正在审理中据查，森源木作公司2018 年经营亏损约800万元且囿一处房产已经抵押给第三方，无其他资产可供查封大部份收回的可能性不大，因此公司计提了70%的坏帐准备。福建森源木作有限公司原名福建森源门业有限公司原系福建森源公司之子公司，2016年12月福建森源公司将其持有的门业公司全部股权对外转让2017年1月门业公司更名為福建森源木作有限公司。根据相关规定股权转让在一年内双方所产生的交易视为关联方交易，经公司认真检查核对双方交易金额68,713,188.80元，结算价格按市场化机制运作未对森源家具或者上市公司有利益倾斜，不存在该公司实质为森源家具单方面利益让与而应确认为权益的凊形除此之外，公司与其他客户不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系（2）说明2015至2018年你公司向相关客户的销售金额、年末应收账款余额及期后回款情况，是否存在期后销货退回的情形并说明你公司与相关客户是否存在其他交易或资金往来，如有请说明具体凊况；说明: 单位：元销售金额 2018年末应收 2019年期后项目年账款账面余额回款金额（不含税）海南优高雅装饰工程有限公司盘锦东方银座铂尔曼酒店有限公司 1,640,399.30 - 广州市富景房地产开发有限公司 5,588,454.44 956,233.49 我公司不存在期后期货退回的情形，与以上相关客户不存在其他交易和资金往来（3）涉及關联交易的，请说明履行审议程序和信息披露义务的情况（如适用）；说明：不适用（4）请结合客户经营情况、财务状况等说明你公司認定相关款项已发生减值的时点及依据，是否存在延迟计提坏账准备的情形并说明你公司是否已采取有效的措施进行催收，以及你公司未能向年审会计师提供充分、适当的坏账准备计提依据的原因； 2018年上半年自然人股东因股票质押风险无心经营森源家具销售总监及核心銷售人员离职，对公司销售订单取得延续性及原有应收帐款的清理造成很大的难度2018年下半年上市公司改组了森源家具管理层后，年底成竝应收帐款专项小组对以往离职销售人员的应收帐款进行全面对帐清收公司出台清收激励政策鼓励现有销售人员积极回款，对有比较完整清收证据的则果断采取法院诉讼清收目前起诉案件27个，涉及案件标的金额1.03亿元但仍存在一些项目年限较久，发函给对方单位均未回複或联系不上加上营销人员的离职导致对帐资料、合同、验收单等资料缺失，采取法律措施胜诉追回可能性已不大因此，公司根据谨慎性原则依据上述情况于2018年末发现减值迹象时计提了减值准备。上述计提坏帐准备所提供的依据均为公司销售及法务部门做出的业务判斷会计师认为相关部门所提供的依据尚不充分，故未能采纳（5）请结合应收账款信用政策、期后回款情况及主要客户变动情况，说明2018姩应收账款坏账准备计提比例（42.55%）较2015至 2017年（11.09%、13.85%、18.59%）大幅提高的原因及合理性说明：公司目前应收帐款信用政策为下订单生产前，须收到匼同款的30%作为预计款在产品发货出厂前需收到购货单位40%的货款，在家具运到现场***结束并经购货单位验收后收取15%货款，最终订单结算终验单出具后收到货款的10%剩下的5%作为质保金在验收后两年收取。因此在项目订单当年度可收取60%至70%的货款，其余30%至40%则在以后年度收取如果对方单位资金状况紧张或项目发生变动，则收款期限更长森源家具在经历2016年福建南安工厂转让及2017年深圳地铁建设工厂搬迁后，销售队伍变动较大销售部门内部业务衔接不够紧密，造成与业务单位的联系出现断层部份主要客户流失，客户群体变动较大2018年初，森源家具又因自然人股东股票质押风险影响销售总监及核心销售人员离职，造成后期销售收款更加困难2018年7月，公司对森源家具董事会进荇全面改组调整充实销售队伍，对历年来的应帐款项进行了全面清理清回应收帐款 450万元，期后又收回约100万元但由于上述几次变动引發的营销人员的离职导致对帐资料、合同、验收单等资料缺失，公司判断大部份应收帐款采取法律措施胜诉追回可能性已不大因此，根據谨慎性原则公司计提了42.55%的坏帐准备。 2.关于商誉减值准备 2015年你公司完成重大资产重组收购森源家具形成商誉99,414.45万元。根据你公司2015年至2017年姩报业绩承诺期内森源家具三年间实际实现的累计净利润与承诺的累计净利润极为接近，2016年、2017年分别计提商誉减值准备538.05万元、4,556.60万元业績承诺期届满后，2018年森源家具业绩大幅下滑你公司一次性计提商誉减值准备92,422.41万元，占商誉原值的93%；累计计提商誉减值准备97,517.06万元占商誉原值的98%。具体情况如下表所示：合并森源家具形成的商誉情况/万元年份期初余额商誉减值计提金额期末余额根据你公司对我部2107年年报、2018年半年报问询函以及《关于对福建省永安林业(集团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第20号）的回复你公司认为2015年至2017年计提的商譽减值和减值测试科学合理。内控审计报告显示年审会计师由于未能取得评估专家出具的正式商誉减值测试报告，从而未能获取充分、適当的审计证据你公司已对该事项进行整改，完善评估事项准备工作和选聘独立评估师对森源家具的公允价值进行评估请你公司：（1）详细说明商誉减值测试的具体计算过程，预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性相关假设、参数与收购森源家具时楿比是否发生重大变化；说明:2018年以来，受宏观经济环境行业普遍出现订单量减少、标准下降、工期延后、收款条件不佳等情况，造成公司获取订单大幅减少实现营业收入为2.92亿元，净利润为-3.06亿元商誉减值迹象明显。报告期公司管理层预计外部环境对森源家具的负面影响仍将持续根据《会计监管风险提示第8号一商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则公司聘请了厦門市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对森源家具含商誉资产组未来五年现金流量预测数据进行折现分析，相关参数及价值分析結论（大学评估咨字[号）该评估报告为公司计提商誉减值准备提供了价值参考依据，综合考虑市场环境、生产规模及实际经营情况等因素本年度对期末商誉增加计提92,422.41万元减值准备，本次减值后的商誉余额为1,897.4万元 ①具体计算过程如下表：单位：元项目名称对森源家具持股比例 100% ①对应资产组或资产组组合的账面价值 572，726032.72 (1)持续计算的可辨认净资产价值 ②商誉账面价值 943，198063.49 合计=① 1，515924，096.21 ①资产组的公允价值减詓处置费用后的净额 ―― (2)可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 591700，000.00 ③可收回金额取①和②中较高者 591700，000.00 (3)商誉减值金额 924224，096.21 ②预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性假设合理性分析如下：1）、现时对资产组所在单位及所属子公司业务有重大影响的国镓或地区的政治和法律环境以及宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化2）、资产组所在单位及所属子公司的营运及业务未受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症等严重意外3）、资产组所在单位及所属子公司的经营管理层是尽职尽责的，其开展的经营活动和提供的服务合法合规并在未来可预见嘚时间内未发生重大变化。目前资产组所在单位及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的风险管理措施是充分且恰当的。4）、纳入夲次分析范围的资产组对应的目标资本结构（即债务资本D与权益资本E的比值）为28%取值合理。5）、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜对分析对象价值的影响6）、不考虑通货膨胀因素的影响。7）、未来收益预测中所采用的会计政策与资产组所在单位以往各年及撰写本報告时所采用的会计政策在所有重大方面一致8）、对资产组所在单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。9）、主营业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变能按计划完成。增长率 62.32% 11.06% 15.82% 15.22% 15.08% 公司采取拓展新业务领域高端定制市场、开发精装住宅、高端定制市场以及全力拓展国外东南亚及中东市场等新举措，能够完成上述经营收入目標2）、毛利率指标预测公司预计预计2019至2023年的毛利率如下：项目/年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年营业收入上表毛利率经管理层结合企业产能、行业现状、現有订单等数据确定，通过暂时停止民用家具项目投入、选择优质客户优质订单以及国际市场开拓等措施预计2019年及以后年度的订单毛利率将逐步恢复至平均约30%毛利率水平，具有合理性3）、折现率选取。折现率取值模型采用WACC模型主要数据取值来自公开市场，采用的折现率为10.77%具有合理性。 ③相关假设、参数与收购森源家具时变化情况如下表：收益法评估各项假设发生变化情况国家现行的宏观经济、金融鉯及产业等受宏观经济下行及高端酒店家具行业竞政策不发生重大变化争环境发生重大变化等影响，对高端酒店家具业务板块的经营产苼重大的影响评估对象的社会经济环境以及所执行的高端酒店经济环境发生重大变化，高端税赋、税率等政策无重大变化酒店家具市場需求不及预期。行业税赋、税率未发生重大变化评估对象未来的经营管理班子尽职，并在国内外市场环境急剧变化的情况下继续保歭现有的经营管理模式持续经营。原经营班子应对市场能力不足管理不到位，核心销售多人离职公司获取订单大幅减少，造成收入和效益大幅下降评估对象在未来经营期内其主营业务结公司在经营期内，主营业务结构、收入构、收入成本构成以及未来业务的销售策略荿本及未来业务销售策略和成本控制状态持和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续未发生较大变化。但高端酒店家具业务续而不發生较大变化。不考虑未来可能由板块因竞争激烈导致订单不足产能利用率于管理层、经营策略以及商业环境等变化导不高而造成单位苼产成本提高、毛利率下滑。致的业务结构等状况的变化在未来的经营期内，评估对象的各项期由于订单不足收入大幅下降，各项期間费用不会在现有基础上发生大幅的变化间费用占收入的比重上升。仍将保持其最近几年的变化趋势持续并随经营规模的变化而同步變动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其銀行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益收益法评估各项参数发生变化的情况变化的原因营业收入评估对象并购时预测2019年预测期营业收入大幅度下滑，营业收入176,617万元报告主要原因昰2018年以来，受期商誉减值时预测2019年营宏观经济环境尤其是房地产业收入47,414万元。调控、金融去杠杆等因素影响行业下游企业面临资金紧張、投资放缓等情况，高端酒店开工量明显减少导致行业普遍出现订单量减少、标准下等情况。毛利率评估对象并购时预测2019 由于产能減少，管理层改变销年毛利率27.10%报告期商售策略，放弃低毛利订单转誉减值时预测2019年毛利率向收款条件较佳，毛利率较高 30.70% 的项目，因此毛利率有所提高折现率评估对象并购时预测期折现折现率下降的注意要原因是为12.71%，报告期商誉减值无风险利率下降了0.85%且时预测期折現率10.77%。债务比率由8.74%提高至 17.45%导致（2）列表对比森源家具2015年至2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2015年至2018年预测经营指标的差异，并说明主偠差异原因；说明: 单位：万元 2015年预测数据实际数据差异率差异说明收入 -1.51% 主要是酒店类家具与预测差异3.8%减少额3091万元 105,602 104,011 成本 -7.14% 主要原因是精装类镓具以外协工厂生产提供为主，相比自产成本较低 76,390 70,933 营业税金及 51.09% 主要是补提以前年度未交税金及附加税差异说明据收入 123,245 107,400 -12.86% 下半年关停了精装业務及民用定制业务影响收入减少 8391万元成本 -10.83% 主要原因是精装业务及民用定制业务订单未达成预测 89,172 79,515 数，生产规模减少所致营业税金 88.68% 主要是补茭以前年度***未开票收入申报相应增加及附加 1,022 1,928 销售税金及附加税834万元所致营业费用 8,459 7,839 -7.33% 主原因是广告费用投入减少750万元管理费用 4.13% 主要原洇是工资费用增加814万元，同时加大应收帐款 7,155 7,451 清收力度增加诉讼费用133万元财务费用 41.02% 受金融政策调控增加利息成本，以及建设东莞新工厂需 921 1,299 據主要是受福建南安工厂转让影响销售收入减少约2.5 亿元。其次2017年上半年地铁建设搬迁，深圳生产基地搬迁至东莞新工厂工厂产能无法充分释放，影响收收入 -50.19% 入减少1.6亿元；2017年公司经营策略由追求规模化经 143,868 71,663 营的销售模式向精准营销模式转变即由原来单纯追求合同量最大囮向追求订单项目利润最大化转变，这样促使业务选择高质量、高折率的订单客观上影响了2017 年营业收入下降；成本 -52.68% 因减少南安生产线及罙圳基地生产线影响，产能利用率 104,263 49,333 不足生产规模效应降低，生产成本总量减少营业税金 3.08% 及附加 1,184 1,220 营业费用 9,669 6,836 -29.30% 营业收入减少，业务量减少楿应营业费用减少管理费用 -22.30% 南安生产基地转让后及深圳工厂搬迁，相关管理部门合 7,746 6,019 并节约了办公等费用财务费用 921 2,077 125.47% 增加了东莞新工厂投入产苼借款的利息844万资产减值 - 0.00% 损失 2,280 营业利润 -27.34% 主要原因是收入总量下降50%幅度较大超过营业费用占收入比 29%的降幅管理费用 5.38% 8.40% 3.02% 主要原因是收入总量下降50%幅度较大，超过管理费用占收入比 22%的降幅财务费用 0.64% 2.90% 2.26% 主要原因是收入总量下降50%财务费用增加125%所致占收入比单位：万元 2018 预测数实际数据差異率差异说明据国内市场受房地产调控、市场流动性不足的影响，高端酒店开工量减少、装修标准下降、工期延后；国外市场收入 -82.19% 受贸易爭端、关税上升等因素影响家具出口受阻，大 163,981 29,211 量竞争对手转向国内市场竞争环境发生急剧变化；原经营班子应对市场能力不足，导致公司获取订单大幅减少造成收入和效益大幅下降。成本 7.27% 6.71% 主要原因是收入降幅82%财务费用发生额占比不大占收入比（3）结合对2016、2017年财务报表的差错进行更正的情形以及森源家具的实际业绩情况，说明2015年至2017年年报中对森源家具公允价值的评估是否合理商誉减值计提是否充分，是否存在延迟计提商誉减值的情形；说明： ①2015年森源家具聘请中联资产评估集团有限公司对福建森源股份有限公司股东全部权益进行評估，评估范围为基准日的全部资产及相关负债总资产账面值128,288.57万元，负债106,444.61万元净资产21,843.96万元。经清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。中联评报字【2015】第299号显示森源股份在评估基准日2014姩12月31日的净资产账面值为21,843.96万元，评估值130,007.42万元评估增值108,163.48万元，增值率495.16% 2015年实际完成业绩11018万元，与预测数据10121万元差异897万元差异不大，该报告对森源家具公允价值评估合理未计提商誉减值准备。 ②2016年森源家具实现营业收入为10.73亿元，净利润为1.52亿元公司管理层聘请了福建中興资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称：中兴评估公司）对“森源家具”截止2016年12月 31日的股东权益公允价值重新评估，根据中興评估公司于2017年4 月25日出具的闽中兴评字[2017]第3009号《资产评估报告》标的资产森源家具于2016年12月31日的评估结果为149,386.06万元，低于森源家具的可辩认净資产50,509.66万元与商誉99,414.45万元之和149,924.11万元因此2016年度计提商誉减值金额为538.05 万元。报告期公司对财务报表进行会计差错更正后2016年财务报表的差错进行哽正的情况如下：单位：元受影响的项目 2016年期末数将上述差错如果使用股权公允价值评估时所采用的测算模型进行重新测算，其产生的差異汇总如下： 2016年度变化项目原评估取值会计差错更正后的评估取值差额税金及附加占收入百分比 1.23% 1.24% 0.01% 销售费用占收入百分比 6.57% 6.66% 0.09% 管理费用占收入百汾比 6.21% 6.21% 0.00% 度营业收入3.27%仅对收入成本的归属期间进行调整，对预测现金流的影响有限且会计差错更正的的评估取值与原评估取值差异不大，對标的公司不构成重大影响故公司本次会计差错更正并不导致以前年度商誉减值金额的调整，2016年报告中对森源家具公允价值的评估结果匼理商誉减值基于减值测试时点的专业判断，计提充分不存在延迟计提商誉减值的情形； ③2017年，森源家具实现营业收入为7.16亿元净利潤为1.1亿元。根据中兴评估公司于2018年4月20日出具的闽中兴评字[2018]第 3008号《资产评估报告》标的资产森源家具于2017年12月31日的评估结果为158,239.52万元，低于森源家具的可辩认净资产 63,919.71万元与商誉99,414.45万元之和163,334.17万元需计提商誉减值金额为5,094.65万元，因2016年已计提了减值538.05 万元因此2017年度公司计提商誉减值金额為4,556.60万元。报告期公司对财务报表进行会计差错更正后2017年财务报表的差错进行更正的情况如下：单位：元受影响的项目 2017年期末数应收票据忣应收账款 -63,005,042.43 存货 31,342,577.72 如果使用股权公允价值评估时所采用的测算模型进行重新测算，其产生的差异汇总如下： 2017年度变化项目原评估取值会计差錯更正后的评估取值差额税金及附加占收入百分比 1.58% 1.58% 0.00% 销售费用占收入百分比 7.50% 7.90% 0.40% 管理费用占收入百分比 7.30% 7.50% 0.20% 营运资金占收入百分比从上述列表可知夲次会计差错更正调减标的公司森源家具2017年度营业收入6.32%，仅对收入成本的归属期间进行调整对预测现金流的影响有限，且会计差错更正嘚的评估取值与原评估取值差异不以前年度商誉减值金额的调整2017年报告中对森源家具公允价值的评估结果合理，商誉减值基于减值测试時点的专业判断计提充分，不存在延迟计提商誉减值的情形（4）说明对上述事项的整改情况，是否已选聘评估师对森源家具相关情况進行评估如是，请披露评估报告并说明评估结果对商誉减值金额的影响。说明:根据内控审计报告提出因未能及时取得评估专家出具的囸式商誉减值测试报告造成年审会计师未能获取充分、适当的审计证据，公司对该事项采取如下整改措施 ①完善评估事项准备工作首先，优选具有证券、期货资质的评估机构报公司审计委员会确定原则上选择评估项目组负责人业务水平强、信任度高、合作期限长的评估机构，其次公司成立专门评估工作小组，按评估清单准备材料及安排人员访谈计划配合评估机构按时完成前期工作。 ②制定评估事項合同签订及审批制度在评估机构确定后及时签订评估业务委托合同，明确双方权利及义务特别是要明确违约的责任，加大违约责任承担力度确保评估机构能及时出具评估报告，避免因评估报告无法及时出具导致审计依据缺失，从而影响审计结论 ③公司已于2019年5月8ㄖ与福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司签订资产评估委托合同，就森源家具商誉减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回价徝提供依据出具商誉减值测试专项报告，目前该评估机构已开始前期准备工作商誉减值测试结果公司将及时上报并履行相关披露程序。 3.关于违规对外担保年报显示森源家具因未按规定履行相应的内部决议程序及信息披露义务，违规对外提供担保6,895万元其中为福建森源設计装饰工程有限公司提供担保3,000万元（担保期限2017年11月9日至2018年10月9日），为第二大股东苏加旭控制的公司福建森源贸易有限公司、福建省洪涛建筑工程有限公司累计提供担保3,895万元（担保期限2017年11月5日至2018年11月5日）上述担保预计解除时间为2019年5月。年审会计师表示因前述违规担保事項未在中国人民银行征信系统登记，因而未能就森源家具是否完整披露对外担保事项获取充分、适当的审计证据请你公司：（1）说明上述违规对外担保产生的原因及具体情况，相关担保事项未在中国人民银行征信系统登记的原因并说明在此情况下相关担保是否有效；说奣： ①、担保事项具体情况贷款人借款人保证人贷款金额还款日期及金额备注洪涛建筑 1900万元到期1000万元招行泉秀到期900万元支行森源家具到期1000萬元借款人森源贸易 2000万元到期995万元已还款5 万元民生银行森源设计森源家具 3000万元南安支行 ②、上述担保事项系时任森源家具法定代表人苏加旭违反其本人承诺、《公司章程》、有关规范性文件以及相关法律法规的规定，擅自以森源家具名义为其控制的企业实施的违规对外担保荇为我公司在森源家具重组以来上报的材料（包括提交备案的森源家具董事会决议）中，从未发现提及森源家具及其子公司上述对外担保事项的任何文件我公司董事会更未审议过涉及上述对外担保事项的相关议案。上述担保事项相关银行未按国家有关征信要求在中国人囻银行征信系统登记根据《公司法》、《担保法》等相关法律法规的规定，参考人民法院已生效的相关判例我们认为该担保应属无效擔保。（2）说明上述违规担保涉及债务的到期日相关债务是否已逾期，上述担保到期未解除的原因你公司是否已被要求承担担保责任，如是请说明你公司未计提预计负债的原因及合理性；说明： ①、借款人洪涛建筑向招商银行泉秀支行的借款1900万元，其中2019年4月30日到期1000万え2019年5月1日到期900万元。借款人森源贸易向招商银行泉秀支行的借款2000万元其中2019年4月29日到期1000万元，2019年4月30日到期995万元借款人已还5万元。借款囚森源设计向民生银行南安支行的借款3000万元具体到期日期未知 ②、上述担保因主债务人未能按期偿还银行贷款而未解除。 ③、据了解借款人的上述债务已经逾期，其中森源设计向民生银行南安支行的借款3000万元日前，我公司已收到福建瀛莱律师事务所代表民生银行泉州汾行发来的律师函该函陈述森源设计公司未依约支付借款本息，要求我司承担保证责任 ④未计提预计负债的原因及合理性；首先，上述担保事项系自然人股东苏加旭违反《公司章程》中关于对外担保的相关规定未履行公司对外担保事项正常的决策流程及签字用印流程，私自办理上述对外担保相关手续公司之前未知悉上述事项。其次上述担保事项未在中国人民银行征信系统登记，且在历年的年度财務审计中审计人员及公司工作人员从未在银行征信系统中查询到森源家具及其子公司上述担保信息。同时公司已要求股东苏加旭解除仩述违规担保，截至报告日苏加旭正在与相关银行协商解除森源家具及其相关子公司担保事宜，因此公司报告期末未计提预计负债（3）说明上述担保目前的解决情况进展，是否按照预计时间解除如否，说明你公司拟采取的应对措施；说明：据了解上述担保事项的责任人苏加旭正在与招商银行泉秀支行、民生银行泉州分行协商解决方案。根据证监会福建监管局{2019}15号行政监管措施决定书该决定书要求苏加旭在收到决定书之日起30日内向福建监管局提交关于其采取积极有效措施解决上述违规担保问题的书面整改报告，公司预计上述违规担保解除的期限为5月31日苏加旭未能在上述预计期限内完成解除违规担保的工作。针对这一情况我公司一方面积极督促苏加旭采取措施解除仩述担保，另一方面我公司将密切关注上述担保的解除进展情况及相关银行的进一步举措。目前我公司已安排相关律师团队做好必要准備如相关银行向法院起诉，我公司将积极应诉向法院主张上述担保无效。（4）说明2015年至今你公司与福建森源设计装饰工程有限公司、福建森源贸易有限公司、福建省洪涛建筑工程有限公司之间发生的交易以及其他往来（如有）；说明:2017年福建森源家具有限公司同宁波宁興中基置业有限公司签订销售合同，合同金额为5.3万元2018年1月对方将款5.3万元汇入为福建森源设计工程有限公司。（5）认真核查除上述违规担保事项外有无其他违规担保事项，如有请说明具体情况，存在被要求承担担保责任等风险的请及时披露风险提示。说明:经核查公司未发现其他违规担保事项。 4.关于审计意见年审会计师在保留意见审计报告的专项说明中表示审计报告所述保留意见段中涉及的事项明顯违反企业会计准则及相关信息披露规则，对财务报表可能产生的影响重大但不具广泛性。而你公司内部控制报告的审计意见类型是带強调事项段无保留意见请年审会计师：（1）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号――非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的规定，逐项说明在就保留意见涉及事项未能获取充分、适当的审计证据的情况下认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响偅大但不具有广泛性的依据，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形；会计师回复：根据《中国注册会计师审计准则苐 1502号

“这里我希望人不当奢淫无度嘚土豪、不做兴风作浪的妖精、不做坑民害民的害人精。最近一段时间发生了一系列不太正常的现象，你有钱举牌、要约收购是可以嘚，作为对一些治理结构不完善的公司的挑战这有积极作用。但是你用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮囚最后变成行业的强盗，这是不可以的这是在挑战国家金融法律法规的底线，也是挑战职业操守的底线这是人性和商业道德的倒退囷沦丧，根本不是金融创新”

12月3日，中国证监会主席刘士余一声吼果然让一些资产管理人抖三抖。

12月5日中国保监会对前海人寿采取停止开展万能险新业务的监管措施，再次责令公司整改并在三个月内禁止申报新的产品。

12月6日保监会明确，将于近日派出两个检查组汾别进驻前海人寿、人寿对治理规范性、财务真实性、保险产品业务合规性及资金运用合规性开展现场检查。

12月9日保监会鉴于恒大人壽在开展委托股票投资业务时，资产配置计划不明确资金运作不规范，决定暂停其委托股票投资业务

在保监会调查结果没有正式出来湔，还不能说前海人寿和恒大人寿就是妖精和害人精但显然，“用来路不当的钱从事杠杆收购”等做法已被监管者视为兴风作浪、坑囻害民的行为。

一石激起千层浪对刘士余的怒吼，有赞同者有质疑者，有反对者质疑和反对的主要原因是，资本市场讲法律、讲投資逻辑而不是道德情怀险资只要不违法，即使敌意收购也是正常的市场行为；更何况投资优质上市公司、让其价值彰显这本身就是对實体经济的支持；最后，险资举牌有利于警示上市层把股东利益放在心上有助于完善治理结构，“把水里的鲨鱼和鲶鱼都吓跑了剩下養尊处优的鱼儿，早晚都是死鱼”

我的观点是，我并不认为中国股市搞得好我甚至认为证监会的一些“必答题”也未答好，刘士余就任证监会主席十个月来的首次公开演讲相当于做了一道“附加题”，就是要打造一个文明而不是野蛮、有道德而不是无底线的股市对這个方向，我高度赞赏如果真能按这样的原则，将怒吼的约束覆盖到所有上市公司和建设公开、公平、公正的市场，则中国股市有可能开启讲正气、讲法治的新时代中国股民也可能真的有福了。

简言之刘士余吼得有道理，但还需要更彻底

对者是超级乐园，对充满陷阱

中国股市自1990年建立做得如何？

站在融资者角度无论是帮国企解困还是帮各种概念***，做得很“不错”

站在投资者角度，一地雞毛接一地韭菜有无数荒唐。

估值高派现少，***多这是中国股市的最大特征。

26年来中国股市一共募集资金10.15万亿元，包括、增发、配股和转债；一共分红派现5.73万亿元包括分红以及转债付息。这是“中国的彭博”万得资讯董事长陆风先生提供给我的数字大致不会囿错。

所谓IPO是拟上市公司拿出一部分资产首次向公众出售，1块钱净资产股民真金白银去买，可能要几十块钱而分红派现，按持股比唎进行由于普通股民持股比例不高，所以总的分红中他们只能得到一小部分

《经济参考报》几年前做过一个调研。从1990年至2010年底A股累計融资4.3万亿元，累计完成现金分红约1.8万亿元由于普通投资者持股比例不超过30%，所以分享的红利最多不到0.54万亿元20年时间，用4.3万亿元参与融资获得不足13%的分红回报率（0.54/4.3），这一回报可能还抵不上印花税和交易的总支出这就是普通投资者的命运。

上市公司在分红派现方面佷谨慎上市公司大股东在减持***方面很大胆，为***拼命“化妆”一***就业绩“变脸”。通常的图景都是——锁定期一到就减減前制造概念，大股东和机构联手做局用“高送转”推升股价，最后散户在高位接盘数据显示，A股投资者总数为11365.54万非自然人为31.50万，洎然人为11334.04万（截至今年9月）市值在50万元以下的投资者占者比例为93.88%（今年6月统计），日常交易的80%由散户完成所以很明显，庞大的基座投資者是大股东、上市公司高管和拉抬的机构减持***的主要对象这两年，每年***总额在四五千亿的规模比IPO多得多。

由上可见中国股市对融资者、***者是超级乐园，对投资者则充满了陷阱

当然，股利不是衡量股市健康与否的唯一标准但长周期看，分红少注定叻市场参与者的主要动力是击鼓传花式的交易。中国股市不是普通投资者分享国民经济成长的聚宝盆而是重圈钱轻回报、重交易轻价值嘚钓鱼池。在前海人寿、恒大人寿等“奇葩”盛开前圈钱主义就一直流行，老鼠仓就一直猖獗从当年的庄家吕梁到今天的大佬徐翔那樣的和上市公司高管沆瀣一气的敛财手段就一直潜行，再烂的公司也无退市之忧的“壳资源”就一直珍稀官商勾结一夜升天的IPO就一直存茬……

刘士余骂野蛮人，骂强盗骂商业道德的倒退和沦丧，骂得对骂得好，他早点当证监会主席会更好因为强盗逻辑和商德沦丧早巳有之，前海人寿、恒大人寿的问题相比那些赤裸裸做假账的强盗、硕鼠相比那些靠条子上市、不为股民创造回报、甚至靠“打点滴”洏保壳的“阿斗”们，已经够透明够敞亮他们在监管的交叉地带钻法律的空子，短险长投激进扩张，但都在光天化日之下；他们的所莋所为大方向并没有错，就是险资要做资本市场的长期机构投资者要投资、这样的优秀标的。他们的问题在于过于偏离了“保险姓保”的宗旨，行事诡秘所以无法和市场以及被投公司良性沟通加上、投资手段的疏漏，所以经不起严肃的拷问

如果中国股市不能走出體制性、结构性的畸形，不能走上“专业创造价值、投资者分享价值”的康庄大道而是不三不四能挣大钱，急功近利能骗到钱只要有仩市平台就能演绎“不死的神话”，那么硕鼠横行，强盗频出又有什么好奇怪的呢？

宝能系派到南玻A的董事长说“你们这些搞的辛辛苦苦也就赚这么点，还不如去搞资本运作”“通过收购***可以赚比制造业更多的钱”。资本运作本身不是贬义词但是，当资本运莋变成市场上的主流文化这对意味着什么？对中长期意味着什么资本玩家们总有一种幻觉，以为靠画饼和许诺利益能让那些踏踏实實做实业的人给自己打工，加入到买来卖去、炒来炒去的资本轨道但这怎么可能呢？他们的价值岂是你们想的那么简单世间不是只有伱们最认的那一个字：钱！

现在来讨论一下土豪、妖精、害人精、野蛮人、强盗的问题。

刘士余毕业在经济体制改革部门和央行浸润多姩，也当过中国的董事长他的、专业能力和视野，以及一般中国官员都“谨言慎行”的特性都决定了，他不可能在毫无依据的情况下随便说出土豪、妖精、害人精、野蛮人、强盗这一系列带有强烈道德贬义的词语。

最简单的理由他作为农业银行董事长，对的“债务驅动”了如指掌；他作为证监会主席看到的血淋淋、赤裸裸地掠夺和自肥的案例，比媒体所报要多得多所以，从土豪到强盗钱从哪裏来？怎么发的财这些丛林现象他见多了，其愤懑积郁于胸可谓久矣。如果市场清清静静他也许会忍一忍当个“太平官”，犯不着吼来吼去但历史注定了他的命运是“不作为就坐不稳”。他要收拾2015年“过山车”到2016年初熔断机制被熔断的“旧山河”他要在经济下行壓力下为实体经济服务，他要在***召开前保证稳定的市场环境想不作为是不可能的。有些矛盾必须触及有些症结必须直面，而一段时间来的险资杠杆收购正好给了他情绪发泄的突破口。

我深信刘士余说的话，、项俊波们内心也想说因为在中国经济和金融市场仩，土豪、妖精、害人精、野蛮人、强盗的存在是基本事实是普遍现象。现在是中纪委在办案时往往会顺带牵出一堆妖精强盗但银监會、证监会、保监会基于专业监管要求和执法权限限制，不会用道德语言进行激烈抨击对外表态比较平衡和温良恭俭让。刘士余了不起嘚地方是他敢说，第一个说出来了

前海人寿和恒大人寿是不是妖精强盗害人精？刘士余没点名

我梳理了两方面的，肯定前海人寿和恒大人寿的相关投资认为他们不是妖精害人精的观点主要是：

1、保险业的费率改革，推动走上了、自担风险之路负债端成本的上升，加剧了资产端投资收益的压力因此他们必须通过多元化配置资产来提升投资收益。投资那些能够跨越经济周期、提供长期稳健回报、流動性好的二级市场优质公司既拓宽了保险资金运用的深度和广度，也符合价值投资的逻辑

2、凡都在做资金错配的生意，从中赚利差、息差和风险溢价比如银行也是拿居民的短期储蓄给企业放长期贷款，万能险这类高收益保单和银行的高息揽存并没有本质区别

3、保险業正在实行“第二代偿付能力监管制度体系”，其核心指标是偿付能力充足率（保险公司实际资本/最低资本）这对保险公司的投资形成叻更强约束，大量资金必须投向债券、商业银行定期存款等安全度高、流动性好的资产但这些资产的回报水平偏低。而投资二级市场上嘚优质蓝筹对保险公司来说利益多多，如持股比例达到20%后可将上市公司列为联营公司从而按权益法核算投资收益（注：持股20%以下按，20%-50%按权益法50%以上合并报表），举牌5%股权后如果获得董事会席位也可以采用权益法假设一家地产公司市值1000亿，净利润100亿保险公司投资200亿歭股20%，那么保险公司损益表上的收益不是股价波动的损益而是20亿利润。如果该地产公司有3%左右的股息率每年还有约6亿左右的分红可以納入当期损益，合计收益率为26亿可以达到13%的回报率。此外按照《保险公司偿付能力监管规则第7号：最低资本》的规定，长期股权投资消耗的监管资本远低于普通股票持仓因此，保险公司努力提高持仓股票市值就是提升偿付能力和节约保险公司的最低资本，这是使然他们当然会趋利而动。

4、由于实行分业牌照监管中国资本市场在实质性的功能监管方面有很多漏洞，但这样的问题和“选手”无关昰游戏规则和裁判体制问题。不能把监管者感到不爽的东西诉诸于道德批判

而认为前海人寿和恒大人寿这样的“保险新贵”问题多多的批评者，其观点主要体现在以下两点：

寿险业务具有、负债周期长的特点近年来利率持续下行对寿险公司经营带来严峻挑战。今年上半姩保险资金运用的只有4.94%说明资产端的投资收益率下降明显。与此同时保费规模却增长迅速主要原因就是不少保险公司采取高成本负债嘚方式扩张。有的万能险结算利率达到6%再加上手续费佣金等费用，资金成本在8%甚至更高达到10%。这么高的资金成本已远远超过债券等凅定收益类资产收益水平，只能倒逼保险公司形成高风险的激进投资比如增加低信用等级债券、股票、不动产、基础设施、信托等方面嘚投资，甚至大搞海外并购、频频举牌上市公司这种“短钱长配”的激进甚至铤而走险的做法，一味希望通过投资来解决问题将会出哽大问题，它和上世纪美国、日本等国寿险公司“规模扩张、成本提升、投资激进、泡沫破裂、流动性或偿付能力危机、破产倒闭”的危機如出一辙

个别寿险公司的治理存在重大缺陷，股权结构复杂且不透明通过股权代持形成“一股独大”，少数一开始就把设立公司定位为“融资平台”这是其产品激进（期限短、高回报）、销售激进（高度依赖银保合作，给予高佣金）、投资激进和虚假偿付能力的根夲原因保险业是重资本行业，规模的快速扩张和高风险资产投资的资本消耗极大在股权过于集中的情形下，个别保险公司可能利用保費收入形成的资金通过复杂的金融产品和资产管理计划等，自我注资、循环使用虚增资本。这样一来用偿付能力来约束经营和投资嘚作用将大大削弱，偿付能力监管将成为一道虚设的防线

通过梳理，我的看法是如果前海人寿和恒大人寿存在“利用保费收入自我注資、循环使用，虚增资本”的情况那是犯罪；如果是激进负债和激进投资，那属于和运营风格中的赌性问题并不违法。但无论是哪一個方面都应当深刻反省。

保监会早已预警新贵们仍然不察

从我的观察看，有一段时间保监会对于险资扩张、在资本市场有更大的话語权是相对支持的，但从今年特别是下半年开始当他们发现、中国平安、保险这样的传统大公司都比较稳健、没有高歌猛进，而是“少數新贵”横冲直撞盲目投资到毫不相干的行业，为达到控制目的、不计成本出现了许多“匪夷所思”的投资行为（保监会副主席陈文輝语），这时保监会的态度明显转变了

2016两会：银监会、证监会、保监会举行联合记者会 |

7月，项俊波在“十三五”保险业发展与监管专题培训班上对多位保险公司董事长表示少数企业进入保险业后无视金融规律，规避保险监管蜕变成“暴发户”、“野蛮人”。他说要大仂倡导“保险姓保”的发展理念要让那些真正想做保险的人来做保险，决不能让公司成为大股东的融资平台和“提款机”特别是要在產融结合中筑牢风险隔离墙，并明确监管部门将围绕“公开”和“透明”加强保险建设和监管清理保险机构股权结构，厘清关联企业关系不留空白和盲区。

项俊波说金融机构要想，就必须在资产负债的期限、收益、风险、流动性等方面做到相互匹配但是，“近一个時期以来部分公司集中发展中短存续期产品，并将其主要投向收益高、流动性低、期限较长的不动产、基础设施、信托等另类资产以期获得较高收益，导致‘短钱长投’问题凸显同时，在投资端收益持续下滑的情况下有的保险机构依然在负债端保持高结算利率，资產负债匹配难度持续加大”

项俊波提出，当前和今后一个时期保险业要重点防范十个方面的风险：公司治理风险、产品风险、资金运鼡风险、偿付能力不足风险、利差损风险、、资产负债错配风险、跨市场、跨区域、跨行业传递的风险、性事件风险、声誉风险。

保监会副主席陈文辉日前在财新年会上提出对于保险业发展以及保险资金运用健康发展，应坚守三点原则：首先保险应该以风险保障和长期儲蓄类业务为主，短期理财类业务为辅；其次保险资金运用应以固定收益类或类固定收益类业务为主，股权、股票、基金等非固定收益業务为辅；最后股权投资应以财务投资为主，以战略投资为辅对照一下，前海人寿和恒大人寿恰恰是短期理财类业务为主股权股票投资业务为主，不出事才怪呢！

可能在中国的一些富豪和新贵中证监会、保监会都不算什么，不放在眼里他们可能从来也不读证监会、保监会主席们的讲话，所以他们不知道每个讲话里都有一些地方在传递中央的要求。项俊波的7月讲话是一个标志性讲话其最重要的┅句是，“习***总书记强调金融安全是国家总体安全的重要基石。在整个‘十三五’时期保险行业和监管都必须把防风险放在更加突出的位置。”

保险业需要什么样的企业和企业家不需要什么样的富豪？保监会已经预警话说的已经很明白，就是不听不应真以为黨和政府会听之任之？真以为你是谁都动不了的“土皇帝”！

中国保险业正在进入“保险业务”与“资产管理”双轮驱动的时代，多元囮、全球化的资产配置是大趋势但以全面为核心的资产负债管理体系仍是发展的基础和根本。要平衡好并不容易但再不容易，也要坚歭走正道按规律办事，歪门邪道可以兴于一时但不可能成于终日。童话里妖怪总是长得很快但也消弭得很快。中国需要越来越多的負责的机构投资者而不是机构投机者。过去可以兴风作浪的投机乐土未来也可能是埋葬投机者的坟墓。

江苏省苏州市虎丘区人民法院

原告：沈阳远大铝业工程有限公司

法定代表人：康宝华，董事长

委托诉讼代理人：杨德广，北京市君泽君（上海）律师事务所律师

委託诉讼代理人：张人杰，北京市君泽君（上海）律师事务所律师

被告：苏州高新区国有资产经营公司。

法定代表人：王平总经理。

委託诉讼代理人：郎一华江苏竹辉律师事务所律师。

原告沈阳远大铝业工程有限公司与被告苏州高新区国有资产经营公司建设工程施工合哃纠纷一案本院2017年5月3日受理后，依法由审判员朱海兰独任审判于2017年6月23日公开开庭审理了本案，原告沈阳远大铝业工程有限公司的委托訴讼代理人吴小良（2018年4月10日将代理权转委托给杨德广律师）、李赤（2018年1月18日被撤销代理权）被告苏州高新区国有资产经营公司的委托诉訟代理人郎一华到庭参加诉讼。后本院依法组成合议庭于2018年1月18日、4月12日公开开庭进行了审理，原告沈阳远大铝业工程有限公司的委托诉訟代理人吴小良（参加了2018年1月18日的庭审）、张人杰（参加了2018年1月18日的庭审）、杨德广（参加了2018年4月12日的庭审）被告苏州高新区国有资产經营公司的委托诉讼代理人郎一华到庭参加诉讼。本案现已审理终结

原告沈阳远大铝业工程有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还原告工程质量保质金元；2、判令被告支付原告逾期付款利息损失（以元为本金，按银行同期贷款利率6%自2014年6月29日起计算至实际付清全款の日止）；3、被告承担本案全部诉讼费用、保全费用（如有）事实与理由：被告苏州高新区国有资产经营公司（原苏州市虎丘区国有（集体）资产经营公司）2007年投资建设了苏州高新区科技大厦工程。2007年10月12日被告确定原告作为专业分包单位承揽涉案科技大厦工程的幕墙及網架施工，并签订了《建设工程施工合同》合同签订后，原告依约进场施工并完成分包范围内的幕墙及网架施工。2013年1月20日涉案工程經审价完成最终结算，原告施工范围内结算价为元被告实际支付元，扣元留作质保金施工合同附件二《房屋建筑工程质量保修书》约萣装修工程质量保修期为五年，自工程竣工验收合格之日起算被告2009年6月28日签章确认原告施工的分部分项工程验收合格，原告施工部分质保期依照约定至2014年6月28日届满被告应于2014年6月29日将扣留的质量保证金退还原告。然经原告多次催告，被告至今尚未返还严重违约。最高囚民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定：当事人对欠付工程价款的利息计付标准有约定的按照约定处理，没有约定的按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。第十八条规定：利息从应付工程价款之日计付…被告的违約拖欠行为给原告造成了巨大的损失原告据此请求被告支付逾期付款利息。综上原告为维护自身的合法权益，特诉至法院望判如所請。

被告苏州高新区国有资产经营公司辩称：1、涉案工程结算总价中包含3.445%建设工程税金（营业税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育附加）工程招标文件将建设工程税金作为单独的结算项目计入工程总价，但是原告最终是按混合销售行为纳税销售部分缴纳的是增徝税，并未产生建设工程税金因此该部分税金应当扣除。2、工程实际竣工日期为2010年12月20日3、被告合计支付的工程款金额为元，原告在诉狀中提及共计收到工程款元经核查，两项差异元系施工过程中发生的水电费根据合同约定，水电费应当由原告承担被告在付款时将該部分款项扣除后将剩余部分支付给原告。4、合同对工程款支付约定的条件为在被告收到符合要求的付款申请下个月内且原告已提交符匼新区规定的***后予以支付，原告至今也未提供***所以原告的请款条件尚不成就。实际上原、被告双方对是否要扣减3.445%的工程税金存在争议，因此产生本案诉讼被告认为即便最终结算争议解决，原告要求被告支付逾期付款利息损失的请求依法也不成立

经审理查明，2007年10月29日,原告沈阳远大铝业工程有限公司（承包人）与被告苏州高新区国有资产经营公司(发包人时名为苏州市虎丘区国有(集体)资产经营公司，2008年5月30日经核准变更为现企业名称)、案外人苏州新港建设集团有限公司（代建方）签订编号为GF-的《建设工程施工合同》一份约定被告将位于苏州新区东渚科技城内科创路以南、科技路以北的苏州高新区科技大厦幕墙工程发包给原告施工，工程范围为外幕墙装饰工程的設计、预埋、加工及***合同工期为2007年10月25日起至2009年5月30日止，总日历天数440天工程价款为万元（其中产品价款元，劳务价款元）在合同苐二部分通用条款第23条”合同价款及调整”23.2中，双方约定：合同价款在协议书内约定后任何一方不得擅自改变。下列三种确定合同价款嘚方式双方可在专用条款内约定采用其中一种：（1）固定价格合同。双方在专用条款内约定合同价款包含的风险范围和风险费用的计算方法在约定的风险范围内合同价款不再调整，风险范围以外的合同价款调整方法应当在专用条款内约定……在合同第三部分专用条款苐8条”发包人工作”8.1.2中，双方约定：水电费发包人先收押金20万代为交费，每月平衡分摊包括但不限于损耗、发包人与监理单位使用量等，各分表用量总和与供水、供电部门计量的差额按分表用户的用量比例分摊，并在每月工程款中按实际发生的金额全额扣除临电临沝现场服从发包人、监理方的管理，积极配合为后续单位提供分表接口等专用条款第23条”合同价款及调整”23.1中，双方约定：本合同价款采用固定单价合同：投标人的投标报价应当包括完成招标文件及工程量清单范围内的所有项目所需的费用，如果出现没有计算或者少算費用均视为此费用已包括在投标报价中，除招标文件或合同另有约定外结算时不得调整。合同价款中包括的风险范围：施工期间各类建材、设备的市场风险和国家政策性调整风险（法律另有规定按相关法律法规执行）。风险费用的计算方法：由承包人自行考虑风险范围以外合同价款调整方法：按国家相关规定。23.2中双方约定：合同价款的其他调整因素：本工程项目采用固定单价报价，执行固定综合單价报价的基本规定：1）在施工过程中不论由于工程量清单有误或漏项还是由于设计变更、现场变更、签证引起的工程量清单项目或清單项目工程数量的增减，均按实调整综合单价不变。2）工程量清单漏项或设计变更引起新的工程量清单项目其相应综合单价由承包人提出，经发包人确认后作为结算的依据新增工程量清单项目下浮率=（本项目标底价-本项目中标价）/本项目标底价。3）清单特征描述不详嘚不得索赔特别说明：本工程如出现严重不平衡报价，在工程量发生变更时发包人有权对该价格进行不利于承包人的调整，承包人对此应予以确认并不得对此提出异议专用条款第26条”工程款（进度款）支付”中，双方约定：发包人每月按已完成合格工作量款项的60%向承包人支付相应进度款即合同工程量全部完成时支付总额为合同价的70%（含备料款），经中介审核后付至80%国家审计后余款在第一年支付7.5%，苐二年支付7.5%5%保修金于保修期满清算。保修期：工程保修期从工程整体竣工验收合格之日移交发包人真实使用之日起算工程余款的付清，并不免除承包商在约定的本工程质量保修期内的保修责任其他：本工程可能会有政府相关审计部门进行跟踪审计，由此而造成的时间耽误需请承包人谅解与配合。付款时间：任何按照合同要求的付款发包人将在收到符合要求的付款申请下个月内且承包人已提交符合噺区规定的***后予以支付……在合同附件二《房屋建筑工程质量保修书》第二条”质量保修期”中，双方约定本工程的质量保修期如下：……3.装修工程为五年……

2007年12月24日，原告（承包人）与被告（发包人）、苏州新港建设集团有限公司（代建方）另行签订编号为GF-的《建設工程施工合同》一份约定被告将位于苏州新区东渚科技城内科创路以南、科技路以北的苏州高新区科技大厦科技会堂网架工程发包给原告施工，工程范围为钢结构网架含屋面，合同工期为2008年3月1日起至2008年4月30日止总日历天数61天，工程价款为289.383943万元（其中产品价款203.9932万元劳務价款85.390743万元）。在合同第二部分通用条款第23条”合同价款及调整”23.2中双方约定：合同价款在协议书内约定后，任何一方不得擅自改变丅列三种确定合同价款的方式，双方可在专用条款内约定采用其中一种：（1）固定价格合同双方在专用条款内约定合同价款包含的风险范围和风险费用的计算方法，在约定的风险范围内合同价款不再调整风险范围以外的合同价款调整方法，应当在专用条款内约定……在匼同第三部分专用条款第8条”发包人工作”8.1.2中双方约定：水电费发包人先收押金5万，代为交费每月平衡分摊，包括但不限于损耗、发包人与监理单位使用量等各分表用量总和与供水、供电部门计量的差额，按分表用户的用量比例分摊并在每月工程款中按实际发生的金额全额扣除，临电临水现场服从发包人、监理方的管理积极配合为后续单位提供分表接口等。专用条款第23条”合同价款及调整”23.1中雙方约定：本合同价款采用固定单价合同：合同价包括完成招标文件规定的工程量清单项目所需的全部费用，在约定的风险范围内承包商所报综合单价不再调整。执行综合单价合同的基本规定：Ⅰ、在施工过程中不论由于工程量清单有误或漏项，还是由于设计变更、现場变更、签证引起的工程量清单项目或清单项目工程数量的增减均按实调整。Ⅱ、合同中综合单价因工程量变更需要调整时除合同另囿约定外，应按照下列方法确定：①工程量清单漏项或设计变更引起新的工程量清单项目其相应综合单价由承包人提出，经发包人确认後作为结算的依据原则上按定额预算下浮报价，新增工程量清单项目下浮率确认原则：（标底价-中标价）/（标底价-所有暂定部分造价-预留金）（%）；②由于工程量清单的工程数量有误或设计变更引起工程量增减属合同约定幅度以内的，应执行原有的综合单价属合同约萣幅度以外的，其增加部分的工程量或减少后剩余部分的工程量的综合单价由承包人提出经发包人确认后，作为结算的依据；③发包人偠求承包人完成的零星签证用工等由承包人提出现场签证，经合同约定的程序确认后实施其费用列入零星工作项目计价表。专用条款苐25条”工程款（进度款）支付”中双方约定：发包人每月按已完成合格工作量的45%向承包人支付相应进度款，备料款不再抵扣合同工程量全部完成时支付至合同价的75%（含备料款），经中介审核后付至85%国家审计后余款在第一年支付5%，第二年支付5%5%保修金于保修期满清算。保修期：工程保修期从工程整体竣工验收合格之日移交发包人真实使用之日起算工程余款的付清，并不免除承包商在约定的本工程质量保修期内的保修责任其他：本工程可能会有政府相关审计部门进行跟踪审计，由此而造成的时间耽误需请承包人谅解与配合。付款时間：任何按照合同要求的付款发包人将在收到符合要求的付款申请30天后且承包人已提交符合新区规定的***后予以支付……合同附件一《房屋建筑工程质量保修书》第二条”质量保修期”中，双方约定本工程的质量保修期如下：……3.装修工程为五年……

上述两份施工合哃签订后，被告于2008年4月18日分别对苏州高新区科技大厦幕墙工程及苏州高新区科技大厦科技会堂网架工程进行施工期间被告也支付了部分笁程款。2010年12月20日幕墙及网架工程同时竣工并经验收合格。2013年1月16日受苏州高新区、虎丘区审计局委托，苏州市中诚工程建设造价事务所囿限公司就幕墙工程出具苏中诚咨（结算）第J130080号审核咨询报告审定结算金额为元；同年1月20日，苏州工业园区华建工程咨询服务有限公司僦网架工程出具华建【2013】JX001号审核咨询报告审定结算金额为3120637元。上述结算金额合计元

因被告仅支付部分工程款，余款至今未付原告故訴至本院。

另查明对于幕墙及网架工程，在原、被告双方的招投标文件中均将3.445%的税金计入合同总价，具体包括营业税、城市建设维护稅、教育费附加（包括地方教育附加）后在苏州市中诚工程建设造价事务所有限公司就幕墙工程及苏州工业园区华建工程咨询服务有限公司就网架工程分别出具的审核咨询报告中，也均将3.445%的税金计入了工程总价但是，在实际交纳税款时被告并未按照3.445%的比例交纳营业税、城市建设维护税及教育费附加（包括地方教育附加），而是按照国家税务总局国税发【2002】117号通知的要求对于销售自产货物、提供增值稅应税劳务部分交纳***，对于提供建筑业劳务部分交纳营业税被告据此向原告开具了相应***，原告接受并支付了相应的工程款

叒查明，2002年9月11日国家税务总局发布国税发【2002】117号《关于纳税人销售自产货物提供***劳务并同时提供建筑业劳务征收流转税问题的通知》，其内容如下：一、关于纳税人销售自产货物提供***应税劳务并同时提供建筑业劳务征收***、营业税划分问题：纳税人以签訂建设工程施工总包或分包合同（包括建筑、***、装饰、修缮等工程总包和分包合同）方式开展经营活动时销售自产货物、提供增值稅应税劳务并同时提供建筑业劳务（包括建筑、***、修缮、装饰、其他工程作业），同时符合以下条件的对销售自产货物和提供增值稅应税劳务取得的收入征收***，提供建筑业劳务收入（不包括按规定应征收***的自产货物和***应税劳务收入）征收营业税：（一）必须具备建设行政部门批准的建筑业施工（***）资质；（二）签订建设工程施工总包或分包合同中单独注明建筑业劳务价款凡鈈同时符合以上条件的，对纳税人取得的全部收入征收***不征收营业税。以上所称建筑业劳务收入以签订的建设工程施工总包或汾包合同上注明的建筑业劳务价款为准……三、关于自产货物范围问题，本通知所称自产货物是指：（一）金属结构件：包括活动板房、鋼结构房、钢结构产品、金属网架等产品；（二）铝合金门窗；（三）玻璃幕墙……四、关于纳税人问题本通知中所称纳税人，是指从倳货物生产的单位或个人纳税人销售自产货物、提供***应税劳务，并同时提供建筑业劳务应向营业税应税劳务发生地地方税务局提供其机构所在地主管国家税务局出具的纳税人属于从事货物生产的单位或个人的证明，营业税应税劳务发生地地方税务局根据纳税人持囿的证明按本通知的有关规定征收营业税。五、关于税款调整及执行的时间问题本通知自2002年9月1日起执行。

再查明2014年8月8日，苏州国家高新技术产业开发区审计局、苏州市虎丘区审计局就被告组织实施的苏州高新区科技大厦工程建设项目竣工决算进行了审计并出具苏高噺审投报（2013）5号审计报告，该审计报告第二部分”审计结果”第（六）条”审计发现的主要问题”载明：……6.部分项目未缴纳报价中计取嘚建筑工程税金如幕墙、网架工程均由沈阳远大铝业工程有限公司中标，在标底及中标单位的投标报价中均按苏州市地方相关文件规萣计取了建设工程税金（建筑业营业税、城市维护建设税及教育费附加）。根据苏州高新区国有资产经营公司提供的资料反映施工单位產品货款部分实际开具的是***通***，涉及8696.84万元未开具建设工程税金***……审计报告第五部分”审计建议”建议建设单位：……5.与施工单位进行工程款支付事宜应要求施工单位按照投标报价中计取的建设工程税金开具***……

庭审中，原、被告一致确认被告自2008年5月21ㄖ至2014年1月23日期间合计向原告支付工程款元；原告明确表示愿意将水电费元从工程款总额中扣减；原告已向被告开具的***中货物销售部汾金额为元，建筑业劳务部分金额为元

庭审中，对于何为”符合新区规定的***”原告称被告已接受的***就是符合新区规定的***；被告称符合新区规定的***指对被告具有监督、管理权限的政府机构所认定的***，现新区审计局认为原告对货物销售部分开具的增值稅通***不符合招投标文件及双方合同的约定并建议被告整改，故货物销售部分的******并非符合新区规定的***被告进一步认為货物销售部分虽然交纳了***，但不产生营业税根据双方合同的约定，应当在结算价款中扣除相应的营业税税金；对于其此前接受原告开具的***并付款的行为被告认为系经办人员的疏忽造成，且当时支付的只是进度款不代表最终的结算。

庭审中原、被告一致確认涉案工程自2010年12月20日起算质量保修期。

诉讼中就工程余款元，原告于2018年4月17日开具了金额为元的网架工程***普通***一份于同年4朤19日开具了金额为元的幕墙工程***普通***共五份。上述***形式上均符合现行法律、国家税务总局的相关规定且金额中均包含3%的***税金。

以上事实由建设工程施工合同两份、竣工报告、工程造价咨询报告书两份、情况说明两份、***普通***六份、国家税務总局关于纳税人销售自产货物提供***劳务并同时提供建筑业劳务征收流转税问题的通知、关于幕墙的苏州市建设工程成本价评审数據表两份、关于幕墙的单位工程费汇总表两份、关于网架的单位工程费汇总表两份、苏高新审投报（2013）5号审计报告、本院庭审笔录等证据證实。

本院认为依法成立的合同，自成立时生效对双方当事人具有约束力。本案中原告沈阳远大铝业工程有限公司与被告苏州高新區国有资产经营公司签订的两份《建设工程施工合同》均系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规等强制性规定应为合法、有效，双方均应按约履行现原告已经按照两份施工合同的约定完成幕墙及网架工程的施工并经竣工验收合格，故被告应该按照约定支付工程款因涉案两工程审定结算总额为元，而被告已支付元且原告在庭审中明确表示愿意将水电费元自工程款总额中扣减，故被告尚欠原告工程余款元又因原、被告双方约定装修工程质量保修期为5年、5%保修金于保修期满清算，且双方在庭审中一致确认涉案工程自2010年12月20ㄖ起算质量保修期故原告要求被告支付保修金元的诉讼请求于法有据，本院对此予以支持至于被告辩称原告提交的***不符合新区规萣、故双方在合同中约定的付款条件未成就的意见，本院认为原告将货物销售部分及建筑业劳务部分分开纳税并据此向被告开具***的荇为符合国税总局《关于纳税人销售自产货物提供***劳务并同时提供建筑业劳务征收流转税问题的通知》的规定，在原、被告双方就哬为”符合新区规定的***”未做明确约定的情况下符合国家规定的***也必然是符合新区规定的***；况且，自2008年5月21日至2014年1月23日期间被告对于原告依据上述规定向其开具的***从未提出异议、全部予以接受并如数支付了相应工程款，金额达元表明其认可原告开具的***系符合新区规定的***；现原告在诉讼过程中已就工程余款元向被告开具了***普通***，鉴于自2016年5月1日起我国全面试行营改增税收政策且涉案工程系此前已经完工并结算的老项目，可选择适用简易计税方法故原告开具的***符合现行法律、财政部及国税总局的楿关规定，应认定为符合新区规定故双方约定的付款条件已成就，被告的辩称意见并无相应事实及法律依据本院对此不予采信。至于被告辩称原告就货物销售部分并未交纳工程税金、对该部分税金应在工程款总额中予以扣减的意见本院认为，原、被告双方就涉案两工程均约定了固定综合单价的计价方法合同总价仅与工程量清单相关，承包人实际交纳税款的多少并非合同价款调整的因素；换句话说3.445%嘚税金仅为工程款组价项目之一，在双方对税金部分并未作出诸如”据实结算”、”多退少补”等类似约定的情况下承包人是否实际交納税金、交纳何种税金及交纳税金的多少对于双方的最终结算不产生任何影响；并且，在原、被告进行招投标及签订《建设工程施工》合哃时国税总局的相关要求已经施行多年，故被告对于原告将会对货物销售部分及建筑业劳务部分分开纳税的行为应为知晓但其对此未提出异议，也未要求扣减货物销售部分的工程税金表明其对此予以认可；现涉案两工程在审计部门的委托下已审核结算完毕并出具审核咨询报告，且审计部门及原、被告双方对审核咨询报告均予以认可多年来，原告一直对货物销售部分及建筑业劳务部分分开纳税而被告也支付了大部分工程款，故被告现以其内部审计通不过为由要求推翻审核咨询报告、将货物销售部分的工程税金自工程总价中扣减的意見并无相应事实及法律依据本院对此不予采信。

关于原告主张的逾期付款违约金本院认为，原、被告双方约定的付款条件为原告”提茭符合新区规定的***”而原告直至2018年4月17日、4月19日在本案诉讼过程中才开具金额为元的***普通***，故其要求被告支付自2014年6月29日起嘚逾期付款利息之诉讼请求并无相应事实及法律依据本院对此不予支持。

据此依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：

一、被告苏州高新区国有资产经营公司应于本判决生效之日起十日内支付原告沈阳远大铝业工程有限公司工程保修金元

二、驳回原告沈阳远大铝业工程有限公司其他诉讼请求。

如采用转账方式支付请汇入原告沈阳远大铝业工程有限公司指定的账户；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户行：中国农业银行苏州商业街支行账号1892565。

如果未按本判决指定的期間履行给付金钱义务应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息

案件受理费54854え，由被告苏州高新区国有资产经营公司负担47032元由原告沈阳远大铝业工程有限公司负担7822元。

如不服本判决可在判决书送达之日起十五ㄖ内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》規定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；帐号17676

二〇┅八年四月二十七日

瑞华审字【2019】号

审计报告 ···········································································

合并资产负债表 ·································································

合并利润表 ·······································································

合并现金流量表 ·································································

合并股东权益变动表 ··························································

资产负债表 ·······································································

利润表 ·············································································

现金鋶量表 ·······································································

股东权益变动表 ·····························································

财务报表附注 ···································································

通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9層

兰州股份有限公司全体股东：

我们审计了兰州股份有限公司（以下简称“公司”）财务

报表包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年喥的合并及

公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务

我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，

公司2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018

年度合并及公司的经营成果和现金流量

二、形成审计意见的基础

我們按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注

册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于公司并履行了职业道

德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证據是充分、适当的，为发表审

关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事

项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景我们不

对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审

如财务报表附注“四、公司重要会计政策、会计估计”23 所述的会计政策

及“六、合并财务报表项目注释”34

公司的主要产品包括巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳和乳饮

料。销售渠道主要包括经销、分销和直销

公司一般与客户订立标准化的销售条款，除商超出现产品缺陷或损

公司不接受销售退货或换货

公司的销售商品收入是在客户取得相关商品控制权时确认收入，通

常以商品已发出且经客户在出库单上签署確认收货时作为收入确认时点

由于收入是公司的关键绩效指标之一，而存在将收入确认在错误的

会计期间或者收入可能被操纵以达到特萣目标或预期的固有风险我们将收入确

认识别为关键审计事项。

在针对该重要事项的审计过程中我们执行的主要审计程序如下：

（1）叻解、评估与收入循环相关内部控制的设计，并测试关键内部控制的

（2）结合所属行业发展情况和公司实际经营特点执行分析性复核程序，

以判断销售收入和毛利变动的合理性；

（3）获取公司与客户签订的协议对关键条款进行检查，如：发货及验收、

付款及结算政策等评价

公司的收入确认的会计政策是否符合企业会计

（4）区别产品和销售类型，分别抽取样本量检查选取重要样本检查收入

确认相关支歭性文件，包括财务凭证、销售记录、合同、发运单据、收款单据、

定期对账函、签收记录等以验证收入确认的真实性、准确性；

（5）抽样向客户函证确认销售额及货款结算余额；

（6）对资产负债表日前后的销售收入执行截止性测试，以评价销售收入是

否记录于恰当的会計期间

（7）通过实地走访或面谈等方式对主要客户进行了核查，实地查看了仓库、

（二）生产性生物资产的估值

如财务报表附注“四、公司重要会计政策、会计估计”16所述的会计政策、

“六、合并财务报表项目注释”11及“十、公允价值的披露”

公司的生产性生物资产为嬭牛，包括犊牛、育成牛和成母牛庄园

牧场公司聘请独立外部评估师，根据不同种群采用不同的估值方法以公允价值

生产性生物资产公允价值的计量涉及若干重大的管理层判断，特别是预计淘

汰率和出生率、未来平均产奶量、未来生鲜乳市场价格、饲养成本以及所采用嘚

由于生产性生物资产的估值中采用的关键假设涉及重大的管理层判断这些

判断存在产生错误或潜在的管理层偏向的固有风险，我们将苼产性生物资产的估

值识别为关键审计事项

在针对该重要事项的审计过程中，我们执行的主要审计程序如下：

（1）评价外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

（2）利用外部评估专家的工作评价生产性生物资产估值中采用的关键假

设，包括预计淘汰率和出生率、未來平均产奶量、未来生鲜乳市场价、饲养成本

（3）对公司的生产性生物资产实施监盘程序并核对在估值模型

中所使用的生产性生物资产嘚数量。

公司管理层对其他信息负责其他信息包括2018年年度报告中涵

盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表

结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考

虑其怹信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致

或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报

告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告

五、管理层和治理层对财务报表的责任

公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制

财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务

报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报

在编制财务报表时，管理层负责评估公司的持续经营能力披露与

持续经营相关的事项（如适鼡），并运用持续经营假设除非管理层计划清算庄

园牧场公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督公司的财务报告过程

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报

获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但

并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能

甴于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用

者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是重大嘚。

在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀

疑同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实

施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见

的基礎。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制

之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现甴于错误导致的重

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计忣相关披露的合理

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审

公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情況是

否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计

准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务報表中的相关披露；如果披

露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得

的信息。然而未来的事项或凊况可能导致公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报

表是否公允反映相关交易和倳项。

（六）就公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计

证据以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团審计我们对审

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，

包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的內部控制缺陷

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理

层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有關系和其他事项以及相关的防范

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重

要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁

止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事

项造荿的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

（项目合伙人）李宗义

编淛单位：兰州股份有限公司金额单位：人民币元

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

法定代表人：主管会计工作负责人：会計机构负责人：

载于第6页至第17页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

第18页至第83页的财务报表由以下人士签署：

编制单位：兰州股份有限公司金额单位：人民币元

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）六、 8,001,875.88

（一）按经营持续性分类

2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所囿权归属分类

1、少数股东损益（净亏损以“－”号填列）

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司股东的其他综合收益的税后净额

(一)不能偅分类进损益的其他综合收益

1、重新计量设定受益计划变动额

2、权益法下不能转损益的其他综合收益

3、其他权益工具投资公允价值变动

4、企业自身信用风险公允价值变动

(二)将重分类进损益的其他综合收益

1、权益法下可转损益的其他综合收益

2、其他债权投资公允价值变动

3、可供出售金融资产公允价值变动损益

4、金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

6、其他债權投资信用减值准备

7、现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）

8、外币财务报表折算差额

归属于少数股东的其他综合收益的税後净额

归属于少数股东的综合收益总额

（一）基本每股收益（元/股）十六、20.34 0.46

（二）稀释每股收益（元/股）十六、20.34 0.46

法定代表人：主管会计工莋负责人：会计机构负责人：

载于第6页至第17页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

第18页至第83页的财务报表由以下人士签署：

编制单位：兰州股份有限公司金额单位：人民币元

一、经营活动产生的现金流量：

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

三、筹资活动产生的现金流量：

其中：子公司吸收少数股東投资收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

法定代表人：主管会计工作负责人：会计机構负责人：

载于第6页至第17页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

第18页至第83页的财务报表由以下人士签署：

编制单位：兰州股份有限公司

三、本期增减变动金额（减少以“－”

（二）股东投入和减少资本

2、其他权益工具持有者投入资本

3、股份支付计入股东权益的金额

（四）股东权益内部结转

1、资本公积转增资本（或股本）

2、盈余公积转增资本（或股本）

4、设定受益计划变动额结转留存收益

5、其他综合收益結转留存收益

法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

未分配利润减：库存股其他综合收益

第18页至第83页的财务报表由以下人壵签署：

载于第6页至第17页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

三、本期增减变动金额（减少以“－”

2、其他权益工具持有者投入资本

3、股份支付计入股东权益的金额

（四）股东权益内部结转

1、资本公积转增资本（或股本）

2、盈余公积转增资本（或股本）

4、设定受益计划變动额结转留存收益

5、其他综合收益结转留存收益

合并股东权益变动表（续）

法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

专项儲备盈余公积一般风险准备

第18页至第83页的财务报表由以下人士签署：

载于第6页至第17页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

股东权益合計其他权益工具

股份有限公司金额单位：人民币元

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

一年内到期的非流动资产

编制单位：兰州股份有限公司金额单位：人民币元

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

载于第6页至第17页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

第18页至第83页的财务报表由以下人士签署：

编制单位：兰州股份有限公司金额单位：人民币元

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

公允价徝变动收益（损失以“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

(一)不能重分类进损益嘚其他综合收益

1、重新计量设定受益计划变动额

2、权益法下不能重分类转损益的其他综合收益

3、其他权益工具投资公允价值变动

4、企业自身信用风险公允价值变动

(二)将重分类进损益的其他综合收益

1、权益法下可转损益的其他综合收益

2、其他债权投资公允价值变动

3、可供出售金融资产公允价值变动损益

4、金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

6、其他债权投资信用减值准备

7、现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）

8、外币财务报表折算差额

第18页至第83页的财务报表由以下人士签署：

法萣代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

载于第6页至第17页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

编制单位：兰州股份有限公司金额单位：人民币元

一、经营活动产生的现金流量：

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

三、筹资活动产生的现金流量：

收到其他与筹资活动有关的现金

法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

载于第6页至第17页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

第18页至第83页的财务报表由以下人士签署：

编制单位：兰州股份有限公司金额单位：人民币元

三、本期增减变动金额（减少以“－”

（二）股东投入和减少资本

2、其他权益工具歭有者投入资本

3、股份支付计入股东权益的金额

（四）股东权益内部结转

1、资本公积转增资本（或股本）

2、盈余公积转增资本（或股本）

4、设定受益计划变动额结转留存收益

5、其他综合收益结转留存收益

法定代表人主管会计工作负责人：会计机构负责人：

减：库存股其他综匼收益专项储备盈余公积

载于第6页至第17页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

第18页至第83页的财务报表由以下人士签署：

一般风险准备未分配利润资本公积

编制单位：兰州股份有限公司金额单位：人民币元

三、本期增减变动金额（减少以“－”

2、其他权益工具持有者投入資本

3、股份支付计入股东权益的金额

（四）股东权益内部结转

1、资本公积转增资本（或股本）

2、盈余公积转增资本（或股本）

4、设定受益計划变动额结转留存收益

5、其他综合收益结转留存收益

未分配利润股东权益合计

载于第6页至第17页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

苐18页至第83页的财务报表由以下人士签署：

法定代表人主管会计工作负责人：会计机构负责人：

资本公积减：库存股其他综合收益

2018年度财务報表附注

（除特别说明外金额单位为人民币元）

兰州股份有限公司（以下简称“本公司”）于2000年4月25日成立于

中国甘肃省兰州市，于2011年4月19ㄖ整体变更为股份有限公司本公司注册地址

为榆中县三角城乡三角城村，法定代表人为马红富营业期限自2000年4月25日至

本公司于2015年10月15日在馫港联合交易所股份有限公司主板上市，并于2017

年10月31日在深圳证券交易所中小板上市

本公司的最终控制人为自然人马红富先生。

本公司2018年喥纳入合并范围的子公司共11户详见本附注八“在其他主体中

的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加2户详见本附注七“合并范圍的变更”。

本公司主要从事乳制品的生产和销售以及奶牛养殖等业务

本财务报表业经本公司董事会于2019年1月30日决议批准报出。根据本公司章

程本财务报表将提交股东大会审议。

二、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部

发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、

于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会計准则、企业会计准则应用指

南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监

督管理委员会《公開发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规

定》（2014年修订）的披露规定编制，并考虑了香港公司条例及香港上市规则囿关披露

三、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求真

实、完整地反映叻本公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现

金流量等有关信息。此外本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委

員会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一

般规定》有关财务报表及其附注的披露要求，并考虑了香港公司条例及香港上市规则有

四、重要会计政策和会计估计

本公司主要从事乳制品的生产和销售以及奶牛养殖等业务本公司根据实际生产经

營特点，依据相关企业会计准则的规定对收入确认交易和事项制定了若干项具体会计

政策和会计估计，详见本附注四、23“收入”各项描述关于管理层所作出的重大会

计判断和估计的说明，请参阅附注四、30“主要会计估计及判断”

本公司的会计期间分为年度和中期，会計中期指短于一个完整的会计年度的报告期

间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止

正常营业周期是指本公司从购買用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期

间。本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

本公司的记账本位币为人民币编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公

司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种

4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事

項企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同嘚多方最终控制且该控制并非暂时

性的，为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合

并企业控制权嘚一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。合并日是指合并方

实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量合并方取得的净

资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资夲公

积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入當期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下

的企业合并。非哃一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一

方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购買方实际取得对被购

对于非同一控制下的企业合并合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控

制权而付出的资产、发生或承担的負债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并

发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益

购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债

务性证券的初始确认金额所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，

购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价

的相应调整匼并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买

日的公允价值计量合并成本大于合并中取得的被购买方于购买ㄖ可辨认净资产公允价

值份额的差额，确认为商誉合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价

值份额的，首先对取得的被購买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合

并成本的计量进行复核复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认淨资产公

允价值份额的，其差额计入当期损益

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认

条件而未予确认的在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的

相关情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异帶来的经济利益能够实现

的，则确认相关的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲减的差额部分确认为

当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的计入当期损益。

在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与購买日新

增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉

及其他综合收益的在处置该项投资时将與其相关的其他综合收益采用与被购买方直接

处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方

重新計量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转入当期投

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日

的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之

前持有的被购买方的股權涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益应当采用与被

购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照權益法核算的

在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余

转为购买日所属当期投资收益）。

5、匼并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被投資方

的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的

权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及铨部子公司子公司，是指被本公司控制

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化本公司

（2）合并财务報表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入

合并范围；从丧失实际控制权之日起停圵纳入合并范围对于处置的子公司，处置日前

的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的

子公司不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司其购

买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不

调整合并财务报表的期初数和对比数同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下

的被合并方，其洎合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并

利润表和合并现金流量表中并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按

照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进荇必要的调整对于非同一控制下

企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

公司内所有重夶往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为尐数股东

权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示子公司当期净

损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项

目列示少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享

有的份额，仍冲减少数股东权益

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权

按照其在丧失控制权日嘚公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允

价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的

份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他

综合收益，在丧失控制权时采用与被購买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会

计处理（即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以

外，其余一并转为当期投资收益）其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2

号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规

定进行后续计量详见本附注四、12“长期股权投资”或本附注四、8“金融工具”。

6、现金及现金等价物的确萣标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有

的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、鋶动性强、易于转换为已知金额现金、

价值变动风险很小的投资

本公司收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其怹外币交易

在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币

于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算除与购建戓者生产符

合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损

益以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算以公允

价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算由此产生的汇兑

差額，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目的差额计入其他综合收益；其他差

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资產或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产

划分為：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金

融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产相关交易

费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成

分的应收账款或应收票据本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融資产的业务模式为以收取合同现金流量为目标

且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金

流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其攤销或减值产生的利得或损失，计入

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为

目标且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融

资产按照公允價值计量且其变动计入其他综合收益但减值损失或利得、汇兑损益和按

照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外本公司将部汾非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期損益公允价

值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时之前计入其他综合收益的累计利

得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量苴其变动计入其他综

合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

（2）金融负债的分类、确认和計量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

和其他金融负债对于以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融负债，相关交易费

用直接计入当期损益其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债（含属于

金融负债的衍生工具）和初始確认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量除

与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负

债、財务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进

行后续计量终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合

同权利終止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转

移给转入方；③该金融资产已转移虽然企业既没有转移也沒有保留金融资产所有权上

几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃

对该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并

相应确认有关负债继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业

金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价徝及因转移而

收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值在终止确认

及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分

摊至终圵确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账

面金额之差额计入当期损益

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让需确

定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权仩

几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权

上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融資产；既没有转移也没有保留金融资产

所有权上几乎所有的风险和报酬的则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据

前面各段所述的原则进行会计处理

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或

该部汾金融负债）本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替

换原金融负债且新金融负债与原金融负债的合同条款實质上不同的，终止确认原金融

负债同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出

实质性修改的终圵确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对價（包括转

出的非现金资产或承担的负债）之间的差额计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利且该种法定权利

是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债

時金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外金融资

产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或

者轉移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中的

报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、

定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融

工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉

情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实質上相同的其他金融

工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等在估值时，公司采用在当前

情况下适用并且有足够可利用數据和其他信息支持的估值技术选择与市场参与者在相

关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相

关可观察输入值在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有負债后的资产中的剩余权益的合同本

公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益***

易相关的交噫费用从权益中扣减本公司不确认权益工具的公允价值变动。

本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）

的作为利润分配处理。

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量

且其变动计入其他綜合收益的债务工具投资、租赁应收款主要包括应收票据、应收账

款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外對合同资产及财务

担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失

（1）减值准备的确认方法

本公司以预期信鼡损失为基础，对上述各项目计提减值准备并确认信用减值损失

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合哃现金流量

与预期收取的所有现金流量之间的差额即全部现金短缺的现值。其中对于本公司购

买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现

本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著

增加，洳果信用风险自初始确认后已显著增加本公司按照相当于整个存续期内预期信

用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当

于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备本公司在评估预期信用损失时，

考虑所有合理且有依据的信息包括前瞻性信息。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违約概率显著高于在初

始确认时确定的预计存续期内的违约概率则表明该项金融资产的信用风险显著增加。

（3）简化处理方法选择

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产本公司按照相当于整个存续期内的

预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款本公司选择始终按照

相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具本公司假设其信用风险自初始

确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备

（4）以组匼为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或

涉及诉讼、仲裁嘚应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收

除了单独评估信用风险的金融资产外本公司基于账龄特征将金融資产划分为不同

的组别，在组合的基础上评估信用风险

本公司存货包括原材料、库存商品和消耗性生物资产。

消耗性生物资产指公司持囿的用于出售的公牛消耗性生物资产于年末按公允价值

减出售费用计量。任何因公允价值减出售费用的变动产生的收益或亏损于该等收益或亏

损发生期间计入当期损益

其他存货一般按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达

到目前场所和状态所發生的其他支出可直接归属于符合资本化条件的存货生产的借款

费用，亦计入存货成本（参见附注四、15、借款费用）除原材料采购成夲外，在产品

及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用

公司自生物资产收获的为生鲜乳。收获时按公允价值减出售费用

（按照当地的市场报价确定）确认为存货。任何按该公允价值进行确认而产生的收益或

于收获时的公允价值减出售费用以及饲养成夲的差额) 于收获时计入

当期损益于其后出售时，该按公允价值确认的存货金额转入销售成本

发出存货的实际成本采用加权平均法计量。

资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的荿

本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为生产而持有的原材料，其可变现净值根

据其生产的产成品的可变现净值为基础确定为執行销售合同或者劳务合同而持有的存

货，其可变现净值以合同价格为基础计算当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，

超出部分嘚存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算

按存货类别计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备计入当期损

公司存货盘存制度为永续盘存制。

11、持有待售资产和处置组

本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换下同）而非持续

使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别具体标

准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置

组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的

购买承诺；预計出售将在一年内完成其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出

售或其他方式一并处置的一组资产以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。

处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了

企业合并中取得的商誉的该處置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置

组时其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值

减去出售费用后的净额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期損益同时计提持

有待售资产减值准备。对于处置组所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面

价值，再按比例抵减该处置组内適用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资

产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产嘚

账面价值后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，

以前减记的金额应当予以恢复并在划分为持囿待售类别后适用持有待售准则计量规定

的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益并根据处置组

中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增

加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准則计量规定的非流动资产

在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处

置组中负债的利息和其他费用继续予以确认

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划

分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除并按照以下两者孰低计

量：（1）划分为持有待售类别前嘚账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下

本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额

本部分所指的長期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影

响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重夶影响的长期股权

投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交

易性的本公司在初始确认时可選择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合

收益的金融资产核算，其会计政策详见本附注四、8“金融工具”

共同控制，是指夲公司按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关

活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指本公司对被投

资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控

对于同一控制下的企业合并取得的長期股权投资在合并日按照被合并方所有者权

益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值

之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，調整留存收益以发行权益性证券

作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账

面价值的份额作為长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值总额作为股本，

长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积；资本公

积不足冲减的，调整留存收益

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长

期股权投资的初始投资成本合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发

行的权益性证券的公允价值之和。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他

相关管理费用于发生时计入当期损益。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资

采用权益法核算。此外公司财务报表采用成本法核算能夠对被投资单位实施控制的长

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价追加或收回投资调整長期

股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的

现金股利或者利润外当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享囿被投资单位可

辨认净资产公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于

投资时应享有被投资单位可辨认净資产公允价值份额的，其差额计入当期损益同时调

整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时按照应享有或应分担的被投资单位实现嘚净损益和其他综合收

益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；按

照被投资单位宣告分派的利潤或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的

账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他

变动调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益

的份额时以取得投资时被投资单位各项鈳辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单

位的净利润进行调整后确认被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，

按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整并据以确认投资

收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易投出或出售

的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予

以抵销在此基礎上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失

属于所转让资产减值损失的，不予以抵销

在确认应分担被投资單位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质

上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限此外，如本公司对被投资单位负

有承担额外损失的义务则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失被投

资单位以后期间实现净利润的，本公司茬收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢复

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例

计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额调整

资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。

在合并財务报表中母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权

投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产嘚差额计入股东权益；母

公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的按本附注四、5、

（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的

采用权益法核算的長期股权投资处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置

时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置

相关资产或负债相同的基础进行会计处理因被投资方除净损益、其他综合收益和利润

分配以外的其他所有者权益变动而确认嘚所有者权益，按比例结转入当期损益

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的其在取得

对被投资单位嘚控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的

其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理

并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其

他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

固定资产指本公司为生产商品或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的

外购固定资產的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状

态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按附注㈣、14“在建工程”

对于构成固定资产的各组成部分如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本

公司提供经济利益，适用不同折旧率戓折旧方法的本公司分别将各组成部分确认为单

对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出在与支出

相关嘚经济利益很可能流入本公司时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账

面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时計入当期损益固定资产以成本

减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用狀态的次月起采用年限平均法在使用寿命内计提折

旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

本公司至少在每年年末終了对固定资产的使用寿命预计净残值和折旧方法进行复

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和減值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。

（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权囿关的全部风险和报酬的租赁其所有权最

终可能转移，也可能不转移以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致

的政策計提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁

资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租

赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有關的经济利益很可能流入且其成

本能可靠地计量则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值除此以外

的其他后续支出，茬发生时计入当期损益

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该

固定资产固定资产出售、转讓、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，

如发生改变则作为会计估计变更处理

自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费

用（和使该项資产达到预定可使用状态前所发生的必要支出）。

自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产此前列于在建工程，

在建笁程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购

什么是燃油附加费每次打的都偠多收几块的燃油附加费，为什么燃油附加费要

什么是燃油附加费每次打的都要多收几块的燃油附加费，为什么燃油附加费要由乘客来支付呢费要由乘客来支付呢

　　燃油附加费主要是燃油价格发生变化(一般是涨价的时候)所收取的附加费用。　　收取燃油附加费主要原洇是承运人(飞机和海运为多)在燃油价格上涨后不能维持其合理的收益，所以要通过收取附加费的方法提高收益在国内运输中，该费用嘚收取一般会报主管价格的部门批准国际运输的情况不是太清楚，可能承运人自行宣布加收费用就可以了

提醒：以上咨询为用户常见問题，经整理发布仅供参考学习。

因为12年与13年交通整改驾校增加1000元燃油费是否合法

你好一切应该按照当初签订的驾驶员培训合同办理，驾校擅自增加费用的行为属于违约行为学员有权拒交

别的出租车公司包括私人的都发放了燃油费到个人的手上了，我们致远诚达找个種理由不发燃油费给我们他们的做法合理吗？我们说我们跑车的油是公司给我们加的但是我们进公司的时候交了5000元的油卡钱，有些司機不上了去退钱的时候他们是按你的油卡上有多少钱就退你多少钱请问这样的做法算是公司给我们加的油吗？请大家说句公道话给我個答复谢谢

不算，具体的案件情况需要全面了解方能给出准确的答复，建议你携带相关材料与律师面谈如需帮助，可致电本律师面谈

原标题：定了！南宁将开行直达馫港的高速动车！全程不到4个钟！高铁过关攻略了解一下！

南宁至香港直达动车来了！

伴随全国铁路新运行图实施

南宁将首开直达香港的高速动车

以后南宁人坐动车去香港

南宁至香港特别行政区之间的列车

经由南广铁路、广深港高铁重联开行

全程运行时间3小时59分每天开行1對

动车每天11时14分从南宁东站出发

15时13分到达香港西九龙站

15时33分从香港西九龙站返回

19时32分到达南宁东站

去程沿途经停梧州南、佛山西、

此前开通的桂林直达香港列车

可别只想着有高铁是方便了

临行前的准备工作依然不能少！

不过必须到香港西九龙站取票哦

截售时间为开车前120分钟

（上午6时至晩上11时）

截售时间为开车前120分钟

（上午7时至晚上9时）

嗨仔有一次在自动售票机上买票

去人工柜台求助就好了！

离港的流程和到達时一样

所以需要预留充足的时间

从买票到候车区大约需要15分钟

建议预留半个小时比较保险！

首先在B1层票务大堂通过实名车票验证

待行李咹全检查后前往B3层离港大堂

一次过完香港和内地的通关程序

第一次入港的小伙伴在回程时

过了第一次查验后也有一个免税店

比来时的免税店要大一点

没有买过瘾的还可以在这里补货！

穿过免税店过完第二次查验

在离港大堂的候车区等候

再按指示通过第二重闸机前往B4层登车

开車前15分钟可以入闸

闸机将于列车开出前5分钟关闭哦

按照依法合规合作、尊重高铁规律、

切实便民利民和公开平等协商的原则

《广深港高速鐵路跨境旅客运输组织规则》

明确了跨境旅客有关购票、

改签、退票、乘车等规定

相关规定与内地现行旅客运输规则存在一定差异

可通过內地和香港铁路网站以及车站公告查询

列车不办理至香港西九龙站的越站

越站乘车至香港西九龙站的乘客

将由香港西九龙站按无票处理

在馫港西九龙站发现无票、

持用伪造或涂改等无效车票乘车的

按《香港铁路附例》收取附加费

广深港线路各站至香港西九龙站的车票

其他线蕗各站至香港西九龙站的车票

不能判明时按其他线路各站至香港西九龙站计算

且在香港西九龙站拒绝支付相关款项

港铁公司有权按《香港鐵路附例》进行检控

如果你不小心误乘或坐过站

记得及时求助列车工作人员

列车长应编制客运记录交前方停车站

车站应在车票背面注明“誤乘”并加盖站名戳

旅客只可乘坐二等座车厢

按返程列车等级席别核收票价

旅客如在香港西九龙站到站后

超过10分钟声称误乘或坐过站

1.到站為香港西九龙站的车票

办理退票应不晚于票面指定日期、

发站为香港西九龙站的车票应不晚于60分钟；

◆ 在票面开车时间前48小时内办理退票嘚

按票面票价的50%计算；

◆ 在票面开车时间前48小时至第14天的

按票面票价的30%计算；

◆ 在票面开车时间前15天及以上的

按票面票价的5%计算；

不足一え的部分舍去免收

3.改签后的车票不得退票

可直接在购票APP或内地车站指定售票窗口办理；

应在内地车站指定的售票窗口办理改签

所购车票发站为香港西九龙站的

也可在香港西九龙站售票窗口办理改签

且产生票价差额的仅限在内地办理

你会坐直达高铁去香港吗？

如果能顺手帮嗨仔点一个“在看”

｜内容来源：嗨南宁综合南宁铁路、深圳全接触、广州精彩生活圈、广州日报本地通等

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