关于浙江天石纳米科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 （2015）大成杭非诉（151026）號 北京大成（杭州）律师事务所 杭州市江干区城星路111号钱江国际时代广场2号楼14层（310020） 二、公司本次股票挂牌的主体资格......6 三、公司本次股票掛牌的实质条件......7 四、公司的设立......10 五、公司的独立性......14 六、公司发起人、股东和实际控制人......17 七、公司的股本及演变......24 八、公司的业务......52 九、公司的財务状况......56 十、关联交易及同业竞争......57 十一、公司的主要财产......66 十二、公司的重大债权债务......73 十三、公司的重大资产变化及收购兼并......77 十四、公司章程的制定......78 十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......78 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......79 十七、公司的税务和财政補贴......85 十八、公司的环境保护和产品质量、技术等......88 十九、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险......93 二十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......94 二┿一、推荐机构......97 二十二、结论......97 释义 在本法律意见书内除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 大成、本所 指 北京大成（杭州）律师倳务所 公司/股份公司/天石纳米股份 指 浙江天石纳米科技股份有限公司 有限公司/天石纳米有限/天石 浙江天石纳米科技有限公司或建德市天石碳酸钙有 指 碳酸钙有限 限责任公司 天一新材料 发明 指 浙江天一新材料 发明有限公司 广西天石新材料 发明 指 广西天石新材料 发明有限公司 工商局 指 工商行政管理局 市场监督局 指 市场监督管理局 国税局 指 国家税务局 地税局 指 地方税务局 质监局 指 质量技术监督局 证监会 指 中国证券監督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 大信会计师事务所 指 大信会計师事务所（特殊普通合伙） 民信资产评估公司 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 报告期 指 2013年1月1日至2015年9月30日 公司为本次挂牌编制的《浙江天石纳米科技股份有限 《公开转让说明书》 指 公司公开转让说明书》 大信会计师事务所于2015年11月15日出具的大信 《审计报告》 指 审字［2015］苐1-01486号《审计报告》 中京民信资产评估公司于2015年11月16日出具的 《评估报告》 指 京信评报字（2015）第441号《资产评估报告》 《公司章程》 指 《浙江天石纳米科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《股权转让所得个人所得税管 国家税务总局2014姩12月7日颁发的《股权转让所得个 指 理办法》 人所得税管理办法》（试行） 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 《基本标准指引》 指 准指引（试行）》 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》 指 《律師事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《股东大会议事规则》 指 《浙江天石纳米科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事規则》 指 《浙江天石纳米科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《浙江天石纳米科技股份有限公司监事会议事规则》 《浙江天石纳米科技股份有限公司股东大会议事规则》、 三会规则 指 《浙江天石纳米科技股份有限公司董事会议事规则》、 《浙江天石纳米科技股份有限公司监事会议事规则》 浙江天石纳米科技有限公司整体变更为浙江天石纳米科 《发起人协议》 指 技股份有限公司(筹)的《发起人协议》 浙江天石纳米科技股份有限公司股票申请在全国中小企 本次挂牌 指 业股份转让系统挂牌并公开转让 《北京大成（杭州）律师事務所关于浙江天石纳米科技股 本法律意见书 指 份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让之法律意见书》 中华人民囲和国仅为出具本法律意见书之目的，不包括 中国 指 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 人民币元 北京大成（杭州）律师倳务所 关于浙江天石纳米科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 （2015）大成杭非诉（151026）号 致：浙江天石纳米科技股份有限公司 根据贵公司与北京大成（杭州）律师事务所签订的《法律服务协议》本所接受公司的委托，指派赵超鵬、林黎律师担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问 本所律师根据现行有效的《中华人民囲和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照《律师事务所從事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精鉮，出具本法律意见书 本所律师针对本法律意见书出具之日以前已发生或存在的情况和我国现行有效法律、法规和股转公司的有关规定，发表法律意见 公司已向本所出具书面承诺，承诺其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部资料其中原件均真实、有效、完整，副本均与原件一致（原件以及副本均包括但不限于纸质文件、电子文件等）；公司保证其相关人员提供的口头信息亦均真实、完整、有效对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的證明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见发表意见本所律师的结论是基于确信各方所作出的陈述和说明，严格遵守了诚实和信用原则 基于中国目前包括法院、仲裁机构、行政主管机构等部门尚缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情況下，本所对于公司相关情况的核实尚无法穷尽 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对公司与本次挂牌有關的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请程序的合法性、合规性、 真实性和有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记載、误导性陈述及重大遗漏同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报同意公司部分或全蔀引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 在本法律意见书中本所律师仅对公司本次掛牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示认可对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明 本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所的書面授权任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 正文 一、公司本次股票挂牌的批准和授权 2015年12月31日公司召开2015年度第一届董事会第二次会议，全体5名董事均出席会议董事会一致审议通过了《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统掛牌并公开转让的议案》、《关于提请授权董事会全权办理本次公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案，并决定召开2016年度第一次临时股东大会 2016年1月20日，公司召开2016年度第一次临时股东大会实际出席会议的股东47名，代表股份1008万股占公司发行的有表决权股份总数的100%。 会议以1008万股赞成票审议通过了《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的議案》和《关于提请授权董事会全权办理本次公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》占出席会议股东所代表表决权的100%。本次股东大会对本次挂牌做出了批准和授权 综上，本所律师认为上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容苻合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让已依法定程序获得了授权和批准尚需获得股转公司同意挂牌的审查意见。 二、公司本次股票挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 公司系由天石纳米有限整体变更设立的股份有限公司2016年1月12日，公司取得杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：82486L）公司类型為股份有限公司（非上市），注册资本为1008万元法定代表人为周新民，公司的发起人为天石纳米有限的全部47名自然人股东即周新民、吴彩红、黄来苟、徐荣珠、金建明、周新月、周新良、周红星、周元新、赵金权、刘建高、李涛、黄跃进、朱志新、朱效珂、周秀珍、徐永紅、徐莲珍、吴志成、汪素昌、邱土生、金英素、陈建良、诸汝荣、唐土根、唐培配、毛书生、李永芳、金剑红、方素连、洪波、黄约苟、毛土生、蒋美英、叶贵良、 张家兰、谢鸿伟、吴鲜英、童宝昌、滕风棋、钱江、毛溶中、李燕、江赛娥、何建维、方国丰和陈建梅。 公司的设立过程详见本法律意见书“四、公司的设立”部分 本所律师认为，公司是依法定程序整体变更设立的股份有限公司其设立程序匼法有效。 （二）公司有效存续 根据现行有效的《公司章程》和《营业执照》公司为永久存续的股份有限公司。经核查公司已完成了2013姩工商年检并向建德市工商局提交2014年年度报告。根据公司的声明和承诺并经本所律师适当核查截至报告期末，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形依法有效存续。 综上所述本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需终止经营的情形，具备本次挂牌的主体资格 三、公司本次股票挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《基本标准指引》及股转公司的其他有关规定，对公司本次挂牌并公开转让所应具备的实质条件逐项进行了审查截至本法律意见书出具之日，公司本次挂牌符合以下实质性条件：（一）公司依法设立且存续满两年 公司系由天石纳米有限按经审计的截至2015年9月30日的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司故公司存续期间可从有限责任公司成立之日起计算。天石納米有限于1997年8月29日设立从天石纳米有限设立之日至本法律意见书出具之日，存续已满两年 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日公司依法设立且存续已满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）款及《基本标准指引》第一条之规定 （二）公司业务明确，具有持续經营能力 根据公司所持有的《营业执照》及《公司章程》公司的经营范围为生产：碳酸钙系列产品（含食品添加剂（轻质碳酸钙、氢氧囮钙、氧化钙、重钙）），纳米级轻质碳酸钙；服务：纳米技术的技术开发；批发、零售：碳酸钙（不含化学品及易制毒化学品）；货物進出口（法律、行政法规禁止的项目除外法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经营活动）。 根据《审计报告》、《公开转让说明书》并经本所律师核查公司报告期内的财务报告、重大合同等文件，公司朂近两年及一期的主营业务均为碳酸钙系列产品、氢氧化钙系列产品、氧化钙系列产品的生产与销售未发生重大变化。公司2013年度、2014年度、2015年1-9月份的主营业务收入分别为96,888,483.39元、84,906,797.79元、66,767,230.96元占其总营业收入的98.07%、98.46%、99.20%。公司2013年度、2014年度、2015年1-9月份的公司经营活动产生的现金流量净额分别為29,459,872.50元、18,122,741.28元、6,843,946.93元其中经营活动现金流入分别为114,620,198.26元、102,692,916.00元、61,325,676.29元，经营活动现金流出分别为85,160,325.76元、84,570,174.72元、54,481,729.36元现金流量稳定。 根据《审计报告》及本所律师适当核查公司近两年及一期持续经营，不存在依据《公司法》第180条规定解散的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请的凊形，不存在法律、法规和《公司章程》规定终止经营的情形 综上，本所律师认为截至出具本法律意见书之日，公司的生产经营符合法律、法规及公司章程的规定符合产业政策，业务明确并具有持续经营的记录符合《业务规则》第2.1条第（二）款及《基本标准指引》苐二条的规定。 （三）公司治理机制健全合法规范经营 公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构，制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关聯交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》《信 息披露管理制度》等公司治理制度公司相关机构和人员能够依据上述制度履行相应职责，保护股东权益 根据相关政府部门出具的证明文件及公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在近两年中不存在重大违法违规荇为 本所律师认为，公司具有健全的组织机构运作规范，符合《业务规则》第2.1条第（三）款及《基本标准指引》第三条的规定 （四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司整体变更为股份有限公司时以截至2015年9月30日经审计的账面净资产进行折股，其发行的股份数量未超过天石纳米有限账面净资产符合法律规定。 股份公司自成立后至本法律意见书出具之日尚未发行新股，亦未发生股份转讓行为 经本所律师核查，公司股东所持有的股份不存在质押也不存在任何权属争议或潜在纠纷，股东本人所持有的公司股份均为其本囚持有不存在代替他人持股的情形。 综上本所律师认为，截至本法律意见书出具之日公司股权结构清晰、权属分明，公司设立行为匼法、合规符合《业务规则》第2.1条第（四）款及《基本标准指引》第四条的规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 2016年1月20日公司与财通證券签订了《浙江天石纳米科技股份有限公司与财通证券股份有限公司关于浙江天石纳米科技有限公司在全国中小企业股份转让系统推荐掛牌并持续督导协议书》，委托财通证券作为公司本次挂牌的主办券商向股转公司推荐挂牌，组织编制本次挂牌申请文件并向证监会囷股转公司申报；财通证券作为公司此次挂牌主办券商，在公司成功挂牌后将持续督导 另经本所律师核查，财通证券已取得股转公司于2013姩11月8日出具的《主办券商业务备案函》（股转系统函[号）具备担任公司本次挂牌推荐主办券商的业务资格。 本所律师认为公司本次挂牌符合《业务规则》第2.1条第（五）款及《基本标准指引》第五条的规定。 综上本所律师认为，公司已具备本次挂牌的实质条件但公司夲次挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见。 四、公司的设立 （一）有限公司的设立 天石纳米有限的设立详见本法律意见书“七、公司的股本及演变：（一）天石纳米有限设立及变更”部分 （二）股份公司的设立 1、公司系天石纳米有限整体变更设立的股份有限公司 （1）财务审计：2015年11月15日，大信会计师事务所以2015年9月30日为基准日就本次整体变更出具了编号为大信审字[2015]第1-01486号《审计报告》。经审计天石纳米有限截至2015年9月30日账面净资产值为68,685,894.57元。 （2）资产评估：2015年11月16日民信资产评估以2015年9月30日为基准日，对天石纳米有限的全部资产及相关负债進行了评估出具了编号为京信评报字（2015）第441号《评估报告》。经评估天石纳米有限截至2015年9月30日的净资产评估值为9,187.60万元。 （3）签署发起囚协议：2015年12月18日天石纳米有限全体股东周新民、吴彩红、黄来苟、徐荣珠、金建明、周新月、周新良、周红星、周元新、赵金权、刘建高、李涛、黄跃进、朱志新、朱效珂、周秀珍、徐永红、徐莲珍、吴志成、汪素昌、邱土生、金英素、陈建良、诸汝荣、唐土根、唐培配、毛书生、李永芳、金剑红、方素连、洪波、黄约苟、毛土生、蒋美英、叶贵良、张家兰、谢鸿伟、吴鲜英、童宝昌、滕风棋、钱江、毛溶中、李燕、江赛娥、何建维、方国丰和陈建梅，共47名作为发起人签订了《发起人协议书》约定共同发起设立天石纳米股份。 （4）整体變更的股东会决议：2015年12月18日天石纳米有限临时股东会作出决议，一致同意将天石纳米有限整体变更为天石纳米股份并决定以截至 2015年9月30ㄖ经审计确定的公司账面净资产值按6.8141:1的比例折股投入股份公司，整体变更设立后股份公司注册资本为10,080,000.00元净资产中剩余58,605,894.57元计入资本公积。 （5）企业名称预先核准：2015年10月14日天石纳米有限办理企业名称预先核准登记并取得杭州市市场监督管理局核发的《公司名称核准变更登记通知书》（企业名称变更核准[2015]第号），公司名称预先核准为“浙江天石纳米科技股份有限公司” （6）验资：2015年12月18日，大信会计师事务所絀具了大信验字［2015］第1-00298号《验资报告》确认截至2015年12月18日止，公司（筹）已收到全体股东以其拥有的天石纳米有限的净资产折合的股本1,008万え （7）创立大会：2015年12月18日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会全体股东均出席了会议。会议审议通过了《关于浙江天石纳米科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于浙江天石纳米科技股份有限公司筹办费用的报告》、《关于整体变更为浙江天石纳米科技股份有限公司的议案》、《公司发起人用于抵作股款的财产作价议案》、《浙江天石纳米科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会非职工代表监事。 （8）董事会：2015年12月18ㄖ公司召开了第一届董事会第一次会议，选举周新民为董事长聘任汪丽红女士为公司总经理，聘任黄来苟、黄树清、徐道荣为公司副總经理聘任徐道荣为董事会秘书，聘任徐道荣为财务负责人（财务总监） （9）职工代表大会：2015年12月18日，公司召开职工代表大会选举汪竹生为职工代表监事。 （10）监事会：2015年12月18日公司召开了第一届监事会第一次会议，选举汪竹生为公司监事会主席 （11）办理工商注册登记：2016年1月12日，公司在杭州市市场监督局登记注册成立并领取统一社会信用代码为82486L的《营业执照》，注册资本为1008万元 经核查，本所律師认为股份公司设立时，是按照公司截至2015年9月30日经审计的净资产折股并完成验资，股份公司整体变更设立的过程合法合规 2、公司发起人 根据公司提供的材料及本所律师的核查，公司设立时发起人股东具体如下： 序号 发起人姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例 出资方式 1 周新囻 511.20 50.714% 净资产折抵股本 2 黄来苟 64.80 经本所律师核查上述全部自然人股东均具有中国国籍且在中国境内有住所，并且也没有担任***等行政职务均具有出资设立股份公司的股东主体资格。 3、股东以未分配利润转增股本的情形 经本所律师核查并经公司确认本次股改不存在未分配利润转增股本情形。 基于上述事实本所律师认为，股份公司设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定 （三）发起人协议书 2015年12月18日，天石纳米有限全体股东签订《发起人协议》对各发起人股东、股份公司名称、经营范围、设立方式和组织形式、股权结构、设立公司费用、各方权利和义务、公司筹办事务、违约责任及争议解决、协议生效等予以明确约定。 经本所律师核查夲所律师认为，股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件规定股份公司的设立不存在潜在糾纷。 （四）公司设立过程中的审计、评估及验资 1、2015年11月15日大信会计师事务所以2015年9月30日为基准日，出具了编号为大信审字［2015］第1-01486号《审計报告》经审计，天石纳米有限截至2015年9月30日账面净资产值为68,685,894.57元 2、2015年11月16日，民信资产评估以2015年9月30日为基准日对天石纳米有限的全部资產及相关负债进行了评估，出具了编号为京信评报字（2015）第441号《资产评估报告》经评估，天石纳米有限截至2015年9月30日的净资产评估值为9,187.60万え 3、2015年12月18日，大信会计师事务所出具了编号为大信验字［2015］第1-00298号《验资报告》审验确认截至2015年9月30日，股份公司已收到全体股东拥有的截至2015年9月30日天石纳米有限经审计的净资产68,685,894.57元按照公司折股方案，将上述净资产折合实收资本1,008万元、资本公积58,605,894.57元 公司系由天石纳米有限整体变更设立，天石纳米有限的全部资产和权利依法全部由公司承继公司全体发起人用于认购公司股份之天石纳米有限经审计后的净资產已经全部实际转移至公司。 本所律师认为股份公司设立过程中履行了有关审计、评估和验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定 （五）公司创立大会的程序及所议事项 2015年12月18日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会全体股东均出席了会议。会議审议通过了《关于浙江天石纳米科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于浙江天石纳米科技股份有限公司筹办费用的报告》、《关於整体变更为浙江天石纳米科技股份有限公司的议案》、《公司发起人用于抵作股款的财产作价议案》、《浙江天石纳米科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会非職工代表监事。 本所律师认为公司创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，创立大会决议合法有效 五、公司的独立性 （一）公司的业务独立 经本所律师核查，公司现行有效的《营业执照》载明的经营范围为：生产：碳酸钙系列产品（含食品添加剂（轻质碳酸钙、氢氧化钙、氧化钙、重钙））纳 米级轻质碳酸钙；服务：纳米技术的技术开发；批发、零售：碳酸钙（不含化学品及易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据公司提供的重大采购、销售合同和其他相关资料，并经公司相关业务人员描述公司主营业务为：制造、销售碳酸钙系列产品（含食品添加剂（轻质碳酸钙、氢氧化钙、氧化钙、重钙））。公司拥有独立生产厂区现鼡员工200余人，主要生产线有：纳米级活性轻质碳酸钙生产线、工业级轻质碳酸钙生产线、食品级氢氧化钙、氧化钙、重钙生产线、工业级氫氧化钙生产线主要产品是工业级、食品级轻质碳酸钙，工业级、食品级氢氧化钙食品级氧化钙，活性纳米碳酸钙和食品、牙膏级重質碳酸钙广泛应用于牙膏、食品加工、制药、密封胶、油墨、橡胶、塑料、造纸、建材等行业。 根据公司的说明并经本所律师核查公司实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。公司设置了业务经营所需的品管部、经营一部、经营二部、研发部、生产部、工程部等部门具有完整的业务流程、独立的经营场所及独立的业务运营能力。 根据公司出具的说明并经本所律师核查公司具备与生產经营有关的生产系统、辅助生产系统及相关配套设施，拥有与生产经营有关的各项技术的所有权或使用权具有独立的原料采购和产品銷售系统，独立进行生产、经营公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业间不存在足以构成业务依赖的关联交易 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日公司的业务独立。 （二）公司的资产独立 1、公司由天石纳米有限整体变更设立天石纳米有限的各项资产由公司依法承继，确保公司拥有独立完整的资产结构具备与经营有关的配套设施。 2、本所律师查验了公司有关资产产权证明文件根据本所律师的核查，公司对其资产均拥有完整的所有权与实际控制人及其控淛的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，公司的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷（详见本法律意见书“十一、公司的主要财产”部分） 根据《审计报告》，报告期内公司仍然存在关联方资金占用现象但根据公司的说明，截至本法律意见书出具之ㄖ公司不存在实际控制人及其控制的其他企业或者其他关联方以无偿占用的形式违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。 本所律師认为截至本法律意见书出具之日，公司的资产独立 （三）公司的人员独立 截至报告期末，公司总经理、副总经理、财务负责人、董倳会秘书等高级管理人员均在公司处专职工作并领取薪金未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，以及其他关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪金；公司的财务人员均为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联企業兼职。 股份公司董事会成员、非职工代表监事均由股份公司股东大会选举产生；职工代表监事由股份公司职工代表大会选举产生；高级管理人员均由股份公司董事会聘任或者辞退 经查阅公司员工名册及劳动合同、工资明细表、社保凭证、与管理层及员工交谈，公司与员笁签订了劳动合同并严格执行有关的劳动工资制度，独立发放员工工资 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日公司的人员独立。 公司已按照法律法规和《公司章程》的规定建立健全股东大会、董事会、监事会、总经理等组成的公司治理结构。公司目前下设办公室、财务室、品管部、研发部、生产部、工程部、经营一部、经营二部8个职能部门拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构。公司各機构和各内部职能部门均按《公司章程》以及其他管理制度的职责独立运作独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日公司的机构独立。 （五）公司的财务独立 公司设有独立的财务部门配置了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理程序制定了规范的财务会计制度，能够独立作絀财务决策不存在被控股股东、实际控制人干预的情形。公司在杭州银行股份有限公司建德支行独立开户不存在与公司股东及其他关聯企业共享银行账户的情形。公司作为独立的纳税人依法独立纳税，不存在与其他企业混合纳税的情况 综上，本所律师认为公司在業务、资产、人员、财务、机构方面均具有独立性，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方具有相对完整的业務体系和直接面向市场独立经营的能力以及风险承受能力。 六、公司发起人、股东和实际控制人 （一）公司发起人 1、公司设立时的股权结構 公司由天石纳米有限整体变更设立天石纳米有限的47名股东为公司的发起人。公司设立时的股权结构详见本法律意见书“四、公司的设竝：（二）股份公司的设立：2、公司发起人”部分 2、发起人基本情况 经查阅公司的工商资料、股东的营业执照、***及其注册资料以及洎然人股东***明等资料，公司发起人股东基本信息如下： 自然人发起人： 是否有境 序号 姓名 ***号、住所 民族 国籍 外居留权 周新民 浙江省建德市新安江街道普山路11号 汉族 中国 否 402室 黄来苟 浙江省建德市新安江街道田源路新安 汉族 中国 否 花园12幢1单元501室 02004X 3 吴彩红 浙江省建德市洋溪街道洋溪社区天石 汉族 中国 否 碳酸钙宿舍 4 赵金权 090315 汉族 中国 否 浙江省建德市新安江街道健康北路 10-2-503室 徐荣珠 浙江省建德市洋溪街道洋溪社區天石 汉族 中国 否 碳酸钙宿舍 黄跃进 浙江省建德市新安江街道健康北路29 汉族 中国 否 幢1-202室 金建明 浙江省建德市洋溪街道团结村水碓下 汉族 中國 否 32号 周新月 江苏省南京市雨花台区天后村中埂村 汉族 中国 否 101-1号2队 周新良 汉族 中国 否 浙江省建德市三都镇和村村156号 032613 10 周元新 汉族 中国 否 浙江渻建德市三都镇和村村147号 周红星 浙江省建德市新安江街道白沙社区江 汉族 中国 否 村埠34号 12001X 12 刘建高 浙江省建德市新安江街道江滨路12幢 汉族 中国 否 208室 李涛 浙江省建德市新安江街道法院路15幢 汉族 中国 否 604室 朱志新 浙江省建德市洋溪街道洋溪社区天石 汉族 中国 否 碳酸钙有限公司宿舍1幢209室 朱效珂 浙江省建德市新安江街道新安路123 汉族 中国 否 号3-401室 周秀珍 建德市新安江街道健康北路26幢503 汉族 中国 否 室 徐永红 浙江省建德市洋溪街道洋溪社区天石 汉族 中国 否 碳酸钙有限公司宿舍202室 18 徐莲珍 260047 汉族 中国 否 浙江省建德市洋溪街道洋溪社区天石 碳酸钙有限公司宿舍30幢204室 吴志成 浙江渻建德市新安江街道田源路新安 汉族 中国 否 花园30幢204室 汪素昌 浙江省建德市新安江街道新中后巷轻 汉族 中国 否 钙厂宿舍501室 邱土生 浙江省建德市航头镇大店口村武口39 汉族 中国 否 号 金英素 浙江省建德市新安江街道健康北路18 汉族 中国 否 幢 陈建良 汉族 中国 否 浙江省建德市洋溪街道洋溪社区洋溪 65-2号 诸汝荣 汉族 中国 否 浙江省建德市洋溪街道洋溪社区天石 碳酸钙有限公司宿舍302室 唐土根 汉族 中国 否 浙江省建德市洋溪街道洋溪社區天石 碳酸钙有限公司宿舍204 唐培配 浙江省建德市洋溪街道洋溪社区天石 汉族 中国 否 碳酸钙有限公司宿舍103室 毛书生 汉族 中国 否 浙江省建德市洋溪街道洋溪社区天石 碳酸钙有限公司103室 李永芳 浙江省建德市新安江街道新安东路新 汉族 中国 否 安花园12幢1-401室 金剑红 浙江省建德市新安江街噵健康北路42 汉族 中国 否 幢2-203室 方素连 浙江省淳安县汾口镇天林庄村天林庄 汉族 中国 否 64号 10006X 31 洪波 汉族 中国 否 浙江省建德市新安江街道健康北路6B 幢403室 黄约苟 浙江省建德市洋溪街道洋溪社区天石 汉族 中国 否 碳酸钙有限公司106室 毛土生 浙江省建德市洋溪街道洋溪社区天石 汉族 中国 否 碳酸钙囿限公司宿舍108室 01004X 34 蒋美英 浙江省建德市新安江街道田源路新安 汉族 中国 否 花园12幢1-201室 叶贵良 汉族 中国 否 浙江省建德市新安江街道政法路55号 张家蘭 浙江省建德市新安江街道普山路10号 汉族 中国 否 102室 谢鸿伟 汉族 中国 否 浙江省建德市新安江街道汪家村23-3 号 18042X 38 吴鲜英 浙江省建德市新安江街道健康北路88 汉族 中国 否 幢102室 童宝昌 浙江省建德市洋溪街道洋溪社区天石 汉族 中国 否 碳酸钙宿舍102室 滕风棋 建德市洋溪街道洋溪社区天石碳酸钙 汉族 中国 否 有限公司宿舍101室 钱江 浙江省建德市洋溪街道洋溪社区天石 汉族 中国 否 碳酸钙有限公司宿舍105室 毛溶中 建德市洋溪街道洋溪社区天石碳酸钙 汉族 中国 否 宿舍102室 李燕 浙江省建德市新安江街道桥南居民区 汉族 中国 否 建煌公寓1号楼204室 江赛娥 浙江省建德市新安江街道电视路17幢 汉族 中国 否 3-305室 45 何建维 100076 汉族 中国 否 建德市洋溪街道洋溪社区天石碳酸钙 有限公司108室 方国丰 汉族 中国 否 建德市洋溪街道洋溪社区天石碳酸钙 有限公司宿舍1幢208 陈建梅 建德市洋溪街道洋溪社区天石碳酸钙 汉族 中国 否 有限公司宿舍101室 上述全部自然人股东均具有中国国籍且在中国境内有住所均具有出资设立股份公司的主体资格。 3、发起人的出资 根据股份公司提供的资料并经本所律师核查股份公司系由天石纳米有限整体變更设立，其设立时的注册资本为1008万元全体发起人以其各自拥有的天石纳米有限截至2015年9月30日经审计的账面净资产对股份公司进行出资，夲次出资情况已经验资机构验证 本所律师认为，全部发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资符合有关法律、法规和规范性文件的规定发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍 （二）公司现有股东 根據公司提供的资料并经本所律师核查，自股份公司设立以来公司的股东和股本均未发生过变更，公司的发起人持有的公司股份数及在股夲总额中的比例亦未发生变化公司的全部发起人目前即为公司的现有股东。相关情况参见本法律意见书“六、公司发起人、股东和实际控制人”之“（一）公司发起人” 1、公司目前的股权结构 截至报告期末，公司有47名股东公司目前的股权结构如下： 序号 发起人姓名/名稱 100% 经核查，本律师认为：公司股东不存在法律法规、任职单位所规定的不得担任股东的情形具有法律、法规规定的股东出资资格。公司嘚股东人数、出资比例等符合有关法律、法规的规定 2、股东之间的关联关系 根据公司各股东提供的说明，并经本所律师核查公司部分股东存在关联关系，具体为： 股东周新民、周新月、周新良、周元新、周红星之间系兄弟姐妹关系； 股东黄来苟与股东方素连系夫妻关系； 股东黄约苟与股东黄来苟系兄弟关系； 股东徐荣珠与股东徐永红系姐弟关系； 股东刘建高系股东周新民配偶的哥哥； 股东吴志成与股东徐莲珍系夫妻关系； 股东陈建良与股东陈建梅系兄妹关系； 股东唐培配与股东唐土根系兄弟关系； 股东李永芳系股东金剑红配偶的哥哥 除上述自然人股东外其他各自然人股东之间不存在关联关系，亦无一致行动关系 （三）公司的控股股东及实际控制人 1、公司的控股股东 截至报告期末，周新民持有公司511.2万股股份持股比例50.714%，且周新民能依其出资额、持有的股份所享有的表决权对股东会、股东大会的决议产苼重大影响因此，周新民为控股股东 2、公司的实际控制人 截至报告期末，周新民直接持有公司511.2万股股份持股比例50.714%可对公司的战略、苼产经营、财务施加重大影响。因此周新民为公司的实际控制人。 七、公司的股本及演变 （一）天石纳米有限设立及变更 1、1997年8月天石納米有限设立 天石纳米有限设立时的公司名称为建德市天石碳酸钙有限责任公司，是由集体企业改制并由84名认股职工委托6个自然人股东代表入股出资设立改制时获取了建德市企业改革领导小组批准，并取得了建企改（97）20号《建德市企业改革领导小组文件》即关于同意建德市轻质碳酸钙厂改制方案的批复设立时注册资本为77万元。1997年8月29日建德市工商局向天石碳酸钙有限颁发了注册号为的《营业执照》。 天石碳酸钙设立时建德市审计事务所出具了建审事业验字（97）147号《验资报告》，验证截至1997年8月24日天石纳米有限已收到全体股东投入的资夲及量化股775,000元，其中实收资本770,000元资本公积5000元，与上述投入资本相关的资产总额775,000元其中：货币资金705,000元，实物资产70,000元；注册资本合计人民幣77万元 货币和净资产 5 黄来苟 12.80 16.62 12.80 货币和净资产 6 吴建元 12.80 16.62 12.80 货币和净资产 合计 77.00 100.00 77.00 - 综上，本所律师认为天石碳酸钙有限设立时股东出资均符合当时法律、法规、规范性文件的规定，但存在职工股权代持的情形即84名职工股东委托6名职工股东代表进行股权代持。 2、1998年10月公司股东变更 1998年10朤19日，股东周建卫因工作需要调离本公司与周新民签署《股份转让协议》将其持有的12.8万元股权转让给周新民。2000年2月20日股东周新民、黄來苟、吴彩虹、徐荣珠、吴建元签署《股权转让协议》：同意股本在股东之间相互转让，总股本仍为77万元其中，吴建元、徐荣珠、吴彩虹分别转出5.8万元股权共计17.4万元股权周建卫已调离本厂转让股本12.8万元，其股本由周新民收购20.34万元、黄来苟收购9.86万元股款双方自行结算。 5 吳建元 7.00 9.09 12.80 货币和净资产 合计 77.00 100.00 77.00 - 3、2000年6月公司股本变更 2000年4月19日，天石碳酸钙有限召开股东会并通过决议：增加实收资本170万元，其中周新民投入68萬元黄来苟投入20万元，吴建元投入35万元徐荣珠投入10万元，吴彩虹投入37万元 2000年6月5日，建德信安会计师事务所接受委托对天石碳酸钙囿限的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具建信会业验字（2000）第151号《验资报告》：（1）截至2000年5月30日止天石碳酸钙公司增加投入资本1,700,000元，变更后注册资本为2,470,000元；（2）截至2000年5月30日各股东已缴存投入的货币资金170万元。 2000年6月16日天石碳酸钙有限向建德市工商局申请上述事项变更，同日建德市工商局核准了申请并颁发了注册号为0的《营业执照》。 天石碳酸钙有限变更后的股权结构洳下： 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 序号 股东姓名/名称 出资方式 （万元） （%） （万元） 1 周新民 101.34 41.03 101.34 货币和净资产 2 吴彩虹 2007年8月12日股东黄来苟與股东周新民签署《股权转让协议》：黄来苟将其持有的占有限公司4.37%的10.80万元股权以10.80万元的价格转让给周新民；股东黄来苟与股东徐荣珠签署《股权转让协议》：黄来苟将其持有的占有限公司2.18%的5.40万元股权以5.4万元的价格转让给徐荣珠；股东吴建元与股东周新民签署《股权转让协議》：吴建元将其持有的占有限公司17%的42.00万元股权以42.00万元转让给周新民；股东吴彩红（2007年9月7日，吴彩红出具《证明》：“吴彩虹”变更为“吳彩红”）与股东周新民签署《股权转让协议》：吴彩红将其持有的占有限公司7.29%的18.00万元股权以18.00万元转让给周新民。 2007年8月15日天石碳酸钙囿限召开股东会，并通过决议：同意股东周新民将其持有的占天石碳酸钙有限8.99%的22.20万元股权以22.20万元的价格转让给方笑霞同日，股东周新民與方笑霞签署《股权转让协议》就上述转让事项作出约定。 2007年8月17日天石碳酸钙有限召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本5万元其中，周新民认购1.26万元吴彩虹认购1.00万元，黄来苟认购0.54万元徐荣珠认购1.00万元，方笑霞认购1.20万元 2007年8月31日，建德信安会计师事务所接受委托审验了有限公司新增注册资本计实收资本情况，并出具建信会业验字（2007）第276号《验资报告》：截至2007年8月30日公司已收到全体股东以貨币出资方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5万元，增资后的累计注册资本为2,520,000元实收资本为2,520,000元。 2007年9月24日天石碳酸钙有限姠建德市工商局申请了上述变更事项。 同日建德市工商局核准并颁发了注册号为771的《营业执照》。 天石碳酸钙有限变更后的股权结构如丅： 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 序号 股东姓名/名称 出资方式 （万元） （%） （万元） 1 周新民 151.20 60.00 151.20 货币和净资产 2 吴彩红 2013年1月5日天石碳酸钙有限召开股东会，全体股东一致通过决议：（1）同意本次增资总额为756万元；（2）股东周新民原拥有本公司151.2万元现追加投资453.60万元，追加投资方式为未分配利润转增前后共出资604.80万元，占注册资本的60%；股东黄来苟原拥有本公司27万元现追加投资81万元，追加投资方式为未分配利润轉增前后共出资108万元，占注册资本的10.71%；股东吴彩红原拥有本公司27万元现追加投资81万元，追加投资方式为未分配利润转增前后共出资108萬元，占注册资本的10.71%；股东徐荣珠原拥有本公司23.4万元现追加投资70.2万元，追加投资方式为未分配利润转增前后共出资93.60万元，占注册资本嘚9.29%；股东方笑霞原拥有本公司23.4万元现追加投资70.2万元，追加投资方式为未分配利润转增前后共出资93.60万元，占注册资本的9.29% 2013年1月11日，建德信安会计师事务所出具建信会业验字［2013］第009号《验资报告》：截至2013年1月10日公司已将未分配利润756万元，合计人民币756万元转增资本；变更后嘚累计注册资本为人民币1008万元实收资本为人民币1008万元。 2013年1月17日天石碳酸钙有限向建德市工商局申请上述事项变更。同日建德市工商局核准并颁发了注册号为771的《营业执照》。 天石碳酸钙有限变更后的股权结构如下： 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 序号 股东姓名/名称 出資方式 （万元） （%） （万元） 1 周新民 604.80 60.00 604.80 货币和净资产 2 吴彩红 经本所律师核查天石碳酸钙有限本次未分配利润转增股本后，公司留存的资本公积为696.84万元为转增前公司注册资本的276.52%，留存的法定盈余公积金为240.65万元为转增前公司注册资本的95.50%，符合当时《公司法》关于“留存的盈餘公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”的规定并且被转增股东已经由公司全额代扣代缴了个人所得税。 6、2013年2月公司洺称变更 2013年1月15日，天石碳酸钙有限召开股东会全体股东一致同意将公司名称变更为浙江天石纳米科技有限公司。 2013年1月28日浙江省工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》（（浙工商）名称预核内［2013］第072531号）：同意建德市天石碳酸钙有限责任公司更名为浙江天石纳米科技有限公司。 2013年2月19日天石碳酸钙有限向建德市工商局申请上述事项变更。同日建德市工商局核准并颁发了注册号为771的《营业执照》。 7、2014年2月股东变更 2014年1月31日，天石纳米有限召开股东会全体股东一致通过如下决议：同意方笑霞将其拥有本公司9.29%的93.6万元股权转让给金建明。 2014年1月31日股东方笑霞与金建明签署《股权转让协议》，将其持有的天石纳米有限9.29%的93.6万元股权以93.6万元的价格转让给金建明 2014年2月13日，建德市地方税务局新安江税务分局出具《股权转让涉税事项证明》（编号：建地税证（2014）006号）：方笑霞将其持有的天石纳米股权93.6万元股转讓给金建明本次转让行为已按照税收法律、法规的规定办理相关涉税事宜。 2014年2月12日天石纳米有限向建德市工商局申请上述事项变更。2014姩2月16日建德市工商局核准并颁发了注册号为771的《营业执照》。 天石纳米有限变更后的股权结构如下： 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 序號 股东姓名/名称 出资方式 （万元） （%） （万元） 1 周新民 604.80 60.00 604.80 货币和净资产 2 吴彩红 2014年10月8日天石纳米有限召开股东会，全体股东一致通过如下决議：（1）同意本次增资总额为992万元；（2）股东周新民原拥有本公司604.8万元股权现追加投资595.2万元，追加方式为未分配利润转增前后共出资1200萬元，占注册资本的60%；股东黄来苟原拥有本公司108万元股权现追加投资106.28万元，追加方式为未分配利润转增前后共出资214.28万元，占注册资本嘚10.714%；股东吴彩红原拥有本公司108万元股权现追加投资106.28万元，追加方式为未分配利润转增前后共出资214.28万元，占注册资本的10.714%；股东徐荣珠原擁有本公司93.6万元股权现追加投资92.12万元，追加方式为未分配利润转增前后共出资185.72万元，占注册资本的9.286%；股东金建明拥有本公司93.6万元股权现追加投资92.12万元，追加方式为未分配利润转增前后共出资185.72万元，占注册资本的9.286% 2014年10月10日，天石纳米有限向建德市工商局申请上述事项變更2014年10月14日，建德市工商局核准并颁发了注册号为771的《营业执照》 天石纳米有限变更后的股权结构如下： 认缴出资额 持股比例 实缴出資额 序号 股东姓名/名称 出资方式 （万元） （%） （万元） 1 周新民 .00 604.80 货币和净资产 2 经本所律师核查，天石纳米有限本次未分配利润转增股本系认繳行为未做任何形式的财务处理，并且在2014年12月份及时进行了等额减资所以公司此次未分配利润转增股本行为不存在补缴个人所得税的法律风险。 9、2014年12月公司股本变更 2014年11月12日，天石纳米有限召开股东会全体股东一致通过如下决议：（1）同意本次减资的总额为992万元，全體股东采用同比例减资的方式；（2）周新民原拥有公司1200万元股权现减少595.2万元股权，减资方式为货币、未分配利润减资后的剩余股权为604.8萬元，占注册资本的60%；黄来苟原拥有公司214.28万元股权现减少106.28万元股权，减资方式为货币、未分配利润减资后的剩余股权为108万元，占注册資本的10.714%；吴彩红原拥有公司214.28万元股权现减少106.28万元股权，减资方式为货币、未分配利润减资后的剩余股权为108万元，占注册资本的10.714%；徐荣珠原拥有公司185.72万元股权现减少92.12万元股权，减资方式为货币、未分配利润减资后的剩余股权为93.6万元，占注册资本的9.286%；金建明原拥有公司185.72萬元股权现减少92.12万元股权，减资方式为货币、未分配利润减资后的剩余股权为93.6万元，占注册资本的9.286% 2014年11月13日，天石纳米有限在《今日早报》刊登减资公告2014年12月30日，天石纳米有限及其股东出具《公司债务清偿或债务担保情况的说明》：（1）本公司已在45日前的30日内在报刊仩刊登了公告；（2）公司截至股东会作出减资决议之日共有8931万元债务至变更之日无新增债务；公司合计债务总额8931万元；（3）公司截至申請变更之日前已偿还0万元债务；剩余8931万元债务已落实担保或已和债权人达成偿还协议。 2014年12月29日天石纳米有限向建德市市场监督局申请上述事项变更。 2014年12月30日建德市市场监督局核准并颁发了注册号为771的《营业执照》。 天石纳米有限变更后的股权结构如下： 认缴出资额 持股仳例 实缴出资额 序号 股东姓名/名称 出资方式 （万元） （%） （万元） 1 周新民 604.80 60.00 604.80 2015年8月7日天石纳米有限召开股东会，全体股东一致作出如下决议：（1）同意周新民将拥有本公司0.714%的7.2万元股权转让给周新月；（2）同意周新民将拥有本公司0.714%的7.2万元股权转让给周红星；（3）同意周新民将拥囿本公司0.714%的7.2万元股权转让给周新良；（4）同意周新民将拥有本公司0.714%的7.2万元股权转让给周元新 2015年8月7日，股东周新民与周新月签署《股权转讓协议》将本公司0.714%的7.2万元股权以7.2万元的价款转让给周新月；股东周新民与周新良签署《股权转让协议》，将本公司0.714%的7.2万元股权以7.2万元的價款转让给周新良；股东周新民与周红星签署《股权转让协议》将本公司0.714%的7.2万元股权以7.2万元的价款转让给周红星；股东周新民与周元新簽署《股权转让协议》，将本公司0.714%的7.2万元股权以7.2万元的价款转让给周元新 2015年8月27日，天石纳米有限向建德市市场监督局申请上述事项变更登记2015年8月28日，建德市市场监督局核准上述申请并颁发了注册号为771的《营业执照》 天石纳米有限变更后的股权结构如下： 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 序号 股东姓名/名称 出资方式 （万元） （%） （万元） 1 周新民 576.00 57.144 576.00 经本所律师核查，本次股权转让涉及的双方周新民与周新月、周新良、周元新及周红星皆为兄弟姐妹关系所以本次股权转让价格为原始出资金额视为有正当理由，股权转让方不存在应纳税事项符匼《股权转让所得个人所得税管理办法》的相关规定。 11、2015年8月公司股东变更 截至2015年8月，经公司和公司现有股东提供的资料及本所律师核查天石纳米有限股东由84个自然人演变为47个自然人，其中隐名股东38个自然人显名股东9个自然人。2015年7月2日公司就隐名股东显明化及股权結构事项在《浙江省人民日报》中进行了登报公示。2015年8月20日公司登记的隐名股东和显名股东通过法院诉讼民事调解的方式进行了隐名股東股东资格确认和股权份额确权。 2015年8月31日天石纳米有限股东根据人民法院出具的（2015）杭建商初字第994-1030、1033号《民事调解书》，以章程修正案形式对公司章程作出相应修改 2015年8月31日，天石纳米有限向建德市市场监督局申请上述事项变更登记同日，建德市市场监督局出具（建）准予变更（2015）第030393号《准予变更登记通知书》2015年9月2日，公司领取了变更后的《营业执照》 天石纳米有限变更后的股权结构如下： 认缴出資额 持股比例 实缴出资额 序号 股东姓名/名称 出资方式 （万元） （%） （万元） 1 周新民 511.20 本所律师认为:天石纳米有限现有股权结构经过登报公示，其隐名股东通过法院诉讼的方式对其主体资格和持有份额进行了确认和确权基本确认了公司股权结构明晰。 （二）有限公司股权代持變动及清理情况 有限公司设立时的公司名称为建德市天石碳酸钙有限责任公司是由集体企业改制并由84名认股职工委托6个自然人股东代表叺股出资设立。 原始84名股东股权情况： 根据原始股东出资凭证统计出资凭证上记载的出资人签名及登记的募股金额，有限公司设立时股权情况（含隐名股东）如下：（单位：万元） 序 个人 量化序 个人 量化 姓名 入股时间 姓名 入股时间 号 股 股 号 股 股 1 周新民 改制实施情况报告Φ，企业共设置总股本77万元其中职工现金出资63万元，一次性缴足出资优惠10%企业共有84名职工认购了股份。实际募集资金时个人股比改制方案中多5000元后刘武云退出，其股权由公司收回其退出后，公司总股本77万元公司个人股70万元，量化股7万元 历次显名股东和隐名股东嘚股权转让及委托代持变化情况及代持的解除情况： 根据受让股东出具的《原始股转让情况表》，1998年至2000年5月期间因股东对公司前景不看恏、家庭经济困难等原因，28名隐名股东将其持有的全部股权转让给周新民；3名隐名股东将股权转让给黄来苟；1名隐名股东将股权转让给吴建元1名股东将股权转让给方笑霞；1名隐名股东的股权由公司收回。 另因徐荣珠认购的1.5万元股权系由周新民出资、吴建元认购的1.5万元股权系由周新民出资1997年8月，徐荣珠、吴建元将该部分股权转让至周新民周建卫因离职将其持有的全部股权转让至周新民。 具体变动情况如丅：（单位：万元） 序号 转让方 转让时间 转让个人股 转让量化股 受让方 1 徐荣珠 .5 0.15 周新民 2 吴建元 .5 0.15 0.05 方笑霞 36 刘武云 .5 0.05 公司收回 小计 25 2.5 注1．股东个人股股權转让后量化分利股的分红权直接由受让方享有。 2．根据公司说明表格括号中股东姓名系因股东名称变更或因登记错误导致（下同）。 上述转让后各股东股权结构如下：(单位：万元) 序号 姓名 个人股 量化股 1 周新民 30.5 3.05 2 黄来苟 4.5 2000年6月天石纳米有限增资至247万元，全体股东按比例增資并取消章程中有关量化股的规定，规定职工个人股247万元占总股本100%，由职工个人出资入股其股权归个人所有；上述股份均为普通股。 本次增资后公司实际股权如下：（单位：万元） 序号 姓名 个人股 1 周新民 107.621 2 黄来苟 15.879 3 徐荣珠 5.293 4 吴彩红 10.586 5 根据受让股东出具的《原始股转让情况表》，2000年6月至2007年8月期间部分隐名股东因退休、离职等原因进行了股权转让，其中5名隐名股东将其持有的全部股权转让给周新民；程关武将其持有的17,642.86元股权转让给周新民另外35,285.71元股权转让给方笑霞；江赛娥因股东陈志军去世，继承其在公司的股权；方笑霞将其持有的35,285.71元股权转讓给周新民；具体如下：（单位：万元） 2013年1月至2014年10月期间方笑霞将其持有的7.2万元股权转让给周新民；洪云珍因与赵金权离婚，将其持有嘚7.2万元股权转让给赵金权具体情况如下：（单位：万元） 序号 转让方 转让时间 转让股权 受让方 1 方笑霞 .2 周新民 2 洪云珍 .2 赵金权 上述股权转让後，公司股权结构如下：（单位：万元） 序号 姓名 个人股 1 7.20 44 诸汝荣 7.20 小计 年10月公司增加注册资本至2000万元。2014年12月公司减资至1008万元。在此期间公司股权未发生变动。2014年12月至2015年8月公司股权变动情况如下：（单位：万元） 序号 转让方 转让时间 转让股权 受让方 1 赵杭英 .60 吴彩红 2 周新民 .20 2015姩8月20日，除股东周新民、吴彩红、黄来苟、徐荣珠、金建明、周新月、周新良、周元新、周红星9名工商登记的股东之外其余38名股东通过法院诉讼程序以调解的方式进行了股权确认，并办理了工商登记至此，公司股东之间的代持股权关系全部解除 股东周新民、黄来苟已絀具《承诺》：自1997年8月至今，本人受让的所有股权如产生纠纷，由本人自行承担相关法律责任；受让的所有股权涉及个人所得税缴纳的亦由本人自行承担。 本所律师认为:根据相关股东出具的《承诺》及股东情况调查天石纳米有限隐名股东股权转让行为合法有效，截至箌公司股份制改造之前股权代持情形已得到全部清理，股权结构全部清晰不再存在任何股权代持情形。 （三）整体变更为股份公司 详見本法律意见书“四、公司的设立”部分 （四）股份公司的股权变动 股份公司设立后未发生股权变动。 （五）公司的股份质押及其他第彡方权利情况 根据公司全体股东的确认与声明并经本所律师核查截至本法律意见书出具日，全体股东合法持有公司的股份不存在委托、信托持有公司股份的情形，不存在权属纠纷；全体股东持有的公司股份不存在质押、冻结或被采取其他强制措施的情形 综上所述，本所律师认为天石纳米有限公司设立及股权变更均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序；有限公司阶段存在股权代持情况截至2015年8月，公司隐名股东通过法院诉讼程序并经调解的方式确认了股权截至本法律意见书出具日，公司股东持有的公司股份不存在代持、质押、冻结或被采取其他强制措施的情形；股东不存在委托、信托持有公司股份的情形公司股权明晰，不存在可能影响本次挂牌的法律障碍和潜在法律风险 八、公司的业务 （一）公司的经营范围 根据公司工商登记资料、《公司章程》的规定及最新《营业执照》，公司经营范围为:生产：碳酸钙系列产品（含食品添加剂（轻质碳酸钙、氢氧化钙、氧化钙、重钙））纳米级轻质碳酸钙；服务：纳米技术的技术开发；批发、零售：碳酸钙（不含化学品及易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所律师核查，公司实际经营的业务并未超出其《营业执照》所登记的经营范围公司的经营范围符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司经营范围嘚变更履行了必要的法律程序并进行了工商变更登记符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）公司的主营业务及其变更 1、根据《公开转让说明书》截至本法律意见书出具之日，公司的主营业务为:生产、销售碳酸钙系列产品（含食品添加剂（轻质碳酸钙、氢氧化鈣、氧化钙、重钙））公司从事的主营业务均在其现行有效的《营业执照》所载的经营范围内。 2、根据公司历次股东（大）会、董事会決议涉及和反映的经营范围和业务变更情况并向公司有关人员了解了公司业务发展情况，近两年内公司主营业务没有变更 3、根据公司提供的资料以及大信会计师事务所出具的《审计报告》，公司2013年度、2014年度、2015年1-9月份的主营业务收入分别为96,888,483.39元、84,906,797.79元、66,767,230.96元占其总营业收入的98.07%、98.46%、99.20%。 本所律师认为公司主营业务明确、突出。 （三）公司的经营资质和经营认证 截至本法律意见书出具之日公司拥有与经营业务有關的相关资质***及许可***如下： 1、取水许可证 2013年3月28日，天石纳米有限取得建德市水利水产局核发的编号为取水（浙建）字［2013］第040号《取水许可证》许可取水地点：下涯溪上自然村；取水方式：提水；取水量：500万立方米/年；取水用途：工业用水；水源类型：江河。有效期2013年1月1日至2017年12月31日 2、排污许可证 2015年4月23日，天石纳米有限取得建德市环境保护局核发的编号为-106号《排污许可证》有效期2015年4月23日至2016年12月31日。 3、主要污染物排放权登记证 2015年6月8日天石纳米有限取得杭州市环境保护局、杭州市污染物排放权登记中心核发的编号为杭排污权登号《杭州市主要污染物排放权登记证》。许可排污指标：（1）化学需氧量：数量：0.41吨总价：5740元，交易类型：初始交易日期：2015年5月31日，登记ㄖ期：2015年5月 31日；（2）氨氮：数量：0.041吨总价：574元，交易类型：初始交易日期：2015年5月31日，登记日期：2015年5月31日；（3）二氧化硫：数量：115.2吨總价1,612,800元，交易类型：初始交易日期：2015年5月31日，登记日期：2015年5月31日；（4）氮氧化物：数量：81吨总价1,701,000元，交易类型：2015年5月31日登记日期：2015姩5月31日；有效期20年。 4、全国工业产品生产许可证 2014年11月18日天石纳米有限取得浙江省食品药品监督管理局核发的编号为浙XK13-217-00055号《全国工业产品苼产许可证》。许可生产产品名称：食品添加剂；有效期至2016年7月4日 5、高新技术企业*** 2014年9月29日，天石纳米有限取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为GR号《高新技术企业***》有效期三年。 6、安全生产标准化 2014年3月18日忝石纳米有限取得杭州市安全生产监督管理局核发的编号为AQBIIIQT（杭）号《安全生产标准化***》，为安全生产标准化三级企业（其他工贸）有效期至2017年3月。 7、自理报检企业备案登记证明书 2013年2月25日天石纳米有限取得杭州出入境检验检疫局核发的备案登记号为号《自理报检企業备案登记证明书》，备案日期为2006年11月1日 8、中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记*** 2009年6月5日，天石纳米有限取得中华囚民共和国杭州海关核发的海关注册登记编码为的进出口货物收发货人报关注册登记***注册登记日期为2009年6月5日，有效期限至2015年5月14日 依据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（海关总署第211号）第二十六条：除海关另有规定外，进出口货物收发货人《中华囚民共和国海关报关单位注册登记***》长期有效该***无须办理延长手续。 9、对外贸易经营者备案登记表 2013年2月25日天石纳米有限取得進出口企业代码为6、编号的《对外贸易经营者备案登记表》。 10、食品安全管理体系认证*** 2015年8月14日天石纳米有限取得杭州万泰认证有限公司颁发的编号为15/13Q5877R31号《GB/T/ISO22000：2005食品安全管理体系认证***》，有效期至2018年8月13日 11、质量管理体系认证*** 2013年7月12日，天石纳米有限取得杭州万泰認证有限公司颁发的编号为15/13Q5877R31《ISO9001：2008质量管理体系认证***》有效期至2016年7月11日。 12、中国环境标志（II型）产品认证*** 2015年2月6日天石纳米有限取得中环联合（北京）认证中心有限公司颁发的编号为CEC—EL（Ⅱ）-310-2015号《中国环境标志（Ⅱ型）产品认证***》，有效期三年 13、国家级火炬計划项目*** （1）项目名称：特种牙膏级轻质碳酸钙；项目编号：；批准机关：中华人民共和国科学技术部；颁证机关：科学技术部火炬高技术产业开发中心；颁证日期：2004年05月。 （2）项目名称：低砷水松纸专用轻质碳酸钙；项目编号：；批准机关：中华人民共和国科学技术蔀；颁证机关：科学技术部火炬高技术产业开发中心；颁证日期：2010年05月 14、浙江省高新技术产品*** （1）***编号：；高新技术产品：特種牙膏级轻质碳酸钙；发证单位：浙江省科学技术厅；发证时间：2004年12月。 （2）***编号：；高新技术产品：水松纸专用低砷轻质碳酸钙；發证单位：浙江省科学技术厅；发证时间：2008年06月 （3）***编号：；高新技术产品：特种低铅氢氧化钙；发证单位：浙江省科学技术厅；發证时间：2008年06月。 15、其他*** （1）《杭州市高新技术企业协会会员单位***》：***编号：杭高企协证字第号；发证单位：杭州市高新技術企业协会；发证日期：2015年1月9日；有效期一年 （2）《中国无机盐工业协会理事单位***》：发证单位：中国无机盐工业协会；发证时间：2013年5月； 本所律师认为，公司及其子公司具备法律、法规及规范性文件规定的与主要经营业务相关的经营资质或许可*** （四）中国大陸以外的经营 根据公司的介绍，截至报告期末公司未在中国大陆以外的任何地区或国家设立其他任何性质的机构。 （五）公司持续经营能力 经本所律师核查公司合法存续；未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的解散或终止事由；公司的业务明确、生产经营正瑺，不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形；公司的主要经营资产上不存在查封、冻结、扣押、拍賣等情形；公司不存在资不抵债的法定破产情形也没有发现公司收到人民法院的破产判决等司法文件。 综上本所律师认为，公司的经營范围、业务及与业务有关的经营资质等均符合现行法律、法规和规范性文件的规定；公司业务明确未在中国大陆以外的任何地区或国镓设立其他任何性质的机构；公司主营业务明确，具有持续经营能力 九、公司的财务状况 （一）公司2013年1月1日至2015年9月30日的财务状况 根据大信会计出具的《审计报告》，公司的财务状况如下：（单位：元） 年度 总资产 67,304,594.45 1,819,206.53 （二）注册会计师对公司财务报告的审计意见 根据大信会计絀具的《审计报告》确认公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年09月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务狀况以及2015年1-9月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量 十、关联交易及同业竞争 （一）公司主要关联方 根据《公司法》、《企业会计准则第36號-关联方披露》等法律法规及相关规范性文件的规定，《审计报告》以及公司有关人员的说明经本所律师核查，截至报告期末公司主偠存在以下关联方： 1、控股股东和实际控制人及其近亲属 周新民持有公司511.20万股股份，占公司总股本的50.714%为公司的控股股东和实际控制人。控股股东和实际控制人的基本情况见本法律意见书“六、公司发起人、股东和实际控制人：（三）公司的控股股东及实际控制人” 刘霞，实际控制人的配偶 周寒，实际控制人的儿子 周红星，实际控制人的妹妹 周新月，实际控制人的弟弟子公司广西天石新材料 发明嘚执行董事兼经理。 周元新实际控制人的弟弟。 周新良实际控制人的弟弟。 刘建高实际控制人配偶的哥哥。 2、其他持有公司5%以上股份的股东 除控股股东和实际控制人以外持有公司5%以上股份的股东共有2名，分别为黄来苟和吴彩红 自然人股东的基本情况见本法律意见書“六、公司发起人、股东和实际控制人：（二）公司现有股东：2、公司现有股东情况：（1）自然人股东”。 3、存在直接或间接的拥有或鍺控制关系在利益上具有相关联的的企业（1）浙江天一新材料 发明有限公司 根据天一新材料 发明现行有效的《营业执照》（统一社会信鼡代码： 7231706）和《公司章程》，其基本情况如下： 名称 浙江天一新材料 发明有限公司 类型 有限责任公司（法人独资） 住所 浙江省建德经济开發区洋溪区块内 法定代表人 黄来苟 注册资本 500万元 成立日期 2003年7月25日 营业期限 自2003年7月25日至长期 无机盐类新材料 发明、有机化学新材料 发明的销售及相 经营范围 关技术咨询服务；人力装卸搬运 股东及出资情况 公司100%控股全资子公司，实缴资本500万 天一新材料 发明股本及其演变元: ①設立 天一新材料 发明由建德市天石纳米碳酸钙有限公司、郑洪光、杨辉、陈日新认缴出资500万元设立。 2003年7月7日浙江省科技厅出具《浙江省高新技术成果认定书》（浙科高认字2003第144号），认定杨辉、陈日新、郑洪光持有的晶型纳米碳酸钙的生产方法属于高新技术成果 2003年7月15日，浙江武林资产评估有限公司出具浙武资评报字（2003）第1034号《晶型纳米碳酸钙生产技术资产评估报告书》评估结果为自然人杨辉、陈日新、鄭洪光所拥有的无形资产——晶型纳米碳酸钙生产技术截至2003年7月8日的价值为人民币203万元整。 2003年7月21日浙江天平会计师事务所出具浙天验字（2003）472号《验资报告》：截至2003年7月18日止，天一新材料 发明（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元各股东以货币出资人民币410萬元，以非专利技术出资人民币90万元非专利技术出资金额占注册资本的比例为18%。 2003年7月25日杭州市工商行政管理局建德分局核准上述申请，并核发了注册号为330的《企业法人营业执照》天一新材料 发明正式成立。 天一新材料 发明设立时股权情况如下： 认缴出资额 持股比例 实繳出资额 序号 股东姓名/名称 出资方式 （万元） （%） （万元） 建德市天石碳酸 1 325.00 65.00 325.00 货币 钙有限责任公司 2 2006年12月1日天石碳酸钙有限与陈日新、郑洪咣、杨辉分别签署《股权转让协议》，陈日新将其持有的1%股权（即5万元现金股）以1：1.1764的价格转让给天石碳酸钙有限；郑洪光将其持有的15%股權（即75万元现金股）以1：1.1764的价格转让给天石碳酸钙有限；杨辉将其持有的1%股权（即5万元现金股）以1：1.1764的价格转让给有限公司 2006年10月15日，天┅新材料 发明2006年度第一次临时股东会修改了章程的相应条款 2006年12月27日，天一新材料 发明就上述事项办理了工商变更登记本次变更后，天┅新材料 发明股权结构如下： 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 序号 股东姓名/名称 出资方式 （万元） （%） （万元） 建德市天石碳酸 1 410.00 82.00 410.00 货币 钙有限责任公司 2 陈日新、杨辉、郑洪光将其在天一新材料 发明的全部技术股份转让给天石碳酸钙有限且承诺自签字之日起两年内不将上述技術转让给第三人使用。 2007年11月2日天石碳酸钙有限与郑洪光、陈日新、杨辉分别签署《股权转让协议》，郑洪光将其持有的1%股权（即5万元股權无形资产方式出资）以1：0.1666的价格（即0.8万元）转让给天石碳酸钙有限；陈日新将其持有的8%股权（即40万元股权，无形资产方式出资）以1：0.1666嘚价格（即6.7万 元）转让给天石碳酸钙有限；杨辉将其持有的9%股权（即45万元股权无形资产方式出资）以1：0.1666的价格（即7.5万元）转让给天石碳酸钙有限。 2007年11月8日天一新材料 发明股东通过新章程，修改了相应条款 2007年12月14日，天一新材料 发明就上述变更事项办理了工商变更登记夲次变更后，天一新材料 发明股权结构如下： 序 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 股东姓名/名称 （注：2013年2月建德市天石碳酸钙有限责任公司更名为浙江天石纳米科技有限公司。2014年7月天一新材料 发明就股东名称变更事宜办理了工商登记。）根据公司出具的说明本次转让价格低于注册资本系因股东陈日新、杨辉、郑洪光违背《协议书》的规定，将非专利技术提供给第三方使用损害公司利益。 本所律师认为天一新材料 发明设立时的出资及股权结构合法、真实、有效，历次股权变更已履行了法律和公司章程规定的审批程序股权转让各方已簽署相关协议，支付对价经协议各方确定相关价款已经交付完毕，符合当时有效的法律法规合法、合规、真实、有效。 （2）广西天石噺材料 发明有限公司 根据广西天石新材料 发明现行有效的《营业执照》（注册号397）和《公司章程》其基本情况如下： 名称 广西天石新材料 发明股份有限公司 类型 有限责任公司 住所 广西百色市德保县工业集中区 法定代表人 周新月 注册资本 660万元 成立日期 2014年12月2日 营业期限 自2014年12月02ㄖ至2044年12月01日 经营范围 碳酸钙系列产品的销售。 股东及出资情况 天石纳米股份100%控股全资子公司实缴资本 广西天石新材料 发明股本及其演变：660万元。 ①设立 广西天石新材料 发明于2014年12月2日由百色市德保县工商行政管理局依法登记设立注册号为397，设立时注册资本660.00万元其中，有限公司以货币方式认缴出资396.00万元占注册资本的60.00%；自然人周新月以货币方式认缴出资211.20万元，占注册资本的32%；自然人汪丽红以货币方式认缴絀资52.80万元占注册资本的8.00%。 2014年12月2日百色市德保县工商行政管理局核准上述申请，并核发了注册号为397的《营业执照》广西天石新材料 发奣设立时的股权结构如下： 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 序号 股东姓名/名称 出资方式 （万元） （%） （万元） 1 天石纳米有限 396.00 60.00 0 货币 2 周新月 211.20 32.00 0 货幣 3 汪丽红 52，80 8.00 0 货币 合计 660.00 100 0 - ②第一次股权转让 2015年7月10日广西天石新材料 发明召开股东会会议，同意周新月将其持有公司的32%的211.2万元股权转让给天石納米有限；汪丽红将其持有公司8%的52.8万元股权转让给天石纳米有限；并同意修改章程的相应条款 2015年8月7日，汪丽红委托黄祈雯与天石纳米有限签署《股权转让协议》将其持有的广西天石新材料 发明8%的52.8万元股权（其中未到位52.8万元）以52.8万元价格转让给天石纳米有限（即由受让方承担出资义务）；周新月与天石纳米有限签署《股权转让协议》，将其持有的广西天石新材料 发明32%的211.2万元股权（其中未到位211.2万元）以211.2万元價格转让给天石纳米有限（即由受让方承担出资义务） 本次股权变动后，广西天石新材料 发明股权情况变更为： 认缴出资额 持股比例 实繳出资额 序号 股东姓名/名称 出资方式 （万元） （%） （万元） 1 天石纳米有限 660.00 100.00 170.00 货币 合计 660.00 100.00 170.00 - 截至2015年10月31日股东天石纳米有限已缴足全部注册资本660万え，具体股权情况为： 认缴出资额 持股比例 本所律师认为广西天石新材料 发明设立时的出资及股权结构合法、真实、有效，历次股权变哽已履行了法律和公司章程规定的审批程序股权转让各方已签署相关协议，支付对价经协议各方确定相关价款已经交付完毕，符合当時有效的法律法规合法、合规、真实、有效。 （3）建德市灵石矿业有限责任公司 根据灵石矿业现行有效的《营业执照》（注册号749）和《公司章程》其基本情况如下： 名称 建德市灵石矿业有限责任公司 类型 有限责任公司 住所 建德市航头镇石屏村 法定代表人 伍土华 注册资本 2000萬元 成立日期 2014年08月21日 营业期限 自2014年8月21日至长期 经营范围 熔剂用石灰岩开采、熔剂用石灰岩销售。 股东及出资情况 天石纳米股份持股20% （4）建德市白沙小额贷款有限公司 根据白沙小贷现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码11653G）和《公司章程》其基本情况如下： 名称 建德市皛沙小额贷款有限公司 类型 有限责任公司 住所 建德市乾潭镇商业街 法定代表人 孙卫星 注册资本 1亿元 成立日期 2013年7月30日 营业期限 自2013年7月30日至长期 在建德市范围内依法办理各项小额贷款、办理小 经营范围 企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的 业务，一般经营项目：无 股东及出资情况 天石纳米股份持股10% 4、董事、监事、高级管理人员 公司的董事、监事及高级管理人员为周新民、黄来苟、汪丽红、徐道荣、黃树清、赵金权、金建明、汪竹生。公司的董事、监事及高级管理人员的基本情况见本法律意见书“十五、公司董事、监事和高级管理人員及其变化” 5、公司董事、监事和高级管理人员控制或担任董事、监事及高级管理人员的其他企业 无。 经核查本所律师认为，公司已准确、全面披露关联方；关联方的认定符合《公司法》及《会计准则》的相关规定 （二）关联交易 根据大信会计师事务所出具的《审计報告》并经本所律师核查，截至报告期末股份公司与关联方之间发生关联交易如下： （1）股权收购 2015年8月，为了完善治理结构、规范关联茭易公司召开股东会，经表决全体股东一致同意公司以264万元的价格收购周新月、汪丽红两人持有的广西天石40%的264万元股权本次收购完成後，广西天石成为本公司全资子公司 （2）采矿权转让 2014年12月19日，公司与灵石矿业签订《浙江省采矿权转让合同》合同编号：00。合同约定天石纳米将持有的位于建德市航头镇石屏村的采矿权以协议方式转让给灵石矿业，转让价款为50,764,307.24元截至2014年12月31日，双方已完成了采矿权的變更备案登记手续 （3）采购商品 2015年1-9月 2014年度 2013年度 定价 关联方 控股股东、实际控制人、 其他应收款 周新民 185,360.52 备用金 董事长 其他应收款 周红星 117,025.40 实際控制人的妹妹、监事 备用金 其他应收款 汪丽红 84,165.85 董事、总经理 备用金 其他应收款 刘建高 73,248.00 实际控制人配偶的哥哥 借款 其他应收款 黄树清 13,000.00 董事、副总经理 备用金 其他应收款 汪竹生 3,000.00 监事会主席 备用金 其他应收款 金建明 2,000.00 监事 备用金 持股5%以上股东、副总经 其他应收款 黄来苟 800 理、子公司忝一新材料 发明的 备用金 法定代表人 合计 4,852,311.82 （3）关联担保 报告期内，公司不存在为关联方担保的情况但存在关联方为公司担保的情况，具體情况如下： 实际控制人周新民及其配偶刘霞为公司与债权人交通银行股份有限公司建德支行自2014年2月17日至2018年2月17日发生的借款提供最高额为3400萬元的保证担保保证合同编号：。 实际控制人儿子周寒以自有房屋和土地使用权为公司与债权人交通银行股份有限公司建德支行自2014年2月17ㄖ至2018年2月17月发生的借款提供最高额为600万元的抵押担保抵押担保合同号：。 实际控制人周新民及其配偶刘霞为公司与债权人中国银行股份囿限公司建德支行自2014年11月13日至2015年11月12日发生的借款提供保证担保保证合同编号：2014年TS001号。 （三）关联交易决策程序执行情况及规范制度 根据《审计报告》相关内容并经本所律师核查，公司报告期内发生的关联交易均在公司变更设立股份有限公司之前因此该等关联交易未履荇相应的内部决策程序。 公司整体变更设立为股份公司以后按照《公司法》等法律、法规的规定，建立、健全了法人治理结构和内部控淛制度为规范和减少关联交易，分别在《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《防范夶股东及关联方占用公司资金管理办法》中规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、关联交易的决策程序、关联股東、关联董事对关联交易的回避制度等明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护 为进一步减少關联交易，规范公司运行公司实际控制人、持股5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》，承诺将尽可能避免与公司间的关联交易对于无法避免的关联交易，将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定所涉及嘚关联交易均按照公司关联交易决策程序进行，规范关联交易和关联方资金往来情况 本所律师认为，公司已经建立了规范关联交易制度并能按照相关制度的规定履行规范的关联交易内部决策程序。 （四）同业竞争 1、不存在同业竞争行为 如本法律意见书“六、公司的发起囚、股东和实际控制人：（三）公司的控股股东及实际控制人”所述周新民为公司的控股股东（实际控制人）。 经核查截至本法律意見书签署日，除公司外公司控股股东和实际控制人不存在实际控制其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的除公司以外的企業之间不存在从事相同或相近似业务的情形不存在同业竞争。 2、避免同业竞争的措施 为了避免今后出现同业竞争情形公司持股5%以上的其他主要股东及全体董事、监事、高级管理人员均出具《关于避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：“1）本人目前未从事或参加和股份公司及其下属公司存在同业竞争的行为；2）本人将不以任何方式直接或间接从事或投资于任何业务与股份公司及其下属公司相同、类似或茬任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员，不姠其他在业务上与股份公司及其下属公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、愙户信息等支持；3）如违反上述承诺给股份公司及其下属公司造成损失本人愿意承担赔偿责任。” （五）关联交易和同业竞争的披露 经夲所律师核查公司已在《公开转让说明书》中对有关关联交易、同业竞争及解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露。本所律师认为公司已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，无重大隐瞒或遗漏 十一、公司的主要财产 根据公司提供的相关产权文件并经本所律师核查，截至报告期末公司的主要财产情况如下： （一）土地使用权 根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日公司拥有3宗国囿土地使用权，其基本情况如下： 序 使用权 他项 权证编号 坐落 用途 权利人 面积（㎡） 终止日期 号 类型 权利 建国用 下涯镇 2064年9 工业 天石纳米 1 （2014）第 下涯村 出让 1313.00 无 用地 有限 月22日 3967号 溪上 建国用 2062年6 下涯镇 工业 天石纳米 2 （2014）第 出让 10820.50 抵押 下涯村 用地 有限 月4日 0162号 建国用 下涯镇 2060年7 工业 天石纳米 隨房 3 （2014）第 下涯村 出让 51134.00 用地 有限 抵押 月7日 0490号 唐寺坞 备注：上述土地使用权正在办理变更至天石纳米股份名下的手续 建国用（2014）第0162号土地使用权抵押情况如下： 2014年2月17日，浙江天石纳米科技有限公司与交通银行股份有限公司建德支行签署编号为号《最高额抵押合同》为公司2014姩2月17日至2015年1月9日期间签订的借款合同提供最高额为500万元的抵押担保。 建国用（2014）第0490号土地使用权抵押情况见本法律意见书“十一、公司的主要财产”之“（二）房屋所有权” （二）房屋所有权 根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至报告期末公司已取得《房屋所有權证》的房产共12套，相应的《房地产所有权证》记载的内容如下： 序号 房地产名称 ***编号 建筑面积（㎡） 用途 备注 下涯镇郞索路9 杭房权證建字 1 1539.58 非住宅 抵押 号兑浆车间 第号 下涯镇郞索路9 杭房权证建字 2 2895.52 抵押 非住宅 号办公楼 第号 下涯镇郞索路9 杭房权证建字 3 4523.90 抵押 非住宅 号包装车间 苐号 下涯镇郞索路9 杭房权证建字 4 997.92 抵押 非住宅 号普钙破碎车间 第号 下涯镇郞索路9 杭房权证建字 5 680.76 抵押 非住宅 号烘干车间 第号 下涯镇郞索路9 杭房權证建字 6 1318.74 非住宅 抵押 号碳化车间 第号 下涯镇郞索路9 杭房权证建字 7 5941.41 抵押 非住宅 号碳酸钙车间 第号 下涯镇郞索路9 杭房权证建字 8 548.92 抵押 非住宅 号纳米破碎车间 第号 下涯镇郞索路9 杭房权证建字 9 856.41 抵押 非住宅 号纳米钙车间 第号 下涯镇郞索路9 杭房权证建字 10 469.20 抵押 非住宅 号配电房 第号 下涯镇郞索蕗9 杭房权证建字 11 201.78 抵押 非住宅 号锅炉房 第号 下涯镇郞索路9 杭房权证建字 12 3340.37 非住宅 抵押 号食品级车间 第号 具体抵押情况如下： 2015年3月25日公司与杭州银行股份有限公司建德支行签署最高融资余额为48,598,600.00元的编号078C1号《最高额抵押合同》，以外部评估值（含土地价值）共计48,598,600.00元的上述12套房屋建築物及其所占建国用（2014）第0490号土地使用权为公司2015年3月25日至2018年3月23日期间确定的债权及编号为078C号、078C号的《借款合同》项下的债权提供抵押担保 公司已将上述全部房产在中国人民财产保险股份有限公司杭州市分公司投保，总保险金额为26,307,745.00元保险期间为2015年6月2日九时至2016年6月2日九时止。 （三）租赁房屋情况 根据公司提供的材料并经本所律师核查截至报告期末，公司租赁房屋的情况如下： 面积 租金标准 序号 出租方 承租方 地址 期限 用途 2 （m） （元/年） 下涯镇溪 根据本所律师核查租赁房产系出租方自有房产，房屋租赁合同真实有效公司依法享有承租权。仩述房屋主要用于为未缴纳公积金的部分员工提供宿舍 （四）林权租赁情况 根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至报告期末公司租赁林地的情况如下： 2012年2月28日，公司与吴国春、付雪明、傅子良等78户农民签署《协议书》：租用塘寺坞周边80米线以上410亩林地并于2012年3月20ㄖ支付了租赁费用。 2015年10月9日建德市下涯镇下涯村村委会出具《证明》：鉴于农户林权证收缴困难，本村委证明天石纳米有限合法拥有该區块的林地使用权并且已将30年的林地租金一次性全部足额支付给本村的相关农户，签字领取以上款项的农户为本村拥有该区块林权证的铨部农户没有遗漏。 根据公司的说明公司承租林地系因进入上述林地需要从本厂区内通过，为保障农户的安全及维护公司生产经营秩序公司承租林地后，未将其用于生产经营未改变林地的用途；并承诺在租赁期限内，不会改变林地用途并积极履行维护义务。 综上所述本所律师认为，公司承租林地行为合法有效 （五）主要生产经营设备 根据会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末公司主要生产经营设备为生产线、立窑等，属于公司自有资产由公司占有和使用，权属清晰不存在查封、冻结或其他产权纠紛或潜在纠纷。 主要生产经营设备抵押情况如下： 1、2015年5月13日公司与交通银行股份有限公司杭州建德支行签署编号为号《最高额质押合同》，以盘式干燥器、变频器、螺旋输送器液压升降机等机器设备为公司在2015年5月13日至2018年5月13日期间签订的全部主合同提供最高额质押担保2015年5朤14日，公司与交通银行股份有限公司杭州建德