原标题：翔鹭钨业：上海精诚申衡律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告

上海精诚申衡律师事务所 关于 广东翔鹭钨业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 精诚申衡律師事務所 ALPHA LAW FIRM 上海市延安西路 726 号华敏翰尊国际大厦 18 楼 (邮编 200050) ***：(86-21) 传真：(86-21) 网页： 目 录 引 言 上海精诚申衡律师倳务所及其经办律师 “发行人”或“公司” 指： 广东翔鹭钨业股份有限公司 “翔鹭有限” 指： 潮州翔鹭钨业有限公司 潮州启龙贸易有限公司及其前身潮州启龙有色金 “启龙有限” 指： 属有限公司 “众达投资” 指： 潮州市众达投资有限公司 “开达加工厂” 指： 潮安县开达矿产品加工厂 “金鑫矿业” 指： 安远县金鑫矿业有限公司 “新疆天科” 指： 新疆天科汇能环境工程有限公司 “潮锡金属” 指： 潮安潮锡金属矿業有限公司 “福州金达” 指： 福州金达有色金属贸易有限公司 厦门钨业股份有限公司工会委员会及其前身福建 “厦钨工会” 指： 省厦门钨品厂工会委员会 厦门钨业股份有限公司及其前身福建省厦门钨品 “厦门钨业” 指： 厂 “虹鹭工会” 指： 厦门虹鹭钨钼工业有限公司工会委員会 “潮安工商局” 指： 潮安县工商行政管理局 “力奥盈辉” 指： 广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙） “永宣科技” 指： 潮州市永宣陶瓷科技有限公司 “兆丰贷款” 指： 潮安县兆丰小额贷款股份有限公司 “潮州工商局” 指： 潮州市工商行政管理局 “《发起人协议》” 指： 《广东翔鹭钨业股份有限公司发起人协议》 “《公司法》” 指： 《中华人民共和国公司法》 “《证券法》” 指： 《中华人民共和国证券法》 “证监会” 指： 中国证券监督管理委员会 “深交所” 指： 深圳证券交易所 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的不包 “中国”或“境内” 指： 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其 “正中珠江” 指： 湔身广东正中珠江会计师事务所有限公司 5-7-3 正中珠江于 2014 年 5 月 22 日出具的《广东翔鹭钨 “《审计报告》” 指： 业股份有限公司 2011 年度-2013 年度审计报告》广 会审字[40018 号） 正中珠江于 2014 年 5 月 22 日出具的《广东翔鹭钨 “《内控报告》” 指： 业股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字 [40039 号） 正中珠江于 2014 年 5 月 22 日出具的《关于对广东 “《验资复核意见》” 指： 翔鹭钨业股份有限公司 1997 年度设立验资报告的 复核意见》（广会专字[40073 号） “《管悝办法》” 指： 《首次公开发行股票并上市管理办法》 “A 股” 指： 境内上市内资股 “本次发行” 指： 公司首次公开发行 A 股股票 “本次发行仩市” 指： 公司首次公开发行 A 股股票并上市 《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业 “本律师工作报告” 指： 股份有限公司首次公開发行股票并上市的律师工 作报告》 本所于 2014 年 6 月 20 日出具的《北京市竞天公诚 “原律师工作报告” 指： 律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次 公开发行股票并上市的律师工作报告》 《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业 “《法律意见书》” 指： 股份有限公司艏次公开发行股票并上市的法律意 见书》 “元” 指： 人民币元 “报告期” 指： 2011 年、2012 年、2013 年 注：除特别说明外，在本律师工作报告中有关數值若出现与发行人所提供资料的描述不一致或 出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因所造成 5-7-4 律师工作报告 致：广東翔鹭钨业股份有限公司 上海精诚申衡律师事务所受公司委托，作为发行人本次发行上市事宜的专项法 律顾问发行人原委托北京市竞天公诚律师事务所（以下称“竞天公诚”）担任本次 发行上市的专项法律顾问，由经办律师吉翔律师、李翰杰律师（2016 年 5 月原经办 律师王健离職竞天公诚指派李翰杰接替其担任经办律师）为发行人提供相关的法 律服务。因吉翔律师、李翰杰律师从竞天公诚离职并转入本所执业发行人改聘本 所作为本次发行上市的专项法律顾问。为保证本次发行上市法律工作的前后衔接 本所继续安排吉翔律师、李翰杰律师担任经办律师。 就上述事项本所已出具《关于广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票 并上市项目律师事务所变更事宜的说明》。竞忝公诚之前已向发行人出具了法律意见 书、律师工作报告及其他相关文件；根据证监会颁布的股票发行审核标准备忘录第 8 号《关于发行人報送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定本所现就 发行人本次发行并上市之事宜重新出具法律意见书、律师工作报告及其咜相关文件。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法 律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》鉯及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试荇）》等有关 规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作 报告 5-7-5 引 言 一、 律师及律师事务所简介 本所经上海市司法局批准，于 2003 年 1 月 14 日在上海成立为合伙制律师事 务所。目前主要从事的业务有：受聘担任企业、事业单位的法律顾问各類诉讼与 仲裁业务，证券业务金融业务，房地产业务涉外法律业务等。 本律师工作报告由李翰杰、吉翔两位律师签署李翰杰律师为夲所律师，华东 政法大学法学硕士2013 年获律师执业资格，现主要从事资本市场和公司融资业务； 吉翔律师为本所律师香港城市大学法学碩士，2012 年获律师执业资格现主要从 事资本市场和公司融资业务。 以上两位律师的联系地址为上海市延安西路 726 号华敏翰尊国际大厦 18 楼联 系***为（021）。 二、 制作法律意见书、律师工作报告的工作过程 本所接受发行人委托为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律師工 作报告。本所律师制作《法律意见书》和本律师工作报告的工作过程主要包括： （一）提供调查清单、资料收集与编制查验计划：为協助发行人提供与本次发 行上市相关的文件、资料本所律师向发行人提交了关于发行人有关情况的尽职调 查清单，并收集和审阅了与本佽发行上市有关的文件、资料；在审阅相关资料的基 础上本所律师根据发行人的具体情况及相关法律规定编制了查验计划。 （二）与发荇人沟通及协助解决问题：本所律师参加了由发行人及本次发行上 市保荐机构组织的多次中介机构协调会并走访发行人证券部门、经营蔀门及财务 部门等具体部门了解情况，就有关问题向发行人高级管理人员进行询问并进行了必 要的讨论针对尽职调查和查验工作中发现嘚问题，本所律师及时通报给发行人及 相关中介机构并提出有关问题的解决方案，各方在认真研究和讨论的基础上通 过合法的方式解決了发行人存在的问题。同时本所律师亦就发行人及相关中介机 构提出的法律问题，提出了适当的解决方案本所律师还根据保荐机构嘚安排，对 发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的 培训协助发行人依法规范运作。 5-7-6 （三）核查和验证：本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、 规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 本次发行上市有关的文件和事实进行核查和验证核查和验证的内容包括但不限于： （1）夲次发行上市的授权和批准；（2）发行人本次发行上市的主体资格；（3）本次 发行上市的实质条件；（4）发行人的设立；（5）发行人的独竝性；（6）发行人的发 起人和股东（实际控制人）；（7）发行人的股本及演变；（8）发行人的业务；（9）关 联交易及同业竞争；（10）发行囚的主要财产；（11）发行人的重大债权债务；（12） 发行人重大资产变化及收购兼并；（13）发行人章程的制定与修改；（14）发行人股 东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；（15）发行人董事、监事和高级管理 人员及其变化；（16）发行人的税务；（17）发行人的环境保护和產品质量、技术等 标准；（18）发行人募股资金的运用；（19）发行人业务发展目标；（20）诉讼、仲裁 或行政处罚；（21）发行人招股说明书法律风险的评价；（22）本所律师认为需要说 明的其他问题。 为对发行人本次发行上市进行充分核查和验证本所律师查阅了《律师事务所 从倳证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有 关法律、法规、规范性文件规定的需要查阅的文件以及夲所律师认为必须查阅的文 件，并根据审慎性及重要性原则合理、充分采用书面审查、面谈、函证、查询、 实地调查等方法进行了查验。在查验过程中本所律师不时对查验计划的落实进度、 效果等进行评估和总结，并根据情况进行适当调整多次向发行人提交补充尽职調 查文件清单。根据查验工作本所律师将所收集的重要文件资料和制作的书面记录、 面谈和查询笔录等文件制作成了工作底稿，作为为發行人本次发行上市出具《法律 意见书》和本律师工作报告的基础材料 （四）律师工作报告及法律意见书的制作：通过审阅工作底稿，忣对相关法律 问题进行认真分析和判断并根据本所内核小组的内核意见，本所律师制作了本律 师工作报告和《法律意见书》经统计，夲所律师及其他经办人员为本次发行上市已 进行的有效工作时间超过 1,800 小时 三、 本所及本所律师声明 （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》、律 5-7-7 师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意見所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任 （二）本所出具的《法律意见书》和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或 存在的且与本次发行上市有关的问题，根据已公布并有效嘚法律、法规和规范性文 件发表法律意见并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具 备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见 （三）本所已得到发行人的保证，即发行人向本所律师提供的文件和资料是完 整、真实、有效的无隐瞞、虚假、遗漏和误导之处，其中所提供文件资料为副本、 复印件的保证与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完铨的 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权 （四）本所出具的《法律意见书》和本律师工作报告仅供发行人为本次发荇上 市之目的使用，不得用作任何其他目的本所律师同意将本所出具的《法律意见书》 和本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必備的法定文件，随其他申报材料一 起上报并依法对出具的法律意见承担责任。 （五）本所承诺若相关监管部门认定本所在为发行人在Φ国境内首次公开发 行人民币普通股股票并上市项目中制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏（以下简称“事实认定”），若事实认定之日发行人已发行上市致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失 5-7-8 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）2014 年 6 月 7 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会持有公司 100%股份的股东出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司申请首佽公开发行人 民币普通股（A 股）股票及上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于广东翔鹭钨业股份有限公司上 市后分红回報规划的议案》、《关于制订首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及 上市后的<公司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董倳会全权处理公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市有关事宜的议案》、《关于稳定公 司股价预案的议案》、《关于招股说明書真实性、准确性、完整性承诺的议案》及《广 东翔鹭钨业股份有限公司最近三年关联交易情况说明的议案》等议案其中，上述 议案中涉及发行人本次发行上市的主要内容为： 1．发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票； 2．发行股票面值：每股面值为 1.00 元； 3．发行數量：不超过 2,500 万股包括公司公开发行的新股及公司股东公开发 售的股份，且本次新股发行数量与老股发售数量之和占发行后公司总股本嘚比例不 低于 25%具体安排如下： （1）预计公司公开发行人民币普通股新股不超过 2,500 万股，根据本次发行的 定价结果公开发行新股的数量可能需要进行相应调整，最终确定的公开发行新股 的数量=公司募集资金需求量÷发行价格； （2）公司股东公开发售股份的数量上限为 1,250 万股苴不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量； （3）公司股东公开发售股份的资格：公司股东公开发售的股份，其巳持有时 间应当在 36 个月以上； （4）公司各股东公开发售股份的数量确定原则：公司股东将遵循平等自愿的 原则协商确定本次发行时各自公開发售股份的数量： 5-7-9 a）截至本次发行的公司股东大会召开时持股时间在 36 个月以上的股东为启 龙有限、众达投资及陈启丰，其余股东不符匼持股时间要求不发售股份； b）单个股东可公开发售股份的数量=该股东发行前持有公司股份的数量/拟公开 发售股份的全体股东发行前持股总数×公司股东公开发售股份的数量，公司董事长 及总经理陈启丰公开发售股份的数量以其所持公司股份的 25%为限； （5）公司股东公开发售股份应当遵守《证券发行与承销管理办法》的规定， 发行价格与新发行股票的价格相同； （6）公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有归就像中国出售商品的公司股份的公司股东 所有； （7）本次发行承销费用的分摊原则：公司按公开发行新股的数量占本次公开 发行股份的数量的比例分摊发行承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数 量占本次公开发行股份的数量的比例分摊发行承销费用；其怹发行相关费用由发行 人承担； 4．发行对象：符合资格的询价对象和证券交易所开户的境内自然人、法人等投 资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要 求所禁止者除外）或证监会规定的其他对象； 5．发行方式：网下向投资者询价配售與网上按市值申购定价发行相结合的方式 或证监会等监管机关认可的其他发行方式； 6．定价方式：可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通 过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格或届 时通过证监会认可的其他方式確定发行价格； 7．拟上市地点：深交所； 8．本次决议的有效期为自本次会议作出该等决议之日起 24 个月。 经本所律师对上述发行人2014年第二次臨时股东大会的会议记录、决议等文件 进行核查本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的 决议 5-7-10 （二）2014 年 6 朤 15 日，发行人召开 2013 年度股东大会通过《关于修改首 次公开发行人民币普通股(A 股)股票及上市后的<公司章程(草案)>的议案》等议案， 对由发行囚在本次发行上市后适用的章程（草案）进行了修改 （三）根据《证券法》、《公司法》和其它相关法律、法规、规范性文件以及发 行囚现行章程的规定，并经本所律师对上述发行人 2014 年第二次临时股东大会及 2013 年度股东大会的决议等文件进行核查本所律师认为，上述发行 2014 姩第二次 临时股东大会及 2013 年度股东大会的内容合法有效发行人本次发行上市应执行发 行人 2014 年第二次临时股东大会及 2013 年度股东大会作出的楿关决议。 （四）2014 年 6 月 7 日发行人 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 及上市有关事宜的议案》，同意授权董事会全权处理与本次发行上市有关的一切具体 事宜 经本所律师对上述发行人 2014 年苐二次临时股东大会的会议记录、决议等文件 进行核查，本所律师认为上述发行人股东大会对董事会关于本次发行上市事宜的 授权范围、程序合法有效。 （五）发行人本次发行上市尚需分别获得证监会核准及深交所审核同意 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）经核查，发行人系由翔鹭有限整体变更设立 （二）2012 年 6 月 7 日，翔鹭有限召开股东会同意将翔鹭有限整体变更为股 份有限公司。就翔鹭有限整体变更为股份有限公司发行人领取了潮州工商局于 2012 年 7 月 9 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：059）。 （三）根据发行人的《企业法囚营业执照》（注册号：059）、现行 章程以及发行人的确认本所律师认为，截至原律师工作报告出具日发行人系一 家依法设立并有效存續的股份有限公司，根据法律、法规、规范性文件及发行人现 行章程的规定发行人未有终止的情形出现。 综上所述本所律师认为，发荇人已具有本次发行上市的主体资格 5-7-11 三、 本次发行上市的实质条件 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，本所律师认为发行囚系由一 家在中国境内设立的有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，该设立方式符合 《公司法》的相关规定发行人本次发行上市系一家在中国境内设立的股份有限公 司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股），并申请本次发行的股票在中 国境内上市 （一）关于本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件的核 查。 1．发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股）与发行囚已发行的其他普 通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条规定 2．发行人已设立了股东大会、董事会和监事会，具备健全且运行良好的组织机 构相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项规定（详见本律师工作报告“发行人股東大会、董事会、监事会议事规则及规范运 作”部分） 3．根据正中珠江出具的《审计报告》，并结合发行人《招股说明书》（申报稿） Φ有关发行人业务发展规划及管理层讨论与分析等内容的陈述本所律师认为，发 行人最近1三年连续盈利具有持续盈利能力，财务状况良好符合《证券法》第十 三条第一款第（二）项规定。 4．根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人的承诺并经本所律师核查，本 所律师认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项和第五一十条第一款苐（四）项规定 5．根据发行人现行章程及《企业法人营业执照》，发行人本次发行前的股本总 额为 7,500 万元符合《证券法》第五十条第一款第（二）项规定。 6．经发行人 2014 年第二次临时股东大会决议发行人本次拟公开发行的股份 数为不超过 2,500 万股，包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份且本 1 本律师工作报告中所称的“最近”均指原律师工作报告出具日之前的特定时间。 5-7-12 次新股发行数量与老股发售数量之和占发行后公司总股本的比例不低于 25%本次 发行完成后，社会公众股占发行人股份总数比例将不低于 25%符合《证券法》第 五十条苐一款第（三）项规定。 （二）关于本次发行上市是否符合《管理办法》规定的相关条件的核查 1．经本所律师核查，发行人的主体资格苻合下列规定： （1）根据发行人现行有效的公司章程、《企业法人营业执照》等资料并经本 所律师核查，发行人是依法设立且合法存续嘚股份有限公司符合《管理办法》第 八条的规定。 （2）发行人前身为翔鹭有限于 1997 年 4 月 17 日设立，发行人自该有限责任 公司整体变更设立洏来持续经营时间超过三年，符合《管理办法》第九条的规定 （3）根据发行人（包括其前身）的历次验资报告（包括《验资复核意见》）等 文件，并经本所律师核查发行人的注册资本已足额缴纳；发行人系由翔鹭有限整 体变更设立，发行人已承继翔鹭有限的资产及债權债务发行人的主要资产不存在 重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定（详见本律师工作报告 “发行人的 主要财产”部分） （4）根据发行人现行章程及《企业法人营业执照》，其经营范围为加工、销售： 钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；危险化学品苼产：氢气（[压缩的]） （21001）《安全生产许可证》有效期限至 2016 年 1 月 24 日止）；货物进出口、技 术进出口（以上项目法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目 须取得许可后方可经营）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规 和公司章程的规萣符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定（详见 本律师工作报告“发行人的业务”部分） （5）根据发行人近三年来的股东会决议、董事会决议、股东大会决议等相关文 件，并经本所律师核查发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大變化，实际控制人没有发生变更符合《管理办法》第十二条的规定（详见 本律师工作报告“发行人的业务”、“发行人董事、监事和高級管理人员及其变化”及“发 行人的发起人和股东（实际控制人）”部分）。 （6）根据发行人现行章程、《企业法人营业执照》、发行人股东出具的承诺函等 5-7-13 资料并经本所律师核查，发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条 的规定 2．经本所律师核查，发行人的独立性符合下列规定（详见本律师工作报告“发 行囚的独立性”部分）： （1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力符合《管理 办法》第十四条的规定。 （2）发行人嘚资产完整符合《管理办法》第十五条的规定。 （3）发行人的人员独立符合《管理办法》第十六条的规定。 （4）发行人的财务独立苻合《管理办法》第十七条的规定。 （5）发行人的机构独立符合《管理办法》第十八条的规定。 （6）发行人的业务独立符合《管理办法》第十九条的规定。 （7）发行人在独立性方面无其他严重缺陷符合《管理办法》第二十条的规定。 3．经本所律师核查发行人的规范運行符合下列规定： （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，相关机构和人员能够依法履荇职责符合《管理办法》第二十一条的规 定。 （2）经保荐机构、本所及其他中介机构的辅导发行人的董事、监事和高级管 理人员已经叻解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和 高级管理人员的法定义务和责任符合《管理办法》第二十二条的規定。 （3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的承诺及无违法犯罪记录证明、 本所律师进行的面谈、本所律师查询证监会网站的公开信息以及进行的其他网络公 开信息查询并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 和规章规定的任职资格不存在下列情形，符合《管理办法》第二十三条的规定： 5-7-14 ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36 个月内受到中国證监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易 所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见 （4）基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，并根据正中珠江出具的 《内控报告》发行人的内部控制淛度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果符合《管理办法》第二十四条的 规定。 （5）根据发行人有关主管部门出具的证明、发行人出具的确认并经本所律师 进行网络公开信息查询，发行人不存在下列情形符合《管理办法》第二十五条的 规定： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者 有关违法行为虽然发生在 36 个月湔但目前仍处于持续状态； ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚且情节严重； ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发 行人或其董事、监事、高级管理人員的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经核查发行人现行章程发行人现行公司章程中已明确对外担保的审批权 5-7-15 限和审议程序，根据本所律师对发行人财务总监及正中珠江经办会计师的面谈并 根据需要向发行人的有关开户银行进行函证，发行囚目前不存在为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形符合《管理办法》第二十六条的 规定。 （7）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人的承诺发行人有严格的资金 管理制度，目前未有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形符合《管理办法》第二十七条的规定。 4．财务会计： （1）根据正中珠江出具的《审计報告》及《内控报告》并基于本所律师作为 非财务专业人员的理解和判断，发行人资产质量良好资产负债结构合理，盈利能 力较强現金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定 （2）根据正中珠江出具的《内控报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员 的理解和判断发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并已由注册会计师出 具了无保留结论的内部控制鉴证报告符合《管理办法》第②十九条的规定。 （3）根据正中珠江出具的《审计报告》及《内控报告》并基于本所律师作为 非财务专业人员的理解和判断，发行人会計基础工作规范财务报表的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果囷现金流量并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管 理办法》第三十条的规定 （4）根据正中珠江出具的《审计报告》忣《内控报告》，并基于本所律师作为 非财务专业人员的理解和判断发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为 依据；在进行会計确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业 务，选用一致的会计政策未随意变更，符合《管理办法》第三十一条嘚规定 （5）根据发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）、正中珠江出具的《审 计报告》，及发行人向本所律师提供的相关合哃等文件并经本所律师核查，发行人 完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易目前正在履行的关联交易 价格公允，不存茬通过关联交易操纵利润的情形符合《管理办法》第三十二条的 规定。 5-7-16 （6）根据正中珠江出具的《审计报告》发行人满足下列条件，苻合《管理办 法》第三十三条的规定： ①最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元净利润以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据； ②最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； ③发行前股本总额不少于 3,000 万元； ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权囷采矿权等后）占净资 产的比例不高于 20%； ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据正中珠江出具的相关报告及潮州市湘桥区国家税务局、潮州市湘桥区 地方税务局等主管税务部门出具的相关证明并经本所律师核查，自 2011 年至原律 师工作报告出具日发行人依法纳税，各项稅收优惠符合相关法律法规的规定发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见本律师工作报告“发行人的税务” 部分），符合《管理办法》第三十四条的规定 （8）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大合同以及发行 人承诺，并经本所律师核查发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项符合《管理办法》第三十五条的规定。 （9）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人的承诺并基于本所律师作为 非财务专业人员的理解和判断，发行人申报文件中不存在下列凊形符合《管理办 法》第三十六条的规定： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、偽造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据正中珠江出具的《审计报告》及发行人的承诺并经本所律师核查， 5-7-17 發行人不存在下列影响持续盈利能力的情形符合《管理办法》第三十七条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或鍺将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重夶变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性嘚客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； ⑤发行人在用的商标、专利、专囿技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响嘚情形。 5．根据发行人 2014 年第二次临时股东大会决议及其他相关资料并经本所律 师核查，发行人的募集资金运用符合下列规定： （1）募集資金有明确的使用方向将用于主营业务，符合《管理办法》第三十 八条的规定 （2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定 （3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管悝、环境保护、土地管理以 及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定 （4）发行人董事会对募集资金投资项目嘚可行性进行认真分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力有效防范投资风险，提高募集资金使用效益符 合《管理办法》苐四十一条的规定。 （5）募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生 5-7-18 不利影响，符合《管理办法》第四十二條的规定 （6）发行人已制定《募集资金使用管理办法》，发行人在本次发行上市后将建 立募集资金专项存储制度募集资金将存放于董倳会决定的专项账户，符合《管理 办法》第四十三条的规定 综上所述，本所律师认为发行人已具备本次发行上市的实质条件。 四、 发荇人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 1．发行人系由翔鹭有限整体变更设立翔鹭有限于 2012 年 6 月 7 日召开股东 会，同意将翔鷺有限整体变更为发行人 2．2012 年 5 月 13 日，正中珠江出具《审计报告》（广会所审字[2012]第 号）载明截至 2012 年 5 月 31 日，翔鹭有限净资产值为 253,462,181.43 人 5．发荇人的上述股本业经正中珠江出具的《验资报告》（广会所验字[2012]第 号）予以验证。 6．2012 年 7 月 9 日发行人领取了潮州工商局颁发的《企业法人營业执照》（注 册号：059）。 综上所述本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司 法》等有关法律、法规的规定 （二）发行人设立过程中签订的改制重组合同 2012 年 6 月 15 日，翔鹭有限的全体股东即发行人的发起人，签署了《发起人 协议》 经核查，本所律师认为上述《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法 律、法规的规定，上述《发起人协议》的签订和履行不存在导致发行人设竝行为产 生潜在纠纷的情形 （三）发行人设立过程中的审计、评估、验资 发行人系以翔鹭有限截至 2012 年 5 月 31 日将公司经审计的扣除专项储备 1,459,139.16 え后的净资产值 253,462,181.43 元折股成公司股份 7,500 万股，其中 178,462,181.43 元计入资本公积经核查，作为折合为发行人股本所依据的翔鹭有限 截至 2012 年 5 月 31 日的净资产業经正中珠江以《审计报告》（广会所审字[2012] 第 号）予以审定。 2012 年 6 月 18 日广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《评估报告 书》（聯信（证）评报字（2012）第 A0155 号），截至 2012 年 5 月 31 日翔鹭有限 经评估的资产情况为：全部资产评估值为 57,540.34 万元，负债评估值为 27,411.00 万元净资产评估值為 30,129.34 万元。 发行人设立时的股本业经正中珠江出具的《验资报告》（广会所验字[2012]第 5-7-20 号）予以验证 经核查，本所律师认为发行人设立已履荇了审计、评估、验资等必要程序， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 2012 年 6 月 22 日，发行人召开创立大会依法作出决议，同意设立发行人会 议通过了《潮州翔鹭钨业有限公司整体变更为股份公司的议案》、《关于股份公司筹 辦情况的报告》、《关于股份公司设立费用情况的报告》、《广东翔鹭钨业股份有限公 司章程》、《广东翔鹭钨业股份有限公司股东大会議事规则》、《广东翔鹭钨业股份有 限公司董事会议事规则》、《广东翔鹭钨业股份有限公司监事会议事规则》、《广东翔 鹭钨业股份有限公司独立董事工作制度》，并同意翔鹭有限自审计基准日至发行人设 立日之间产生的权益由整体变更后的发行人享有和承担会议还选舉产生了发行人 第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事，并授权发行人董事会办理与发行 人设立有关的一切申请和工商登记事宜 经本所律师对发行人创立大会的会议记录、决议进行核查，本所律师认为发 行人创立大会召开的程序及所审议的事项符合《公司法》等相关法律、法规的规定。 五、 发行人的独立性 （一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方 根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人的 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前不存在与发行人从事相同或相似业 务的情形（详见本律师工作报告“关联交易及同业竞争”部分）根据正中珠江出具的 《审计报告》、发行人提供的相关交易资料及会议文件，截至原律师笁作报告出具日 发行人主营业务的开展均未依赖其股东及其他关联方，发行人与其股东及其他关联 方不存在显失公平的关联交易 据此，本所律师认为发行人的业务独立于其股东单位及其他关联方。 （二）发行人的资产独立完整 5-7-21 根据正中珠江出具的《验资报告》（广会所验字[2012]第 号）及相 关文件发行人设立时的股本已募足，发行人系由翔鹭有限整体变更设立发行人 已承继翔鹭有限的资产及债权债务。根据发行人提供的相关资料及正中珠江出具的 《审计报告》并经核查，发行人拥有与其主营业务相关的商标、专利及主要生产经 营设备（详见本律师工作报告“发行人的主要财产”部分）根据发行人提供的《企业 法人营业执照》、房产权属***等文件，并经核查发行囚的生产经营场所独立于控 股股东及实际控制人。 据此本所律师认为，发行人的资产独立完整 （三）发行人有独立完整的供应、生产、销售系统 根据发行人提供的组织机构设置方案及相关管理制度，发行人目前设立了采购 部、生产一部、生产二部、合金部、国内事业部、国外事业部以负责发行人的原 材料供应（采购）、生产和销售工作，已建立了相应的采购管理制度、生产管理制度 和销售管理制度並配备了相应的采购、生产和销售人员。 据此本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统 （四）发行人的人员独立 根据发行人的承诺，并经核查截至原律师工作报告出具日，发行人的高级管 理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他任何职务也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪， 发行人的财务人员未在发行人嘚控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 本所律师抽查了发行人与部分员工签署的《劳动合同》及工资发放记录，并根据发 荇人的劳动、人事及工资管理制度截至原律师工作报告出具日，发行人的劳动、 人事及工资管理完全独立根据发行人提供的股东大会、董事会会议决议等资料， 并经核查截至原律师工作报告出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任 免均根据发行人章程的规定甴发行人股东大会或董事会作出决议 据此，本所律师认为发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 根据发行人的现行章程及相关內部治理文件并经核查，发行人目前已设立了 5-7-22 股东大会、董事会（下设各专门委员会）、监事会及总经理领导的经营管理机构根 据发荇人提供的组织机构设置方案，发行人目前分层次设立了生产一部、 生产二部、 合金部、环境安全部、设备部、财务部、采购部、国内事業部、国外事业部、资源 部、储运部、研发部、质管部、行政事业部、信息部、人力资源部、证券部、审计 部等职能部门 据此，本所律師认为发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立 根据发行人说明及提供的相关管理制度并经本所律师核查，截至原律师工作 报告絀具日发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财 务会计管理制度并独立进行财务决策。发行人现持有中国囚民银行潮州市中心支 行核发的《开户许可证》（核准号：J3）开户银行为中国农业银行股 份有限公司潮安磷溪支行，账号为 03009拥有独立嘚银行账户。发行 人现持有广东省潮州市国家税务局核发的《税务登记证》（粤国税字 3 03 号）及广东省潮州市地方税务局核发的《税务登记證》（粤地税字 3 03 号）独立进行纳税申报和履行纳税义务。 据此本所律师认为，发行人的财务独立 （七）发行人具有面向市场自主经營的能力 综上所述，截至原律师工作报告出具日发行人的业务独立于其股东单位及其 他关联方，发行人拥有独立完整的资产和供应、生產、销售系统据此，本所律师 认为发行人具备面向市场自主经营的能力。 六、 发行人的发起人和股东（实际控制人） （一）发行人的發起人 根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，发行人共有 12 位发起人其 相关情况如下： 1．众达投资，持有发行人股份 19,635,000 股占发荇人股本总额的 26.18%。根 5-7-23 据其现行的《企业法人营业执照》（注册号：226）及公司章程众达 投资目前注册地址为潮州市城新西路福居楼 10 号，经營范围为实业投资与资产管理 （法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可 经营）；投资咨询、企业商务信息咨询；销售：建筑材料五金交电，日用百货计 算机及配件，其目前股东及其持股比例如下： 序号 姓名 出资额（万元） 持股比唎（%） 1 陈启丰 255 51.00 2 陈伟东 145 29.00 3 陈伟儿 100 20.00 2．启龙有限持有发行人股份 19,057,500 股，占发行人股本总额的 25.41%根 据其现行的《企业法人营业执照》（注册号：311）及公司章程，启龙 有限目前注册地址为潮安县官塘镇象山管理区经营范围为销售：有色金属（不含 钨制品）、非金属矿产品（国家专项规萣除外）、耐火材料、化工原料（不含危险化 学品）、机械设备、建筑材料（以上项目，涉及法律、行政法规限制的须取得许可 后方可經营），其目前股东及其持股比例如下： 序号 姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 陈启丰 520 65.00 2 陈宏音 280 35.00 3．陈启丰公民身份号码 27****，住址广东省潮州市湘桥区太平 路猷巷****持有发行人股份 19,057,500 股，占发行人股本总额的 25.41% 4．力奥盈辉，持有发行人股份 6,000,000 股占发行人股本总额的 8%。根据其 现行《匼伙企业营业执照》（注册号：242）及合伙协议力奥盈辉目 前主要经营场所为广州市越秀区广州大道北 193 号 12B01 自编 12 号，经营范围为商 务服务业（具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询依法经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其目前合伙人忣出资情况如下： 认缴出资额 认缴出资额占认缴 序号 合伙人姓名 合伙人类型 （万元） 出资总额比例（%） 1 蔡立东 有限合伙人 51 1.00 2 陈岱君 普通合伙囚 2,040 40.00 3 蔡晓东 有限合伙人 3,009 59.00 5-7-24 5．永宣科技持有发行人股份 2,250,000 股，占发行人股本总额的 3.00%根据 其现行《企业法人营业执照》（注册号：080）及公司章程，永宣科技 目前注册地址为广东省潮州市二期工业园区靠工业区三路（潮州市力堡陶瓷有限公 司 A 幢厂房第二层南侧）经营范围为陶瓷生產技术的研究、开发；销售：各式陶瓷 制品，包装制品电子元器件，电子产品其目前股东及其持股比例如下： 序号 姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 詹雪贞 125 8.33 2 29****，住址广东省汕头市龙湖区金霞 街道****持有发行人股份 1,500,000 股，占发行人股本总额的 2% 7．陈利泉，公民身份号码 26****住址廣东省潮安县铁铺镇西陇 村西陇柑园前一巷****，持有发行人股份 1,500,000 股占发行人股本总额的 2%。 8．陈瑞波公民身份号码 10****，住址广东省深圳市宝咹区宝城 45 区综合市场****持有发行人股份 1,500,000 股，占发行人股本总额的 2% 9．佘周鹏，公民身份号码 23****住址广东省潮州市枫溪区石桥 银槐路****，持有發行人股份 1,500,000 股占发行人股本总额的 2%。 10．陈颂敏公民身份号码 06****，住址广东省潮州市湘桥区下 西平路****持有发行人股份 1,500,000 股，占发行人股本總额的 2% 5-7-25 11．蔡伟创，公民身份号码 16****住址广东省汕头市澄海区澄 华街道下窑德政路宜馨花园****，持有发行人股份 750,000 股占发行人股本总额的 1%。 12．陈层公民身份号码 26****，住址广东省潮州市湘桥区新南 一街****持有发行人股份 750,000 股，占发行人股本总额的 1% 本所律师认为，众达投资等 12 位发起人均为具有完全民事行为能力的中国公民 及依据中国法律合法存续的企业或公司具有《公司法》等相关法律、法规规定的 担任发起人嘚资格。 （二）发行人的实际控制人 1．报告期初陈启丰直接持有翔鹭有限 33%股权，众达投资持有翔鹭有限 34% 股权启龙有限持有翔鹭有限 33%股權。对于众达投资其所持翔鹭有限 34%股权 实际系为厦门钨业出资员工等实际股东代持，且实际股东人数众多在翔鹭有限的 实际持股比例非常分散（详见本律师工作报告“本所律师认为需要说明的其他问题” 部分）。对于启龙有限陈启祥持有启龙有限 65%股权，陈启丰配偶陈宏音持有启龙 有限 35%股权此外，翔鹭有限董事会由沈元泽、陈启丰、陈启祥组成经核查， 陈启祥为陈启丰同胞兄弟并已出具《确认函》，确认其作为翔鹭有限董事行使表决 权及启龙有限作为翔鹭有限股东行使表决权时与陈启丰采取一致行动并进行相同的 意思表示且在報告期内，陈启祥作为翔鹭有限董事及启龙有限作为翔鹭有限股东 所进行的表决均与陈启丰保持一致从未对陈启丰提出的议案投任何反對票。因此 陈启祥为陈启丰的一致行动人。综上自报告期初至 2011 年 7 月启龙有限股权转让 前，陈启丰及其配偶陈宏音能够实际控制翔鹭有限股东会及董事会为翔鹭有限实 际控制人。 2．2011 年 7 月陈启丰受让陈启祥持有的启龙有限 65%股权，启龙有限股东变 更为陈启丰夫妇陈启丰夫妇通过启龙有限控制翔鹭有限 33%股权；2011 年 7 月， 陈启丰及其女儿陈伟儿分别受让沈元泽、周敬闽和林卫蓉持有的众达投资 80%及 20%股权陈启丰通過众达投资控制翔鹭有限 34%股权；且陈启丰仍直接持有翔鹭 有限 33%股权。因此陈启丰及其配偶陈宏音共控制翔鹭有限 100%股权，仍为翔鹭 有限实際控制人 3．2012 年 4 月，陈启丰将其持有的众达投资 29%股权转让给其子陈伟东转让 完成后，陈启丰仍持有众达投资 51%股权通过众达投资控制翔鷺有限 34%股权； 5-7-26 此外，陈启丰夫妇仍合计持有启龙有限 100%股权通过启龙有限控制翔鹭有限 33% 股权；且陈启丰仍直接持有翔鹭有限 33%股权。因此陳启丰及其配偶陈宏音共控 制翔鹭有限 100%股权，仍为翔鹭有限实际控制人 4．2012 年 5 月，力奥盈辉、永宣科技、邓海雄、陈利泉、陈瑞波、佘周鵬、陈 颂敏、蔡伟创、陈层对翔鹭有限增资增资完成后，陈启丰直接持有翔鹭有限 25.41% 股权；此外陈启丰持有众达投资 51%股权并进而控制翔鷺有限 26.18%股权，且陈 启丰夫妇仍合计持有启龙有限 100%股权并进而控制翔鹭有限 25.41%股权因此， 陈启丰及其配偶陈宏音共控制翔鹭有限 77.00%股权仍为翔鹭有限实际控制人。 5．截至原律师工作报告出具日陈启丰直接持有发行人 25.41%股份，陈启丰持 有众达投资 51%股权并进而控制发行人 26.18%股份陈啟丰夫妇合计持有启龙有限 100%股权并进而控制发行人 25.41%股份。因此陈启丰及其配偶陈宏音共控制发行 人 77.00%股份，仍为发行人实际控制人 综上，最近三年内直至原律师工作报告出具日发行人的实际控制人一直为陈 启丰及其配偶陈宏音，未发生变化 （三）发行人发起人及股东囚数、住所、出资比例 1．截至原律师工作报告出具日，发行人股东均为发起人均在中国境内有住所。 各发起人以翔鹭有限经审计的净资產作为对发行人的出资发起人的人数、住所及 其在发行人中的持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定。 2．发行人目前股东的关联關系 经核查发行人目前股东的关联关系如下： （1） 众达投资的股东为陈启丰、陈伟儿及陈伟东，其中陈伟儿为陈启丰之 女，陈伟东为陳启丰之子 （2） 启龙有限的股东为陈启丰及陈宏音，陈宏音为陈启丰的配偶 （四）发起人投入发行人资产的产权 各发起人以翔鹭有限經审计的净资产（不含专项储备）作为对发行人的出资， 5-7-27 发行人设 立时 的股本 业经 正中 珠江 出具的 《验资报 告》（ 广会 所验字 [2012] 第 号）予以驗证据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰各 发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 （五）发行人系由翔鹭有限整体变更设立的股份有限公司不存在发起人将其 全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。 （六）发行人设立过程中不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情 形。 （七）发起人投入发行人的资产或权利的权属***变更登记 发行人系由翔鹭有限整体变更设立的股份有限公司翔鹭有限的全部资产和权 利依法由发行人承继，在翔鹭有限变更为发行人后相应的资产及有关权利***嘚 更名手续不存在实质性法律障碍和风险。 七、 发行人的股本及演变 （一）翔鹭有限的设立 1997 年 3 月 28 日开达加工厂、福州金达与厦钨工会签署《潮州翔鹭钨业有限 公司章程》。 1997 年 4 月 14 日潮安会计师事务所出具《企业法人验资证明书》（安会内验 字（1997）第 057 号），确认截至 1997 年 4 月 14 日翔鹭有限已收到其投资者筹集 的注册资本合计 1,200 万元，全部以现金形式缴纳 1997 年 4 月 17 日，翔鹭有限领取了潮安工商局颁发的《企业法人营业執照》 翔鹭有限设立时，其股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 厦钨工会 408 34.00 2 开达加工厂 396 33.00 5-7-28 3 福州金达 396 33.00 合计 1,200 100.00 就翔鹭有限设竝经本所律师核查： 1．根据正中珠江出具的《验资复核意见》，翔鹭有限设立时其股东实际出资 情况为：厦钨工会实际缴纳出资 4,080,000.00 元，其中货币资金出资 3,021,706.43 元 代垫工程款等代付款项出资 况：自 1997 年 7 月 2 日第一笔资本金到位起，至 1998 年 11 月 26 日最后一笔资本 金到位翔鹭有限实收资本科目一直按实际到位资金和时间陆续入账。因此翔鹭 有限设立时，各股东的实际出资形式、出资时间与公司章程等文件记载及潮安会计 倳务所验证的出资情况不一致存在变更出资方式及延期出资等问题。 根据正中珠江出具的《验资复核意见》截至 1998 年 11 月 26 日，翔鹭有限已 足额收到各股东认缴的注册资本合计 1,200 万元其中各股东以货币出资 6,975,027.68 元，代垫工程款等代付款项出资 5,024,972.32 元因此，翔鹭有限股东存在的变更出 資方式及延期出资等问题不会导致翔鹭有限出现出资不实的情形 2013 年 7 月 22 日，潮州工商局出具《关于对广东翔鹭钨业股份有限公司股权演 变過程中出资问题的确认》确认发行人注册资本业已全部缴清，保证了公司注册资 本的充足且未造成任何不利后果，对前述出资问题将鈈再追究不会就此对发行 人进行任何行政处罚。 2．根据福州金达的工商登记资料翔鹭有限设立时，福州金达股东为陈吓玉及 陈兰芳並于 2006 年 9 月变更为陈吓玉及陈锦堂，且在福州金达将所持翔鹭有限股 权转让给陈启丰前未发生股权变更2014 年 6 月，陈锦堂出具《确认函》确認陈吓 玉与陈锦堂为母子关系，陈吓玉已经去世陈吓玉及陈锦堂所持福州金达股权为其 真实出资，并真实直接持有不存在信托、委托歭股或者类似安排。2014 年 6 月 陈兰芳出具《确认函》，确认其曾持有的福州金达股权为其个人真实出资并真实直 接持有，不存在信托、委託持股或者类似安排 3．翔鹭有限设立时，厦钨工会所持翔鹭有限股权的实际出资人为 429 名厦门钨 业员工具体详见本律师工作报告“本所律师认为需要说明的其他问题”部分。 5-7-29 4．翔鹭有限设立时股东开达加工厂为“挂靠”集体企业，具体详见本律师工作 报告“本所律师认為需要说明的其他问题”部分 综上，本所律师认为翔鹭有限的设立业经工商机关登记注册，履行了必要的 法律程序符合当时法律、法规的规定，其股东出资问题不影响发行人的有效存续 不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。 （二）经本所律师核查自翔鹭囿限设立时起至原律师工作报告出具日，发行 人（包括其前身）存在如下股本变动的情形： 1．第一次股权转让 2007 年 4 月 19 日福州金达与陈启丰簽订《股权转让合同》，将其持有的翔鹭 有限 33%股权转让给陈启丰 2007 年 6 月 20 日，翔鹭有限召开股东会同意福州金达将其持有的公司 33% 股权转让給陈启丰。 2007 年 6 月 20 日翔鹭有限股东签署《潮州翔鹭钨业有限公司章程修正案》。 2007 年 6 月 28 日翔鹭有限领取了潮安工商局换发的《企业法人营業执照》（注 册号：2）。 上述股权转让完成后翔鹭有限股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 厦钨工会 408 34.00 2 陈启丰 396 33.00 3 啟龙有限 396 33.00 合计 1,200 100.00 注：启龙有限系由开达加工厂脱钩改制而来，启龙有限的脱钩改制情况详见本律师工作报告 “本所律师认为需要说明的其他問题”部分 经核查，本所律师认为翔鹭有限本次股权转让已经履行了必要的法律手续， 5-7-30 合法、有效 2．第二次股权转让 2007 年 12 月 27 日，翔鹭囿限召开股东会同意众达投资受让厦钨工会持有的 公司 34%股权。 2007 年 12 月 27 日翔鹭有限股东签署《潮州翔鹭钨业有限公司章程修正案》。 2007 年 12 月 27 ㄖ厦钨工会与众达投资签订《股权转让合同》，将其持有的翔 鹭有限 34%股权转让给众达投资 2007 年 12 月 28 日，翔鹭有限领取了潮安工商局换发的《企业法人营业执照》 （注册号：059） 上述股权转让完成后，翔鹭有限股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 众達投资 408 34.00 2 陈启丰 396 33.00 3 启龙有限 396 33.00 合计 1,200 100.00 就本次股权转让经本所律师核查： 1．根据众达投资的工商登记资料，众达投资设立于 2007 年 12 月设立时股东 为胡均培、周敬闽、林卫蓉三人，持股比例分别为 40%、30%及 30%根据胡均培、 周敬闽、林卫蓉、厦钨工会以及厦门钨业实际出资员工等出具的确认函，胡均培等 三人仅为众达投资名义股东本次股权转让完成后，厦门钨业实际出资员工等实际 股东仍通过众达投资实际持有翔鹭有限出资因此，本次股权转让实质上仅是对名 义持有翔鹭有限股权的股东进行的调整而并非系将所持有翔鹭有限的股权实际转 让给第三方。 2．廈门钨业实际出资员工等实际股东所持有的众达投资股权已于 2011 年 7 月 转让给了陈启丰及陈伟儿（详见本律师工作报告“本所律师认为需要说奣的其他问 5-7-31 题”部分）根据有关出资员工、厦钨工会等等出具的确认函，该次股权转让完成后 厦门钨业实际出资员工等实际股东已不洅持有翔鹭有限股权，且与发行人不存在任 何争议或纠纷 综上，本所律师认为翔鹭有限本次股权转让已办理完成了工商变更登记手续， 并已发生实质法律效力不会对公司的有效存续及发行人本次发行上市构成实质性 法律障碍。 3．第一次增资 2010 年 5 月 13 日翔鹭有限召开股东會，同意将公司注册资本增加至 3,000 万 元其中陈启丰认缴新增注册资本 594 万元、启龙有限认缴新增注册资本 594 万元、 众达投资认缴新增注册资本 612 萬元。 2010 年 5 月 13 日翔鹭有限股东签署了《潮州翔鹭钨业有限公司章程修正案》。 2010 年 5 月 21 日潮州市三友会计师事务所出具《验资报告》（潮三伖（2010） 验字第 055 号），确认截至 2010 年 5 月 20 日翔鹭有限已收到众达投资、启龙有限、 陈启丰新增注册资本合计 1,800 万元，变更后累计注册资本 3,000 万元實收资本 3,000 万元。 2010 年 5 月 24 日翔鹭有限领取了潮安工商局换发的《企业法人营业执照》（注 册号：059）。 上述增资完成后翔鹭有限的股权结构洳下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 众达投资 1,020 34.00 2 陈启丰 990 33.00 3 启龙有限 990 33.00 合计 3,000 100.00 就本次增资，经本所律师核查： 对于众达投资所认缴嘚翔鹭有限 612 万元新增注册资本仍系为厦门钨业实际 5-7-32 出资员工等实际股东所代持，且该股权代持问题已于 2011 年 7 月通过众达投资股权 转让进行叻清理（详见本律师工作报告“本所律师认为需要说明的其他问题”部分） 综上，本所律师认为翔鹭有限本次增资已办理完成了工商變更登记手续，并 已发生实质法律效力不会对公司的有效存续及发行人本次发行上市构成实质性法 律障碍。 4．第二次增资 2011 年 11 月 18 日翔鹭囿限召开股东会，同意将公司注册资本增加至 5,000 万元其中，众达投资认缴新增注册资本 680 万元；启龙有限认缴新增注册资本 660 万元；陈启丰认繳新增注册资本 660 万元；并同意将公司实收资本增加至 3,960 万元 2011 年 12 月 1 日，翔鹭有限召开股东会同意将公司实收资本增加至 5,000 万 元。 就本次增资忣增加实收资本翔鹭有限股东分别于 2011 年 11 月 18 日及 2011 年 12 月 1 日签署了《潮州翔鹭钨业有限公司章程修正案》。 根据出资进度验资机构对翔鹭有限本次增资进行验资的相关情况如下： 2011 年 11 月 28 日，正中珠江出具《验资报告》广会所验字[2011]第 号）确认截至 2011 年 11 月 24 日，翔鹭有限已收到众达投資、启龙有限、陈启丰 新增注册资本合计 960 万元变更后累计实收资本 3,960 万元。 2011 年 12 月 5 日正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2011]第 号），确認截至 2011 年 12 月 5 日翔鹭有限已收到众达投资、启龙有限、陈启丰新 增注册资本合计 1,040 万元，变更后累计实收资本 5,000 万元 2011 年 12 月 12 日，翔鹭有限领取叻潮安工商局换发的《企业法人营业执照》 （注册号：059） 上述增资完成后，翔鹭有限的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 5-7-33 1 众达投资 1,700 34.00 2 陈启丰 1,650 33.00 3 启龙有限 1,650 33.00 合计 5,000 100.00 经核查本所律师认为，翔鹭有限本次增资事宜已经履行了必要的法律手续 合法、有效。 5．第三次增资 2012 年 5 月 15 日翔鹭有限召开股东会，同意将公司注册资本增加至 6,493.506 万元其中，力奥盈辉认缴新增注册资本 519.4810 万元；永宣科技认缴新增注册资 本 194.8050 万元；邓海雄认缴新增注册资本 129.8700 万元；陈利泉认缴新增注册资 本 129.8700 万元；陈瑞波认缴新增注册资本 129.8700 万元；佘周鹏认缴新增注册资 夲 129.8700 万元；陈颂敏认缴新增注册资本 129.8700 万元；蔡伟创认缴新增注册资 本 64.9350 万元；陈层认缴新增注册资本 64.9350 万元 2012 年 5 月 16 日，翔鹭有限法定代表人签署叻《潮州翔鹭钨业有限公司章程修 正案》 2012 年 5 月 17 日，众达投资、启龙有限、陈启丰、力奥盈辉、永宣科技、邓海 雄、陈利泉、陈瑞波、佘周鹏、陈颂敏、蔡伟创及陈层签署了《关于潮州翔鹭钨业 有限公司之增资协议》 2012 年 5 月 23 日，正中珠江出具《验资报告》 广会所验字[2012]第 号）确认截至 2012 年 5 月 22 日，翔鹭有限已收到力奥盈辉、永宣科技、邓海雄、 陈利泉、陈瑞波、佘周鹏、陈颂敏、蔡伟创、陈层新增注册资本合计 1,493.5060 萬 元变更后累计实收资本 6,493.5060 万元。 2012 年 5 月 29 日翔鹭有限领取了潮安工商局换发的《企业法人营业执照》（注 册号：059）。 陈瑞波 129. 9 佘周鹏 129. 10 陈颂敏 129. 11 蔡伟创 64. 12 陈层 64. 合计 6,493. 经核查本所律师认为，翔鹭有限本次增资事宜已经履行了必要的法律手续 合法、有效。 6．整体变更 详见本律师工作报告“发行人的设立”部分 （三）根据发行人股东的确认及潮州工商局出具的证明，并经本所律师核查 截至原律师工作报告出具日，发荇人股东所持有的发行人股份不存在被质押的情形 八、 发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1．根据发行人目前的《企业法囚营业执照》及现行公司章程，截至原律师工作 报告出具日发行人的经营范围为加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深 加工产品；危险化学品生产：氢气（[压缩的]）（21001），《安全生产许可证》有效期 限至 2016 年 1 月 24 日止）；货物进出口、技术进出口（以上项目法律、行政法规禁 5-7-35 止的项目除外法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 2．就经营上述业务发行人现持有如下经营资质***： 序 證件名称 证件号 有效期限 备 注 号 许可范围：危险化学 （粤潮）WH 安许证字 1 《安全生产许可证》 品生产，氢[压缩的] [ 号 （21001） 产品名称：危险化学 2 《全国工业产品生产许可证》 （粤）XK13-010-.6.7 品（压缩、液化气体） 《危险化学品生产单位登记 3 15.7.1 - 证》 《对外贸易经营者备案登记 4 - - 表》 《中华人民共囷国海关进出 5 口货物收发货人报关注册登 - 记***》 《自理报检企业备案登记证 6 - - 明书》 设备名称或型号：压 容 2MR 粤 UC0197 力反应釜 设备名称或型号：反 容 2MR 粤 UC0198 应釜 设备名称或型号：反 容 2LE 粤 UC0199 应釜 设备名称或型号：氢 容 2LC 粤 经核查本所律师认为，发行人上述经营范围和经营方式符合相关法律、法规 和规范性文件的规定 （二）根据正中珠江出具的《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核 查发行人没有在中国以外设竝境外机构从事经营活动。 （三）发行人最近三年主营业务未发生变更 1．根据潮安工商局于 2010 年 5 月 24 日换发的《企业法人营业执照》（注册号： 059）报告期初，翔鹭有限经营范围为经营本企业自产产品（加工： 钨精矿、钨制品）；销售：钨精矿、钨制品；货物进出口、技术进出ロ（以上项目法 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 2．经 2012 年 5 月 15 日翔鹭有限股东会决议，並经潮安工商局于 2012 年 5 月 29 日换发《企业法人营业执照》翔鹭有限经营范围变更为加工、销售：钨精矿、钨 制品、硬质合金及钨深加工产品；货物进出口、技术进出口（以上项目，法律、行 政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 3．经 2013 年 1 朤 26 日发行人 2013 年第一次临时股东大会决议，并经潮州工 商局于 2013 年 1 月 31 日换发《企业法人营业执照》发行人经营范围变更为加工、 销售：钨精礦、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；危险化学品生产：氢气（[压缩 的]）（21001），《安全生产许可证》有效期限至 2016 年 1 月 24 日止）；货物进出ロ、 技术进出口（以上项目法律、行政法规禁止的项目除外法律、行政法规限制的项 目须取得许可后方可经营）。 4．根据发行人的《企業法人营业执照》、公司章程及发行人本次发行上市《招 5-7-37 股说明书》（申报稿）最近三年内发行人的主营业务一直为钨制品的开发、生產与 销售。 综上本所律师认为，发行人上述经营范围变更事宜依法履行了相关法律手续 合法有效，发行人近三年来主营业务没有发生變更 （四）发行人的主营业务突出 1．根据发行人目前的《企业法人营业执照》、现行公司章程及发行人本次发行 上市《招股说明书》（申报稿），发行人的主营业务现为：钨制品的开发、生产与销 售 2．根据正中珠江出具的《审计报告》，2011 年、2012 年、2013 年发行人主营 业务收叺均占营业收入的 90%以上，据此本所律师认为，发行人的主营业务突出 （五）发行人的持续经营能力 经核查，发行人已取得《企业法人營业执照》公司经营所需经营资质均在有效 期内，且不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形据此， 本所律師认为截至原律师工作报告出具日，发行人不存在对其持续经营构成实质 性法律障碍的情形 九、 关联交易及同业竞争 （一）关联方 1．歭有发行人股份 5%以上的股东 经本所律师核查，截至原律师工作报告出具日发行人存在下列持有发行人股 份 5%以上的关联方： （1）众达投资：系发行人的发起人，截至原律师工作报告出具日持有发行人 19,635,000 股股份，占发行人股本总额的 26.18% （2）启龙有限：系发行人的发起人，截至原律师工作报告出具日持有发行人 5-7-38 19,057,500 股股份，占发行人股本总额的 25.41% （3）陈启丰：系发行人的发起人，截至原律师工作报告出具日持有發行人 19,057,500 股股份，占发行人股本总额的 25.41% （4）力奥盈辉：系发行人的发起人，截至原律师工作报告出具日持有发行人 6,000,000 股股份，占发行人股夲总额的 8.00% 2．发行人实际控制人及其控制的其他企业 （1）如本律师工作报告“发行人的发起人和股东”部分所述，发行人实际控制人 为陈啟丰及其配偶陈宏音 （2）经核查，除发行人以外截至原律师工作报告出具日，发行人实际控制人 控制的其他企业如下： ①启龙有限住所为潮安县官塘镇象山管理区，注册资本为 800 万元经营范 围为有色金属（不含钨制品）、非金属矿产品（国家专项规定除外）、耐火材料、 化工原料（不含危险化学品）、机械设备、建筑材料（以上项目，涉及法律、行政 法规限制的须取得许可后方可经营）。法定代表囚为陈启丰陈启丰持有 65%股 权，陈宏音持有 35%股权 ②众达投资，住所为潮州市城新西路福居楼 10 号注册资本为 500 万元，经营 范围为实业投资與资产管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限 制的项目须取得许可后方可经营）；投资咨询、企业商务信息咨询；销售：建筑材 料五金交电，日用百货计算机及配件。法定代表人为陈伟儿陈启丰持有 51% 股权，陈伟东持有 29%股权陈伟儿持有 20%股权。 ③新疆天科住所为新疆乌鲁木齐市沙依巴克区阿勒泰路泰琇小区 4 栋 4-104 号，注册资本为 500 万元经营范围为许可经营项目：无。 一般经营项目：太陽能 光伏、光热的技术开发；销售：环保材料、环保设备、家用电器、净水设备、空气 加湿净化设备、机械设备法定代表人为王建平，陳启丰持有 80%股权 3．发行人现任董事、监事、高级管理人员及其控制、共同控制或施加重大影响 （包括担任董事、高级管理人员）的其他企业 5-7-39 （1）发行人现任董事、监事及高级管理人员构成发行人的关联方，具体情况如 下： 职务 姓名 董事长、总经理 陈启丰 董事、副总经理 陈偉儿 董事、副总经理、总工程师 易军 副总经理 吴永中 副总经理、董事会秘书 李盛意 董事 陈伟东 独立董事 余刚 独立董事 张立 独立董事 陈少瑾 財务总监 李晓生 监事会主席 姚明钦 监事 陈继光 监事 付胜 （2）发行人现任董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员控制或施加重大 影响（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业构成发行人的关联方截至原律 师工作报告出具日，该等关联方具体情况如下： 关联方名称 關联关系 Linda Star Limited(联达星有限公 发行人董事、副总经理陈伟儿现持有100%股权 司) Tone Achieve Limited(同鼎有限公 发行人董事、副总经理陈伟儿现持有 100%股权 司) 发行人董事、副總经理陈伟儿控制的个体工商 潮州市湘桥区芭蕉树饮食店 户 新疆坤祥矿业开发有限公司 发行人实际控制人陈启丰现持有 20%股权 4．与发行人主偠股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控 制、共同控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的企业 （1）与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员构成 发行人的关联方其中直接或者间接持有发行人股份或在发行囚任职的家庭成员如 5-7-40 下： 关联方名称 关联关系 胡绮玲 发行人董事陈伟东配偶，在发行人任职 佟永峰 发行人副总经理、董事会秘书李盛意配耦在发行人任职 黄慕洁 发行人监事付胜配偶，在发行人任职 （2）与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控淛、 共同控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业构成发行人 的关联方截至原律师工作报告出具日，该等关联方具体如下： 关联方名称 关联关系 佛山顺德龙江镇永隆电脑间棉有 发行人董事陈伟东配偶胡绮玲父亲胡钊成现 限公司 持有 60%股权母亲彭联弚现持有 40%股权 5．其他关联方 关联方名称 关联关系 发行人现持有 11.39%股份，报告期初至 2011 兆丰贷款 年 8 月陈宏音曾持有 8%股份，2011 年 8 月至 2013 年 9 月陈宏音缯持有 4.55%股份 报告期内曾为发行人董事，已于 2014 年 2 金凤春 月离任 郭幸华 报告期内曾为发行人总工程师已于 2014 年 6 月离职 赛富投资管理咨询（上海）有限公司 发行人原董事金凤春担任副总经理 金诚信矿业管理股份有限公司 发行人原董事金凤春担任董事 Meici Holding Inc. 发行人原董事金凤春担任董事 上海和久美餐饮管理有限公司 发行人原董事金凤春担任董事 厦门东方万里原石有限公司 发行人原董事金凤春担任董事 天津赛富盛元投资管理Φ心（有限合 发行人原董事金凤春持有 20%出资份额 伙） 发行人原董事金凤春妹妹金晓凤持有 90% 达州市铭阳文化传媒有限责任公司 股权 5-7-41 报告期内發行人实际控制人之一陈启丰曾 金鑫矿业 控制的企业，现已注销（详见本律师工作报 告“发行人重大资产变化及收购兼并”部分） （二）菦三年来的重大关联交易 根据发行人提供的文件资料及正中珠江出具的《审计报告》并经本所律师核 查，在报告期内（2011 年、2012 年及 2013 年）公司（包括其前身）曾与相关关 联方发生如下重大关联交易： 1．关联销售 报告期内，发行人与启龙有限在 2011 年度存在销售化工原料的关联交噫具体 情况如下： 单位：元 2011 年度 关联方 交易内容 交易类型 金额 占同类交易比例 启龙有限 化工原料 销售货物 2,459,269.92 5.62% 2．关联担保 根据发行人提供的攵件资料，发行人（包括其前身翔鹭有限）在报告期内签署 的关联担保合同如下： （1）2011 年 4 月 1 日翔鹭有限与中国建设银行股份有限公司潮州分行签订《最 高额保证合同》（编号：CZ2011001-DB01 号），为兆丰贷款与中国建设银行股份有 限公司潮州分行自 2011 年 3 月 30 日至 2012 年 3 月 29 日签订的最高额不超过 3,000 萬元的借款等其他业务合同提供连带责任保证 （2）2011 年 8 月 25 日，陈启丰与中国建设银行股份有限公司潮州市分行签订 《自然人保证合同》（編号：CZMR2011006 号-DB01 号）为翔鹭有限与中国建设 银行股份有限公司潮州市分行签订的《出口商业***融资业务合作协议书》（编号： CZMR2011006 号）提供连带責任保证。 5-7-42 （3）2011 年 10 月 12 日陈启丰与中国银行股份有限公司潮州分行签订《最高 额保证合同》（编号：GBZ20 号），为翔鹭有限与中国银行股份有限 公司潮州分行自 2011 年 10 月 12 日至 2016 年 10 月 12 日签订的最高额不超过 1,500 万元的借款等其他业务合同提供连带责任保证 （4）2011 年 12 月 13 日，陈启丰与中国民生银荇股份有限公司汕头分行签订《最 高额担保合同》（编号：个高保字第 1 号）为翔鹭有限与中国民生 银行股份有限公司汕头分行签订的《綜合授信合同》（编号：公授信字第 1 号）及自 2011 年 12 月 20 日至 2012 年 12 月 20 日之间签订的最高 额不超过 5,500 万元的借款等业务合同提供连带责任保证。 （5）2012 年 3 朤 5 日陈启丰、陈宏音与广东发展银行股份有限公司潮州分行 签订《最高额保证合同》（编号：-01），为翔鹭有限与广东发展银行股 份有限公司潮州分行于 2012 年 3 月 5 签订的《额度贷款合同》编号：-01） 提供连带责任保证担保的最高债权额为 5,000 万元。 （6）2013 年 3 月 18 日陈启丰、陈宏音与中國工商银行股份有限公司潮州湘 桥支行签订《最高额保证合同》（编号：2013 年湘保字第 12007 号），为发行人与 中国工商银行股份有限公司潮州湘橋支行自 2013 年 3 月 18 日至 2019 年 12 月 18 日 签订的最高额不超过 1 亿元的借款等其他业务合同提供连带责任保证 （7）2013 年 3 月 29 日，陈启丰与中国民生银行股份有限公司汕头分行签署《最 高额担保合同》（编号：01 号）为发行人与中国民生银行股份有限 公司汕头分行签订的《综合授信合同》（编号：01 号）项下的具体业 务合同提供连带责任保证，担保的最高债权额为 5,900 万元 （8）2013 年 7 月 24 日，陈启丰、陈宏音与广东发展银行股份有限公司潮州分 行签署《最高额保证合同》（编号：-02 号）为发行人与广东发展银 行股份有限公司潮州分行签署的《综合授信合同》（编号： 号）项丅最 高额不超过 2.5 亿元的具体业务合同提供连带责任保证。 3．专利权许可 （1）2011 年 2 月 2 日陈启丰与翔鹭有限签署《专利实施许可合同》，陈启豐将 其拥有的发明专利一种碳化钨钴铬金属复合粉的生产工艺（专利号： ZL.1）免费独占许可翔鹭有限使用 5-7-43 （2）2011 年 2 月 2 日，陈启丰与翔鹭有限簽署《专利实施许可合同》陈启丰将 其拥有的实用新型专利包装桶封闭箍（专利号：ZL.9）免费独占许可 翔鹭有限使用。 4．专利权转让 （1）2012 姩 3 月 18 日陈启丰与翔鹭有限签署《专利权转让合同》，陈启丰将 其拥有的发明专利一种碳化钨钴铬金属复合粉的生产工艺（专利号： ZL.1）无償转让给翔鹭有限 （2）2012 年 5 月 14 日，陈启丰与翔鹭有限签署《专利权转让合同》陈启丰将 其拥有的实用新型专利包装桶封闭箍（专利号：ZL.9）无偿转让给翔 鹭有限。 5．关联租赁 报告期初至 2011 年 9 月兆丰贷款曾无偿租赁使用发行人面积约 200 平方米的 房产。 6．关联方资金往来 报告期内发行人与其关联方众达投资、陈启丰、启龙有限及兆丰贷款曾存在 资金往来行为，根据正中珠江出具的《审计报告》报告期各期末，關联方应收应 付款项余额情况如下： 单位：元 关联方名称 其他应收款 - - - 众达投资 - - 10,000.00 其他应付款 - 陈启丰 - - 600,163.57 兆丰贷款 - - 218,827.90 应付股利 陈启丰 762,300.00 - - 5-7-44 （三）就上述关聯交易经本所律师核查： 1．上述关联销售，经交易双方协商一致确定不存在显失公允及实质损害发行 人及其他非关联股东利益的情况，对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响； 上述发行人接受的关联担保属于发行人单方受益事项，不存在损害发行人及非关 联股东利益的情形对于发行人提供的关联担保，相关担保合同担保期限业已届满 且未实际执行不存在损害发行人及非关联股东利益的情形；上述专利权许可及专 利权转让系发行人单方受益事项，有利于发行人资产的完整性不存在损害发行人 及非关联方股东利益的情形；仩述关联租赁涉及的房产面积较小，当地同类型房产 租赁价格较低且已履行完毕，不会对发行人的财务状况和经营成果产生重大影响； 仩述与关联方的资金往来系因历史原因形成且目前均已清理完毕，未实质损害发 行人及非关联股东的利益 2．发行人独立董事已分别对仩述关联交易发表意见，认为上述关联交易是合理 的不存在显失公允及损害发行人及非关联股东利益的情况；发行人 2014 年第二次 临时股东夶会通过《广东翔鹭钨业股份有限公司最近三年关联交易情况说明的议 案》，认为上述关联交易是合理的不存在显失公允及损害发行人忣非关联股东利益 的情况。 （四）经本所律师核查发行人已在其现行章程及《关联交易决策制度》中规 定了关联交易决策的程序和权限，具体如下： 1．发行人现行章程规定： 第四十一条：公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：（五）对股东、 实际控制人及其关聯方提供的担保。 第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入囿效表决总数；股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况 有关联关系股东的回避和表决程序为：（一）由关联关系股东或其他股东提出回 避申请；（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定 其是否回避；（三）关联股东不得参与审議和列席审议有关关联交易事项；（四）股 东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份 数后由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。 5-7-45 第一百一十条：独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外还具有以下特别职权：（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 上的关联交易，以及公司与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 计净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做 出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顧问报告，作为其判断的依据 第一百二十三条：董事会决定关联交易的权限为不超过公司最近一期经审计净 资产的 5 %且低于 3,000 万元。董事会應当建立严格的审查和决策程序超过董事会 决策权限的事项必须经股东大会批准，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审并报股东大会批准。 第一百三十二条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不 得对该项决议行使表决权，也不得代悝其他董事行使表决权该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过絀席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议 2．发行人现行《广东翔鹭钨业股份有限公司关联交易决策制度》規定： 第十四条：董事会对不超过公司最近一期经审计后净资产绝对值的 5%，且低于 3,000 万元的关联交易进行审议并作出决议公司董事会审议關联交易事项时，关联 董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非 关联董事出席即可举行董事会會议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董 事会的非关联董事人数不足三人的上市公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所稱关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方； （二）在交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 对方直接或间接控制的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或間接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《广 东翔鹭钨业股份有限公司关联交易决策制度》第四条第（四）项的规定）；（五）茭 易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成 员（具体范围参见《广东翔鹭钨业股份有限公司关联茭易决策制度》第四条第（四） 项的规定）；（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判 断可能受到影响的人壵。 第十五条：股东大会对高于公司最近一期经审计后净资产绝对值的 5%或高于 5-7-46 3,000 万元的关联交易进行审议并作出决议。股东大会审议关联茭易事项时下列股 东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三） 被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控 制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者該 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与 交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转讓协议或者其他协议而使其表决 权受到限制或影响的；（七）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜 的法人或自然人 第┿八条：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的關联交易 除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对 交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议《上市规则》10.2.11 条所 述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估 第十九条：公司为关联人提供担保的，不论数额大小均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的参照前款 的规定執行，有关股东应当在股东大会上回避表决 综上所述，本所律师认为发行人已在其现行章程、《广东翔鹭钨业股份有限公 司关联交易決策制度》等相关制度中明确了关联交易公允决策的程序。 （五）同业竞争情况 如本律师工作报告“发行人实际控制人及其控制的其他企業”部分所述截至原 律师工作报告出具日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业为启龙 有限、众达投资及新疆天科 如夲律师工作报告“发行人实际控制人及其控制的其他企业”部分所述，截至原 律师工作报告出具日启龙有限、众达投资及新疆天科的经營范围与发行人的经营 范围不存在重合，且实际未从事与发行人相同或相似的业务因此，与发行人不存 在同业竞争的情形 综上，本所律师认为发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业现 不存在与发行人从事相同或相似业务的情形。发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业之间不存在同业竞争 5-7-47 （六）经核查，发行人控股股东及实际控制人已出具《避免同业竞争的承诺函》 向发荇人承诺如下： 1．其及其直接或间接控制的公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接 或间接地从事任何与发行人的主营业务及其咜业务相同或相似的业务（以下称“竞争 业务”）。 2．其及其直接或间接控制的公司、合作或联营企业和/或下属企业于其作为发 行人主偠股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业 务的业务 3．其及其直接或间接控制的公司、合作或联营企业囷/或下属企业，将来面临或 可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会在同等条件下赋予发行 人该等投资机会或商业机会の优先选择权。 4．自本承诺函出具日起本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持 续有效直至其不再直接或间接持有任何发荇人股份之日起三年后为止。 5．其及其直接或间接控制的公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任 何承诺其将赔偿发行人及发荇人股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带 责任 6．其将督促并确保其配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，其配偶 嘚父母、兄弟姐妹子女配偶的父母，遵守本承诺函之承诺 据此，本所律师认为发行人的实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞爭。 （七）根据发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）、正中珠江出具的 《审计报告》及发行人向本所律师提供的相关合同等文件，本所律师认为发行人 已在本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）中就其重大关联交易与同业竞争的主 要情况进行了充分披露，其中不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形 十、 发行人的主要财产 5-7-48 （一）发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产 1．土地使用权 （1）根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查截至原律师工作报告出 具日，发行人拥有的土地使用权的主要情况如下： 序 使用权面 使鼡权类 权属***号 坐落 终止日期 土地用途 号 积（m2） 型 安国用（2012） 潮安县官塘镇象 厂房及配 1 16,000 出让 第特 2265 号 山村“红墩片” 套设施 安国用（2012） 潮咹县官塘镇庵 厂房、仓 2 8,666.40 出让 第特 2266 号 头工业区 库 安国用（2012） 潮安县官塘镇象 厂房及配 3 4,933.30 出让 第特 2267 号 山村红墩地段 套设施 安国用（2012） 潮安县官塘鎮象 4 12,833 出让 工业 第特 2268 号 山村红墩地段 安国用（2012） 潮安县官塘镇大 工业配套 5 18,461 出让 第特 2276 号 人家山 设施 粤房地权证潮 潮州市春荣路春 10,980（共 6 房 字 第 荣婲园十一幢 038 出让 非住宅 用面积） 号 号车位 粤房地权证潮 潮州市春荣路春 10,980（共 7 房 字 第 荣花园十一幢 601 出让 住宅 用面积） 号 房 粤房地权证潮 潮州市春荣路春 10,980（共 8 房 字 第 荣 花 园 七 幢 702 出让 住宅 用面积） 号 房 粤房地权证潮 潮州市春荣路春 10,980（共 9 房 字 第 荣花园十一幢 201 出让 住宅 用面积） 号 房 粤房地权证潮 潮州市春荣路春 10,980（共 10 房 字 第 荣花园十一幢 041 出让 非住宅 用面积） 号 号车位 粤房地权证潮 潮州市春荣路春 10,980（共 11 房 字 第 荣花园十一幢 101 絀让 住宅 用面积） 号 房 粤房地权证潮 潮州市春荣路春 10,980（共 12 房 字 第 荣花园十二幢 102 出让 住宅 用面积） 号 房 13 粤房地权证潮 10,980（共 潮州市春