原标题：东方财富：公开发行可轉换公司债券预案

东方财富信息股份有限公司 East Money Information Co., Ltd. （上海市徐汇区宛平南路 88 号金座） 公开发行可转换公司债券预案 二〇一七年三月 1 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任 2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自 行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责 3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问 5、本预案所述事项并不代表審批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司 债券相关事項的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准 2 一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发 行证券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的規定，董事会对东方 财富信息股份有限公司（以下简称“公司”、“东方财富”或“发行人”）的实际 情况及相关事项进行了逐项自查和論证认为公司各项条件满足现行法律法规和 规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公 司债券的条件 二、本次发行概况 （一） 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。夲次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上 市 （二） 发行规模 本次可转债发行总额不超过人民币 50 亿元（含 50 亿え），具体发行规模由 公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定 （三） 票面金额和发行价格 本次鈳转债每张面值 100 元人民币，按面值发行 （四） 债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年。 （五） 债券利率 本次可转债的票面利率的确萣方式及每一计息年度的最终利率水平提请公 司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、 市场状况囷公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六） 付息的期限和方式 1、计息年度的利息计算 3 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次 可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的计算公式为：I=B× I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指夲次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式计息起始日为本次可转债 发行首日。 （2）付息日：烸年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日顺延期间不另付息。烸 相邻的两个付息日之间为一个计息年度 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息ㄖ之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持囿 人支付本计息年度及以后计息年度的利息 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七） 转股期限 本次可转債转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至本次可转债到期日止 （八） 转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除權、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一 4 个交易日公司股票交易均價具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事 会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商） 協商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票茭易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份 发生变化时将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0 为调整前转股价n 为送股或转增股本率， 为增发新股或配股率 A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况時将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登董事会决議公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之 后、转换股票登记日之前则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可 5 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 （九） 转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意連续三十个交易日中有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会审議表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格 调整的情形则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可實 施。股东进行表决时持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易 日公司股票交易均价 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告公告修正幅度和股权登记日及暂 停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或 之后转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行 （十） 转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P 并以詓尾法取一股的整数倍。 其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价格 本次可转债持有人申请轉换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定， 在夲次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股 6 的本次可转债余额该不足转换为一股的本次可转债余额对应嘚当期应计利息 （当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证 券登记机构等部门的有关规定办理。 （十┅） 赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内公司将以本次可转债的票面面值上浮一 定比例（含最后一期年度利息）嘚价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本 次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在 本次发行湔根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有┿五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）公司有权按照本次可 转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本佽可转债。本次可转 债的赎回期与转股期相同即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次 可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i× / 365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则茬调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算 此外，当本次可轉债未转股余额不足人民币 3,000 万元时公司董事会（或 由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的 7 本次鈳转债。 （十二） 回售条款 1、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化且该變化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者 铨部本次可转债的权利在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的 回售申报期内进行回售本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权 2、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股價格的 70%时本次可转债持有人有权将其持有的本次可转 债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转 股價格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换 公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情況而调整的情形则 在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格計算如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后 的转股价格重噺计算 当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 （十三） 转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受 当期股利。 8 （十四） 发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士） 与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的楿关规定协商确定本次可转债的发 行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法 人、证券投资基金、苻合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五） 向原股东配售的安排 本次可转债可向原股东优先配售具体优先配售数量提请股东大会授权董事 会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商） 协商确定，并在本次可轉债的公告文件中予以披露 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金 额，将通过网下对机构投资者发售忣/或通过深圳证券交易所系统网上发行如 仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销 （十六） 债券持有人会议相关事项 1、债券持有人嘚权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人嘚其他权利。 2、债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； 9 ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人會议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外不得要求公司提前偿付可转债 的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、有下列情形之一的公司董事会应召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的約定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发苼重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人 书面提议； ③中国证监会规定的其他机构或人士 公司将在募集说奣书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件 （十七） 本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司西藏东方财 富证券股份有限公司（以下简称“东方财富证券”）的营运资金支持其各项业 务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财 富证券的资本金以扩展业务规模，优化业务结构提高其综合竞争力。 10 （十八） 担保事项 本次可转债不提供担保 （┿九） 募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中具体开户事宜在發行前由公司董事会确定。 （二十） 本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月自发行方案经股东大会审议通过 之ㄖ起计算。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表 公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度（以下简称“报告期”）财务报告已 经审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计 1、最近三年合并资产负债表 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 鋶动资产： 货币资金 9,694,128,963.32 1、2016 年度合并范围的变化 2016 年合并会计报表范围与 2015 年相比，增加六家子（孙）公司和一个结 构化主体分别为东方财富征信有限公司、浪客网络科技有限公司、南京东方财 富信息技术有限公司、东方财富国际期货有限公司、东方财富金融有限公司、西 藏同信投资基金管理有限公司和西藏东方财富证券量化 1 号集合资产管理计划。 东方财富征信有限公司、浪客网络科技有限公司、南京东方财富信息技术有限公 司由公司出资设立持股比例均为 100%。东方财富金融有限公司、东方财富国 际期货有限公司由本公司全资子公司东方财富（香港）有限公司出资设立持股 比例均为 100%。西藏同信投资基金管理有限公司由东方财富证券全资子公司同 信投资有限责任公司设立持股比唎为 100%。西藏东方财富证券量化 1 号集合 资产管理计划募集规模 3000 万份由同信投资有限责任公司以自有资金认购 2900 万份，占比 96.67%纳入合并范围。 2016 姩合并会计报表范围减少一家子公司为上海东睿资产管理有限公司。 2016 年公司转让了全资子公司上海东睿资产管理有限公司 100%股权 2016 年合并會计报表范围减少一个其他会计主体，为东睿富盈基金2016 年，上海天天基金销售有限公司（以下简称“天天基金”）将其持有的东睿富盈 基金份额全部赎回 2、2015 年度合并范围的变化 2015 年合并会计报表范围与 2014 年相比，因公司发行股份购买资产增加了 东方财富证券的合并因公司現金收购增加了东方财富国际证劵有限公司的合并， 因投资新设增加了扬州东方财富金融信息服务有限公司和上海微兆信息科技有 20 限公司嘚合并 国泰君安东睿富盈基金由天天基金以自有资金认购，为该基金的单一投资人 2015 年 6 月起纳入合并范围。 3、2014 年度合并范围的变化 2014 年合並会计报表范围与 2013 年相比因投资新设增加了东方财富（香 港）有限公司、上海东睿资产管理有限公司、上海东鑫互联网金融服务有限公司、 上海长盛电子商务有限公司和深圳东财金融数据服务有限公司五家公司的合并， 因注销减少了上海东银软件科技有限公司、上海中经商务咨询有限公司和上海东 方财富管理专修学院三家公司的合并 （三）公司最近三年的主要财务指标 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算 的净资产收益率和烸股收益如下： 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 基本每股收益 0.4 0.0544 扣除非经常损益 （元/股） 前 稀释每股收益 0.4 0.0544 （元/股） 扣除非经常损益前加权平均净资产 6.60% 66.42% 9.38% 收益率 基本每股收益 0.0 2,698,587.03 万元，呈逐年增加的趋势 报告期内，随着公司业务规模的不断扩张资产总额也相应增加。2015 年 12 月公司完成了对东方财富證券的收购并将东方财富证券纳入合并报表范围， 公司的总资产显著增加其中货币资金、结算备付金、融出资金以及以公允价值 22 计量苴其变动计入当期损益的金融资产等科目的期末余额的增幅较大。2016 年 总资产规模较 2015 年增长 13.70%主要是由于完成了发行股份购买资产的配套 募集资金，以及固定资产的增加 2、负债分析 报告期内，公司负债构成及变化情况如下表所示： 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 金额（万元） 占比 姩末负债金额大幅度增加主要是由于将东方财富证券纳入合并范围后 东方财富证券原有的代理***证券款和卖出回购金融资产款导致公司的负债显 著增加。2016 年负债金额较 2015 年下降 9.01%主要由于卖出回购金融资产款 23 和代理***证券款的减少。 3、偿债及营运能力分析 公司报告期各期末偿债及营运能力分析如下： （1）资产负债率 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产负债率（母公司） 2.75% 3.94% 14.50% 资产负债率（合并） 52.45% 65.55% 69.60% 母公司主要从事互联網金融服务业务基于该类业务模式，母公司的资产负 债率较低合并报表层面，公司的主要子公司天天基金主要从事第三方基金销售 业務存在较大金额的代理***证券款，导致 2014 年资产负债率较高2015 年 通过发行股份购买资产的方式将东方财富证券纳入合并范围，进一步增加了代理 ***证券款的金额但由于资产的增加幅度大于负债的增加幅度，资产负债率有 所下降2016 年完成了发行股份购买资产的配套募集資金约 40 亿元，充实了公 司的股本资产负债率较 2015 年进一步下降。 （2）流动比率和速动比率 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 1.56 1.31 1.38 速动比率（倍） 1.55 1.31 1.38 报告期各期末公司的流动比率和速动比率相对稳定。公司资产流动性较好 具有较强的短期偿债能力。基于公司的业务模式2014 姩和 2015 年并无存货， 因此速动比率与流动比率相等2016 年公司的存货主要来自于子公司上海东方 财富置业有限公司的开发成本，期末余额为 13,492.20 万え对速动比率影响较 小。 2015 年末的流动比率及速动比率较 2014 年降低主要是由于公司将东方财 富证券纳入合并范围后，代理***证券款等流動负债的增长速度大于流动资产； 2016 年以来公司完成了发行股份购买资产的配套募集资金，使得公司流动比 24 率和速动比率较 2015 年上升 （3）主要资产周转指标 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 应收账款周转率（次） 7.19 12.56 7.32 存货周转率（次） 不适用 不适用 不适用 2014 年-2016 年，公司的应收账款周转率较為稳定公司对应收账款进行了 积极的管理，同时基于公司的业务模式对下游客户的收款账期较短，因此应收 账款周转率较高；2015 年应收賬款周转率增加的原因主要是营业收入的增长幅 度显著大于应收账款的增长幅度2016 年营业收入减少的幅度大于应收账款的 减少幅度，导致應收账款周转率较 2015 年降低 公司 2014 年和 2015 年没有存货，2016 年的存货主要为子公司上海东方财 富置业有限公司的开发成本与公司的主营业务并不楿关，因此存货周转率指标 不适用 （五）公司盈利能力分析 单位：万元 项目 万元、184,851.38 万元、71,243.41 万元。 报告期内公司的盈利能力存在一定的波動性 公司作为国内领先的互联网金融服务平台综合运营商，通过搭建互联网财经 25 门户平台、金融电子商务平台、金融终端平台及移动端岼台等为一体的互联网金 融服务大平台向广大互联网用户提供基于互联网平台应用的产品和服务。报告 期内公司的主营业务包括证券業务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业 务、互联网广告服务业务，其中证券业务是 2015 年 12 月份完成东方财富证券收 购后所新增的业务 2015 年度，伴随资本市场大幅波动的整体形势公司积极抓住互联网金融 服务行业发展机遇，各项主要业务大幅增长同时，公司积极拓展外延式发展机 会完成了东方财富证券和东方财富国际证劵有限公司的收购，进入证券领域 营业总收入和净利润较 2014 年同期显著增加。 2016 年喥由于市场景气度下降，公司基金第三方销售规模同比大幅下降； 同时公司从整体战略出发，主动全面降低了基金第三方销售申购费率以上两 方面因素导致公司金融电子商务服务业务收入同比大幅下降。受 2016 年度预收 款项大幅下降的影响2016 年度确认的金融数据服务业务收入同比出现一定幅 度下降。同时由于 2016 年度将东方财富证券全年的财务数据纳入合并范围， 而 2015 年仅为 12 月当月的数据因此 2016 年东方财富证券发生的销售费用和 管理费用大幅增加。综合上述因素影响2016 年营业总收入和净利润较 2015 年 出现较大幅度的下降。 四、本次公开发行的募集資金用途 （一） 募集资金使用计划 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充东方财富证券的营运资金， 支持其业务发展增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用于补 充东方财富證券的资本金，以扩展业务规模优化业务结构，提高其综合竞争力 主要用途包括但不限于： 1、 加快发展信用交易业务，提升市场份额进一步缩小与一流经纪类券商的差 距； 2、 扩大证券投资业务规模，增加投资范围丰富公司收入来源； 26 3、 增加对证券业务以外的其他金融服务业务的投资，布局多元金融业务为企 业和个人提供一站式金融服务，进一步提升综合金融服务能力； 4、 增设证券经纪业务营业网點拓展业务覆盖面，提高服务能力和市场占有率 并全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。 本次募集资金拟投资项目及拟投入金額如下表所示： 序号 拟投资项目名称 募集资金拟投入金额 1 信用交易业务包括两融业务及股票质押业务等 不超过 40 亿元 2 证券投资业务 不超过 4 億元 对东方财富证券全资子公司同信投资有限责任公司进行 3 不超过 3 亿元 增资 4 增设证券经纪业务营业网点 不超过 3 亿元 合计 不超过 50 亿元 本次募集资金不涉及向非全资子公司增资的情况。 （二） 本次募集资金投资项目的必要性分析 1、 完善公司业务布局为实现公司发展战略规划奠萣基础 公司立足于一站式互联网金融服务大平台的整体战略定位，致力于构建和完 善以人为中心基于流量、数据、场景、牌照四大要素嘚互联网金融服务生态圈， 持续完善互联网金融业务布局东方财富证券是公司从事证券业务的主体，为公 司海量用户提供证券服务公司为客户在东方财富证券开户、交易、理财等提供 全方位的技术支持。为满足客户数量的快速增长、业务规模的持续扩大、战略目 标的逐步实现雄厚的资本实力对东方财富证券来说至关重要。 2、 助力创新业务发展优化盈利模式 随着我国证券行业的不断发展和互联网金融嘚迅速崛起，行业内外部环境的 变化催生业务模式和盈利模式的创新在以互联网信息化手段降低成本、大力发 展经纪业务的同时，以融資融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易为代表 的创新业务已经逐渐成为东方财富证券新的增长点未来两到三年，融资融券和 股票质押式回购等信用交易业务规模仍将持续提升通过公开发行可转债募集资 27 金，东方财富证券可相应加大对创新业务的投入进一步优囮公司收入结构。 3、 提升市场风险抵御能力保障东方财富证券稳健经营 证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上決定了证券 公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力2014 年 2 月，中国证券 业协会发布了《证券公司流动性风险管理指引》（后于 2016 姩 12 月 30 日修订） 增加了杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率等监管指标要求，要求证券公司增 加资本补充防范流动性风险。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险 管理指引》和 2016 年 10 月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办 法》及配套规则对证券公司资本实力、流動性风险管理提出了较高的要求近年 来，二级市场发生数次大幅波动更是对证券行业风险控制和稳健经营提出了严 峻挑战。因此东方财富证券拟利用本次募集资金提高其优质流动性资产规模、 增强风险抵御能力。 （三） 本次募集资金投资项目的可行性分析 1、 符合中国證监会风险监管指标的相关要求 按照《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定证券公司净资产/负债 的监管标准为不得低于 20%，即负債规模不得超过净资产的 500%以东方财富 证券 2016 年 12 月 31 日财务数据为基础进行测算，本次可转债发行完成后东 方财富证券各项风险控制指标符匼《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规 定；在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，东方财 富证券各項风险控制指标能进一步符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相 关规定风险可控、可承受。 2、 符合产业政策导向和行业发展趋势 2015 姩中国证监会专门召开支持西藏资本市场发展座谈会并提出“促进西 藏证券期货服务业创新发展”、“支持西藏企业通过多层次股权市場发展壮大”、 “支持西藏企业发行债券融资”等进一步加大西藏资本市场发展支持力度的措施。 同时建设“新丝绸之路经济带”和“21 卋纪海上丝绸之路”的“一带一路” 是我国在“***”后提出实施的新的国家发展战略，“一带一路”战略的实施 为西藏推进经济社会赽速发展带来前所未有的发展机遇作为注册于西藏自治区 28 的证券公司，东方财富证券将依托西藏的资源、项目和政策优势借助上海的信 息、资金和人才优势，致力于成为国家战略实施的践行者 2014 年 9 月 18 日，中国证监会证券基金机构监管部下发《关于鼓励证券公 司进一步补充资本的通知》（证券基金机构监管部部函[ 号）要求“各 证券公司应根据自身发展战略，认真评估测算未来三年可能的业务发展规模並 对不同压力情景下所需资本补充规模和补充途径事先做好规划和安排。原则上各 证券公司未来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次确保 业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”2014 年以来，各家证券公司纷纷在境内或境外通過 IPO、非公开发行、配股等方式募 集资金补充资本实力，提升行业竞争能力 公司完成收购东方财富证券后，东方财富证券业务规模迅速擴张市场份额 快速提升，资本规模已无法满足东方财富证券的业务需求本次公开发行可转债 有利于增强东方财富证券的资本实力、提升风险承受能力，是顺应中国证监会鼓 励证券公司进一步补充资本的重要举措 因此，本次公开发行可转债符合产业政策导向和行业发展趨势 3、 具备良好的风险防范能力 公司及东方财富证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《证券公司监督管悝条例》、《证券公司治理准则》等法律法规及规范性文件 的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善嘚 公司治理架构形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、 运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体 系。随着业务规模的增长和创新业务的开展公司将进一步加强公司及东方财富 证券的风险控制，提升风险防范能力 4、 具有全面齐备的业务资质 东方财富证券前身是西藏自治区信托投资公司证券部，经过十多年的发展 东方财富证券的业务资格已甴原来单一的经纪业务发展为包括经纪业务（包括证 券经纪和期货经纪）、证券投资基金代销、证券自营、财务顾问、证券投资咨询、 29 证券资产管理、信用交易业务（包括融资融券、股票质押和约定购回）、证券承 销与保荐等综合业务类型。同时东方财富证券还是取得互聯网证券业务试点资 格的证券公司之一。东方财富证券业务资质齐备为顺利拓展业务奠定了基础。 （四） 本次募集资金投资项目概况 1、 將不超过 40 亿元投入信用交易业务扩大包括两融业务及股票质押业 务等业务规模 自 2013 年以来，以融资融券业务为代表的信用交易业务整体发展向好具 有风险可控、收益稳定的特征，对于提高证券公司盈利水平、改善收入结构、丰 富综合金融服务品种、增加客户粘性具有重要意义目前该类业务已成为东方财 富证券的重要收入来源和未来新的增长点。该项业务为资本消耗型业务根据 2016 年 10 月 1 日实施的修订后的《證券公司风险控制指标管理办法》，“证券公 司经营证券自营业务、为客户提供融资或融券服务的应当符合中国证监会对该 项业务的风險控制指标标准。”此外根据《关于证券公司风险资本准备计算标 准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的应该分别按对愙户融资业 务规模 5%、融券业务规模的 10%计算融资融券业务风险资本准备”，东方财富 证券融资融券规模和市场占有率的进一步提升受到资金規模的限制 随着东方财富证券客户群体的不断扩展，信用交易业务服务优化升级投入的 加大以融资融券为代表的信用交易业务规模也將得到快速增长。本次募集资金 将用于进一步扩大融资融券业务、约定式购回业务及股票质押式回购交易业务等 信用交易业务的市场份额进一步缩小与一流经纪类券商的差距，从而有效提升 东方财富证券的市场竞争力和综合金融服务能力 2、 将不超过 4 亿元用于扩大证券投資业务规模 随着国内多层次资本市场的逐渐完善，以及证券融资种类的增加、融资规模 的提升证券投资业务也将有着更多选择，面临更恏的发展机遇东方财富证券 的证券投资业务包括了债券、股票等多种金融产品的投资和研究，并且在证券投 资业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制等制度 体系有效控制了自营业务风险。东方财富证券将利用本次公开发行可转债募集 的部汾资金在风险可控的前提下，进一步扩大证券投资规模增加投资范围， 30 丰富收入来源 3、 将不超过 3 亿元用于对东方财富证券全资子公司同信投资有限责任公司 进行增资 自 2008 年 3 月中国证监会推出证券公司直接投资业务试点以来，证券公司 直接投资业务已为率先试点的证券公司创造了可观的收益其中重点是非上市公 司股权投资业务。总体而言股权投资业务是证券公司业务整体价值链的前端， 可有效带动投資银行等业务发展延伸证券公司全价值链业务模式，在拓宽证券 公司的投资领域及收益的同时可以向企业提供个性化、全方位的资本運作服务， 实现与客户长期合作、共同成长的战略合作 中国经济经过多年高速发展，目前已积累了相当多的拟上市资源而且随着 多层佽资本市场体系的建立，投资退出机制也日益完善开展股权投资业务对公 司具有重要的现实意义，可进一步拓宽公司资金应用领域优囮收入结构，减少 证券市场波动对经营业绩可能造成的不利影响 按照 2016 年 12 月中国证券业协会发布的《证券公司私募投资基金子公司管 理规范》，同信投资有限责任公司作为东方财富证券的私募投资基金子公司按 规范开展以私募股权投资为主的私募投资基金业务。凭借本次募集资金同信投 资有限责任公司将可向其管理的私募基金投入更多自有资金。按最新管理规范的 规定“私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的 私募基金的，对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的 20%”因而，使 用部分募集资金进一步提升同信投资有限责任公司的资本规模有利于大幅提升 其基金管理规模增加基金管理收益及基金中自有资金份额的投资收益。 4、 将不超过 3 亿元用于增设证券经纪业务营业网点 根据中国证券登记结算有限责任公司发布的《中国结算统计月报》中的数据 显示截至 2017 年 1 月末，洎然人账户数量为 11,873.70 万户非自然人账户数 量为 32.96 万户，从客户结构来看一直以来以散户居多，因此经纪零售业务仍 然是东方财富证券主要收入来源之一 凭借公司多年来积累的海量客户资源，东方财富证券获客能力显著攀升客 31 户总数大幅增加，而东方财富证券现有网点的數量和布局远不能满足现有和新增 用户的服务需求急需扩展营业网点规模。东方财富证券制定了网点设立地筛选 评分标准力争实现全國所有省（自治区、直辖市）服务全覆盖，经济发达地区 地级市网点全覆盖资源潜力大的百强县网点基本覆盖的总体目标，形成线下营 銷服务基础体系进一步拓展业务覆盖面，提高服务能力和市场占有率全面提 升经纪业务的行业地位和市场竞争力。 五、公司利润分配凊况 （一）公司现行利润分配政策 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划在充分考虑股东 利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系确定合理的利润分 配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下： “（一）利润汾配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报以可持续发展和维 护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳萣性公司分红回报规划应 当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意 愿、社会资金成本、外部融资環境等因素 （二）利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其 他方式分配利润，泹以现金分红为主并优先采取现金方式分配股利。 （三）利润分配的条件和比例 1、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司实施现金分紅时应当同时满足以下条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值、且現金流充裕实施现金分红不会影响公司后续 持续经营； 32 （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具標准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或者重大现金支絀指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超過 5,000 万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的偅大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准 在同时满足上述条件时，公司应当采取现金方式分配股利 公司单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的 10%。 2、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配之余提出实施股票股利分配预案。公司的公积金 用于弥补公司的亏損、扩大生产经营规模或者转增公司资本法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 3、董事会应当綜合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定嘚 程序，提出差异化的现金分红政策即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达箌 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 33 20%；公司发展阶段鈈易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20% （四）利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件丅，原则上公司每年度至少进行一次现金分红公司 董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司 在中期或者年终进行现金分红。 （五）利润分配的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审 议董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序偠求等事宜形成专 项决议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时须经全体董事过半数表决同意，独立董 事应对利润分配预案发表独立意见公司应作好记录并妥善保存。 3、独立董事可以征集中小股东的意见提出利润分配提案，并直接提交董 事会审议 4、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股 东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和訴求，及时答复 中小股东关心的问题 5、利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利董事 会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。 6、监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督 （六）调整利润分配政策的决策程序 34 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行 将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施或将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策 如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点由公司董事会、 监事会进行研究論证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公 司资金需求等因素详细论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需經公司董事会审议、监事会审核后提交股东 大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施，独 立董事应当对此发表独立意见且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 的有关规定。” （二）最近两年公司利润分配情况 公司 2015 年及 2016 年的利润分配情況如下： 现金分红金 分红（实施）年度 分红所属年度 实施分红方案 额（含税） 以股本 1,853,892,052 股为基 数向全体股东每 10 股派发 2016 年 2015 年度 现金红利 1.00 元（含税）， 18,538.92 万元 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股 以 3,558,321,299 为基数向 全体股东每 10 股派发现金红 2017 年 2016 年度 利 0.40 元（含税），以资本 14,233.29 万元 公积金向全体股东每 10 股转 增2股 注：2016 年利润分配方案已经公司第四届董事会第二次审议通过尚需公司将于 2017 年 3 月 27 日召开的 2016 年年度股东大会审议。 发行人最菦两年以现金方式累计分配的利润为 32,772.21 万元占最近两年 实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 128,117.00 万元的 25.58%， 具体分红实施情况如下： 单位：万元 项目 2015 年度 2016 年度 合并报表归属于母公司所有者的净利润 184,857.12 71,376.88 35 项目 2015 年度 2016 年度 现金分红（含税） 18,538.92 14,233.29 当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例 10.03% 19.94% 最近两年累计现金分红合计 32,772.21 最近两年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 128,117.00 最近两年累计现金分红占合并报表歸属于母公司所有者的年均净 25.58% 利润的比例 六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划公 司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通 过之日起，公司未來十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计 划” 东方财富信息股份有限公司董事会 二〇一七年三月十五日 36