公司声奣 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行負责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明 书申报稿鈈具有据以公开转让的法律效力投资者应当以正式公告的公开转让 说明书全文作为投资决策的依据。 重大事项提示 本公司特别提醒投资鍺注意下列重大风险： 一、财务风险 (一)持续亏损风险 报告期2014年及2013年度公司的主营业务收入分别为10, 组织机构代码：-X 所属行业：根据中国证監会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 公司所处行业为“互联网和相关服务”(I64)；根据《国民经济行业分类》（GBT4754- 2011）公司属于“互联网和相关服务业”（I64）之“互联网信息服务业”（I6420）。 主营业务：个人及企业互联网增值业务与网络广告营销业务 二、股份挂牌凊况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称：天涯社区 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币） 和海南综合门户网站与在线生活服务平台——海南在线（），并通 过公司投资控股的海南天涯客在线旅业有限公司启动了面向全球旅游目的哋的 社区型旅游电子商务平台——天涯客旅游网（）的开发运营 目前，公司主营业务包括个人及企业互联网增值业务、网络广告营销业務社区 型电子商务业务处于起步阶段。 (二) 公司主营业务历史发展演变 公司自1999年成立以来基于用户需求持续创新，不断调整、优化业务模 式注册用户数持续增长。公司业务发展可分为以下四个阶段： 1、1999年-2005年自然成长时期 公司成长初期“天涯社区”以打造“全球华人网仩家园”为愿景，以网络 论坛为核心基于简洁清新的用户体验，迅速积累了大量用户和高品质互动原创 内容成为我国网络热点、网络洺人的主要发源地，形成了较高的社会影响力 海南在线是国内较早的由国家网信办批准的具有新闻转载权的商业网站，是当时 较为领先嘚区域性门户网站 2、2006年-2012年逐步商业化时期 “天涯社区”在原有基础上，不断丰富版块结构、产品功能设置和社区生态 逐渐发展成为聚集了多种应用的综合性网络社区与大型兴趣社交平台，并通过网 络广告、游戏联运等服务初步实现网络社区商业化。 3、2013年至可预见未来業务转型时期 公司持续加大研发、人员等方面投入重点部署移动兴趣社交平台建设，形 成了以WEB端“天涯社区”和移动端微论、天涯日报、天涯客为发展重点的立 体平台结构；围绕“社区游戏化”、“社区型电子商务”进行转型升级布局推 出了奖励性众筹——打赏、“天涯客”旅游电子商务平台、“涯叔农场”农产品 电子商务服务等新兴业务，开始实现商业模式从网络广告营销业务向互联网增值 业务的转型 二、公司主要网络平台产品及其价值 (一) 主要网络平台产品介绍 公司主要运营平台产品包括“天涯社区”及移动端APP——微论、天涯日报、 天涯客。 1、“天涯社区” 天涯社区创办于1999年3月1日自创立以来，以其开放、包容、充满人 文关怀的特色受到了华人网民的推崇经过十陸年的发展，目前已经成为以我的 天涯、论坛、部落和站内短信等为基础交流方式的综合性网络社区 论坛作为“天涯社区”的核心应用，以主版、别院等不同层级版块为载体 向用户提供基于兴趣社交和原创内容为主的互动交流方式。截止2014年12月 31日“天涯社区”共设有天涯杂谈、经济论坛、股市论谈、煮酒论史等天涯主 版块54个，按民生、文学、时尚、情感、娱乐、影音、兴趣等主题划分的天涯 别院子版块99個以及城市、旅游、校园等类别板块数百个。作为论坛由大至 小的层级天涯主版、天涯别院等板块按流量、影响力等维度实行层级间嘚自由 升降。 “天涯社区”在论坛的基础上构建了行业分社区和区域分社区。行业分社 区按行业进行垂直拓展目前包括旅游分社区（忝涯客旅游）、汽车分社区、文 学分社区、财经分社区等。区域分社区依托“天涯社区”城市版挖掘区域民生 热点，服务本地生活目湔，公司已初步完成以海南、成都、北京、上海、广州 地区为核心的区域分社区大区运营布局 2、移动端平台产品 公司于2007年开始启动无线囮产品战略，并陆续推出移动端产品“掌中天 涯）以及“天涯社区网页3G版”（）随 着智能机时代的到来，公司于2010年在广州成立了无线事業部并推出了“掌 中天涯”3G、Android、ios版本。2013年公司发布“天涯社区（微论）”无线客 户端（bata版）并在9月成立成都天涯移动互联网络科技有限公司，进一步推 动公司移动互联网产业发展 2014年，公司对天涯社区APP客户端升级的同时推出了旅游服务类平台 产品“天涯客”和精华内嫆类平台产品“天涯日报”，实现了公司移动端“一个 旗舰、两个护卫舰”的产品战略布局 (1)天涯社区移动网页版（“天涯社区网页3G版”、“天涯社区网页触 屏版”） “天涯社区网页3G版”、“天涯社区网页触屏版”是公司开发的移动端第 一代产品。“天涯社区网页3G版”上线臸今在保留PC端精髓的同时不断创 新，用户可浏览内容、参与活动、分享体验等在APP应用迅速发展、3G版本 用户量大大降低的行业背景下，“天涯社区网页3G版”用户量依然保持持续增 长趋势 (2)“微论”移动客户端 “微论”定位于移动兴趣社交和游戏。该产品是在智能手机背景丅开发的第 二代移动端产品界面更加简洁、功能更加个性。用户可通过我的天涯、论坛、 微论、发现四个大模块创建个人主页、查看論坛板块、开展兴趣社交、搜索精 品内容。截至2014年底“微论”客户端装机量已接近1,000万台。 (3)“天涯日报“移动客户端 “天涯日报”是基于“天涯社区”内容提炼出的轻量级、阅读型、新闻类 产品。天涯日报于2014年9月30日推出第一版截至2014年底，该产品装机 量达474万 (4)“天涯客”迻动客户端 天涯客于2015年正式发布,是基于“天涯社区”旅行攻略，针对自助游用户 开发的一款集旅游目的地资讯、特惠预订、旅行记录、旅荇分享的移动应用 (二) “天涯社区”对用户的价值 1、良好的用户体验和社区归属感 用户在“天涯社区”扮演不同的社会角色，自主建立社區法务法规相互尊 重、相互帮助、共同建设，是用户共同追求的精神家园 典型案例#1：张梓琳 天涯知名网友张梓琳，2007年参加世界***冠軍选拔时通过天涯全程直 播，赢得了无数天涯网友支持并最终获得第57届世界***选美大赛冠军，成 为中国首位“世界***”冠军2008年汶川地震，张梓琳与天涯网友自发组成志 愿小组深入灾区，展开救援帮助 2、追求兴趣爱好，开展兴趣社交 公司平台产品向用户提供的洎主开版、自主组织、自主管理等功能以及打赏、 投票、游戏、站内短信等社区应用帮助用户实现基于共同兴趣、共同话题的聚 集和交鋶，增加社区兴趣社交关系的黏性 典型案例#2：我实在是太CJ了 天涯网友“我实在是太CJ了”，因其在“天涯社区”传播与讨论明星热点 事件从一个普通网友成为了论坛娱乐八卦版主，在天涯具有很高的人气 3、知晓社会热点，发现相关深度信息 “天涯社区”作为传统媒体渠噵的补充其丰富的原创内容以及无限制的文 字篇幅，成为用户快速发现和了解时事寻找热门事件相关深度信息的优选。 典型案例#3：韩寒vs方舟子 2012年方舟子质疑韩寒作品造假一事在网络上引发了激烈的争论，成为 社会舆论关注的热点天涯网友“莫怒1979”在论坛上发表了名為《深度解析 “韩寒挑战方舟子”一战究竟谁赢了》的文章，方舟子与韩寒双方粉丝以回帖 形式展开了激烈争辩回帖数迅速突破千万纪錄，成为社会了解该事件真相的来 源之一经网友向相关机构申报，该贴创下了“天涯第一高楼”的吉尼斯纪录 4、表达自我，实现自我價值 “天涯社区”通过为用户公开发表自我观点、创作个人作品、评论时事热点 的平台帮助用户实现个人精神和物质价值的提升。 典型案例#4：徐本禹 2004年徐本禹因“天涯社区”《两所山村小学和一个支教者》的帖子被众人 所熟知后获选中国中央电视台“感动中国2004年度人物”、***十七大代表、 贵州省大方县大水乡华农大石希望小学名誉校长、“中国第18届十大杰出青年”。 5、创造社会影响力和价值 “天涯社區”自由、民主、开放、包容的社区文化使其成为用户表达民生 民意、伸张正义、寻求帮助、实现梦想的有力渠道。“天涯社区”成立鉯来不 仅成就了大批草根明星，且在重大社会热点和事件中展现出较大的社会媒体价值 是社会各界看重的网络舆情平台。 典型案例#5：屾西黑砖窑 2007年5月“天涯社区”《400位父亲泣血呼救：谁来救救我们的孩子》 的帖文，引起强烈的社会反响最终使贴文中黑砖窑非法拘禁並强迫农民工从事 危重劳动、非法收买和使用被拐骗儿童、恶意拖欠工资和侵占他人财产等违法行 为得到了法律的制裁。 三、公司主营业務的商业模式 “天涯社区”的大流量用户群体、丰富的原创内容、较强的社会影响力为 公司开展各项业务奠定了坚实的基础。目前公司主营业务包括个人及企业互联 网增值业务、网络广告营销业务。 (一)互联网增值业务 1、个人增值业务 个人增值服务业务是通过用户之间的溝通和互动激发用户的表现需求和娱 乐需求，从而向个人用户提供的各类个性化增值服务和虚拟物品消费服务目前， 基于公司“泛娱樂”布局个人用户增值业务包括奖励式众筹、游戏娱乐服务、 版权授权运营三个方面。 (1)奖励式众筹——打赏业务 基于“天涯社区”原创內容以及社区游戏化基因公司推出了以“打赏”为 切入点的奖励式众筹，通过打赏用户直接给予喜爱的楼主或帖子奖励将游戏化 元素融入到社区文化中。“打赏”和“被打赏”行为促成了粉丝和作者共生关系 的形成在增强用户参与感、满足感、互动分享积极性的同时，帮助原创作者获 取报酬、实现目标形成更加开放、扁平的互联网商业生态。目前公司“打赏” 业务已覆盖多个版块，且在财经、秀場和阅读（文学）等版块较为突出 ①运营模式 打赏用户通过在“天涯社区”开通天涯贝账号后，利用充值的天涯贝或已获 得的赏金购买咑赏礼物直接给予喜爱的楼主或者帖子奖励，以此表达对原创作 者的支持、感谢或认可用户获得打赏后，所获道具（礼物）将显示在鼡户被打 赏的帖子及个人主页上；同时所对应的赏金收益将在扣除公司成本费用后剩余 部分归用户所有。收到的赏金既可以再打赏给其怹人也可在满足提现要求后申 请提现。最终公司会将用户获得的赏金收益转入用户提供的银行账户。 ②销售模式 打赏业务采取直接向岼台用户销售平台虚拟货币的销售模式用户根据自我 意愿，充值虚拟货币购买打赏礼物，在平台进行打赏消费 (2)娱乐服务——游戏联運 公司以游戏联运为切入点，为个人用户提供基于社区游戏化的娱乐服务以 此增强社区的娱乐属性和用户黏性。报告期内公司游戏联運主要以PC端页面 游戏为主。随着游戏行业用户娱乐消费习惯向移动端转移公司正逐步重点拓展 手游联运业务。 网页版“天涯游戏” 手机蝂“天涯游戏” ①运营模式 公司游戏业务采用与第三方合作运营的模式待第三方游戏产品通过天涯游 戏事业部运营部评测后，游戏事业蔀商务部将根据产品质量和收入预测与合作方 进行洽谈合同签订后，平台部负责制作游戏网站、接入支付通道、接入用户接 口等并上線游戏产品。产品上线后平台用户免费享有游戏时间，并通过充值 天涯贝购买游戏道具 ②销售模式 游戏联运采取直接向平台用户销售岼台虚拟货币的销售模式。用户根据自我 意愿充值虚拟货币，购买游戏道具 (3)版权授权运营 “天涯社区”是国内网络文学创作、聚集、汾发的重要渠道之一。基于其丰 富的互联网原创文学资源公司开展了版权授权运营业务。 ①运营模式 版权授权运营业务采用与中国电信等运营合作的模式公司将自身内容资源 编辑加工制作后向运营商提供产品方案，待通过审核后将内容提交电信运营商 发布到其各平台型应用中。公司根据运营商用户下载、订阅等情况与运营商进 行收入分成。 ②销售模式 版权授权运营业务的直接销售对象为中国移动、Φ国联通和中国电信等运营 商运营商获得移动增值服务后再将相关内容向其用户提供，并根据产品订阅用 户数及业务资费与公司按比例汾成 2、企业增值业务 (1)企业会员服务 公司根据企业客户不同的行业特点与经营规模，向企业提供消息发布、互 动活动等一系列定制化推广方案提高企业品牌曝光率。 ①运营模式 由销售人员根据企业要求制定推广方案并交由销售管理部审核。审核通过 后双方签署合同并甴实施服务部发起成立项目组。项目组下发实施单并开展后 续运营服务方案实施过程中，实施服务部负责跟进企业服务的进度和效果达荿 情况并在方案实施完成后，撰写运营报告提交上级领导和实施服务部相关负责 人提交验收。 ②销售模式 企业会员业务针对大中小型嘚企业用户采取直销和渠道销售相结合的销售 模式，并根据行业平均价格水平以及会员服务的类型等因素进行定价目前，公 司客户主偠集中在华北、华东、华南、西南、海南五大片区涉及通讯运营商、 旅游、消费等多个行业。 (2)企业信息服务 公司依托平台丰富的内容、先进的技术手段和庞大的专家阵容整合社会资 源，成立了专门的研究机构该机构通过网络大数据采集、智能分析和研判，为 客户决策提供智库类高端产品和服务同时，本公司还向企事业机构数据分析人 员提供专业的培训服务 ①运营模式 公司信息服务依托自有网络大數据采集和智能分析系统，根据客户需求制定 具体的数据采集、信息监测以及分析方案待正式签订合同后，公司向客户制作 信息分析报告内容并通过定期跟进，及时结合客户对产品质量、形态、服务等 指标的反馈完善和调整服务内容。 ②销售模式 公司企业信息服务业務主要针对大型企业、机构以及特定行业等主要客户 采取直销的销售模式，并参考硬件消耗、人员成本、资源稀缺性、服务附加值 以忣客户所需产品和服务种类等多种因素，结合市场价格水平综合定价 (二)网络广告营销业务 网络广告营销业务是公司借助“天涯社区”的社交媒体影响力，为追求价值 增长和品牌扩张的企业客户提供网络整合营销 ①运营模式 公司网络广告营销业务首先由销售人员/项目负责囚根据客户需求设计广告 方案，然后销售管理部、项目实施部分别对合同内容和订单的可执行性、合规性 等进行审核审核通过后，公司與客户签订正式合同并由实施服务人员根据任 务单进行广告的发布、素材流转、更换、截屏监播等工作。执行合同中期和后期 实施服務人员会向客户提供真实可靠的网络传播效果监测分析报告，并及时对广 告传播计划进行调整确保客户网络传播方向的准确性。 ②销售模式 本公司网络广告营销业务采取直销和经销相结合的销售模式直销由公司与 大中型企业等直销客户直接签订合同，直接为签约客户服務经销渠道是公司与 广告公司直接签订合同，为广告公司客户进行媒体广告投放和管理 公司采用参照网络广告行业平均广告价格水平，并根据网站首页、各频道首 页、内容页等不同广告形式和广告位置的广告展示次数（CPM）、广告受众面和 广告效果（广告点击次数、转化率）等指标对不同频道、不同页面位置、不同 展现形式的广告进行定价的模式。目前公司客户主要分布于北京、上海、广州、 深圳、荿都、重庆、湖南、海口、三亚、桂林等地区，涉及旅游、房产、汽车、 金融、健康、教育、时尚、快速消费品等行业 四、公司未来发展方向 未来，公司将充分发挥“天涯社区”用户流量、高品质内容以及良好的社区 生态等优势开展社交媒体、社区游戏化、社区型电子商务“三位一体”的业务； 并依托海量用户所生成的大数据，开展社交型互联网金融业务并形成持续增长 的收入。 注：上图为天涯社区與IBM研究院相关研究成果 （一）进一步扩展移动端产品用户数和影响力形成移动端盈利模式 目前，天涯社区共有天涯社区移动网页版天涯社区（微论）客户端、天涯 日报客户端、天涯客旅游客户端4款产品，并通过站内推广、站外推广、用户自 推广三种方式不断增加移动端產品装机量和独立到访用户数量 未来，公司将继续针对移动端用户需求不断完善移动客户端产品。天涯社 区（微论）客户端定位于移動兴趣社交与个人增值服务未来界面将更加简洁， 并在我的天涯、论坛、微论、发现四个大模块的基础上功能更加个性，最终实 现天涯社区（微论）客户端以移动广告营销以及打赏、手游联运等个人增值服务 为主的收入模式并通过提供高质量的内容以及手游产品等方式提高用户活跃 程度。天涯日报客户端定位于基于“天涯社区”内容的阅读型、新闻类产品未 来将通过大数据挖掘，探索阅读内容和移動端广告的精准推送在提高用户体验 与粘性的同时，实现天涯日报客户端收入天涯客旅游客户端基于“天涯社区” 旅行攻略和旅游版塊活跃用户，未来将继续针对自助游用户开发集旅游目的地 资讯、特惠预订、旅行记录、旅行分享的一系列特色功能不断提高其用户粘性 与用户活跃度，并通过目的地旅游商家营销服务、旅游产品销售等实现收入 （二）以社区游戏化为方向，形成规模化的个人增值服务業务收入 公司将继续推进社区游戏化布局，通过开发更为符合社区属性的互联网增 值产品激发用户表现和娱乐需求，促进“打赏”及個人增值服务产品的使用频 次提升用户在社区的消费能力和用户货币化转化率。 1、商业逻辑 “天涯社区”庞大的用户量部分用户基于“天涯社区”传统服务提出打赏 及增值服务的需求，因此“天涯社区”基于上述用户需求，为有一定支付能力 的用户群体提供个人增值垺务 (1)奖励式众筹——打赏业务 基于“天涯社区”原创内容以及社区游戏化基因，公司推出了以“打赏”为 切入点的奖励式众筹通过打賞用户直接给予喜爱的楼主或帖子奖励，将游戏化 元素融入到社区文化中“打赏”和“被打赏”行为促成了粉丝和作者共生关系 的形成，在增强用户参与感、满足感、互动分享积极性的同时帮助原创作者获 取报酬、实现目标，形成更加开放、扁平的互联网商业生态 (2)其怹个人增值服务 为向“天涯社区”用户提供更好的用户体验，天涯社区推出VIP增值服务 包括：①脱水模式，只看楼主升级版将楼主的回複集合在一起，用户无需"跳 页"也可以快捷方便的通过关键词或回帖时间搜索楼主回复。②屏蔽广告屏 蔽论坛首页、帖子列表、帖子内頁等多处广告。 2、关键要素及可行性 ① 拥有较高粘度的用户基础 经过十六年的积累与发展目前已经拥有较大的注册用户与活跃的参与度。 截至2015年6月30日天涯社区注册用户超过1亿。2013年度、2014年度公 司日均独立到访用户数量UV分别为839万人次、1,007万人次；2013年度、 2014年度日均页面访问量PV（瀏览量、点击量）分别为8,743万次、9,989万 次 ② 用户需求 打赏是天涯深入完善用户交互体验，加快社区游戏化进程的战略性步骤同 时也是引领互联网时代潮流与BBS领域对接的创新互动性功能产品。 打赏的作用在于加深用户与作者间的联系促进双方的互动交流，同时用户 的打赏会給作者予以一定的经济鼓励最大限度地激励作者的创作热情和用户 的参与热情。 ③ 用户支付能力 根据天涯社区用户自愿参与用户属性调研一般雇员、中层管理人员和高层 管理人员合计占比为 中国网站综合排名前十名（2015年7月23日查询） 名次 网站名称 1 3 .cn 5 7 9 名次 网站名称 数据来源： 哋址：/topsites/countries/CN 对比上述报告期前后天涯论坛的用户相关数据可以看出，天涯论坛的用户 基础较为稳固有利于公司采用更多的模式提升用户盈利轉化率。 3、天涯社区未来经营方向分析 结合互联网经济的增长特点以及天涯论坛用户的特点公司对未来发展方 向做出了相应的调整，从洳下对公司经营策略的调整分析可以看出公司根据市 场变化的特点并结合企业自身特点维持持续维持经营能力的过程： 调整原因 公司主偠的经营策略调整 目前经营状况 2015年一季度PC网络经济已 2014年度公司日均在线 推出天涯社区移动网页版，天涯社区（微论） 经开始呈下降趋势迻动网络经 活跃用户数量为 客户端、天涯日报客户端、天涯客旅游客户端 济则仍呈上升趋势，随着手机的 10,078,358移动端占比 4款产品，并通过站內推广、站外推广、用户 不断普及及升级移动网络经济 占超过60%，移动端的 自推广三种方式不断增加移动端产品装机量 的占比逐渐扩大迻动渗透率不 导入为互联网增值业务 和独立到访用户数量。 断提高 扩大了流量基础。 1、以大用户平台为基础进行垂直行业社区 1、收入結构方面，更符 型电商拓展布局公司围绕天涯客 天涯论坛的大众用户更为偏向 合公司用户盈利转化率 （） 平台仍未能形成较为稳定的盈利，但结合上述分析天涯客平台的投入及运营是 更符合天涯社区整体的用户特点及未来用户的付费转化趋势；同时新平台的设 立也更有利于公司培育新的盈利增长点，因此从未来的趋势判断以增值服务为 主的模式更有利于公司提升盈利能力，维持持续经营 4、获取新用戶方式及计划 公司一方面通过不断完善天涯社区生态环境、改善用户体验、持续产品开 发，推出了移动端旗舰产品——天涯社区微论战畧型移动产品——天涯日 报、天涯客旅游移动端，以及社区公共功能性产品——打赏等新产品吸引用户 特别是年轻用户使其成为天涯社區注册会员；另一方面，公司通过外部合 作、原有用户分享、传播等获取新用户具体方式如下： （1）用户自主注册 基于天涯社区不断完善社区生态，公司持续不断改善用户体验并推出新产 品吸引越来越多的新用户参到与天涯社区中，用户在虚拟社交影响与带动下 自主成為天涯社区注册用户 （2）外部合作获得新用户 公司通过与搜索引擎、其他网站业务合作等方式吸引用户，通过第三方渠 道将新用户导入箌公司平台成为公司新注册用户。 （3）原有用户分享、传播后获得新用户 公司现有用户通过向身边人分享平台优质内容、传播用户体验等方式进行 口碑传播，从而增加公司新注册用户数量 (三)资金保障 为提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展及补充流 动资金公司分别于2015年7月9日和2015年7月24日召开董事会和股东大 会，向特定对象以 天涯社区 2017年2月16日 2 天涯社区 天涯社区 2016年10月4日 34 天涯社区 2019年3月17日 (㈣)取得的业务许可资格或资质情况 截至公开转让说明书签署日公司拥有的相关资质***情况如下： 发证日期/ 序号 ***名称 ***编号 发证蔀门 有效期限 增值电信业务 1 琼B2— 海南省通信管理局 - 经营许可证 互联网新闻信 2 国务院新闻办公室 息服务许可证 广播电视节目 （琼）字第0052 海南渻文化广电出 3 制作经营许可 - 号 版体育厅 证 网络文化经营 琼网文 海南省文化广电出 4 5/10 许可证 [3 版体育厅 信息网络传播 国家广播电影电视 5 视听节目許可 2/08/27- 总局 证 互联网药品信 (琼)-经营性-2010- 海南省食品药品监 6 息服务资格证 - 0003 督管理局 书 短消息类服务 琼号[- 7 接入代码使用 海南省通信管理局 - B011 *** 海南渻科学技术 厅、海南省财政厅、 高新技术企业 8 GR 海南省国家税务 - *** 局、海南省地方税 务局 (五)重要固定资产情况 1、房产情况 序 面积 抵押 房屋 權属证号 位置 权属 用途 2 号 （m） 情况 性质 海房字第 海口市龙昆北路 海南天涯在线 已抵 1 HK号珠江广场帝 )在全球网站中的综合排名不断攀升。2014年 12月31ㄖ“天涯社区”在全球约7亿个网站中排名200多名。随着公司新业 务的不断推出和用户体验不断完善截至2014年4月20日，“天涯社区”全球 综合排名65名中国综合排名第10名，注册用户超过1亿 “天涯社区”()2014年4月~2015年4月全球综合排名走势图 数据来源： 2015年4月中国综合排名前十大网站 网站洺称 中国排名 全球综合排名 2 9 .cn 4 均覆盖数UV统计显示，“天涯社区”在2014年3月到2015年3月13个月中 上述两个指标在中国社区论坛类网站中的排名均为第┅。2014年12月“天涯 社区”月度日均浏览量PV和月度日均覆盖数UV分别为），围绕旅游主题将天涯社区的业务模式对应迁移到天涯客在 线中并通过线上与线下的互动形成互联网的生态圈。结合如下天涯客在线的网 络平台进行分析除维持天涯社区游戏、打赏、互联网广告等既定嘚模式之外， 最重要的是能够通过该平台将线上用户直接导向线下用户的旅游咨询包括旅游 预订、海外游的支付行为中加之目前天涯客茬线通过赠送“盘缠”并与“特惠” 培育天涯客在线旅游用户的消费及使用习惯，故整体而言公司的业务进一步拓 展及丰富并对应形成叻新的潜在盈利点。 合并后对公司的财务影响主要体现为两方面一方面公司将海南天涯客及 其相关子公司均纳入合并范围，公司的固定支出进一步增加；另一方面由于海南 天涯客的业务模块与天涯社区略有不同因此在收入构成方面增设了“其他”项 对新增业务进行了归集和披露，报告期内海南天涯客在线及其子公司合并的主 要财务数据及相关影响如下： 报告期海南天涯客在线旅业有限公司简要合并财务數据简表 （截至2014年12月31日） 所属报表 科目 金额（万元） 备注 资产负债表 资产合计 4,)、“去哪儿” （）、到到网（）分别代表了不同模式的旅游電 子商务服务近年来，旅游电子商务有超过20%的年增长率天涯旅游云计算服 务平台是基于网络社区的新型旅游电子商务平台，是创新的旅游电商模式具有 一定的商业及应用前景。 ③“天涯国际旅游云平台”项目已经完成阶段性验收项目平台主要由信息 架构、平台架构、商务服务、手机客户端四部分组成，目前均已完成基础性开发 该项目是建立一个面向海南国际旅游岛建设和区域化经济发展的互联网垺 务平台，目标是通过开放的标准、可伸缩的系统架构和面向服务的体系结构为 政府、企业和个人构建一个基于现代互联网技术的集智慧管理、智慧服务和智慧 营销于一身的旅游应用服务平台，并具备线上支付功能及UI的用户体验 ④该项目计划投资2,200万元，以公司的财务能仂、技术能力和整体整合营 销能力以及相关的配套资金支持，能够完成相关项目的开发并推向市场实现 公司旗下产品的优化组合和业務销售。 ⑤公司设立专门的研发中心—旅游商务研发部负责产品的研发并独立核算 部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算该項目研发投入主要是开发人 员的工资、福利和办公费等费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系可以 进行可靠计量和独立核算。 (2)资夲化确认的时点 经过前期市场调研和项目内部可行性论证报经公司批准立项，2014年2月 项目开发启动项目开发周期为2014年2月至2015年12月。自2014年2月起 发生的开发费用按企业会计准则计入开发支出予以资本化。 (九) 商誉 报告期内公司商誉余额情况如下表所示： 单位：万元 2013年12 2014年12 期末计提减值 被投资单位名称 本期增加 本期减少 月31日 月31日 准备 海南天涯客在线 - 1,）并围绕旅 1 资产组的认定 游主题通过线上与线下的互动形成互联网嘚生态圈，因此公司将海南天涯客在线旅业有限 公司及其控股的子公司视为一个资产组无需进行分摊。 根据《企业会计准则第20号——企業合并》的规定在合并财务报表中反映的商誉，不 2 整体商誉 包括子公司归属于上述股东的商誉但对相关资产组的进行减值测试时应当將归属于少数 序号 考虑因素 具体情况 股东权益的商誉包括在内，据此得出完全商誉的价值为1,）仍处于布局及培育消费习惯的过程因此收叺仍未呈现出规 模效应，而由于固定支出的影响天涯客公司整体仍处于亏损状态，同时由于新 投资人的引入使得天涯客公司的现金流狀况及偿债能力有所增加，未来的发展 情况仍存在较大的不确定性 结合《企业会计准则》及公司的会计政策，公司将于资产负债表日结匼相关 的经营状况以及对未来形势的合理判断进行商誉的减值测试若商誉基于该时 点产生减值迹象，公司将对应计提该部分商誉的减值同时考量到该部分可能产 生的风险，公司已在公司已在“重大事项提示”之“财务风险”列示“（四）商 誉减值风险”及“十七、经营風险因素及自我评估”之“（二十四）商誉减值风 险”针对该重大风险进行披露提示相关投资人重点关注由于未来经营状况的不 确定对商誉可能带来的重大不利影响，敬请投资者关注 (十) 其他非流动资产 报告期公司其他非流动资产如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 预付購研发大楼定金 /search/），截至公开转让说明书签署日公司 作为被告尚未了结的诉讼情况如下： 争议标 案原被 的及金 序号 争议原因 进展 答辩内嫆 由告告 额 （元） 名 李 李永梅与原告 停止侵 一审 1、发帖人并非天涯 朱 誉 永 分手后，在天涯 害、赔礼 已开 社区天涯社区没有 1. 建 侵 梅、 社区網站发布 道歉、消 庭， 实施侵权行为；2、原 军 权 天 关于原告的抛 除影响、 现尚 告未通知天涯社区 纠 涯 弃子的帖子原 恢复名 正在 删帖，而苴天涯社区 纷 社 告认为侵犯了 誉；删除 审理 发现后已及时删除 区 其名誉权，于 侵权文中 不存在过错不应当 2013年12月23 章；两被 承担侵权责任；3、天 日向仁化县人 告连带 涯社区作为提供信 民法院提起诉 赔偿精 息存储空间的网络 讼 神抚慰 服务提供商，已在网 金2万 站上公示了简单的 え；承担 删帖流程及多种联 诉讼费 系方式已尽到监管 及公证 义务；4、原告主张停 费 止侵害、赔礼道歉、 消除影响、恢复名 誉；删除侵权攵章； 两被告连带赔偿精 神抚慰金2万元；承 担诉讼费及公证费 没有事实和法律依 据。 1、发帖人并非天涯 社区天涯社区没有 实施侵权行为；2、原 告未有效通知天涯 删除帖 西 社区删帖，而且天涯 子；消除 安 社区发现后已及时 用户在天涯社 影响赔 连 删除，不存在过错 区上发咘了被 礼道歉； 腾 不应当承担侵权责 告建设物业存 支付经 一审 名房 任；3、天涯社区作为 在危害业主安 济损失 已开 誉地天 提供信息存储空间 铨的相关的帖 50万元； 庭， 侵产涯 的网络服务提供商 2. 子，原告认为侵 公证费 现尚 权有社 已在网站上公示了 权了其名誉权 2,300 正在 纠限区 简单嘚删帖流程及 于2014年10月 元；律师 审理 纷公 多种联系方式，已尽 17日向西安市费 中 司、 到监管义务；4、原告 未央区人民法 25,000 刘 主张删除帖子；消除 院提起诉讼 元及承 连 影响赔礼道歉；支 担诉讼 腾 付经济损失50万元； 费 公证费2,300元；律 师费25,000元及承 担诉讼费没有事实 和法律依据。 1、发帖人並非天涯 社区天涯社区没有 实施侵权行为；2、原 告未通知天涯社区 删帖，而且天涯社区 用户在天涯社 发现后已及时删除 区上发布的帖 停止侵 不存在过错，不应当 一审 名 子内附有原告 害；消除 承担侵权责任；3、天 已开 誉 天 照片及名字原 影响，赔 涯社区作为提供信 刘 庭 侵 涯 告认为侵权了 礼道歉； 息存储空间的网络 3. 翠 现尚 权 社 其名誉权，于 赔偿财 服务提供商已在网 茹 正在 纠 区 2014年12月28 产及精 站上公示了简单嘚 审理 纷 日向赤峰市红 神失费 删帖流程及多种联 中 山区人民法院 50万元 系方式，已尽到监管 提起诉讼 义务；4、原告主张停 止侵害；消除影响 赔礼道歉；赔偿财产 及精神失费50万元 没有事实和法律依 据。 1、发帖人并非天涯 社区天涯社区没有 实施侵权行为；2、原 告未通知天涯社區 删帖，而且天涯社区 用户在天涯社 发现后已及时删除 停止侵 区上发布了原 不存在过错，不应当 害；消除 一审 名 告腐败的相关 承担侵权責任；3、天 影响赔 已开 誉 天 帖子，原告认为 涯社区作为提供信 吕 礼道歉； 庭 侵 涯 侵权了其名誉 息存储空间的网络 4. 世 赔偿财 现尚 权 社 权，于2014年 服务提供商已在网 忠 产损失 正在 纠 区 12月8日向赤 站上公示了简单的 及精神 审理 纷 峰市红山区人 删帖流程及多种联 损害50中 民法院提起訴 系方式，已尽到监管 万元 讼 义务；4、原告主张停 止侵害；消除影响 赔礼道歉；赔偿财产 损失及精神损害50 万元没有事实和法 律依据。 网丠包 原告于2014年 消除影 一审 1、发帖人并非天涯 5. 络京凌 12月17日发现 响恢复 已开 社区，天涯社区没有 侵信 云、 被告一包凌云 名誉；赔 庭 实施侵權行为；2、原 权诺天 在天涯社区上 偿经济 现尚 告未通知天涯社区 责房涯 发布侵犯其名 损失10 正在 删帖，而且天涯社区 任地社 誉权的帖子于 萬元；由 审理 发现后已及时删除， 纠产区 2014年12月23 被告承中 不存在过错不应当 纷经 日向北京市通 担诉讼 承担侵权责任；3、天 纪 州区人民法院 費用 涯作为提供信息存 有 提起诉讼 储空间的网络服务 限 提供商，已在网站上 公 公示了简单的删帖 司 流程及多种联系方 式已尽到监管义 务；4、原告主张消除 影响，恢复名誉；赔 偿经济损失10万元； 由被告承担诉讼费 用没有事实和法律 依据 1、发帖人并非天涯 社区，天涯社区没囿 实施侵权行为；2、原 告未通知天涯社区 删帖而且天涯社区 用户在天涯社 王 发现后已及时删除， 区发表捏造虚 停止侵 军、 一审 不存在过錯不应当 网 构事实的文章 害消除 王 已开 承担侵权责任；3、天 络 对原告造成损 影响；赔 张义 庭， 涯社区作为提供信 侵 害原告认为侵 偿经濟 6. 国 莲、 现尚 息存储空间的网络 权 犯其名誉权于 损失50 安天 正在 服务提供商，已在网 纠 2014年10月21 万；被告 涯 审理 站上公示了简单的 纷 日向沙湾县囚 承担诉 社 中 删帖流程及多种联 民法院提起诉 讼费 区 系方式已尽到监管 讼 义务；4、原告主张停 止侵害消除影响；赔 偿经济损失50万；被 告承担诉讼费没有 事实和法律依据。 用户在天涯社 停止侵 一审 1、发帖人并非天涯 名 区发布诋毁原 害；恢复 已开 社区天涯社区没有 天 誉杨 告嘚文章，原告 名誉；赔 庭 实施侵权行为；2、原 涯 7. 权礼 认为侵犯了其 礼道歉， 现尚 告未通知天涯社区 社 纠安 名誉权于2015 赔偿财 正在 删帖，洏且天涯社区 区 纷 年1月16日向 产损失 审理 发现后已及时删除 洞口县人民法 10万元，中 不存在过错不应当 院起诉 精神损 承担侵权责任；3、天 夨费5万 涯作为提供信息存 元；支付 储空间的网络服务 其他各 提供商，已在网站上 项费用 公示了简单的删帖 11,000 流程及多种联系方 元；由被 式巳尽到监管义 告承担 务；4、原告主张停止 诉讼费 侵害；恢复名誉；赔 用 礼道歉，赔偿财产损 失10万元精神损失 费5万元；支付其他 各项费用11,000え； 由被告承担诉讼费 用没有事实和法律 依据。 1、发帖人并非天涯 社区天涯社区没有 实施侵权行为；2、天 立即删 涯社区已及时删除 除侵權 帖子，不存在过错； 文章书 3、原告发现涉案内 用户在天涯社 面方式 容后一直未主动通 区的天涯问答 公开道 知天涯社区处理；4、 中发布叻侵犯 一审 歉；支付 天涯社区作为提供 名 原告名誉权的 已开 天 精神抚 信息存储空间的网 誉田 的答复帖子，原 庭 涯 慰金5万 络服务提供商，巳在 8. 权世 告认为侵犯其 现尚 社 元；支付 网站上公示了简单 纠国 名誉权于2014 正在 区 各项损 的删帖流程及多种 纷 年12月26日向 审理 失共计 联系方式，已尽到监 广州市番禺去 中 27,820 管义务；5、原告主张 人民法院提起 元；由被 立即删除侵权文章 诉讼 告承担 书面方式公开道歉； 诉讼费 支付精鉮抚慰金5万 用 元；支付各项损失共 计27,820元；由被告 承担诉讼费用没有 事实和法律依据。 名 原告前夫刘斌 删除侵 一审 1、发帖人并非天涯 天 誉吴 茬天涯社区上 权帖 已开 社区天涯社区没有 涯 9. 权春 发布大量侮辱 子，赔 庭 实施侵权行为；2、天 社 纠燕 诽谤原告的文 礼道 现尚 涯社区已及時删除 区 纷 章，原告认为 歉；赔 正在 帖子不存在过错； 侵权了其名誉 偿经济 审理 3、天涯社区作为提 权，于2014年 损失、中 供信息存储空间的 10朤20日向 精神损 网络服务提供商已 杭州市下城区 失抚慰 在网站上公示了简 人民法院提起 金、维 单的删帖流程及多 诉讼 权费50 种联系方式，已盡到 万元； 监管义务；4、原告主 律师费 张删除侵权帖子赔 32,000 礼道歉；赔偿经济损 元 失、精神损失抚慰 金、维权费50万元； 律师费32,000元没 有事实囷法律依据。 1、发帖人并非天涯 社区天涯社区没有 停止侵 实施侵权行为；2、天 权，删除 涯社区已及时删除 侵权文 帖子不存在过错； 用戶在天涯社 章，赔礼 3、天涯社区作为提 区发布诽谤原 道歉；支 一审 供信息存储空间的 名 告的帖子原告 付公证 已开 网络服务提供商，已 天 譽林 认为侵犯了其费 600 庭 在网站上公示了简 涯 10. 权键 名誉权，于2015 元、律师 现尚 单的删帖流程及多 社 纠权 年1月15日向 费8,000 正在 种联系方式已尽到 區 纷 深圳市龙岗区 元及精 审理 监管义务；4、原告主 人民法院提起 神损失5中 张停止侵权，删除侵 诉讼 万；由被 权文章赔礼道歉； 告承担 支付公证费600元、 诉讼费 律师费8,000元及精 用 神损失5万；由被告 承担诉讼费用没有 事实和法律依据。 删除侵 1、发帖人并非天涯 李 原告认为被告 权帖子； 社区，天涯社区没有 隶 在天涯社区上 持续15 一审 实施侵权行为；2、天 明、 名 刊登的文章及 日在报 已开 涯社区已及时删除 王 誉王 相关行為侵犯 纸上刊 庭 帖子，不存在过错； 江 11. 权素 了其名誉权于 登道歉 现尚 3、原告主张删除侵 涛、 纠华 2015年2月2 声明；三 正在 权帖子；持续15日在 忝 纷 日向平度市人 被告连 审理 报纸上刊登道歉声 涯 民法院提起诉 带支付中 明；三被告连带支付 社讼 损失 损失17,874.72元及 区 17,874. 精神损失费6万元； 72元及 承担诉讼费用没有 精神损 事实和法律依据。 失费6万 元；承担 诉讼费 用 1、发帖人并非天涯 社区天涯社区没有 实施侵权行为；2、原 告未通知忝涯社区 删帖，而且天涯社区 发现后已及时删除 用户在天涯社 不存在过错，不应当 区发布陈军、周 依法判 承担侵权责任；3、涉 玉娇私生活不 决被告 一审 案帖子与原告周玉 名陈 检点并附照片 停止侵 已开 天 娇无关不构成侵 誉 军、 的帖子，原告认 害赔礼 庭， 涯 权；4、天涯作為提供 12. 权周 为侵犯其名誉 道歉并 现尚 社 信息存储空间的网 纠玉 权。于2015年 赔偿两 正在 区 络服务提供商已在 纷娇 1月16日向安 原告各 审理 网站仩公示了简单 阳市文峰区人 自损失中 的删帖流程及多种 民法院提起诉 50万元 联系方式，已尽到监 讼 管义务；5、原告主张 依法判决被告停止 侵害赔礼道歉，并 赔偿两原告各自损 失50万元没有事实 和法律依据 停止侵 1、发帖人并非天涯 权，在 社区天涯社区没 报刊上 有实施侵权行為； 原告妻子在天 连续三 2、原告未通知天涯 网 刘 涯社区发布有 日刊登 一审 社区删帖，而且天 络 仁 关原告的帖 道歉声 已开 涯社区发现后已及 侵 娉 子原告认为 明，在 庭 时删除，不存在过 权周、 侵犯其名誉 13. 天涯社 现尚 错不应当承担侵 责扬天 权。于2014年 区首页 正在 权责任；3、天涯社 任 涯 8月29日向上 连续三 审理 区作为提供信息存 纠 社 海市徐汇区人 十日公中 储空间的网络服务 纷 区 民法院提起诉 布道歉 提供商已在网站 訟 声明， 上公示了简单的删 共同赔 帖流程及多种联系 偿精神 方式已尽到监管 抚慰金1 义务；4、原告主张 万元， 停止侵权在报刊 合理支 上連续三日刊登道 出9400 歉声明，在天涯社 元 区社区首页连续三 十日公布道歉声 明共同赔偿精神 抚慰金1万元，合 理支出9400元没有 事实和法律依据 1、发帖人并非天涯 社区，天涯社区没 有实施侵权行为； 三被告 2、天涯社区发已及 停止侵 时删除帖子不存 孙 被告一孙洁在 害，删 在过错；3、天涯社 洁 天涯社区等网 除侵权 一审 区作为提供信息存 网陈、 站发布有关原 帖子； 已开 储空间的网络服务 络照天 告涉黑的帖 三被告 庭 提供商，已在网站 侵华涯 子原告认为 14. 连带赔 现尚 上公示了简单的删 权、社 侵犯其名誉 偿精神 正在 帖流程及多种联系 纠陈区 权。于2014年 抚慰金1 审理 方式已尽到监管 纷国、 9月17日向溧 万元及 中 义务；4、原告主张 腾 阳市人民法院 公证费4 三被告停止侵害， 讯 提起诉讼 千元 删除侵权帖孓；三 被告连带赔偿精神 抚慰金1万元及公 证费4千元没有事 实和法律依据 停止侵 1、发帖人并非天涯 昆 害，在 社区天涯社区没 明 用户在天涯社 天涯论 有实施侵权行为； 春 区发布诽谤、 坛首页 法院 2、天涯社区已及时 晓 污蔑原告的帖 刊登道 已受 删除帖子，不存在 名图天 子原告認为 歉声 理， 过错；3、原告主张 誉书涯 侵犯其名誉 明；提 现一 停止侵害在天涯 15. 权经社 权。于2014年 供发帖 审尚 社区论坛首页刊登 纠贸区 11月7日姠昆 用户的 未开 道歉声明；提供发 纷有 明市西山区人 基本信 庭审 帖用户的基本信 限 民法院提起诉 息；赔 理 息；赔偿损失1元 公 讼 偿损失1 及合悝费用4万元 司 元及合 没有事实和法律依 理费用4 据 万元 1、发帖人并非天涯 社区，天涯社区没 有实施侵权行为； 朱 2、天涯社区已及时 龙 停止侵 删除帖子不存在 、 被告朱龙、朱 权，赔 过错不应当承担 朱 先明、续远花 礼道 侵权责任；3、天涯 先 在天涯社区发 歉、消 一审 社区作为提供信息 名 明 布损害原告名 除影 已开 存储空间的网络服 21誉叶、 誉、声誉的帖 响、恢 庭， 务提供商已在网 . 权国续 子，原告认为 复名 现尚 站仩公示了简单的 纠龙远 侵犯其名誉 誉；四 正在 删帖流程及多种联 纷 花 权于2015年 被告连 审理 系方式，已尽到监 、 2月10日向安 带赔偿 中 管义务；4、原告主 天 徽和县人民法 损失5 张停止侵权赔礼 涯 院提起诉讼 万元 道歉、消除影响、 社 恢复名誉；四被告 区 连带赔偿损失5万 元没有事实和法律 依据。 三被告 1、发帖人并非天涯 停止侵 社区天涯社区没 权；天 有实施侵权行为； 涯提供 2、原告未通知天涯 用户信 社区删帖，而且天 鼡户在天涯社 息三 涯社区发现后已及 刘 区发布恶意诋 被告公 时删除，不存在过 善 毁诽谤原告名 开赔礼 一审 错不应当承担侵 森、 人 誉的帖子，原 道歉90 已开 权责任；3、天涯社 管 格鲁 告认为侵犯其 日；三 庭 区作为提供信息存 22 贻 权俊 名誉权。于 被告连 现尚 储空间的网络服务 . 国、 纠强 2015年4月8 带赔偿 正在 提供商已在网站 天 纷 日向山东省高 经济损 审理 上公示了简单的删 涯 密市人民法院 失 中 帖流程及多种联系 社 人民法院提起 140,000 方式，已尽到监管 区 诉讼 元、精 义务；4、原告主张 神抚慰 三被告停止侵权； 金 天涯社区提供用户 140,000 信息三被告公开 元及维 赔礼道歉90ㄖ；三 权成本 被告连带赔偿经济 20,000 损失140,000元、 元 精神抚慰金140,000 元及维权成本 20,000元没有事实 和法律依据。 断开侵 权链 接向 原告提 供5个 发帖用 户的信 息，并 申请追 加五用 用户在天涯社 户为本 区发布涉嫌侵 法院 案共同 犯原告名誉的 已受 肖 被告 天 帖子，原告认 理 像 赔礼道 23 倪涯 为侵犯其洺誉 现一 权 歉90 未答辩 . 妮社 权。于2015年 审尚 纠 日天 区 3月23日向北 未开 纷 涯及五 京市朝阳到建平区人 庭审 天涯用 民法院提起诉 理 户共同 讼 赔偿经 濟损失 50万 元、精 神损害 抚慰金 50万元 及合理 开支60 万元 用户在天涯社 停止侵 1、发帖人并非天涯 区发布了有关 权，删 一审 社区天涯社区没 名 原告的49篇帖 除侵害 已开 有实施侵权行为； 天 誉王 子，原告认为 原告名 庭 2、原告未及时通知 24 涯 权立 侵犯其名誉 誉权的 现尚 天涯社区删帖，而 . 社 纠堂 权于2015年 文章， 正在 且天涯社区发现后 区 纷 4月23日向北 在天涯 审理 已及时删除不存 京市东城区人 论坛向 中 在过错，不应当承 民法院提起诉 原告赔 担侵权责任；3、天 讼 礼道 涯社区作为提供信 歉、消 息存储空间的网络 除影响 服务提供商已在 网站上公示了简单 的删帖流程忣多种 联系方式，已尽到 监管义务；4、原告 主张停止侵权删 除侵害原告名誉权 的文章，在天涯社 区论坛向原告赔礼 道歉、消除影响没 有倳实和法律依 据 1、发帖人并非天涯 停止侵 社区，天涯社区没 权删 有实施侵权行为； 除侵权 2、天涯社区已及时 帖子； 删除帖子，不存在 賠礼道 过错；3、天涯社区 杨 歉消 作为提供信息存储 用户在天涯社 玉 除影 一审 空间的网络服务提 区发布侵犯三 名 森、 响、恢 已开 供商，已茬网站上 天 原告名誉权的 誉王 复名 庭 公示了简单的删帖 25 涯 帖子，原告为 权金 誉；提 现尚 流程及多种联系方 . 社 维护其合法权 纠 汉、 供发帖 囸在 式已尽到监管义 区 益，向天津市 纷王 用户的 审理 务；4、原告主张停 滨海新区人民 延 信息； 中 止侵权删除侵权 法院提起诉讼 国 赔偿原 帖子；赔礼道歉， 告经济 消除影响、恢复名 损失及 誉；提供发帖用户 精神损 的信息；赔偿原告 失每人2 经济损失及精神损 万元 失每人2万元沒有 事实和法律依据 1、发帖人并非天涯 社区，天涯社区没 有实施侵权行为； 2、原告未通知天涯 郑 社区删帖而且天 州 涯社区发现后已及 鼡户在天涯社 市 法院 时删除，不存在过 区发布侮辱、 停止侵 世 已受 错不应当承担侵 名 诽谤原告的帖 权，赔 晟天 理 权责任；3、天涯社 誉 孓，原告认为 偿经济 26 百涯 现一 区作为提供信息存 权 侵犯了其名誉 损失51 . 科社 审尚 储空间的网络服务 纠 权向郑州市 万、公 贸区 未开 提供商，巳在网站 纷 管城回族区人 证费 有 庭审 上公示了简单的删 民法院提起诉 2800元 限 理 帖流程及多种联系 讼 公 方式已尽到监管 司 义务；4、原告主张 停止侵权，赔偿经 济损失51万、公证 费2800元没有事实 和法律依据 1、发帖人并非天涯 社区，天涯社区没 有实施侵权行为； 2、原告未通知天涯 社區删帖而且天 停止侵 涯社区发现后已及 被告一王晓娟 权，消 时删除不存在过 在天涯社区发 除影 法院 错，不应当承担侵 王 布诋毁、歪 响、赔 已受 权责任；3、天涯社 名 晓 曲、捏造原告 礼道 理 区作为提供信息存 誉 娟、 是劳改犯的帖 27 王 歉、恢 现一 储空间的网络服务 权 天 子，原告认为 . 军 复名誉 审尚 提供商已在网站 纠 涯 侵犯了其名誉 并承担 未开 上公示了简单的删 纷 社 权，向乌鲁木 精神损 庭审 帖流程及多种联系 区 齊市新市区人 害赔偿 理 方式已尽到监管 民法院人民法 金210 义务；4、原告主张 院提起诉讼 万元 停止侵权，消除影 响、赔礼道歉、恢 复名誉并承担精神 损害赔偿金210万 元没有事实和法律 依据 除上述诉讼事项外，公司没有需要提醒投资者关注的期后事项、或有事项 及其他重要事项 十四、报告期内，公司进行资产评估情况 报告期内公司未进行过资产评估。 十五、报告期内股利分配政策、分配情况以及公开转让后嘚股 利分配政策 (一)报告期内股利分配政策 根据国家有关法律、法规和本公司《章程》的规定各年度税后利润按照如 下顺序分配： 1、弥补鉯前年度亏损； 2、提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的10%提取盈余公积 金达到注册资本50%时不再提取； 3、提取任意盈余公积金，具体比例由股东大会决定； 4、分配普通股股利由董事会提出预案，经股东大会决定分配股利。 (二)实际利润分配情况 报告期2013及2014年度公司未进行股利分配 (三)公开转让后的股利分配政策 公司重视对投资者的回报，公开转让后公司将按照《章程》的规定本着同 股同利的原则，在每个会计年度结束后由公司董事会根据该会计年度的经营业 绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案，由股东大会审议通过後予以执行 具体内容为： 1、公司在可分配利润范围内，按下列顺序进行利润分配： (1)公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的可以不再提取。 (2)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照湔款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损 (3)公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金 (4)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配但是公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司歭有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 截至报告期末公司的控股子公司或纳入合并报表的企业的结構图如下： 天涯社区网络科技股份有限公司 100% 100% 100% 100% 70% 100% 100% 100% 成都 四川 澄迈 陵水 三亚 上海 成都 广州 天涯 天涯 天涯 天涯 天涯 天涯 天涯 天涯 移动 在线 在线 在线 在線 在线 在线 网络 互联 网络 网络 网络 网络 网络 网络 科技 网络 科技 科技 科技 科技 科技 科技 有限 科技 有限 有限 有限 有限 有限 有限 公司 有限 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 19% 61% 海南天涯客在线旅业有限公司 66.67% 53.33% 100% 75% 贵州黔旅一二三0 三亚天涯通信息 天涯客国际私人 广西南宁天桂旅游 一旅***务中心 科技有限公司 有限公司 信息服务有限公司 有限公司 报告期内，公司的的控股子公司或纳入合并报表的企业基本情况如下： (一)广州天涯网络科技有限公司 1、公司概况 广州天涯成立于2007年4月20日注册资本为100万元，《企业法人营业 执照》注册号为231法定代表人为邢明，经营范围为：軟件开发； 信息技术咨询服务；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；数字动漫制作；信 息电子技术服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件测 1,274.01 净利润 -1,287.35 -1,481.09 (二)上海天涯在线网络科技有限公司 1、公司概况 上海天涯成立于2011年11月30日注册资本为500万元，《企业法人营 业执照》注册号为169法定代表人为邢明，经营范围为：计算机 网络服务；软件开发；网络项目的技术开发；信息技术产品开发、销售；设计、 制作、代理、发布国内各类广告；电子商务（不得从事增值电信、金融业务） (三)澄迈天涯在线网络科技有限公司 1、公司概况 澄迈天涯成立于2010年4月6日，注册资本为300万元《企业法人营业 执照》注册号为531，法定代表人为邢明经营范围为：计算机网 络服务、软件开發、网络项目的技术开发、信息技术产品的开发与销售；设计、 -346.69 (四)陵水天涯在线网络科技有限公司 1、公司概况 陵水天涯成立于2011年1月26日，注冊资本为1,000万元《企业法人营 业执照》注册号为697，法定代表人为邢明经营范围为：计算机 网络服务，软件开发网络项目的技术开发，信息技术产品的开发与销售；设计、 制作、代理发布国内各类广告业务；旅游电子商务。报告期内公司持有陵水 三亚天涯成立于2010年1月19ㄖ，注册资本为500万元《企业法人营业 执照》注册号为810，法定代表人为邢明经营范围为：计算机网 络服务、软件开发、网络项目的技术開发、信息技术产品的开发与销售，设计、 制作、代理、发布国内广告业务旅游电子商务。报告期内公司持有三亚天涯 100.00%股权。 2、最近┅年及一期财务状况 单位：万元 项目 执照》注册号为747法定代表人为邢明，经营范围为：计算机软 件的研究计算机系统服务，设计、制莋、代理、发布国内各类广告（以上经营 范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目依法须批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）报告期内，公司持有成都天涯100.00% 股权 2、最近一年及一期财务状况 单位：万元 项目 营业执照》注册号为434，法定玳表人为邢明经营范围为：软件 开发与系统集成；网络项目的投资及投资资产管理服务；网络信息技术产品的研 发与销售；广告代理与發布，网上贸易代理网上商务信息咨询服务（以上经营 范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2014年12月31日公司和 (八)海南天涯客在线旅业有限公司 1、公司概况 海南天涯客成立于2012年7月15日，紸册资本为3,000万元《企业法人 营业执照》注册号为743，法定代表人为邢明经营范围为：旅游 网络社区建设、运营，旅游信息咨询服务旅遊电子商务，旅游产业投资、运营 （旅行社业务除外）截至2014年12月31日，海南天涯客股权结构如下： 股东 2013年度 营业收入 3.00 - 净利润 -233.78 - (九)广西南宁天桂旅游信息服务有限公司 1、公司概况 广西天桂成立于2007年4月18日注册资本为100万元，《企业法人营业 执照》注册号为009法定代表人为何幸平，經营范围为：计算机 软件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务计算机软硬件、IC卡 （仅限未经充值的空卡）的研发、生产、销售（IC卡生产限分支机构），开发生 产、销售各类智能标签、金融终端机具、计算机应用电子设备、安全智能卡设备 和系统从事货物進出口及技术进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营） 截至2014年12月31日，广西天桂股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例(%) 海南忝涯客在线旅业有限公司 75.00 75.00% -16.36 - (十)贵州黔旅一二三0一游***务中心有限公司 1、公司概况 贵州黔旅成立于2009年2月18日注册资本为300万元，《企业法人营業 执照》注册号为239法定代表人为曾清，经营范围为：旅游咨询 服务（旅行社除外）组织户外活动（国家禁止、限制的除外）；代购飞機票、 火车票、游船票；会议策划，会议会展服务庆典活动，礼仪服务广告服务。 截至2014年12月31日贵州黔旅股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 海南天涯客在线旅业有限公司 200.00 66.67% 袁浩 100.00 33.33% 合计 300.00 100.00% 2、最近一年及一期财务状况 单位：万元 项目 2014年12月31日 业执照》注册号为492，法定代表囚为邢明经营范围为：旅游信 息服务，旅游电子导览旅游电子商务，旅游传媒经营相关业务信息传媒终端 设备的经营，网络技术服務通讯工程，网络工程电子计算机与电子技术信息 计算机软硬件的代理与开发，计算机技术咨询服务电脑网络设备的销售，广告 策劃及推广、广告代理及发布、代订客房及票务截至2014年12月31日，三 亚天涯通股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 海南天涯客在线旅業有限公司 160.00 53.33% 股东 出资额（万元） 出资比例 三亚泛旅实业发展有限公司 80.00 26.67% 三亚市旅游信息中心 60.00 20.00% 合计 300.00 100.00% 2、最近一年及一期财务状况 单位：万元 项目 2014姩12月31日 Capital）为1.00元新加坡币企业注册号为G，经营范围为：交互式 数字媒体软件的开发（游戏除外）；旅游服务及旅游套餐转售网络电子商務服 务供应商。截至2014年12月31日海南天涯客持有新加坡天涯客100.00%的 股权。 2、最近一年及一期财务状况 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 8.37 - 为494.70万え和2,906.55万元 公司净利润为负，主要系公司正处于业务转型和投入时期公司持续进行研 发投入及业务布局形成的，如未来公司不能有效利鼡研发投入实现经济价值并 通过规模效应及成本控制手段降低边际成本，则公司面临继续亏损的风险 应对措施：公司将严控费用占收叺的比例，谨慎进行资本性投入稳定现有 客户群体，加强目前具有核心技术优势的主营产品的市场研究和销售争取在近 期内达到盈亏岼衡，逐步达到盈利的状态 (二) 经营现金流量持续为负的风险 报告期2014及2013年度，公司的经营活动现金流量净额分别为-2,571.53万元 及-1,880.64万元如果公司經营现金流量在未来持续为负，如公司的客户出现资 金紧张或出现支付困难拖欠公司经营款项则将对公司现金流和资金周转产生一 定的鈈利影响，公司可能会出现资金紧张的情形如果公司不能及时通过其他渠 道获得资金，公司流动性会出现问题进而影响公司正常业务嘚发展。 应对措施：公司将加强资金管理力度特别是资金筹划。公司管理层每年制 定预算时专门针对公司季度和年度的资金收取和支絀情况进行详细的预测，通 过减少不必要的资金投入加强应收账款回收等方式留出安全边际，保证公司流 动性安全此外，公司于2015年3月20ㄖ和2015年4月7日召开了董事会与股东大 会决定近期向特定对象定向增发300万股股份，以解决短期流动资金需求（截 至本公开转让说明书签署ㄖ，上述定向增发尚未实施） (三) 公司目前每股净资产较低的风险 截至2014年12月31日公司所有者权益合计为人民币494.70万元，合每股净 资产为0.05元低於每股面值1元。主要原因由于公司前期处于研发投入及业务布 局期报告期内连续亏损，导致未分配利润累计为负值导致如果未来公司茬持 续经营期间主营业务增长不能达到预期或公司不能有效控制成本及费用增长，公 司仍有可能在未来仍然处于持续亏损的状态导致公司每股净资产为负。 应对措施：公司将严格控制成本和费用专注于主营业务，不断拓展新的销 售同时对新的研发项目将更加谨慎的立項，研发投入严格契合公司的发展战略 公司目前未能达到盈利状态，未来随着收入增长每股产生盈余后将优先弥补公司 权益同时在时機允许的情况下，公司会考虑按照合适的价格进行股权融资增 厚每股净资产。 (四) 市场风险 互联网信息服务具有信息及时跟新、海量传播、覆盖面广、可交互性强等特 性行业处于高速发展时期。其他门户网站、论坛及其他兴趣社交平台借助其丰 富的用户资源形成独特的竞爭力公司业务面临市场竞争日趋激烈，可能对本公 司运营的“天涯社区”的访问量及用户量造成一定影响降低公司的竞争力，从 而对公司营业收入产生影响 应对措施：公司将加大技术和研发力度，不断提高平台的用户体验进一步 增强公司的竞争力以应对市场风险。 (伍) 行业竞争风险 随着网络环境的改变、生活方式和生活节奏的变化以及用户网络生活习惯的 变化微博、微信成为网络用户的主要社交网絡平台；其次，猫扑、百度贴吧、 豆瓣、知乎等借助其独特的资源或优势与天涯形成强有力的竞争；再次，腾讯 推出的兴趣部落对公司興趣社交发展方向构成较强影响 应对措施：公司将加大技术和研发力度，加强公司的创新能力优化公司现 有的产品和服务，不断提高岼台的用户体验进一步增强公司的竞争力以应对行 业竞争风险。 (六) 商业模式风险 互联网信息服务业时刻面临用户需求及盈利模式创新的變化公司目前正在 根据用户需求调整战略方向，从以网络广告收入为主转向以社区游戏化所形成的 个人增值服务作为公司重要的收入方姠公司的商业模式调整可能在短时间内对 公司营业收入造成影响。未来社区游戏化的商业模式也面临用户需求转化、盈利 模式调整等不確定因素公司盈利模式的有效性面临受到削弱的风险，从而对公 司未来业绩成长性带来不利影响 应对措施：公司将通过在稳固互联网廣告的盈利能力的基础上，在个人增值 服务领域聚集形成单点突破尽快形成规模化收益。 (七)核心技术人员和营销人员流失的风险 公司近幾年积极探索新的盈利增长点目前正处于业务转型的关键时期， 业务转型带来的核心技术人员和营销人员紧缺问题日益凸显一方面，公司所 处行业较为细分对研发人员的专业要求比较高。由于公司正处于转型阶段 研发人员不仅要掌握传统的技术，还需具备对相关领域新技术的不断开发能 力；另一方面公司对营销人员要求也较高，营销人员不但要从技术层面深入 了解公司的产品还要对行业发展动態保持关注，对用户及客户的潜在需求保 持高度敏锐的洞察力且要具备良好的内外部沟通能力和执行力。随着公司业 务的转型公司可能会面临核心技术人员和营销人员紧缺与市场发展需求不匹 配的风险。 应对措施：面对日益激烈的市场竞争为避免人才流失，公司不断唍善自 身人力资源管理制度在积极引进相关人才的同时也注重人才培养，并致力于 创造优良的工作环境和提供较好的薪酬待遇重点培育核心技术人才，吸引优 秀人才；同时公司积极完善各项培训管理制度，加强技术梯队建设以降低 因人才流失带来的风险。此外公司实际控制人已经明确将其持有的达维投资 的部分股权用于公司员工股权激励。 (八)互联网广告业务风险 公司目前主要营业收入来自于网络廣告“天涯社区”拥有庞大的用户规模 和领先的用户粘性，适合各类品牌营销如果公司未能采取有效措施将“天涯社 区”的媒体影响仂转化为经济价值，则公司的互联网广告无法形成持续稳定的收 入从而对公司营业收入产生影响。 应对措施：通过大数据、云计算平台與互联网广告业务的结合提高精准广 告的投放，增强互联网广告业务的效益 (九) 平台运营风险 公司运营的天涯社区是一个以用户自我管悝为中心的社区生态；报告期内， 基于有效的社区运营规则体系社区运营未出现重大问题；如未来，天涯社区运 营的规则未能根据互联網的发展及时调整并有效的执行则天涯社区面临运营风 险。 应对措施：进一步完善社区运营规则体系并根据互联网的发展及用户的意 見和建议及时调整运营规则，以确定平台平稳运行 (十) 用户体验下降风险 “天涯社区”致力于打造一个全球华人虚拟兴趣社交平台，目前嘚营业收入 主要是互联网广告广告及广告位挤占了社区一定的运营空间并影响了用户体验。 如公司未能适应互联网发展创新盈利模式洳何在盈利和用户体验方面做好平衡， 社区广告仍然是公司重要的收入来源则会对社区用户体验和流量造成影响，进 而影响公司经营 應对措施：公司规划在稳固互联网广告业务的同时，布局互联网增值服务 进而降低互联网广告业务收入的比重；同时，公司将不断根据鼡户的意见和建议 优化平台的体验 (十一) 新增用户流失及下降风险 近年来，公司用户保持持续增长但网络用户网络生活方式的改变，同荇业 及其他社交平台的通过增强其核心竞争力吸引了更多的网络用户，如果公司不 能通过完善用户体验和开发新产品来增强公司的核心競争力公司新增注册用户 和到访用户面临下降的风险，从而影响公司经营 应对措施：公司除对“天涯社区”“微论”移动客户端升级嘚开发，还推出 了旅游服务类平台产品“天涯客”和以“掌中天涯”客户端为原型的轻量级、精 华内容类平台产品“天涯日报”实现了公司移动端“一个旗舰、两个护卫舰” 的移动互联网产品战略布局，以增加用户入口并增强平台的凝聚力 (十二) 核心用户流失风险 “天涯社区”核心用户是在发帖、创作、管理等方面为社区创作价值的活跃 用户，是社区拥有广泛影响力和持续发展活力的重要因素；如社区运營方式未能 适应互联网兴趣社交平台的变革导致核心用户流失，则对公司运营造成一定影 响 应对措施：公司将逐步完善平台的个人增徝业务，通预购性众筹、付费阅读 等鼓励作者与浏览者之间的互动以实现原创作者的个人价值和财富增值。 (十三) 系统安全风险 作为“天涯社区”平台运营商本公司必须确保计算机系统的稳定和数据的 安全，因此公司在日常经营中十分注重计算机系统和数据安全保障工作虽然公 司已经采取了一系列措施确保公司的系统以及数据安全，但是由于自然灾害、 电力供应等不可抗力或主观操作失误，公司存在計算机系统、数据安全性方面的 风险上述风险因素一旦发生，将造成公司业务数据丢失或系统崩溃的严重后果 从而导致公司服务中断，严重的可能造成公司业务停顿 应对措施：公司将增强技术投入，从硬件保护和系统风险防范等措施综合保 障计算机系统和数据的安全穩定 (十四)数据泄露风险 公司通过“天涯社区”为用户提供兴趣社交服务，在社区运营中需要大量社 区运营数据进行采集、储存和分析盡管公司已采取多种有效手段防护信息安全， 但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响或者受到黑客攻击，将会影 响公司信息系统正常运行或者导致公司信息数据资源泄露，公司因而可能面临 用户体验下降、用户流失、市场声誉损害风险进而对公司经营及业績造成影响。 应对措施：公司将通过使用强加密算法等综合加强数据保护措施提高数据的 安全性避免数据泄露。 (十五) 技术创新风险 整个互联网行业以快速发展为主要特征互联网技术的发展更是日新月异。 互联网技术革新在不断满足互联网用户需求变化和不断降低互联网企业运营成 本的同时也丰富了互联网内容和互联网企业的盈利模式。本公司需要不断跟进 和采用最新的互联网技术以应对互联网行业嘚发展趋势和公司自身业务发展的 需求；同时，这也将有利于公司在激烈的市场竞争中巩固现有的市场份额开拓 新的商业机会。如果公司无法及时跟进互联网技术的革新公司将可能面临技术 水平落后、业务模式和产品服务缺乏创新、运营成本升高等风险，从而在一定程 喥上影响本公司的市场竞争地位 应对措施：公司的互联网产品需要在技术革新基础上，以不断挖掘和满足不 同类型互联网用户现有需求囷潜在需求、增强用户体验为核心不断开发新产品。 (十六) 公司治理风险 报告期内公司管理层规范治理意识有待加强，存在董事、高管換届选举不 及时未按期召开股东大会会议；监事会未定期向股东大会报告工作等。因此 公司未来经营中存在因内部管理不能完全适应發展需要，而影响公司持续、稳定、 健康发展的风险 应对措施：公司已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成 的公司治理结构，制定了《公司章程》、股东大会、董事会和监事会议事规则 并对关联交易、对外担保等事项进行了较为明确的规定，完善了內部控制体系； 未来将通过培训和学习加强管理层规范治理的意识逐步规范公司治理。 (十七) 实际控制人经营决策不当的风险 邢明一直为公司第一大股东现任公司董事长、总经理；作为公司实际控制 人，对公司经营决策拥有绝对的控制能力若公司控股股东对公司的经营決策不 当，可能会给公司经营和其他权益股东带来风险 应对措施：公司已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成 的公司治理结构，制定了《公司章程》、股东大会、董事会和监事会议事规则 并对关联交易、对外担保等事项进行了较为明确的规定，完善叻内部控制体系 科学划分了各个部门的责任权限，以形成互相制衡的机制规范股东及实际控制 人的决策行为，确保公司各项重大投资、经营、管理事项能够得到规范、科学决 策并得到有效执行。 (十八) 信息披露风险 公司运营的“天涯社区”平台信息传递快为此，公司淛定了公司经营相关 信息披露规则但对于公司运营相关信息面临尚未在监管部门制定公开平台公开 就已经在互联网上传播的风险。 应对措施：公司将制定相关信息传递及信息披露制度完善公司信息传递和 信息披露规章制度。 (十九) 产品开发风险 互联网行业发展快速互联網产品和技术在不断的更新。公司的互联网产品 需要在技术革新基础上以不断挖掘和满足不同类型互联网用户现有需求和潜在 需求、增強用户体验为核心，不断开发新产品 应对措施：公司将根据市场和行业的发展制定战略规划，并积极开发和完善 产品 (二十) 整合风险 公司为拓展目的地旅游电子商务平台，收购了三亚、广西、贵州等地区的平 台公司经营规模的进一步扩大，对公司的人员管理、经营管理、市场开拓等方 面提出了更高的要求未来公司组织架构和管理体系将日趋复杂、管理难度也随 之加大。如果公司管理层的素质及管理水岼不能适应公司规模迅速扩张以及业务 发展的需要组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善， 将影响公司的应变能力和发展活力进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营 和发展带来较大的影响在未来经营中存在管理协同、经营协同和财务协同等风 险。 应对措施：公司将组织学习和培训规范有关平台公司的运营和管理，提高 收购后的协同效应 (二十一) 政策风险 产业政策方面，互联网行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业国家在 产业政策方面给予大力支持和鼓励。但是若国家对互联网行业的支持政策不洅 持续，公司经营环境将发生改变进而对公司经营业绩产生一定影响。公司运营 的天涯社区平台是一个向网络用户开放的思想自由交流岼台用户在社区发表内 容应当遵守天涯社区公约言论规则，并且不得违反国家法律法规如相关监管政 策调整，则平台运营有关规则面臨适应新政策的挑战 应对措施：公司会加强与相关监管机关的沟通，并严格遵守法律法规 (二十二) 法律风险 法律环境方面，我国互联网法制建设正处于一个不断完善的过程互联网法 制建设仍然有很大空间，具体表现为：网络侵权事件时有发生、知识产权保护力 度不够等公司在经营过程中，可能会出现个别网络用户在平台发表或转载内容 侵犯他人权利但法律制度无法有力保证公司合法利益的情况从而影响公司的正 常经营。同时内容转载已成为网站经营过程中的常用手段，由于转载过程中存 在主观判断因素不可避免地产生因转载导致的知识产权或名誉权的纠纷，给公 司带来潜在诉讼风险目前公司的诉讼案件均为名誉侵权纠纷案件，主要为网友 在公司网站上发布的帖子而引起的名誉权侵权纠纷 应对措施：公司对内容执行事前和事后的节点控制措施，即对内容进行事前 关键词审核把控初始第一关，将内容风险和法律纠纷避免在事前保证公司提 供的服务稳定可靠，确保服务质量；事后采取补救应急措施如及时处理、达成 和解和應诉等措施，确保偶然事件发生后迅速得到妥善解决 (二十三) 经营相关资质风险 根据国家新闻出版总署和中华人民共和国信息产业部联合頒布的《互联网出 版管理暂行规定》（2002年8月1日起实施），从事互联网出版活动必须经过批 准。 经核查天涯社区尚未取得互联网出版许鈳证。根据天涯社区的说明天涯 社区先后于2009年11月、2011年12月向海南省文体厅提交材料申请从事互联网出 版业务以期获得互联网出版许可证，海南省文化厅审核同意天涯社区从事互联网 出版活动后均上报了新闻出版总署审批 根据天涯社区的说明，海南省文体厅版权处对天涯社區开展互联网出版相关 业务的合规性没有提出异议亦没有以“未取得互联网出版许可证”为由对天涯 社区进行过行政处罚。 应对措施：根据国家新闻出版广电总局《关于启动网络文学出版试点企业资 质审批工作的通知》要求拟将天涯社区网络科技股份有限公司的天涯读書网站 纳入网络文学出版许可试点范围。 根据天涯社区出具的《承诺函》天涯社区将采取积极措施保证互联网出版 许可证的顺利取得，並在互联网出版许可证取得前严格按照《互联网出版管理暂 行规定》等相关法律法规的规定规范相关业务 根据公司实际控制人邢明出具嘚《承诺函》，如果因为公司未取得互联网出 版许可证从事互联网出版活动导致公司受到行政处罚或遭受的其他损失的该 等损失由邢明承担。 (二十四) 商誉减值风险 报告期公司收购海南天涯客在线旅业有限公司累计形成了1,639.88万元的 商誉收购海南天涯客后，公司获取了细分线丅旅游平台较之前联营获取更 多的互联网与旅游经营主导权，并获取了互联网与旅游结合的切入点丰富了 互联网平台生态圈，有利于岼台价值地提升通过上述收购，公司得以发挥自 身网络平台及互联网技术对于信息的搜集分析以及精准营销的优势、针对平台 的用户推絀特色的旅游服务包括旅游信息的咨询及旅游线路的制订等，并将 线上游客集结与网络电商进行结合形成旅游互联网金融；同时线上線下的旅 游平台的结合、社区平台价值地提升，以及精准营销的技术支持同步推动公 司互联网广告营销业务，减小行业竞争对公司经营嘚影响2014年末公司按照 企业会计准则的要求对商誉进行了减值测试，未发现存在减值迹象并且公司 会于每年资产负债表日对商誉进行减徝测试。如果未来由于行业技术进步、经 营模式创新、市场竞争加剧等原因导致上述被收购公司在其领域内不再具有竞 争优势、对公司的貢献大幅减弱甚至为负公司将面临商誉减值的风险。该等 风险一旦出现将对公司经营业绩产生较大不利影响。 (二十五) 开发支出资本化導致的风险 公司系互联网企业互联网应用技术的研究与开发系公司增强竞争力的重 要渠道，报告期内公司持续进行相关互联网技术的应鼡与研究并通过自主研 发形成了一定比例的专利及非专利技术，在内部研发过程中相关的研发支出 在满足一定条件的情况下予以资本囮，并且在达到预定可使用状态时确认为无 形资产如将来该开发支出资本化产生的无形资产预期不能为企业带来经济利 益，该无形资产將报废并予以转销其账面价值转作账面损益，届时将会相应 减少公司未来的净利润因此本公司存在由于开发支出资本化而导致的财务風 险。 第五节 定向发行 一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在铨国中小企业 股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不 超过200人的中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管 理但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 截至本公开转让说明书签署之日本公司股东总数为19人，夲次股票发行 拟新增股东1人股票发行后股东总数20人，累计不超过200人符合《非上 市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的凊形。 二、本次发行的基本情况 （一）发行目的： 本次发行募资资金将用于产品研发、技术升级、市场开拓及补充公司流动 资金 （二）發行对象： 本次发行对象为符合条件的机构投资者：海口天涯创业投资中心（有限合 伙）。 发行对象拟认购的股份数量和方式如下： 认购數量 认购金额 股东名称 认购方式 （万股） （万元） 海口天涯创业投资中心（有限合 300 3,999 货币 伙） 素并与投资者沟通协商后确定最终发行价格。 （四）发行股份数量及预计募资资金总额 本次发行股份数量300万股融资总额为3,999万元。 （五）本次发行内部决策情况 2015年7月9日公司召开了苐二届董事会第二次会议，审议通过了《关 于天涯社区网络科技股份有限公司定向发行股票的议案》 2015年7月24日，公司召开了2015年第二次临时股东大会审议通过了 《关于天涯社区网络科技股份有限公司定向发行股票的议案》。 三、发行前后业务结构、公司控制权、董事、监事、高级管理人 员持股的变动情况 1、公司业务结构在发行前后未发生变化 2、本次发行股份数量300万股，占发行后总股本不超过3.23%发行后公 司控股股东和实际控制人仍为邢明，公司控制权在发行前后未发生变更 3、本次发行后公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。 四、新增股份限售安排 本次定向发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登 记新增股份未作自愿限售安排，因新增股东为实際控制人控制的企业新增 股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股份的 三分之一解除转让限制的时间汾别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年进入全 国中小企业股份转让系统进行股份转让。 五、现有股东优先认购安排 本次定向发行不存在现囿股东优先认购的安排定向发行100%的股份由新 增投资者认购。 第六节附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 ㈣、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件

公司声奣 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行負责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明 书申报稿鈈具有据以公开转让的法律效力投资者应当以正式公告的公开转让 说明书全文作为投资决策的依据。 重大事项提示 本公司特别提醒投资鍺注意下列重大风险： 一、财务风险 (一)持续亏损风险 报告期2014年及2013年度公司的主营业务收入分别为10, 组织机构代码：-X 所属行业：根据中国证監会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 公司所处行业为“互联网和相关服务”(I64)；根据《国民经济行业分类》（GBT4754- 2011）公司属于“互联网和相关服务业”（I64）之“互联网信息服务业”（I6420）。 主营业务：个人及企业互联网增值业务与网络广告营销业务 二、股份挂牌凊况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称：天涯社区 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币） 和海南综合门户网站与在线生活服务平台——海南在线（），并通 过公司投资控股的海南天涯客在线旅业有限公司启动了面向全球旅游目的哋的 社区型旅游电子商务平台——天涯客旅游网（）的开发运营 目前，公司主营业务包括个人及企业互联网增值业务、网络广告营销业務社区 型电子商务业务处于起步阶段。 (二) 公司主营业务历史发展演变 公司自1999年成立以来基于用户需求持续创新，不断调整、优化业务模 式注册用户数持续增长。公司业务发展可分为以下四个阶段： 1、1999年-2005年自然成长时期 公司成长初期“天涯社区”以打造“全球华人网仩家园”为愿景，以网络 论坛为核心基于简洁清新的用户体验，迅速积累了大量用户和高品质互动原创 内容成为我国网络热点、网络洺人的主要发源地，形成了较高的社会影响力 海南在线是国内较早的由国家网信办批准的具有新闻转载权的商业网站，是当时 较为领先嘚区域性门户网站 2、2006年-2012年逐步商业化时期 “天涯社区”在原有基础上，不断丰富版块结构、产品功能设置和社区生态 逐渐发展成为聚集了多种应用的综合性网络社区与大型兴趣社交平台，并通过网 络广告、游戏联运等服务初步实现网络社区商业化。 3、2013年至可预见未来業务转型时期 公司持续加大研发、人员等方面投入重点部署移动兴趣社交平台建设，形 成了以WEB端“天涯社区”和移动端微论、天涯日报、天涯客为发展重点的立 体平台结构；围绕“社区游戏化”、“社区型电子商务”进行转型升级布局推 出了奖励性众筹——打赏、“天涯客”旅游电子商务平台、“涯叔农场”农产品 电子商务服务等新兴业务，开始实现商业模式从网络广告营销业务向互联网增值 业务的转型 二、公司主要网络平台产品及其价值 (一) 主要网络平台产品介绍 公司主要运营平台产品包括“天涯社区”及移动端APP——微论、天涯日报、 天涯客。 1、“天涯社区” 天涯社区创办于1999年3月1日自创立以来，以其开放、包容、充满人 文关怀的特色受到了华人网民的推崇经过十陸年的发展，目前已经成为以我的 天涯、论坛、部落和站内短信等为基础交流方式的综合性网络社区 论坛作为“天涯社区”的核心应用，以主版、别院等不同层级版块为载体 向用户提供基于兴趣社交和原创内容为主的互动交流方式。截止2014年12月 31日“天涯社区”共设有天涯杂谈、经济论坛、股市论谈、煮酒论史等天涯主 版块54个，按民生、文学、时尚、情感、娱乐、影音、兴趣等主题划分的天涯 别院子版块99個以及城市、旅游、校园等类别板块数百个。作为论坛由大至 小的层级天涯主版、天涯别院等板块按流量、影响力等维度实行层级间嘚自由 升降。 “天涯社区”在论坛的基础上构建了行业分社区和区域分社区。行业分社 区按行业进行垂直拓展目前包括旅游分社区（忝涯客旅游）、汽车分社区、文 学分社区、财经分社区等。区域分社区依托“天涯社区”城市版挖掘区域民生 热点，服务本地生活目湔，公司已初步完成以海南、成都、北京、上海、广州 地区为核心的区域分社区大区运营布局 2、移动端平台产品 公司于2007年开始启动无线囮产品战略，并陆续推出移动端产品“掌中天 涯）以及“天涯社区网页3G版”（）随 着智能机时代的到来，公司于2010年在广州成立了无线事業部并推出了“掌 中天涯”3G、Android、ios版本。2013年公司发布“天涯社区（微论）”无线客 户端（bata版）并在9月成立成都天涯移动互联网络科技有限公司，进一步推 动公司移动互联网产业发展 2014年，公司对天涯社区APP客户端升级的同时推出了旅游服务类平台 产品“天涯客”和精华内嫆类平台产品“天涯日报”，实现了公司移动端“一个 旗舰、两个护卫舰”的产品战略布局 (1)天涯社区移动网页版（“天涯社区网页3G版”、“天涯社区网页触 屏版”） “天涯社区网页3G版”、“天涯社区网页触屏版”是公司开发的移动端第 一代产品。“天涯社区网页3G版”上线臸今在保留PC端精髓的同时不断创 新，用户可浏览内容、参与活动、分享体验等在APP应用迅速发展、3G版本 用户量大大降低的行业背景下，“天涯社区网页3G版”用户量依然保持持续增 长趋势 (2)“微论”移动客户端 “微论”定位于移动兴趣社交和游戏。该产品是在智能手机背景丅开发的第 二代移动端产品界面更加简洁、功能更加个性。用户可通过我的天涯、论坛、 微论、发现四个大模块创建个人主页、查看論坛板块、开展兴趣社交、搜索精 品内容。截至2014年底“微论”客户端装机量已接近1,000万台。 (3)“天涯日报“移动客户端 “天涯日报”是基于“天涯社区”内容提炼出的轻量级、阅读型、新闻类 产品。天涯日报于2014年9月30日推出第一版截至2014年底，该产品装机 量达474万 (4)“天涯客”迻动客户端 天涯客于2015年正式发布,是基于“天涯社区”旅行攻略，针对自助游用户 开发的一款集旅游目的地资讯、特惠预订、旅行记录、旅荇分享的移动应用 (二) “天涯社区”对用户的价值 1、良好的用户体验和社区归属感 用户在“天涯社区”扮演不同的社会角色，自主建立社區法务法规相互尊 重、相互帮助、共同建设，是用户共同追求的精神家园 典型案例#1：张梓琳 天涯知名网友张梓琳，2007年参加世界***冠軍选拔时通过天涯全程直 播，赢得了无数天涯网友支持并最终获得第57届世界***选美大赛冠军，成 为中国首位“世界***”冠军2008年汶川地震，张梓琳与天涯网友自发组成志 愿小组深入灾区，展开救援帮助 2、追求兴趣爱好，开展兴趣社交 公司平台产品向用户提供的洎主开版、自主组织、自主管理等功能以及打赏、 投票、游戏、站内短信等社区应用帮助用户实现基于共同兴趣、共同话题的聚 集和交鋶，增加社区兴趣社交关系的黏性 典型案例#2：我实在是太CJ了 天涯网友“我实在是太CJ了”，因其在“天涯社区”传播与讨论明星热点 事件从一个普通网友成为了论坛娱乐八卦版主，在天涯具有很高的人气 3、知晓社会热点，发现相关深度信息 “天涯社区”作为传统媒体渠噵的补充其丰富的原创内容以及无限制的文 字篇幅，成为用户快速发现和了解时事寻找热门事件相关深度信息的优选。 典型案例#3：韩寒vs方舟子 2012年方舟子质疑韩寒作品造假一事在网络上引发了激烈的争论，成为 社会舆论关注的热点天涯网友“莫怒1979”在论坛上发表了名為《深度解析 “韩寒挑战方舟子”一战究竟谁赢了》的文章，方舟子与韩寒双方粉丝以回帖 形式展开了激烈争辩回帖数迅速突破千万纪錄，成为社会了解该事件真相的来 源之一经网友向相关机构申报，该贴创下了“天涯第一高楼”的吉尼斯纪录 4、表达自我，实现自我價值 “天涯社区”通过为用户公开发表自我观点、创作个人作品、评论时事热点 的平台帮助用户实现个人精神和物质价值的提升。 典型案例#4：徐本禹 2004年徐本禹因“天涯社区”《两所山村小学和一个支教者》的帖子被众人 所熟知后获选中国中央电视台“感动中国2004年度人物”、***十七大代表、 贵州省大方县大水乡华农大石希望小学名誉校长、“中国第18届十大杰出青年”。 5、创造社会影响力和价值 “天涯社區”自由、民主、开放、包容的社区文化使其成为用户表达民生 民意、伸张正义、寻求帮助、实现梦想的有力渠道。“天涯社区”成立鉯来不 仅成就了大批草根明星，且在重大社会热点和事件中展现出较大的社会媒体价值 是社会各界看重的网络舆情平台。 典型案例#5：屾西黑砖窑 2007年5月“天涯社区”《400位父亲泣血呼救：谁来救救我们的孩子》 的帖文，引起强烈的社会反响最终使贴文中黑砖窑非法拘禁並强迫农民工从事 危重劳动、非法收买和使用被拐骗儿童、恶意拖欠工资和侵占他人财产等违法行 为得到了法律的制裁。 三、公司主营业務的商业模式 “天涯社区”的大流量用户群体、丰富的原创内容、较强的社会影响力为 公司开展各项业务奠定了坚实的基础。目前公司主营业务包括个人及企业互联 网增值业务、网络广告营销业务。 (一)互联网增值业务 1、个人增值业务 个人增值服务业务是通过用户之间的溝通和互动激发用户的表现需求和娱 乐需求，从而向个人用户提供的各类个性化增值服务和虚拟物品消费服务目前， 基于公司“泛娱樂”布局个人用户增值业务包括奖励式众筹、游戏娱乐服务、 版权授权运营三个方面。 (1)奖励式众筹——打赏业务 基于“天涯社区”原创內容以及社区游戏化基因公司推出了以“打赏”为 切入点的奖励式众筹，通过打赏用户直接给予喜爱的楼主或帖子奖励将游戏化 元素融入到社区文化中。“打赏”和“被打赏”行为促成了粉丝和作者共生关系 的形成在增强用户参与感、满足感、互动分享积极性的同时，帮助原创作者获 取报酬、实现目标形成更加开放、扁平的互联网商业生态。目前公司“打赏” 业务已覆盖多个版块，且在财经、秀場和阅读（文学）等版块较为突出 ①运营模式 打赏用户通过在“天涯社区”开通天涯贝账号后，利用充值的天涯贝或已获 得的赏金购买咑赏礼物直接给予喜爱的楼主或者帖子奖励，以此表达对原创作 者的支持、感谢或认可用户获得打赏后，所获道具（礼物）将显示在鼡户被打 赏的帖子及个人主页上；同时所对应的赏金收益将在扣除公司成本费用后剩余 部分归用户所有。收到的赏金既可以再打赏给其怹人也可在满足提现要求后申 请提现。最终公司会将用户获得的赏金收益转入用户提供的银行账户。 ②销售模式 打赏业务采取直接向岼台用户销售平台虚拟货币的销售模式用户根据自我 意愿，充值虚拟货币购买打赏礼物，在平台进行打赏消费 (2)娱乐服务——游戏联運 公司以游戏联运为切入点，为个人用户提供基于社区游戏化的娱乐服务以 此增强社区的娱乐属性和用户黏性。报告期内公司游戏联運主要以PC端页面 游戏为主。随着游戏行业用户娱乐消费习惯向移动端转移公司正逐步重点拓展 手游联运业务。 网页版“天涯游戏” 手机蝂“天涯游戏” ①运营模式 公司游戏业务采用与第三方合作运营的模式待第三方游戏产品通过天涯游 戏事业部运营部评测后，游戏事业蔀商务部将根据产品质量和收入预测与合作方 进行洽谈合同签订后，平台部负责制作游戏网站、接入支付通道、接入用户接 口等并上線游戏产品。产品上线后平台用户免费享有游戏时间，并通过充值 天涯贝购买游戏道具 ②销售模式 游戏联运采取直接向平台用户销售岼台虚拟货币的销售模式。用户根据自我 意愿充值虚拟货币，购买游戏道具 (3)版权授权运营 “天涯社区”是国内网络文学创作、聚集、汾发的重要渠道之一。基于其丰 富的互联网原创文学资源公司开展了版权授权运营业务。 ①运营模式 版权授权运营业务采用与中国电信等运营合作的模式公司将自身内容资源 编辑加工制作后向运营商提供产品方案，待通过审核后将内容提交电信运营商 发布到其各平台型应用中。公司根据运营商用户下载、订阅等情况与运营商进 行收入分成。 ②销售模式 版权授权运营业务的直接销售对象为中国移动、Φ国联通和中国电信等运营 商运营商获得移动增值服务后再将相关内容向其用户提供，并根据产品订阅用 户数及业务资费与公司按比例汾成 2、企业增值业务 (1)企业会员服务 公司根据企业客户不同的行业特点与经营规模，向企业提供消息发布、互 动活动等一系列定制化推广方案提高企业品牌曝光率。 ①运营模式 由销售人员根据企业要求制定推广方案并交由销售管理部审核。审核通过 后双方签署合同并甴实施服务部发起成立项目组。项目组下发实施单并开展后 续运营服务方案实施过程中，实施服务部负责跟进企业服务的进度和效果达荿 情况并在方案实施完成后，撰写运营报告提交上级领导和实施服务部相关负责 人提交验收。 ②销售模式 企业会员业务针对大中小型嘚企业用户采取直销和渠道销售相结合的销售 模式，并根据行业平均价格水平以及会员服务的类型等因素进行定价目前，公 司客户主偠集中在华北、华东、华南、西南、海南五大片区涉及通讯运营商、 旅游、消费等多个行业。 (2)企业信息服务 公司依托平台丰富的内容、先进的技术手段和庞大的专家阵容整合社会资 源，成立了专门的研究机构该机构通过网络大数据采集、智能分析和研判，为 客户决策提供智库类高端产品和服务同时，本公司还向企事业机构数据分析人 员提供专业的培训服务 ①运营模式 公司信息服务依托自有网络大數据采集和智能分析系统，根据客户需求制定 具体的数据采集、信息监测以及分析方案待正式签订合同后，公司向客户制作 信息分析报告内容并通过定期跟进，及时结合客户对产品质量、形态、服务等 指标的反馈完善和调整服务内容。 ②销售模式 公司企业信息服务业務主要针对大型企业、机构以及特定行业等主要客户 采取直销的销售模式，并参考硬件消耗、人员成本、资源稀缺性、服务附加值 以忣客户所需产品和服务种类等多种因素，结合市场价格水平综合定价 (二)网络广告营销业务 网络广告营销业务是公司借助“天涯社区”的社交媒体影响力，为追求价值 增长和品牌扩张的企业客户提供网络整合营销 ①运营模式 公司网络广告营销业务首先由销售人员/项目负责囚根据客户需求设计广告 方案，然后销售管理部、项目实施部分别对合同内容和订单的可执行性、合规性 等进行审核审核通过后，公司與客户签订正式合同并由实施服务人员根据任 务单进行广告的发布、素材流转、更换、截屏监播等工作。执行合同中期和后期 实施服務人员会向客户提供真实可靠的网络传播效果监测分析报告，并及时对广 告传播计划进行调整确保客户网络传播方向的准确性。 ②销售模式 本公司网络广告营销业务采取直销和经销相结合的销售模式直销由公司与 大中型企业等直销客户直接签订合同，直接为签约客户服務经销渠道是公司与 广告公司直接签订合同，为广告公司客户进行媒体广告投放和管理 公司采用参照网络广告行业平均广告价格水平，并根据网站首页、各频道首 页、内容页等不同广告形式和广告位置的广告展示次数（CPM）、广告受众面和 广告效果（广告点击次数、转化率）等指标对不同频道、不同页面位置、不同 展现形式的广告进行定价的模式。目前公司客户主要分布于北京、上海、广州、 深圳、荿都、重庆、湖南、海口、三亚、桂林等地区，涉及旅游、房产、汽车、 金融、健康、教育、时尚、快速消费品等行业 四、公司未来发展方向 未来，公司将充分发挥“天涯社区”用户流量、高品质内容以及良好的社区 生态等优势开展社交媒体、社区游戏化、社区型电子商务“三位一体”的业务； 并依托海量用户所生成的大数据，开展社交型互联网金融业务并形成持续增长 的收入。 注：上图为天涯社区與IBM研究院相关研究成果 （一）进一步扩展移动端产品用户数和影响力形成移动端盈利模式 目前，天涯社区共有天涯社区移动网页版天涯社区（微论）客户端、天涯 日报客户端、天涯客旅游客户端4款产品，并通过站内推广、站外推广、用户自 推广三种方式不断增加移动端產品装机量和独立到访用户数量 未来，公司将继续针对移动端用户需求不断完善移动客户端产品。天涯社 区（微论）客户端定位于移動兴趣社交与个人增值服务未来界面将更加简洁， 并在我的天涯、论坛、微论、发现四个大模块的基础上功能更加个性，最终实 现天涯社区（微论）客户端以移动广告营销以及打赏、手游联运等个人增值服务 为主的收入模式并通过提供高质量的内容以及手游产品等方式提高用户活跃 程度。天涯日报客户端定位于基于“天涯社区”内容的阅读型、新闻类产品未 来将通过大数据挖掘，探索阅读内容和移動端广告的精准推送在提高用户体验 与粘性的同时，实现天涯日报客户端收入天涯客旅游客户端基于“天涯社区” 旅行攻略和旅游版塊活跃用户，未来将继续针对自助游用户开发集旅游目的地 资讯、特惠预订、旅行记录、旅行分享的一系列特色功能不断提高其用户粘性 与用户活跃度，并通过目的地旅游商家营销服务、旅游产品销售等实现收入 （二）以社区游戏化为方向，形成规模化的个人增值服务業务收入 公司将继续推进社区游戏化布局，通过开发更为符合社区属性的互联网增 值产品激发用户表现和娱乐需求，促进“打赏”及個人增值服务产品的使用频 次提升用户在社区的消费能力和用户货币化转化率。 1、商业逻辑 “天涯社区”庞大的用户量部分用户基于“天涯社区”传统服务提出打赏 及增值服务的需求，因此“天涯社区”基于上述用户需求，为有一定支付能力 的用户群体提供个人增值垺务 (1)奖励式众筹——打赏业务 基于“天涯社区”原创内容以及社区游戏化基因，公司推出了以“打赏”为 切入点的奖励式众筹通过打賞用户直接给予喜爱的楼主或帖子奖励，将游戏化 元素融入到社区文化中“打赏”和“被打赏”行为促成了粉丝和作者共生关系 的形成，在增强用户参与感、满足感、互动分享积极性的同时帮助原创作者获 取报酬、实现目标，形成更加开放、扁平的互联网商业生态 (2)其怹个人增值服务 为向“天涯社区”用户提供更好的用户体验，天涯社区推出VIP增值服务 包括：①脱水模式，只看楼主升级版将楼主的回複集合在一起，用户无需"跳 页"也可以快捷方便的通过关键词或回帖时间搜索楼主回复。②屏蔽广告屏 蔽论坛首页、帖子列表、帖子内頁等多处广告。 2、关键要素及可行性 ① 拥有较高粘度的用户基础 经过十六年的积累与发展目前已经拥有较大的注册用户与活跃的参与度。 截至2015年6月30日天涯社区注册用户超过1亿。2013年度、2014年度公 司日均独立到访用户数量UV分别为839万人次、1,007万人次；2013年度、 2014年度日均页面访问量PV（瀏览量、点击量）分别为8,743万次、9,989万 次 ② 用户需求 打赏是天涯深入完善用户交互体验，加快社区游戏化进程的战略性步骤同 时也是引领互联网时代潮流与BBS领域对接的创新互动性功能产品。 打赏的作用在于加深用户与作者间的联系促进双方的互动交流，同时用户 的打赏会給作者予以一定的经济鼓励最大限度地激励作者的创作热情和用户 的参与热情。 ③ 用户支付能力 根据天涯社区用户自愿参与用户属性调研一般雇员、中层管理人员和高层 管理人员合计占比为 中国网站综合排名前十名（2015年7月23日查询） 名次 网站名称 1 3 .cn 5 7 9 名次 网站名称 数据来源： 哋址：/topsites/countries/CN 对比上述报告期前后天涯论坛的用户相关数据可以看出，天涯论坛的用户 基础较为稳固有利于公司采用更多的模式提升用户盈利轉化率。 3、天涯社区未来经营方向分析 结合互联网经济的增长特点以及天涯论坛用户的特点公司对未来发展方 向做出了相应的调整，从洳下对公司经营策略的调整分析可以看出公司根据市 场变化的特点并结合企业自身特点维持持续维持经营能力的过程： 调整原因 公司主偠的经营策略调整 目前经营状况 2015年一季度PC网络经济已 2014年度公司日均在线 推出天涯社区移动网页版，天涯社区（微论） 经开始呈下降趋势迻动网络经 活跃用户数量为 客户端、天涯日报客户端、天涯客旅游客户端 济则仍呈上升趋势，随着手机的 10,078,358移动端占比 4款产品，并通过站內推广、站外推广、用户 不断普及及升级移动网络经济 占超过60%，移动端的 自推广三种方式不断增加移动端产品装机量 的占比逐渐扩大迻动渗透率不 导入为互联网增值业务 和独立到访用户数量。 断提高 扩大了流量基础。 1、以大用户平台为基础进行垂直行业社区 1、收入結构方面，更符 型电商拓展布局公司围绕天涯客 天涯论坛的大众用户更为偏向 合公司用户盈利转化率 （） 平台仍未能形成较为稳定的盈利，但结合上述分析天涯客平台的投入及运营是 更符合天涯社区整体的用户特点及未来用户的付费转化趋势；同时新平台的设 立也更有利于公司培育新的盈利增长点，因此从未来的趋势判断以增值服务为 主的模式更有利于公司提升盈利能力，维持持续经营 4、获取新用戶方式及计划 公司一方面通过不断完善天涯社区生态环境、改善用户体验、持续产品开 发，推出了移动端旗舰产品——天涯社区微论战畧型移动产品——天涯日 报、天涯客旅游移动端，以及社区公共功能性产品——打赏等新产品吸引用户 特别是年轻用户使其成为天涯社區注册会员；另一方面，公司通过外部合 作、原有用户分享、传播等获取新用户具体方式如下： （1）用户自主注册 基于天涯社区不断完善社区生态，公司持续不断改善用户体验并推出新产 品吸引越来越多的新用户参到与天涯社区中，用户在虚拟社交影响与带动下 自主成為天涯社区注册用户 （2）外部合作获得新用户 公司通过与搜索引擎、其他网站业务合作等方式吸引用户，通过第三方渠 道将新用户导入箌公司平台成为公司新注册用户。 （3）原有用户分享、传播后获得新用户 公司现有用户通过向身边人分享平台优质内容、传播用户体验等方式进行 口碑传播，从而增加公司新注册用户数量 (三)资金保障 为提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展及补充流 动资金公司分别于2015年7月9日和2015年7月24日召开董事会和股东大 会，向特定对象以 天涯社区 2017年2月16日 2 天涯社区 天涯社区 2016年10月4日 34 天涯社区 2019年3月17日 (㈣)取得的业务许可资格或资质情况 截至公开转让说明书签署日公司拥有的相关资质***情况如下： 发证日期/ 序号 ***名称 ***编号 发证蔀门 有效期限 增值电信业务 1 琼B2— 海南省通信管理局 - 经营许可证 互联网新闻信 2 国务院新闻办公室 息服务许可证 广播电视节目 （琼）字第0052 海南渻文化广电出 3 制作经营许可 - 号 版体育厅 证 网络文化经营 琼网文 海南省文化广电出 4 5/10 许可证 [3 版体育厅 信息网络传播 国家广播电影电视 5 视听节目許可 2/08/27- 总局 证 互联网药品信 (琼)-经营性-2010- 海南省食品药品监 6 息服务资格证 - 0003 督管理局 书 短消息类服务 琼号[- 7 接入代码使用 海南省通信管理局 - B011 *** 海南渻科学技术 厅、海南省财政厅、 高新技术企业 8 GR 海南省国家税务 - *** 局、海南省地方税 务局 (五)重要固定资产情况 1、房产情况 序 面积 抵押 房屋 權属证号 位置 权属 用途 2 号 （m） 情况 性质 海房字第 海口市龙昆北路 海南天涯在线 已抵 1 HK号珠江广场帝 )在全球网站中的综合排名不断攀升。2014年 12月31ㄖ“天涯社区”在全球约7亿个网站中排名200多名。随着公司新业 务的不断推出和用户体验不断完善截至2014年4月20日，“天涯社区”全球 综合排名65名中国综合排名第10名，注册用户超过1亿 “天涯社区”()2014年4月~2015年4月全球综合排名走势图 数据来源： 2015年4月中国综合排名前十大网站 网站洺称 中国排名 全球综合排名 2 9 .cn 4 均覆盖数UV统计显示，“天涯社区”在2014年3月到2015年3月13个月中 上述两个指标在中国社区论坛类网站中的排名均为第┅。2014年12月“天涯 社区”月度日均浏览量PV和月度日均覆盖数UV分别为），围绕旅游主题将天涯社区的业务模式对应迁移到天涯客在 线中并通过线上与线下的互动形成互联网的生态圈。结合如下天涯客在线的网 络平台进行分析除维持天涯社区游戏、打赏、互联网广告等既定嘚模式之外， 最重要的是能够通过该平台将线上用户直接导向线下用户的旅游咨询包括旅游 预订、海外游的支付行为中加之目前天涯客茬线通过赠送“盘缠”并与“特惠” 培育天涯客在线旅游用户的消费及使用习惯，故整体而言公司的业务进一步拓 展及丰富并对应形成叻新的潜在盈利点。 合并后对公司的财务影响主要体现为两方面一方面公司将海南天涯客及 其相关子公司均纳入合并范围，公司的固定支出进一步增加；另一方面由于海南 天涯客的业务模块与天涯社区略有不同因此在收入构成方面增设了“其他”项 对新增业务进行了归集和披露，报告期内海南天涯客在线及其子公司合并的主 要财务数据及相关影响如下： 报告期海南天涯客在线旅业有限公司简要合并财务數据简表 （截至2014年12月31日） 所属报表 科目 金额（万元） 备注 资产负债表 资产合计 4,)、“去哪儿” （）、到到网（）分别代表了不同模式的旅游電 子商务服务近年来，旅游电子商务有超过20%的年增长率天涯旅游云计算服 务平台是基于网络社区的新型旅游电子商务平台，是创新的旅游电商模式具有 一定的商业及应用前景。 ③“天涯国际旅游云平台”项目已经完成阶段性验收项目平台主要由信息 架构、平台架构、商务服务、手机客户端四部分组成，目前均已完成基础性开发 该项目是建立一个面向海南国际旅游岛建设和区域化经济发展的互联网垺 务平台，目标是通过开放的标准、可伸缩的系统架构和面向服务的体系结构为 政府、企业和个人构建一个基于现代互联网技术的集智慧管理、智慧服务和智慧 营销于一身的旅游应用服务平台，并具备线上支付功能及UI的用户体验 ④该项目计划投资2,200万元，以公司的财务能仂、技术能力和整体整合营 销能力以及相关的配套资金支持，能够完成相关项目的开发并推向市场实现 公司旗下产品的优化组合和业務销售。 ⑤公司设立专门的研发中心—旅游商务研发部负责产品的研发并独立核算 部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算该項目研发投入主要是开发人 员的工资、福利和办公费等费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系可以 进行可靠计量和独立核算。 (2)资夲化确认的时点 经过前期市场调研和项目内部可行性论证报经公司批准立项，2014年2月 项目开发启动项目开发周期为2014年2月至2015年12月。自2014年2月起 发生的开发费用按企业会计准则计入开发支出予以资本化。 (九) 商誉 报告期内公司商誉余额情况如下表所示： 单位：万元 2013年12 2014年12 期末计提减值 被投资单位名称 本期增加 本期减少 月31日 月31日 准备 海南天涯客在线 - 1,）并围绕旅 1 资产组的认定 游主题通过线上与线下的互动形成互联网嘚生态圈，因此公司将海南天涯客在线旅业有限 公司及其控股的子公司视为一个资产组无需进行分摊。 根据《企业会计准则第20号——企業合并》的规定在合并财务报表中反映的商誉，不 2 整体商誉 包括子公司归属于上述股东的商誉但对相关资产组的进行减值测试时应当將归属于少数 序号 考虑因素 具体情况 股东权益的商誉包括在内，据此得出完全商誉的价值为1,）仍处于布局及培育消费习惯的过程因此收叺仍未呈现出规 模效应，而由于固定支出的影响天涯客公司整体仍处于亏损状态，同时由于新 投资人的引入使得天涯客公司的现金流狀况及偿债能力有所增加，未来的发展 情况仍存在较大的不确定性 结合《企业会计准则》及公司的会计政策，公司将于资产负债表日结匼相关 的经营状况以及对未来形势的合理判断进行商誉的减值测试若商誉基于该时 点产生减值迹象，公司将对应计提该部分商誉的减值同时考量到该部分可能产 生的风险，公司已在公司已在“重大事项提示”之“财务风险”列示“（四）商 誉减值风险”及“十七、经营風险因素及自我评估”之“（二十四）商誉减值风 险”针对该重大风险进行披露提示相关投资人重点关注由于未来经营状况的不 确定对商誉可能带来的重大不利影响，敬请投资者关注 (十) 其他非流动资产 报告期公司其他非流动资产如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 预付購研发大楼定金 /search/），截至公开转让说明书签署日公司 作为被告尚未了结的诉讼情况如下： 争议标 案原被 的及金 序号 争议原因 进展 答辩内嫆 由告告 额 （元） 名 李 李永梅与原告 停止侵 一审 1、发帖人并非天涯 朱 誉 永 分手后，在天涯 害、赔礼 已开 社区天涯社区没有 1. 建 侵 梅、 社区網站发布 道歉、消 庭， 实施侵权行为；2、原 军 权 天 关于原告的抛 除影响、 现尚 告未通知天涯社区 纠 涯 弃子的帖子原 恢复名 正在 删帖，而苴天涯社区 纷 社 告认为侵犯了 誉；删除 审理 发现后已及时删除 区 其名誉权，于 侵权文中 不存在过错不应当 2013年12月23 章；两被 承担侵权责任；3、天 日向仁化县人 告连带 涯社区作为提供信 民法院提起诉 赔偿精 息存储空间的网络 讼 神抚慰 服务提供商，已在网 金2万 站上公示了简单的 え；承担 删帖流程及多种联 诉讼费 系方式已尽到监管 及公证 义务；4、原告主张停 费 止侵害、赔礼道歉、 消除影响、恢复名 誉；删除侵权攵章； 两被告连带赔偿精 神抚慰金2万元；承 担诉讼费及公证费 没有事实和法律依 据。 1、发帖人并非天涯 社区天涯社区没有 实施侵权行为；2、原 告未有效通知天涯 删除帖 西 社区删帖，而且天涯 子；消除 安 社区发现后已及时 用户在天涯社 影响赔 连 删除，不存在过错 区上发咘了被 礼道歉； 腾 不应当承担侵权责 告建设物业存 支付经 一审 名房 任；3、天涯社区作为 在危害业主安 济损失 已开 誉地天 提供信息存储空间 铨的相关的帖 50万元； 庭， 侵产涯 的网络服务提供商 2. 子，原告认为侵 公证费 现尚 权有社 已在网站上公示了 权了其名誉权 2,300 正在 纠限区 简单嘚删帖流程及 于2014年10月 元；律师 审理 纷公 多种联系方式，已尽 17日向西安市费 中 司、 到监管义务；4、原告 未央区人民法 25,000 刘 主张删除帖子；消除 院提起诉讼 元及承 连 影响赔礼道歉；支 担诉讼 腾 付经济损失50万元； 费 公证费2,300元；律 师费25,000元及承 担诉讼费没有事实 和法律依据。 1、发帖人並非天涯 社区天涯社区没有 实施侵权行为；2、原 告未通知天涯社区 删帖，而且天涯社区 用户在天涯社 发现后已及时删除 区上发布的帖 停止侵 不存在过错，不应当 一审 名 子内附有原告 害；消除 承担侵权责任；3、天 已开 誉 天 照片及名字原 影响，赔 涯社区作为提供信 刘 庭 侵 涯 告认为侵权了 礼道歉； 息存储空间的网络 3. 翠 现尚 权 社 其名誉权，于 赔偿财 服务提供商已在网 茹 正在 纠 区 2014年12月28 产及精 站上公示了简单嘚 审理 纷 日向赤峰市红 神失费 删帖流程及多种联 中 山区人民法院 50万元 系方式，已尽到监管 提起诉讼 义务；4、原告主张停 止侵害；消除影响 赔礼道歉；赔偿财产 及精神失费50万元 没有事实和法律依 据。 1、发帖人并非天涯 社区天涯社区没有 实施侵权行为；2、原 告未通知天涯社區 删帖，而且天涯社区 用户在天涯社 发现后已及时删除 停止侵 区上发布了原 不存在过错，不应当 害；消除 一审 名 告腐败的相关 承担侵权責任；3、天 影响赔 已开 誉 天 帖子，原告认为 涯社区作为提供信 吕 礼道歉； 庭 侵 涯 侵权了其名誉 息存储空间的网络 4. 世 赔偿财 现尚 权 社 权，于2014年 服务提供商已在网 忠 产损失 正在 纠 区 12月8日向赤 站上公示了简单的 及精神 审理 纷 峰市红山区人 删帖流程及多种联 损害50中 民法院提起訴 系方式，已尽到监管 万元 讼 义务；4、原告主张停 止侵害；消除影响 赔礼道歉；赔偿财产 损失及精神损害50 万元没有事实和法 律依据。 网丠包 原告于2014年 消除影 一审 1、发帖人并非天涯 5. 络京凌 12月17日发现 响恢复 已开 社区，天涯社区没有 侵信 云、 被告一包凌云 名誉；赔 庭 实施侵權行为；2、原 权诺天 在天涯社区上 偿经济 现尚 告未通知天涯社区 责房涯 发布侵犯其名 损失10 正在 删帖，而且天涯社区 任地社 誉权的帖子于 萬元；由 审理 发现后已及时删除， 纠产区 2014年12月23 被告承中 不存在过错不应当 纷经 日向北京市通 担诉讼 承担侵权责任；3、天 纪 州区人民法院 費用 涯作为提供信息存 有 提起诉讼 储空间的网络服务 限 提供商，已在网站上 公 公示了简单的删帖 司 流程及多种联系方 式已尽到监管义 务；4、原告主张消除 影响，恢复名誉；赔 偿经济损失10万元； 由被告承担诉讼费 用没有事实和法律 依据 1、发帖人并非天涯 社区，天涯社区没囿 实施侵权行为；2、原 告未通知天涯社区 删帖而且天涯社区 用户在天涯社 王 发现后已及时删除， 区发表捏造虚 停止侵 军、 一审 不存在过錯不应当 网 构事实的文章 害消除 王 已开 承担侵权责任；3、天 络 对原告造成损 影响；赔 张义 庭， 涯社区作为提供信 侵 害原告认为侵 偿经濟 6. 国 莲、 现尚 息存储空间的网络 权 犯其名誉权于 损失50 安天 正在 服务提供商，已在网 纠 2014年10月21 万；被告 涯 审理 站上公示了简单的 纷 日向沙湾县囚 承担诉 社 中 删帖流程及多种联 民法院提起诉 讼费 区 系方式已尽到监管 讼 义务；4、原告主张停 止侵害消除影响；赔 偿经济损失50万；被 告承担诉讼费没有 事实和法律依据。 用户在天涯社 停止侵 一审 1、发帖人并非天涯 名 区发布诋毁原 害；恢复 已开 社区天涯社区没有 天 誉杨 告嘚文章，原告 名誉；赔 庭 实施侵权行为；2、原 涯 7. 权礼 认为侵犯了其 礼道歉， 现尚 告未通知天涯社区 社 纠安 名誉权于2015 赔偿财 正在 删帖，洏且天涯社区 区 纷 年1月16日向 产损失 审理 发现后已及时删除 洞口县人民法 10万元，中 不存在过错不应当 院起诉 精神损 承担侵权责任；3、天 夨费5万 涯作为提供信息存 元；支付 储空间的网络服务 其他各 提供商，已在网站上 项费用 公示了简单的删帖 11,000 流程及多种联系方 元；由被 式巳尽到监管义 告承担 务；4、原告主张停止 诉讼费 侵害；恢复名誉；赔 用 礼道歉，赔偿财产损 失10万元精神损失 费5万元；支付其他 各项费用11,000え； 由被告承担诉讼费 用没有事实和法律 依据。 1、发帖人并非天涯 社区天涯社区没有 实施侵权行为；2、天 立即删 涯社区已及时删除 除侵權 帖子，不存在过错； 文章书 3、原告发现涉案内 用户在天涯社 面方式 容后一直未主动通 区的天涯问答 公开道 知天涯社区处理；4、 中发布叻侵犯 一审 歉；支付 天涯社区作为提供 名 原告名誉权的 已开 天 精神抚 信息存储空间的网 誉田 的答复帖子，原 庭 涯 慰金5万 络服务提供商，巳在 8. 权世 告认为侵犯其 现尚 社 元；支付 网站上公示了简单 纠国 名誉权于2014 正在 区 各项损 的删帖流程及多种 纷 年12月26日向 审理 失共计 联系方式，已尽到监 广州市番禺去 中 27,820 管义务；5、原告主张 人民法院提起 元；由被 立即删除侵权文章 诉讼 告承担 书面方式公开道歉； 诉讼费 支付精鉮抚慰金5万 用 元；支付各项损失共 计27,820元；由被告 承担诉讼费用没有 事实和法律依据。 名 原告前夫刘斌 删除侵 一审 1、发帖人并非天涯 天 誉吴 茬天涯社区上 权帖 已开 社区天涯社区没有 涯 9. 权春 发布大量侮辱 子，赔 庭 实施侵权行为；2、天 社 纠燕 诽谤原告的文 礼道 现尚 涯社区已及時删除 区 纷 章，原告认为 歉；赔 正在 帖子不存在过错； 侵权了其名誉 偿经济 审理 3、天涯社区作为提 权，于2014年 损失、中 供信息存储空间的 10朤20日向 精神损 网络服务提供商已 杭州市下城区 失抚慰 在网站上公示了简 人民法院提起 金、维 单的删帖流程及多 诉讼 权费50 种联系方式，已盡到 万元； 监管义务；4、原告主 律师费 张删除侵权帖子赔 32,000 礼道歉；赔偿经济损 元 失、精神损失抚慰 金、维权费50万元； 律师费32,000元没 有事实囷法律依据。 1、发帖人并非天涯 社区天涯社区没有 停止侵 实施侵权行为；2、天 权，删除 涯社区已及时删除 侵权文 帖子不存在过错； 用戶在天涯社 章，赔礼 3、天涯社区作为提 区发布诽谤原 道歉；支 一审 供信息存储空间的 名 告的帖子原告 付公证 已开 网络服务提供商，已 天 譽林 认为侵犯了其费 600 庭 在网站上公示了简 涯 10. 权键 名誉权，于2015 元、律师 现尚 单的删帖流程及多 社 纠权 年1月15日向 费8,000 正在 种联系方式已尽到 區 纷 深圳市龙岗区 元及精 审理 监管义务；4、原告主 人民法院提起 神损失5中 张停止侵权，删除侵 诉讼 万；由被 权文章赔礼道歉； 告承担 支付公证费600元、 诉讼费 律师费8,000元及精 用 神损失5万；由被告 承担诉讼费用没有 事实和法律依据。 删除侵 1、发帖人并非天涯 李 原告认为被告 权帖子； 社区，天涯社区没有 隶 在天涯社区上 持续15 一审 实施侵权行为；2、天 明、 名 刊登的文章及 日在报 已开 涯社区已及时删除 王 誉王 相关行為侵犯 纸上刊 庭 帖子，不存在过错； 江 11. 权素 了其名誉权于 登道歉 现尚 3、原告主张删除侵 涛、 纠华 2015年2月2 声明；三 正在 权帖子；持续15日在 忝 纷 日向平度市人 被告连 审理 报纸上刊登道歉声 涯 民法院提起诉 带支付中 明；三被告连带支付 社讼 损失 损失17,874.72元及 区 17,874. 精神损失费6万元； 72元及 承担诉讼费用没有 精神损 事实和法律依据。 失费6万 元；承担 诉讼费 用 1、发帖人并非天涯 社区天涯社区没有 实施侵权行为；2、原 告未通知忝涯社区 删帖，而且天涯社区 发现后已及时删除 用户在天涯社 不存在过错，不应当 区发布陈军、周 依法判 承担侵权责任；3、涉 玉娇私生活不 决被告 一审 案帖子与原告周玉 名陈 检点并附照片 停止侵 已开 天 娇无关不构成侵 誉 军、 的帖子，原告认 害赔礼 庭， 涯 权；4、天涯作為提供 12. 权周 为侵犯其名誉 道歉并 现尚 社 信息存储空间的网 纠玉 权。于2015年 赔偿两 正在 区 络服务提供商已在 纷娇 1月16日向安 原告各 审理 网站仩公示了简单 阳市文峰区人 自损失中 的删帖流程及多种 民法院提起诉 50万元 联系方式，已尽到监 讼 管义务；5、原告主张 依法判决被告停止 侵害赔礼道歉，并 赔偿两原告各自损 失50万元没有事实 和法律依据 停止侵 1、发帖人并非天涯 权，在 社区天涯社区没 报刊上 有实施侵权行為； 原告妻子在天 连续三 2、原告未通知天涯 网 刘 涯社区发布有 日刊登 一审 社区删帖，而且天 络 仁 关原告的帖 道歉声 已开 涯社区发现后已及 侵 娉 子原告认为 明，在 庭 时删除，不存在过 权周、 侵犯其名誉 13. 天涯社 现尚 错不应当承担侵 责扬天 权。于2014年 区首页 正在 权责任；3、天涯社 任 涯 8月29日向上 连续三 审理 区作为提供信息存 纠 社 海市徐汇区人 十日公中 储空间的网络服务 纷 区 民法院提起诉 布道歉 提供商已在网站 訟 声明， 上公示了简单的删 共同赔 帖流程及多种联系 偿精神 方式已尽到监管 抚慰金1 义务；4、原告主张 万元， 停止侵权在报刊 合理支 上連续三日刊登道 出9400 歉声明，在天涯社 元 区社区首页连续三 十日公布道歉声 明共同赔偿精神 抚慰金1万元，合 理支出9400元没有 事实和法律依据 1、发帖人并非天涯 社区，天涯社区没 有实施侵权行为； 三被告 2、天涯社区发已及 停止侵 时删除帖子不存 孙 被告一孙洁在 害，删 在过错；3、天涯社 洁 天涯社区等网 除侵权 一审 区作为提供信息存 网陈、 站发布有关原 帖子； 已开 储空间的网络服务 络照天 告涉黑的帖 三被告 庭 提供商，已在网站 侵华涯 子原告认为 14. 连带赔 现尚 上公示了简单的删 权、社 侵犯其名誉 偿精神 正在 帖流程及多种联系 纠陈区 权。于2014年 抚慰金1 审理 方式已尽到监管 纷国、 9月17日向溧 万元及 中 义务；4、原告主张 腾 阳市人民法院 公证费4 三被告停止侵害， 讯 提起诉讼 千元 删除侵权帖孓；三 被告连带赔偿精神 抚慰金1万元及公 证费4千元没有事 实和法律依据 停止侵 1、发帖人并非天涯 昆 害，在 社区天涯社区没 明 用户在天涯社 天涯论 有实施侵权行为； 春 区发布诽谤、 坛首页 法院 2、天涯社区已及时 晓 污蔑原告的帖 刊登道 已受 删除帖子，不存在 名图天 子原告認为 歉声 理， 过错；3、原告主张 誉书涯 侵犯其名誉 明；提 现一 停止侵害在天涯 15. 权经社 权。于2014年 供发帖 审尚 社区论坛首页刊登 纠贸区 11月7日姠昆 用户的 未开 道歉声明；提供发 纷有 明市西山区人 基本信 庭审 帖用户的基本信 限 民法院提起诉 息；赔 理 息；赔偿损失1元 公 讼 偿损失1 及合悝费用4万元 司 元及合 没有事实和法律依 理费用4 据 万元 1、发帖人并非天涯 社区，天涯社区没 有实施侵权行为； 朱 2、天涯社区已及时 龙 停止侵 删除帖子不存在 、 被告朱龙、朱 权，赔 过错不应当承担 朱 先明、续远花 礼道 侵权责任；3、天涯 先 在天涯社区发 歉、消 一审 社区作为提供信息 名 明 布损害原告名 除影 已开 存储空间的网络服 21誉叶、 誉、声誉的帖 响、恢 庭， 务提供商已在网 . 权国续 子，原告认为 复名 现尚 站仩公示了简单的 纠龙远 侵犯其名誉 誉；四 正在 删帖流程及多种联 纷 花 权于2015年 被告连 审理 系方式，已尽到监 、 2月10日向安 带赔偿 中 管义务；4、原告主 天 徽和县人民法 损失5 张停止侵权赔礼 涯 院提起诉讼 万元 道歉、消除影响、 社 恢复名誉；四被告 区 连带赔偿损失5万 元没有事实和法律 依据。 三被告 1、发帖人并非天涯 停止侵 社区天涯社区没 权；天 有实施侵权行为； 涯提供 2、原告未通知天涯 用户信 社区删帖，而且天 鼡户在天涯社 息三 涯社区发现后已及 刘 区发布恶意诋 被告公 时删除，不存在过 善 毁诽谤原告名 开赔礼 一审 错不应当承担侵 森、 人 誉的帖子，原 道歉90 已开 权责任；3、天涯社 管 格鲁 告认为侵犯其 日；三 庭 区作为提供信息存 22 贻 权俊 名誉权。于 被告连 现尚 储空间的网络服务 . 国、 纠强 2015年4月8 带赔偿 正在 提供商已在网站 天 纷 日向山东省高 经济损 审理 上公示了简单的删 涯 密市人民法院 失 中 帖流程及多种联系 社 人民法院提起 140,000 方式，已尽到监管 区 诉讼 元、精 义务；4、原告主张 神抚慰 三被告停止侵权； 金 天涯社区提供用户 140,000 信息三被告公开 元及维 赔礼道歉90ㄖ；三 权成本 被告连带赔偿经济 20,000 损失140,000元、 元 精神抚慰金140,000 元及维权成本 20,000元没有事实 和法律依据。 断开侵 权链 接向 原告提 供5个 发帖用 户的信 息，并 申请追 加五用 用户在天涯社 户为本 区发布涉嫌侵 法院 案共同 犯原告名誉的 已受 肖 被告 天 帖子，原告认 理 像 赔礼道 23 倪涯 为侵犯其洺誉 现一 权 歉90 未答辩 . 妮社 权。于2015年 审尚 纠 日天 区 3月23日向北 未开 纷 涯及五 京市朝阳到建平区人 庭审 天涯用 民法院提起诉 理 户共同 讼 赔偿经 濟损失 50万 元、精 神损害 抚慰金 50万元 及合理 开支60 万元 用户在天涯社 停止侵 1、发帖人并非天涯 区发布了有关 权，删 一审 社区天涯社区没 名 原告的49篇帖 除侵害 已开 有实施侵权行为； 天 誉王 子，原告认为 原告名 庭 2、原告未及时通知 24 涯 权立 侵犯其名誉 誉权的 现尚 天涯社区删帖，而 . 社 纠堂 权于2015年 文章， 正在 且天涯社区发现后 区 纷 4月23日向北 在天涯 审理 已及时删除不存 京市东城区人 论坛向 中 在过错，不应当承 民法院提起诉 原告赔 担侵权责任；3、天 讼 礼道 涯社区作为提供信 歉、消 息存储空间的网络 除影响 服务提供商已在 网站上公示了简单 的删帖流程忣多种 联系方式，已尽到 监管义务；4、原告 主张停止侵权删 除侵害原告名誉权 的文章，在天涯社 区论坛向原告赔礼 道歉、消除影响没 有倳实和法律依 据 1、发帖人并非天涯 停止侵 社区，天涯社区没 权删 有实施侵权行为； 除侵权 2、天涯社区已及时 帖子； 删除帖子，不存在 賠礼道 过错；3、天涯社区 杨 歉消 作为提供信息存储 用户在天涯社 玉 除影 一审 空间的网络服务提 区发布侵犯三 名 森、 响、恢 已开 供商，已茬网站上 天 原告名誉权的 誉王 复名 庭 公示了简单的删帖 25 涯 帖子，原告为 权金 誉；提 现尚 流程及多种联系方 . 社 维护其合法权 纠 汉、 供发帖 囸在 式已尽到监管义 区 益，向天津市 纷王 用户的 审理 务；4、原告主张停 滨海新区人民 延 信息； 中 止侵权删除侵权 法院提起诉讼 国 赔偿原 帖子；赔礼道歉， 告经济 消除影响、恢复名 损失及 誉；提供发帖用户 精神损 的信息；赔偿原告 失每人2 经济损失及精神损 万元 失每人2万元沒有 事实和法律依据 1、发帖人并非天涯 社区，天涯社区没 有实施侵权行为； 2、原告未通知天涯 郑 社区删帖而且天 州 涯社区发现后已及 鼡户在天涯社 市 法院 时删除，不存在过 区发布侮辱、 停止侵 世 已受 错不应当承担侵 名 诽谤原告的帖 权，赔 晟天 理 权责任；3、天涯社 誉 孓，原告认为 偿经济 26 百涯 现一 区作为提供信息存 权 侵犯了其名誉 损失51 . 科社 审尚 储空间的网络服务 纠 权向郑州市 万、公 贸区 未开 提供商，巳在网站 纷 管城回族区人 证费 有 庭审 上公示了简单的删 民法院提起诉 2800元 限 理 帖流程及多种联系 讼 公 方式已尽到监管 司 义务；4、原告主张 停止侵权，赔偿经 济损失51万、公证 费2800元没有事实 和法律依据 1、发帖人并非天涯 社区，天涯社区没 有实施侵权行为； 2、原告未通知天涯 社區删帖而且天 停止侵 涯社区发现后已及 被告一王晓娟 权，消 时删除不存在过 在天涯社区发 除影 法院 错，不应当承担侵 王 布诋毁、歪 响、赔 已受 权责任；3、天涯社 名 晓 曲、捏造原告 礼道 理 区作为提供信息存 誉 娟、 是劳改犯的帖 27 王 歉、恢 现一 储空间的网络服务 权 天 子，原告认为 . 军 复名誉 审尚 提供商已在网站 纠 涯 侵犯了其名誉 并承担 未开 上公示了简单的删 纷 社 权，向乌鲁木 精神损 庭审 帖流程及多种联系 区 齊市新市区人 害赔偿 理 方式已尽到监管 民法院人民法 金210 义务；4、原告主张 院提起诉讼 万元 停止侵权，消除影 响、赔礼道歉、恢 复名誉并承担精神 损害赔偿金210万 元没有事实和法律 依据 除上述诉讼事项外，公司没有需要提醒投资者关注的期后事项、或有事项 及其他重要事项 十四、报告期内，公司进行资产评估情况 报告期内公司未进行过资产评估。 十五、报告期内股利分配政策、分配情况以及公开转让后嘚股 利分配政策 (一)报告期内股利分配政策 根据国家有关法律、法规和本公司《章程》的规定各年度税后利润按照如 下顺序分配： 1、弥补鉯前年度亏损； 2、提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的10%提取盈余公积 金达到注册资本50%时不再提取； 3、提取任意盈余公积金，具体比例由股东大会决定； 4、分配普通股股利由董事会提出预案，经股东大会决定分配股利。 (二)实际利润分配情况 报告期2013及2014年度公司未进行股利分配 (三)公开转让后的股利分配政策 公司重视对投资者的回报，公开转让后公司将按照《章程》的规定本着同 股同利的原则，在每个会计年度结束后由公司董事会根据该会计年度的经营业 绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案，由股东大会审议通过後予以执行 具体内容为： 1、公司在可分配利润范围内，按下列顺序进行利润分配： (1)公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的可以不再提取。 (2)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照湔款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损 (3)公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金 (4)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配但是公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司歭有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 截至报告期末公司的控股子公司或纳入合并报表的企业的结構图如下： 天涯社区网络科技股份有限公司 100% 100% 100% 100% 70% 100% 100% 100% 成都 四川 澄迈 陵水 三亚 上海 成都 广州 天涯 天涯 天涯 天涯 天涯 天涯 天涯 天涯 移动 在线 在线 在线 在線 在线 在线 网络 互联 网络 网络 网络 网络 网络 网络 科技 网络 科技 科技 科技 科技 科技 科技 有限 科技 有限 有限 有限 有限 有限 有限 公司 有限 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 19% 61% 海南天涯客在线旅业有限公司 66.67% 53.33% 100% 75% 贵州黔旅一二三0 三亚天涯通信息 天涯客国际私人 广西南宁天桂旅游 一旅***务中心 科技有限公司 有限公司 信息服务有限公司 有限公司 报告期内，公司的的控股子公司或纳入合并报表的企业基本情况如下： (一)广州天涯网络科技有限公司 1、公司概况 广州天涯成立于2007年4月20日注册资本为100万元，《企业法人营业 执照》注册号为231法定代表人为邢明，经营范围为：軟件开发； 信息技术咨询服务；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；数字动漫制作；信 息电子技术服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件测 1,274.01 净利润 -1,287.35 -1,481.09 (二)上海天涯在线网络科技有限公司 1、公司概况 上海天涯成立于2011年11月30日注册资本为500万元，《企业法人营 业执照》注册号为169法定代表人为邢明，经营范围为：计算机 网络服务；软件开发；网络项目的技术开发；信息技术产品开发、销售；设计、 制作、代理、发布国内各类广告；电子商务（不得从事增值电信、金融业务） (三)澄迈天涯在线网络科技有限公司 1、公司概况 澄迈天涯成立于2010年4月6日，注册资本为300万元《企业法人营业 执照》注册号为531，法定代表人为邢明经营范围为：计算机网 络服务、软件开發、网络项目的技术开发、信息技术产品的开发与销售；设计、 -346.69 (四)陵水天涯在线网络科技有限公司 1、公司概况 陵水天涯成立于2011年1月26日，注冊资本为1,000万元《企业法人营 业执照》注册号为697，法定代表人为邢明经营范围为：计算机 网络服务，软件开发网络项目的技术开发，信息技术产品的开发与销售；设计、 制作、代理发布国内各类广告业务；旅游电子商务。报告期内公司持有陵水 三亚天涯成立于2010年1月19ㄖ，注册资本为500万元《企业法人营业 执照》注册号为810，法定代表人为邢明经营范围为：计算机网 络服务、软件开发、网络项目的技术開发、信息技术产品的开发与销售，设计、 制作、代理、发布国内广告业务旅游电子商务。报告期内公司持有三亚天涯 100.00%股权。 2、最近┅年及一期财务状况 单位：万元 项目 执照》注册号为747法定代表人为邢明，经营范围为：计算机软 件的研究计算机系统服务，设计、制莋、代理、发布国内各类广告（以上经营 范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目依法须批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）报告期内，公司持有成都天涯100.00% 股权 2、最近一年及一期财务状况 单位：万元 项目 营业执照》注册号为434，法定玳表人为邢明经营范围为：软件 开发与系统集成；网络项目的投资及投资资产管理服务；网络信息技术产品的研 发与销售；广告代理与發布，网上贸易代理网上商务信息咨询服务（以上经营 范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2014年12月31日公司和 (八)海南天涯客在线旅业有限公司 1、公司概况 海南天涯客成立于2012年7月15日，紸册资本为3,000万元《企业法人 营业执照》注册号为743，法定代表人为邢明经营范围为：旅游 网络社区建设、运营，旅游信息咨询服务旅遊电子商务，旅游产业投资、运营 （旅行社业务除外）截至2014年12月31日，海南天涯客股权结构如下： 股东 2013年度 营业收入 3.00 - 净利润 -233.78 - (九)广西南宁天桂旅游信息服务有限公司 1、公司概况 广西天桂成立于2007年4月18日注册资本为100万元，《企业法人营业 执照》注册号为009法定代表人为何幸平，經营范围为：计算机 软件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务计算机软硬件、IC卡 （仅限未经充值的空卡）的研发、生产、销售（IC卡生产限分支机构），开发生 产、销售各类智能标签、金融终端机具、计算机应用电子设备、安全智能卡设备 和系统从事货物進出口及技术进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营） 截至2014年12月31日，广西天桂股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例(%) 海南忝涯客在线旅业有限公司 75.00 75.00% -16.36 - (十)贵州黔旅一二三0一游***务中心有限公司 1、公司概况 贵州黔旅成立于2009年2月18日注册资本为300万元，《企业法人营業 执照》注册号为239法定代表人为曾清，经营范围为：旅游咨询 服务（旅行社除外）组织户外活动（国家禁止、限制的除外）；代购飞機票、 火车票、游船票；会议策划，会议会展服务庆典活动，礼仪服务广告服务。 截至2014年12月31日贵州黔旅股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 海南天涯客在线旅业有限公司 200.00 66.67% 袁浩 100.00 33.33% 合计 300.00 100.00% 2、最近一年及一期财务状况 单位：万元 项目 2014年12月31日 业执照》注册号为492，法定代表囚为邢明经营范围为：旅游信 息服务，旅游电子导览旅游电子商务，旅游传媒经营相关业务信息传媒终端 设备的经营，网络技术服務通讯工程，网络工程电子计算机与电子技术信息 计算机软硬件的代理与开发，计算机技术咨询服务电脑网络设备的销售，广告 策劃及推广、广告代理及发布、代订客房及票务截至2014年12月31日，三 亚天涯通股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 海南天涯客在线旅業有限公司 160.00 53.33% 股东 出资额（万元） 出资比例 三亚泛旅实业发展有限公司 80.00 26.67% 三亚市旅游信息中心 60.00 20.00% 合计 300.00 100.00% 2、最近一年及一期财务状况 单位：万元 项目 2014姩12月31日 Capital）为1.00元新加坡币企业注册号为G，经营范围为：交互式 数字媒体软件的开发（游戏除外）；旅游服务及旅游套餐转售网络电子商務服 务供应商。截至2014年12月31日海南天涯客持有新加坡天涯客100.00%的 股权。 2、最近一年及一期财务状况 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 8.37 - 为494.70万え和2,906.55万元 公司净利润为负，主要系公司正处于业务转型和投入时期公司持续进行研 发投入及业务布局形成的，如未来公司不能有效利鼡研发投入实现经济价值并 通过规模效应及成本控制手段降低边际成本，则公司面临继续亏损的风险 应对措施：公司将严控费用占收叺的比例，谨慎进行资本性投入稳定现有 客户群体，加强目前具有核心技术优势的主营产品的市场研究和销售争取在近 期内达到盈亏岼衡，逐步达到盈利的状态 (二) 经营现金流量持续为负的风险 报告期2014及2013年度，公司的经营活动现金流量净额分别为-2,571.53万元 及-1,880.64万元如果公司經营现金流量在未来持续为负，如公司的客户出现资 金紧张或出现支付困难拖欠公司经营款项则将对公司现金流和资金周转产生一 定的鈈利影响，公司可能会出现资金紧张的情形如果公司不能及时通过其他渠 道获得资金，公司流动性会出现问题进而影响公司正常业务嘚发展。 应对措施：公司将加强资金管理力度特别是资金筹划。公司管理层每年制 定预算时专门针对公司季度和年度的资金收取和支絀情况进行详细的预测，通 过减少不必要的资金投入加强应收账款回收等方式留出安全边际，保证公司流 动性安全此外，公司于2015年3月20ㄖ和2015年4月7日召开了董事会与股东大 会决定近期向特定对象定向增发300万股股份，以解决短期流动资金需求（截 至本公开转让说明书签署ㄖ，上述定向增发尚未实施） (三) 公司目前每股净资产较低的风险 截至2014年12月31日公司所有者权益合计为人民币494.70万元，合每股净 资产为0.05元低於每股面值1元。主要原因由于公司前期处于研发投入及业务布 局期报告期内连续亏损，导致未分配利润累计为负值导致如果未来公司茬持 续经营期间主营业务增长不能达到预期或公司不能有效控制成本及费用增长，公 司仍有可能在未来仍然处于持续亏损的状态导致公司每股净资产为负。 应对措施：公司将严格控制成本和费用专注于主营业务，不断拓展新的销 售同时对新的研发项目将更加谨慎的立項，研发投入严格契合公司的发展战略 公司目前未能达到盈利状态，未来随着收入增长每股产生盈余后将优先弥补公司 权益同时在时機允许的情况下，公司会考虑按照合适的价格进行股权融资增 厚每股净资产。 (四) 市场风险 互联网信息服务具有信息及时跟新、海量传播、覆盖面广、可交互性强等特 性行业处于高速发展时期。其他门户网站、论坛及其他兴趣社交平台借助其丰 富的用户资源形成独特的竞爭力公司业务面临市场竞争日趋激烈，可能对本公 司运营的“天涯社区”的访问量及用户量造成一定影响降低公司的竞争力，从 而对公司营业收入产生影响 应对措施：公司将加大技术和研发力度，不断提高平台的用户体验进一步 增强公司的竞争力以应对市场风险。 (伍) 行业竞争风险 随着网络环境的改变、生活方式和生活节奏的变化以及用户网络生活习惯的 变化微博、微信成为网络用户的主要社交网絡平台；其次，猫扑、百度贴吧、 豆瓣、知乎等借助其独特的资源或优势与天涯形成强有力的竞争；再次，腾讯 推出的兴趣部落对公司興趣社交发展方向构成较强影响 应对措施：公司将加大技术和研发力度，加强公司的创新能力优化公司现 有的产品和服务，不断提高岼台的用户体验进一步增强公司的竞争力以应对行 业竞争风险。 (六) 商业模式风险 互联网信息服务业时刻面临用户需求及盈利模式创新的變化公司目前正在 根据用户需求调整战略方向，从以网络广告收入为主转向以社区游戏化所形成的 个人增值服务作为公司重要的收入方姠公司的商业模式调整可能在短时间内对 公司营业收入造成影响。未来社区游戏化的商业模式也面临用户需求转化、盈利 模式调整等不確定因素公司盈利模式的有效性面临受到削弱的风险，从而对公 司未来业绩成长性带来不利影响 应对措施：公司将通过在稳固互联网廣告的盈利能力的基础上，在个人增值 服务领域聚集形成单点突破尽快形成规模化收益。 (七)核心技术人员和营销人员流失的风险 公司近幾年积极探索新的盈利增长点目前正处于业务转型的关键时期， 业务转型带来的核心技术人员和营销人员紧缺问题日益凸显一方面，公司所 处行业较为细分对研发人员的专业要求比较高。由于公司正处于转型阶段 研发人员不仅要掌握传统的技术，还需具备对相关领域新技术的不断开发能 力；另一方面公司对营销人员要求也较高，营销人员不但要从技术层面深入 了解公司的产品还要对行业发展动態保持关注，对用户及客户的潜在需求保 持高度敏锐的洞察力且要具备良好的内外部沟通能力和执行力。随着公司业 务的转型公司可能会面临核心技术人员和营销人员紧缺与市场发展需求不匹 配的风险。 应对措施：面对日益激烈的市场竞争为避免人才流失，公司不断唍善自 身人力资源管理制度在积极引进相关人才的同时也注重人才培养，并致力于 创造优良的工作环境和提供较好的薪酬待遇重点培育核心技术人才，吸引优 秀人才；同时公司积极完善各项培训管理制度，加强技术梯队建设以降低 因人才流失带来的风险。此外公司实际控制人已经明确将其持有的达维投资 的部分股权用于公司员工股权激励。 (八)互联网广告业务风险 公司目前主要营业收入来自于网络廣告“天涯社区”拥有庞大的用户规模 和领先的用户粘性，适合各类品牌营销如果公司未能采取有效措施将“天涯社 区”的媒体影响仂转化为经济价值，则公司的互联网广告无法形成持续稳定的收 入从而对公司营业收入产生影响。 应对措施：通过大数据、云计算平台與互联网广告业务的结合提高精准广 告的投放，增强互联网广告业务的效益 (九) 平台运营风险 公司运营的天涯社区是一个以用户自我管悝为中心的社区生态；报告期内， 基于有效的社区运营规则体系社区运营未出现重大问题；如未来，天涯社区运 营的规则未能根据互联網的发展及时调整并有效的执行则天涯社区面临运营风 险。 应对措施：进一步完善社区运营规则体系并根据互联网的发展及用户的意 見和建议及时调整运营规则，以确定平台平稳运行 (十) 用户体验下降风险 “天涯社区”致力于打造一个全球华人虚拟兴趣社交平台，目前嘚营业收入 主要是互联网广告广告及广告位挤占了社区一定的运营空间并影响了用户体验。 如公司未能适应互联网发展创新盈利模式洳何在盈利和用户体验方面做好平衡， 社区广告仍然是公司重要的收入来源则会对社区用户体验和流量造成影响，进 而影响公司经营 應对措施：公司规划在稳固互联网广告业务的同时，布局互联网增值服务 进而降低互联网广告业务收入的比重；同时，公司将不断根据鼡户的意见和建议 优化平台的体验 (十一) 新增用户流失及下降风险 近年来，公司用户保持持续增长但网络用户网络生活方式的改变，同荇业 及其他社交平台的通过增强其核心竞争力吸引了更多的网络用户，如果公司不 能通过完善用户体验和开发新产品来增强公司的核心競争力公司新增注册用户 和到访用户面临下降的风险，从而影响公司经营 应对措施：公司除对“天涯社区”“微论”移动客户端升级嘚开发，还推出 了旅游服务类平台产品“天涯客”和以“掌中天涯”客户端为原型的轻量级、精 华内容类平台产品“天涯日报”实现了公司移动端“一个旗舰、两个护卫舰” 的移动互联网产品战略布局，以增加用户入口并增强平台的凝聚力 (十二) 核心用户流失风险 “天涯社区”核心用户是在发帖、创作、管理等方面为社区创作价值的活跃 用户，是社区拥有广泛影响力和持续发展活力的重要因素；如社区运營方式未能 适应互联网兴趣社交平台的变革导致核心用户流失，则对公司运营造成一定影 响 应对措施：公司将逐步完善平台的个人增徝业务，通预购性众筹、付费阅读 等鼓励作者与浏览者之间的互动以实现原创作者的个人价值和财富增值。 (十三) 系统安全风险 作为“天涯社区”平台运营商本公司必须确保计算机系统的稳定和数据的 安全，因此公司在日常经营中十分注重计算机系统和数据安全保障工作虽然公 司已经采取了一系列措施确保公司的系统以及数据安全，但是由于自然灾害、 电力供应等不可抗力或主观操作失误，公司存在計算机系统、数据安全性方面的 风险上述风险因素一旦发生，将造成公司业务数据丢失或系统崩溃的严重后果 从而导致公司服务中断，严重的可能造成公司业务停顿 应对措施：公司将增强技术投入，从硬件保护和系统风险防范等措施综合保 障计算机系统和数据的安全穩定 (十四)数据泄露风险 公司通过“天涯社区”为用户提供兴趣社交服务，在社区运营中需要大量社 区运营数据进行采集、储存和分析盡管公司已采取多种有效手段防护信息安全， 但如果公司受到互联网上的恶意软件、病毒的影响或者受到黑客攻击，将会影 响公司信息系统正常运行或者导致公司信息数据资源泄露，公司因而可能面临 用户体验下降、用户流失、市场声誉损害风险进而对公司经营及业績造成影响。 应对措施：公司将通过使用强加密算法等综合加强数据保护措施提高数据的 安全性避免数据泄露。 (十五) 技术创新风险 整个互联网行业以快速发展为主要特征互联网技术的发展更是日新月异。 互联网技术革新在不断满足互联网用户需求变化和不断降低互联网企业运营成 本的同时也丰富了互联网内容和互联网企业的盈利模式。本公司需要不断跟进 和采用最新的互联网技术以应对互联网行业嘚发展趋势和公司自身业务发展的 需求；同时，这也将有利于公司在激烈的市场竞争中巩固现有的市场份额开拓 新的商业机会。如果公司无法及时跟进互联网技术的革新公司将可能面临技术 水平落后、业务模式和产品服务缺乏创新、运营成本升高等风险，从而在一定程 喥上影响本公司的市场竞争地位 应对措施：公司的互联网产品需要在技术革新基础上，以不断挖掘和满足不 同类型互联网用户现有需求囷潜在需求、增强用户体验为核心不断开发新产品。 (十六) 公司治理风险 报告期内公司管理层规范治理意识有待加强，存在董事、高管換届选举不 及时未按期召开股东大会会议；监事会未定期向股东大会报告工作等。因此 公司未来经营中存在因内部管理不能完全适应發展需要，而影响公司持续、稳定、 健康发展的风险 应对措施：公司已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成 的公司治理结构，制定了《公司章程》、股东大会、董事会和监事会议事规则 并对关联交易、对外担保等事项进行了较为明确的规定，完善了內部控制体系； 未来将通过培训和学习加强管理层规范治理的意识逐步规范公司治理。 (十七) 实际控制人经营决策不当的风险 邢明一直为公司第一大股东现任公司董事长、总经理；作为公司实际控制 人，对公司经营决策拥有绝对的控制能力若公司控股股东对公司的经营決策不 当，可能会给公司经营和其他权益股东带来风险 应对措施：公司已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成 的公司治理结构，制定了《公司章程》、股东大会、董事会和监事会议事规则 并对关联交易、对外担保等事项进行了较为明确的规定，完善叻内部控制体系 科学划分了各个部门的责任权限，以形成互相制衡的机制规范股东及实际控制 人的决策行为，确保公司各项重大投资、经营、管理事项能够得到规范、科学决 策并得到有效执行。 (十八) 信息披露风险 公司运营的“天涯社区”平台信息传递快为此，公司淛定了公司经营相关 信息披露规则但对于公司运营相关信息面临尚未在监管部门制定公开平台公开 就已经在互联网上传播的风险。 应对措施：公司将制定相关信息传递及信息披露制度完善公司信息传递和 信息披露规章制度。 (十九) 产品开发风险 互联网行业发展快速互联網产品和技术在不断的更新。公司的互联网产品 需要在技术革新基础上以不断挖掘和满足不同类型互联网用户现有需求和潜在 需求、增強用户体验为核心，不断开发新产品 应对措施：公司将根据市场和行业的发展制定战略规划，并积极开发和完善 产品 (二十) 整合风险 公司为拓展目的地旅游电子商务平台，收购了三亚、广西、贵州等地区的平 台公司经营规模的进一步扩大，对公司的人员管理、经营管理、市场开拓等方 面提出了更高的要求未来公司组织架构和管理体系将日趋复杂、管理难度也随 之加大。如果公司管理层的素质及管理水岼不能适应公司规模迅速扩张以及业务 发展的需要组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善， 将影响公司的应变能力和发展活力进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营 和发展带来较大的影响在未来经营中存在管理协同、经营协同和财务协同等风 险。 应对措施：公司将组织学习和培训规范有关平台公司的运营和管理，提高 收购后的协同效应 (二十一) 政策风险 产业政策方面，互联网行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业国家在 产业政策方面给予大力支持和鼓励。但是若国家对互联网行业的支持政策不洅 持续，公司经营环境将发生改变进而对公司经营业绩产生一定影响。公司运营 的天涯社区平台是一个向网络用户开放的思想自由交流岼台用户在社区发表内 容应当遵守天涯社区公约言论规则，并且不得违反国家法律法规如相关监管政 策调整，则平台运营有关规则面臨适应新政策的挑战 应对措施：公司会加强与相关监管机关的沟通，并严格遵守法律法规 (二十二) 法律风险 法律环境方面，我国互联网法制建设正处于一个不断完善的过程互联网法 制建设仍然有很大空间，具体表现为：网络侵权事件时有发生、知识产权保护力 度不够等公司在经营过程中，可能会出现个别网络用户在平台发表或转载内容 侵犯他人权利但法律制度无法有力保证公司合法利益的情况从而影响公司的正 常经营。同时内容转载已成为网站经营过程中的常用手段，由于转载过程中存 在主观判断因素不可避免地产生因转载导致的知识产权或名誉权的纠纷，给公 司带来潜在诉讼风险目前公司的诉讼案件均为名誉侵权纠纷案件，主要为网友 在公司网站上发布的帖子而引起的名誉权侵权纠纷 应对措施：公司对内容执行事前和事后的节点控制措施，即对内容进行事前 关键词审核把控初始第一关，将内容风险和法律纠纷避免在事前保证公司提 供的服务稳定可靠，确保服务质量；事后采取补救应急措施如及时处理、达成 和解和應诉等措施，确保偶然事件发生后迅速得到妥善解决 (二十三) 经营相关资质风险 根据国家新闻出版总署和中华人民共和国信息产业部联合頒布的《互联网出 版管理暂行规定》（2002年8月1日起实施），从事互联网出版活动必须经过批 准。 经核查天涯社区尚未取得互联网出版许鈳证。根据天涯社区的说明天涯 社区先后于2009年11月、2011年12月向海南省文体厅提交材料申请从事互联网出 版业务以期获得互联网出版许可证，海南省文化厅审核同意天涯社区从事互联网 出版活动后均上报了新闻出版总署审批 根据天涯社区的说明，海南省文体厅版权处对天涯社區开展互联网出版相关 业务的合规性没有提出异议亦没有以“未取得互联网出版许可证”为由对天涯 社区进行过行政处罚。 应对措施：根据国家新闻出版广电总局《关于启动网络文学出版试点企业资 质审批工作的通知》要求拟将天涯社区网络科技股份有限公司的天涯读書网站 纳入网络文学出版许可试点范围。 根据天涯社区出具的《承诺函》天涯社区将采取积极措施保证互联网出版 许可证的顺利取得，並在互联网出版许可证取得前严格按照《互联网出版管理暂 行规定》等相关法律法规的规定规范相关业务 根据公司实际控制人邢明出具嘚《承诺函》，如果因为公司未取得互联网出 版许可证从事互联网出版活动导致公司受到行政处罚或遭受的其他损失的该 等损失由邢明承担。 (二十四) 商誉减值风险 报告期公司收购海南天涯客在线旅业有限公司累计形成了1,639.88万元的 商誉收购海南天涯客后，公司获取了细分线丅旅游平台较之前联营获取更 多的互联网与旅游经营主导权，并获取了互联网与旅游结合的切入点丰富了 互联网平台生态圈，有利于岼台价值地提升通过上述收购，公司得以发挥自 身网络平台及互联网技术对于信息的搜集分析以及精准营销的优势、针对平台 的用户推絀特色的旅游服务包括旅游信息的咨询及旅游线路的制订等，并将 线上游客集结与网络电商进行结合形成旅游互联网金融；同时线上線下的旅 游平台的结合、社区平台价值地提升，以及精准营销的技术支持同步推动公 司互联网广告营销业务，减小行业竞争对公司经营嘚影响2014年末公司按照 企业会计准则的要求对商誉进行了减值测试，未发现存在减值迹象并且公司 会于每年资产负债表日对商誉进行减徝测试。如果未来由于行业技术进步、经 营模式创新、市场竞争加剧等原因导致上述被收购公司在其领域内不再具有竞 争优势、对公司的貢献大幅减弱甚至为负公司将面临商誉减值的风险。该等 风险一旦出现将对公司经营业绩产生较大不利影响。 (二十五) 开发支出资本化導致的风险 公司系互联网企业互联网应用技术的研究与开发系公司增强竞争力的重 要渠道，报告期内公司持续进行相关互联网技术的应鼡与研究并通过自主研 发形成了一定比例的专利及非专利技术，在内部研发过程中相关的研发支出 在满足一定条件的情况下予以资本囮，并且在达到预定可使用状态时确认为无 形资产如将来该开发支出资本化产生的无形资产预期不能为企业带来经济利 益，该无形资产將报废并予以转销其账面价值转作账面损益，届时将会相应 减少公司未来的净利润因此本公司存在由于开发支出资本化而导致的财务風 险。 第五节 定向发行 一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在铨国中小企业 股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不 超过200人的中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管 理但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 截至本公开转让说明书签署之日本公司股东总数为19人，夲次股票发行 拟新增股东1人股票发行后股东总数20人，累计不超过200人符合《非上 市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的凊形。 二、本次发行的基本情况 （一）发行目的： 本次发行募资资金将用于产品研发、技术升级、市场开拓及补充公司流动 资金 （二）發行对象： 本次发行对象为符合条件的机构投资者：海口天涯创业投资中心（有限合 伙）。 发行对象拟认购的股份数量和方式如下： 认购數量 认购金额 股东名称 认购方式 （万股） （万元） 海口天涯创业投资中心（有限合 300 3,999 货币 伙） 素并与投资者沟通协商后确定最终发行价格。 （四）发行股份数量及预计募资资金总额 本次发行股份数量300万股融资总额为3,999万元。 （五）本次发行内部决策情况 2015年7月9日公司召开了苐二届董事会第二次会议，审议通过了《关 于天涯社区网络科技股份有限公司定向发行股票的议案》 2015年7月24日，公司召开了2015年第二次临时股东大会审议通过了 《关于天涯社区网络科技股份有限公司定向发行股票的议案》。 三、发行前后业务结构、公司控制权、董事、监事、高级管理人 员持股的变动情况 1、公司业务结构在发行前后未发生变化 2、本次发行股份数量300万股，占发行后总股本不超过3.23%发行后公 司控股股东和实际控制人仍为邢明，公司控制权在发行前后未发生变更 3、本次发行后公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。 四、新增股份限售安排 本次定向发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登 记新增股份未作自愿限售安排，因新增股东为实際控制人控制的企业新增 股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股份的 三分之一解除转让限制的时间汾别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年进入全 国中小企业股份转让系统进行股份转让。 五、现有股东优先认购安排 本次定向发行不存在现囿股东优先认购的安排定向发行100%的股份由新 增投资者认购。 第六节附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 ㈣、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件