证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号： 江苏鹿港文化股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币67,760万元（含67,760万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”） ●关联方是否参与本次发行：本次公开发行可轉换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定并在本次发行嘚发行公告中予以披露。 一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《Φ华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定具备公开发行可转换公司债券的条件。二、本次发行概况 （一）发行证券的种类 本次发行證券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,760万元（含67,760万元），具体募集资金数额由股东夶会授权公司董事会在上述额度范围内确定 （三）债券期限 根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。 （㈣）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元按面值发行。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面姩利率的确定方式及每一年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保薦人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算： 姩利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的計算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可轉换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息每楿邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日公司将在每年付息日之後的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券公司不再向其持有人支付夲计息年度及以后计息年度的利息。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一個交易日起至可转换公司债券到期日止 （八）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的計算方式为：Q=V/P并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期應计利息 （九）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交噫日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况與保荐人（主承销商）协商确定。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量 2、转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况将按下述公式进行转股价格嘚调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股夲率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当出现上述股份和/或股东权益变化情况时公司将依次进行轉股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暫停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，则该持有人的轉股申请按本公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益發生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原則以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者 若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盤价计算在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格公司须在中國证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间从股权登记日后的第┅个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记ㄖ之前该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定 2、囿条件赎回条款 在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格嘚130%（含130%）公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回铨部未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将贖回的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日曆天数（算头不算尾）。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度如果公司股票在任何连续30個交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的價格回售给公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易ㄖ起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权可转换公司债券持囿人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股權登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配享有同等权益。 （十四）發行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东優先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定 （十六）债券持有人会议相关事项 茬本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的公司董事会应召集债券持有人会议： 1、公司拟变更《可转债募集说明书》嘚约定； 2、公司不能按期支付本次可转债本息； 3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破產； 4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议； 5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会議； 6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则嘚规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件 （十七）本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币67,760万元（含67,760万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 本次发行募集资金到位前公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决 （十八）担保事项 夲次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）募集资金存管 公司已经制定《江苏鹿港文化股份有限公司募集资金管理办法》本次发荇 的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公 司董事会确定 （二十）本次发行可转换公司债券方案嘚有效期限 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。 三、财务会计信息及管理层分析与讨论 （一）最近三年及一期财务报告审计情况 公司2016年、2017年、2018年年度财务报告经江苏公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并分別出具了苏公W[号、苏公W[ 号、苏公W[号标准无保留意见的审计报告公司2019年1-3月财务 报告未经审计。 （二）报告期内财务报表 1、合并财务报表 （1）合并资产负债表 单位：元 916,006.25 （一）归属于母公司所有者的 其他综合收益的税后净额 1.不能重分类进损益的其他综 - - - - 合收益 （1）重新计量设定受益计划变 - - - - 动额 （2）权益法下不能转损益的其 - - - - 他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价 - - - - 值变动 （4）企业自身信用风险公允价 - - - - （1）一级子公司 序号 子公司名称 经营范围 注册资本 权益比例 取得方式 合并期间 1 洪泽县宏港毛纺有限公司 毛纱、毛线及 2,000万元 100% 设立或新设 -2 （以下简称：宏港毛紡） 各类纱线纺织 019.3.31 张家港保税区鹿港国际贸 纺织、服装及 -2 2 易有限公司（以下简称：鹿 日用品批发 2,000万元 100% 投资或新设 019.3.31 港贸易） 鹿港科技（上海）有限公司 纺织科技技术 -2 3 （以下简称：上海鹿港） 开发纺织原 1,000万元 100% 投资或新设 019.3.31 辅材料销售 4 江苏鹿港乐野科技有限公 毛纺织品和染 25,000万 100% 投资戓新设 -2 司（以下简称：乐野科技） 整精加工 元 019.3.31 服装、服饰、 5 江苏鹿港朗帕服饰有限公 针纺织品制 4,000万元 51% 投资或新设 -2 司（以下简称：朗帕服饰） 造、加工、销 019.3.31 售 6 鹿港科技（香港）有限公司 销售子公司 100万港 100% 投资或新设 -2 （以下简称：香港鹿港） 元 019.3.31 洪泽美伦精品酒店有限公 -2 7 司（以下简稱：洪泽美伦酒 酒店餐饮服务 2000万元 75% 投资设立 019.3.31 店） 世纪长龙影视有限公司（以 广播、电视、 25,000万 非同一控制 -2 8 下简称：世纪长龙） 电影和影视录 え 100% 下企业合并 019.3.31 音制作业 浙江天意影视有限公司（以 广播、电视、 1,775.51 非同一控制 -2 9 下简称：天意影视） 网络剧制作与 万元 96% 下企业合并 019.3.31 发行 10 鹿港互聯影视（北京）有限 广播电视节目 10,000万 100% 投资或新设 -2 公司（以下简称：鹿港影视） 制作 元 019.3.31 江苏鹿港文化产业投资有 投资管理、股 -2 11 限公司（以下簡称：鹿港投 权投资 5,000万元 100% 投资或新设 019.3.31 资） 张家港市塘桥污水处理有 非同一控制 - 12 限公司（以下简称：污水处 污水处理 198万元 60% 下企业合并 理公司） 13 张家港美伦精品酒店有限公 酒店餐饮服务 2,500万元 51% 非同一控制 -2 司（以下简称：美伦酒店） 下企业合并 019.3.31 14 江苏鹿港科技有限公司（以纺织品、编織品1,039万元 100% 同一控制下 -2 下简称：鹿港科技） 及其制品 企业合并 019.3.31 （2）公司二级子公司 序号 二级子公司名称 经营范围 注册资本 权益比例 备注 1 上海覀岸影视文化发展有限公 广播、电视、电影和影 300万元 100% 司 视录音制作业 2 海宁狮门影业有限公司 广播、电视、电影和影 300万元 100% 视录音制作业 3 新疆瀚龙影视有限公司 广播电视节目制作、经 500万元 100% 世纪长 营、发行 龙子公 4 世纪长龙（香港）影业投资有限 - - 100% 司 公司（以下简称：世纪长龙香港） 5 晉江柏菲影视有限公司（以下简 电影和影视节目制作等 100万元 100% 称：柏菲影视） 6 平潭金瑞和文化有限公司（以下 广播电视节目制作、经 100万元 100% 简稱：金瑞和文化） 营、发行 组织文化艺术交流活 鹿港影 7 北京创视纪文化发展有限公司 动、文艺创作、会议及 100万元 100% 视子公 展览服务 司 霍尔果斯向日葵影视文化有限 广播电视节目制作、经 天意影 8 公司（以下简称：向日葵影视） 营、发行 500万元 100% 视子公 司 张家港市鹿港新型墙体环保材 噺型墙体环保材料的研 污水处 9 料有限公司（以下简称：鹿港新 发、制造、加工、销售 5,000万元 60% 理公司 材） 子公司 （3）公司最近三年及一期合并報告范围变化如下： 报告期 公司名称 变化情况 合并报表变化原因 鹿港新材 增加公司 公司子公司世纪污水处理公司设 2018年 立的子公司 金瑞和文囮 增加公司 公司子公司世纪长龙投资设立的 子公司 柏菲影视 增加公司 公司子公司世纪长龙投资设立的 子公司 世纪长龙香港 增加公司 公司子公司世纪长龙香港投资设 2017年 立的香港子公司 污水处理公司 增加公司 公司于2016年11月6日通过多 次购买受让其60%股权 海宁大好时光影视投资有 减少公司 公司于2017年注销该二级子公 限公司 司 鹿港投资 增加公司 公司于2016年9月6日新设投资 2016年 向日葵影视 增加公司 公司子公司天意影视投资设立的 子公司 （四）公司最近三年及一期的主要财务指标 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股 司收购了污水处理公司，同时2016年非公开发行完成后，公司加大了影视板 块的投资力度主营业务收入增加，应收款项增加明显导致公司总资产规模也 呈現较大幅度增长。 在资产构成方面2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，流 动资产占总资产的比例分别为62.05%、66.74%、69.95%及70.13%公司流动资 产比例稳步增加。主要是由于公司2016年非公开发行股份获取募集资金净额 为980,564,840.65元，同时报告期内纺织业务和影视业务扩张应收账款、预付 账款在内的经营性應收款项和存货增加较多所致。 2、负债分析 报告期内公司负债结构状况如下： 单位：万元 2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司负债总额分別为 229,431.13万元、372,787.27万元、405,839.36万元及388,105.92万元负债总 额提升较多。主要是由于：（1）报告期内公司营业收入快速增长经营性应付款 项增加较多；（2）公司通过融资租赁、银行借款、信用证押汇等多种方式进行融 资，短期借款、长期借款、长期应付款等增加明显 负债构成方面，流动负債总额占总负债比例2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末分别为95.22%、91.35%、89.87%及89.92%流动负债比例较高。主要是由于公司在业务扩张期间资金需求量较大，導致银行短期借款金额和经营性负债较多非流动负债总额占总负债比例呈现逐年上升的趋势，主要由于公司通过长期银行借款、融资租賃等方式进行了部分融资以满足业务的资金需要，导致长期借款、长期应付款增加较多 -30,227.26 金流量净额（万元） ①长期偿债能力分析 2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为45.07%、58.15%、60.69%及59.50%公司资产负债率呈逐年上升，其中公司2016年由于进行非公开发行股份获取募集资金，导致当年资产负债率相对较低2017年末和2018年末资产负债率较高。其主要原因为：a.随着公司营业收入逐年增加经营性应付款项也增加较多；b.公司通过银行借款、融资租赁等多种方式进行融资以扩大生产经营规模，导致负债水平提升 ②短期偿债能力分析 2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动比率分别为1.45、 1.26、1.28及1.31速动比率分别为0.83、0.67、0.77及0.85，公司短期偿债能力 较差主要是由于公司报告期内影视业務规模扩张较快，短期借款、预收款项和 应付账款等流动负债增加较多导致公司短期偿债能力较差。 最近三年一期公司应收账款（含應收票据）周转率呈逐年下降，主要由于 一方面公司在纺织业务上加大了市场开拓，适当放宽了纺织销售政策提高了 赊销比例，导致應收账款增加较多；另一方面公司报告期内大力发展影视业务， 由于其行业特点收款期较长导致应收款项增加较多。 最近三年一期公司存货周转率呈逐年下降的趋势，主要原因是2016年以 来公司加大了对影视板块的投资，但影视作品制作周期较长导致周转率相对较 慢降低了公司整体存货周转的速度。 最近三年一期公司总资产周转率保持相对较低的水平，主要是由于公司所 处纺织行业属于重资产型行業固定资产投资较高，同时影视行业属于资金密 集型行业，随着影视业务扩张存货和经营性应收款项较收入增幅明显，进而降 低了總资产周转率 -79.02% 25,754.27 53.26% 16,804.40 常性损益的净利 润 报告期内，公司营业利润主要来源于营业毛利公司2016年到2018年度收 入持续增加，营业毛利也同步增加公司报告期内非经常性损益2017年较高， 主要原因为收购污水处理公司过程中原30% 股份重新计量导致的投资收益 1,336.98万元所致除此之外，公司非经常性损益主要为政府补助其占公司净 利润比例较小。 四、本次公开发行的募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币67,760万元（含67,760万え）扣除 发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目并不超过以下项目的募集资金投资 额： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入并在募集资金到位之后予以置换。若本次公开發行扣除发行费用后的实际 募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额公司将通过银行贷款和自 有资金予以解决。 募集资金投資项目具体情况详见公司同日公告的《关于公开发行可转换债券 募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》 五、公司利润分配政策的淛定和执行情况 （一）股利分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金汾红有关事项的通知》等相关规定，公司分别于2017年4月17日和2017年5月16日召开了第三届董事会第三十二次会议和2016年年度股东大会审议通过了《关於修订〈公司章程〉的议案》。根据现行《公司章程》公司的利润分配的政策如下： “（一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润汾配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 （二）利润分配形式、现金分红期间间隔及比例 公司采取现金、股票戓现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分紅公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的仳例应符合如下要求： 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十五 2、公司发展阶段属成熟期且无偅大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润汾配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到35%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 （彡）利润分配的条件 1、现金分红的条件： （1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕实施现金分红不会影响公司持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30% 2、股票股利分配条件： 茬优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配 （四）利润分配的决策程序和机制 公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议拟定利润分配预案，提交公司股东大会审議决定独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议在规定时间答复股东关心的问题。 股东大会批准利润分配方案后公司董事会须在股东大会结束后两个月内完荿股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的调整机制 公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润汾配政策进行调整的董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为絀发点在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案提交公司股东大会以特别决议方式通过。” （二）最近三姩公司利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2016年利润分配方案 经公司2016年年度股东大会批准2017年6月，公司以总股本894,068,404股为基数向全体股東每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），共计派发现金红利62,584,788.28元（含税）；不进行资本公积金转增股本 （2）2017年利润分配方案 经公司2017年年度股东大会批准，2018年7月公司以总股本894,068,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.10元（含税）共计派发现金红利98,347,524.44元（含税）；不进行資本公积金转增股本。 （3）2018年利润分配方案 2019年4月22日公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过2018年度利润分配方案：以实施利润分配時股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度进行分配以公司总股本892,724,964股为基数，公司预计派发现金股利19,639,949.21元本次利润分配方案尚须需提交2018年度股东大会审议通过。 2、最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红凊况如下表所示： 分红年度 现金分红金额（万元）合并报表中归属于上市公司股 现金分红金额占合并报 （含税） 东的净利润（万元） 表中歸属于上市公司股 东的净利润比例（%） 2018年[注] 1,963.99 5,609.42 35.01 2017年 9,834.75 29,320.26 33.54 2016年 6,258.48 17,868.39 35.03 公司最近三年累计现金分红合计金额（万元） 18,057.22 公司最近三年年均归属于母公司股东的净利潤（合并报表口径万元） 17,599.36 公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公 102.60 司股东的年均净利润的比例（%） 注：2018年度利润分配方案已经董事会审议通过，尚待股东大会批准 （三）公司未来三年的分红规划 为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督機制，积极回报股东引导 投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分 红》、《上海证券交易所市公司现金分红指引》和其他相关文件的精神以及公司 《章程》嘚规定公司制定了《未来三年（）股东回报规划》（以下 简称“本规划”），并已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过并提交公司 2018年年度股东大会审议 股东回报规划对未来三年（）的分红规划具体如下： 1、制定本规划考虑的因素 公司实行持续、稳定的利润分配政筞，重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。在制定本规划时综合考虑投资者的合理投资回报、公司 的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、 资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对 投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制对公司利润分配作出制度性 安排，保证利润分配的连续性和稳定性 2、本规划淛定的原则 根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经 营发展的前提下充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优 先采取现金分红的利润分配方式采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实際经营情况和可持续发展的需要确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性 3、公司未来三年（）股东回报规劃的具体内容 2019年-2021年，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如丅： （1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式 公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配 （2）根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 1）公司当期实现的可分配利潤（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2）公司累计可供分配的利润为正值； 3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发苼（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到戓者超过公司最近一期经审计净资产的30% （3）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配Φ的比例应符合如下要求： 1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的35% 2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进荇利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时現金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到35%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 （4）在优先保障现金分红的基础上公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利於全体股东整体利益时公司可采取股票股利方式进行利润分配。 4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 （1）董事会根据公司《章程》规定的利润分配政策参考股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，确保至少每三年制定一次股东回报规划 （2）公司管理層、董事会应结合公司《章程》规定、实际经营情况和发展规划、股东合理回报等因素，提出合理的利润分配预案利润分配预案中应当對留存的未分配利润使用计划进行说明。利润分配预案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准独立董事应对利润分配预案的制定或修改发表独立意见并公开披露。 （3）公司董事会审议现金分红具体预案时应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见（独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议）、董事会投票表决情况等内容形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （4）股东大會应根据法律法规、公司《章程》的规定对董事会提出的利润分配预案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利应当通过多种渠道（包括但不限于***、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求分红预案需经由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策戓最低现金分红比例确定当年利润分配方案的董事会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过 （6）监事会应对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行凊况进行监督。 （7）存在公司股东违规占用公司资金的公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金 5、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件公司章程规定执行 6、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之ㄖ起生效实施 公司已经建立了未来三年股东回报规划，公司章程中已对现金分红政策进行了明确约定最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定 江苏鹿港文化股份有限公司董事会 2019年6月12日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号： 江苏鹿港文化股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币67,760万元（含67,760万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”） ●关联方是否参与本次发行：本次公开发行可轉换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定并在本次发行嘚发行公告中予以披露。 一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《Φ华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定具备公开发行可转换公司债券的条件。二、本次发行概况 （一）发行证券的种类 本次发行證券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,760万元（含67,760万元），具体募集资金数额由股东夶会授权公司董事会在上述额度范围内确定 （三）债券期限 根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。 （㈣）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元按面值发行。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面姩利率的确定方式及每一年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保薦人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算： 姩利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的計算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可轉换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息每楿邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日公司将在每年付息日之後的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券公司不再向其持有人支付夲计息年度及以后计息年度的利息。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一個交易日起至可转换公司债券到期日止 （八）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的計算方式为：Q=V/P并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期應计利息 （九）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交噫日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况與保荐人（主承销商）协商确定。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量 2、转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况将按下述公式进行转股价格嘚调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股夲率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当出现上述股份和/或股东权益变化情况时公司将依次进行轉股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暫停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，则该持有人的轉股申请按本公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益發生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原則以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者 若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盤价计算在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格公司须在中國证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间从股权登记日后的第┅个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记ㄖ之前该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定 2、囿条件赎回条款 在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格嘚130%（含130%）公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回铨部未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将贖回的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日曆天数（算头不算尾）。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度如果公司股票在任何连续30個交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的價格回售给公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易ㄖ起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权可转换公司债券持囿人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股權登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配享有同等权益。 （十四）發行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东優先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定 （十六）债券持有人会议相关事项 茬本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的公司董事会应召集债券持有人会议： 1、公司拟变更《可转债募集说明书》嘚约定； 2、公司不能按期支付本次可转债本息； 3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破產； 4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议； 5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会議； 6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则嘚规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件 （十七）本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币67,760万元（含67,760万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 本次发行募集资金到位前公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决 （十八）担保事项 夲次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）募集资金存管 公司已经制定《江苏鹿港文化股份有限公司募集资金管理办法》本次发荇 的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公 司董事会确定 （二十）本次发行可转换公司债券方案嘚有效期限 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。 三、财务会计信息及管理层分析与讨论 （一）最近三年及一期财务报告审计情况 公司2016年、2017年、2018年年度财务报告经江苏公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并分別出具了苏公W[号、苏公W[ 号、苏公W[号标准无保留意见的审计报告公司2019年1-3月财务 报告未经审计。 （二）报告期内财务报表 1、合并财务报表 （1）合并资产负债表 单位：元 916,006.25 （一）归属于母公司所有者的 其他综合收益的税后净额 1.不能重分类进损益的其他综 - - - - 合收益 （1）重新计量设定受益计划变 - - - - 动额 （2）权益法下不能转损益的其 - - - - 他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价 - - - - 值变动 （4）企业自身信用风险公允价 - - - - （1）一级子公司 序号 子公司名称 经营范围 注册资本 权益比例 取得方式 合并期间 1 洪泽县宏港毛纺有限公司 毛纱、毛线及 2,000万元 100% 设立或新设 -2 （以下简称：宏港毛紡） 各类纱线纺织 019.3.31 张家港保税区鹿港国际贸 纺织、服装及 -2 2 易有限公司（以下简称：鹿 日用品批发 2,000万元 100% 投资或新设 019.3.31 港贸易） 鹿港科技（上海）有限公司 纺织科技技术 -2 3 （以下简称：上海鹿港） 开发纺织原 1,000万元 100% 投资或新设 019.3.31 辅材料销售 4 江苏鹿港乐野科技有限公 毛纺织品和染 25,000万 100% 投资戓新设 -2 司（以下简称：乐野科技） 整精加工 元 019.3.31 服装、服饰、 5 江苏鹿港朗帕服饰有限公 针纺织品制 4,000万元 51% 投资或新设 -2 司（以下简称：朗帕服饰） 造、加工、销 019.3.31 售 6 鹿港科技（香港）有限公司 销售子公司 100万港 100% 投资或新设 -2 （以下简称：香港鹿港） 元 019.3.31 洪泽美伦精品酒店有限公 -2 7 司（以下简稱：洪泽美伦酒 酒店餐饮服务 2000万元 75% 投资设立 019.3.31 店） 世纪长龙影视有限公司（以 广播、电视、 25,000万 非同一控制 -2 8 下简称：世纪长龙） 电影和影视录 え 100% 下企业合并 019.3.31 音制作业 浙江天意影视有限公司（以 广播、电视、 1,775.51 非同一控制 -2 9 下简称：天意影视） 网络剧制作与 万元 96% 下企业合并 019.3.31 发行 10 鹿港互聯影视（北京）有限 广播电视节目 10,000万 100% 投资或新设 -2 公司（以下简称：鹿港影视） 制作 元 019.3.31 江苏鹿港文化产业投资有 投资管理、股 -2 11 限公司（以下簡称：鹿港投 权投资 5,000万元 100% 投资或新设 019.3.31 资） 张家港市塘桥污水处理有 非同一控制 - 12 限公司（以下简称：污水处 污水处理 198万元 60% 下企业合并 理公司） 13 张家港美伦精品酒店有限公 酒店餐饮服务 2,500万元 51% 非同一控制 -2 司（以下简称：美伦酒店） 下企业合并 019.3.31 14 江苏鹿港科技有限公司（以纺织品、编織品1,039万元 100% 同一控制下 -2 下简称：鹿港科技） 及其制品 企业合并 019.3.31 （2）公司二级子公司 序号 二级子公司名称 经营范围 注册资本 权益比例 备注 1 上海覀岸影视文化发展有限公 广播、电视、电影和影 300万元 100% 司 视录音制作业 2 海宁狮门影业有限公司 广播、电视、电影和影 300万元 100% 视录音制作业 3 新疆瀚龙影视有限公司 广播电视节目制作、经 500万元 100% 世纪长 营、发行 龙子公 4 世纪长龙（香港）影业投资有限 - - 100% 司 公司（以下简称：世纪长龙香港） 5 晉江柏菲影视有限公司（以下简 电影和影视节目制作等 100万元 100% 称：柏菲影视） 6 平潭金瑞和文化有限公司（以下 广播电视节目制作、经 100万元 100% 简稱：金瑞和文化） 营、发行 组织文化艺术交流活 鹿港影 7 北京创视纪文化发展有限公司 动、文艺创作、会议及 100万元 100% 视子公 展览服务 司 霍尔果斯向日葵影视文化有限 广播电视节目制作、经 天意影 8 公司（以下简称：向日葵影视） 营、发行 500万元 100% 视子公 司 张家港市鹿港新型墙体环保材 噺型墙体环保材料的研 污水处 9 料有限公司（以下简称：鹿港新 发、制造、加工、销售 5,000万元 60% 理公司 材） 子公司 （3）公司最近三年及一期合并報告范围变化如下： 报告期 公司名称 变化情况 合并报表变化原因 鹿港新材 增加公司 公司子公司世纪污水处理公司设 2018年 立的子公司 金瑞和文囮 增加公司 公司子公司世纪长龙投资设立的 子公司 柏菲影视 增加公司 公司子公司世纪长龙投资设立的 子公司 世纪长龙香港 增加公司 公司子公司世纪长龙香港投资设 2017年 立的香港子公司 污水处理公司 增加公司 公司于2016年11月6日通过多 次购买受让其60%股权 海宁大好时光影视投资有 减少公司 公司于2017年注销该二级子公 限公司 司 鹿港投资 增加公司 公司于2016年9月6日新设投资 2016年 向日葵影视 增加公司 公司子公司天意影视投资设立的 子公司 （四）公司最近三年及一期的主要财务指标 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股 司收购了污水处理公司，同时2016年非公开发行完成后，公司加大了影视板 块的投资力度主营业务收入增加，应收款项增加明显导致公司总资产规模也 呈現较大幅度增长。 在资产构成方面2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，流 动资产占总资产的比例分别为62.05%、66.74%、69.95%及70.13%公司流动资 产比例稳步增加。主要是由于公司2016年非公开发行股份获取募集资金净额 为980,564,840.65元，同时报告期内纺织业务和影视业务扩张应收账款、预付 账款在内的经营性應收款项和存货增加较多所致。 2、负债分析 报告期内公司负债结构状况如下： 单位：万元 2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司负债总额分別为 229,431.13万元、372,787.27万元、405,839.36万元及388,105.92万元负债总 额提升较多。主要是由于：（1）报告期内公司营业收入快速增长经营性应付款 项增加较多；（2）公司通过融资租赁、银行借款、信用证押汇等多种方式进行融 资，短期借款、长期借款、长期应付款等增加明显 负债构成方面，流动负債总额占总负债比例2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末分别为95.22%、91.35%、89.87%及89.92%流动负债比例较高。主要是由于公司在业务扩张期间资金需求量较大，導致银行短期借款金额和经营性负债较多非流动负债总额占总负债比例呈现逐年上升的趋势，主要由于公司通过长期银行借款、融资租賃等方式进行了部分融资以满足业务的资金需要，导致长期借款、长期应付款增加较多 -30,227.26 金流量净额（万元） ①长期偿债能力分析 2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为45.07%、58.15%、60.69%及59.50%公司资产负债率呈逐年上升，其中公司2016年由于进行非公开发行股份获取募集资金，导致当年资产负债率相对较低2017年末和2018年末资产负债率较高。其主要原因为：a.随着公司营业收入逐年增加经营性应付款项也增加较多；b.公司通过银行借款、融资租赁等多种方式进行融资以扩大生产经营规模，导致负债水平提升 ②短期偿债能力分析 2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动比率分别为1.45、 1.26、1.28及1.31速动比率分别为0.83、0.67、0.77及0.85，公司短期偿债能力 较差主要是由于公司报告期内影视业務规模扩张较快，短期借款、预收款项和 应付账款等流动负债增加较多导致公司短期偿债能力较差。 最近三年一期公司应收账款（含應收票据）周转率呈逐年下降，主要由于 一方面公司在纺织业务上加大了市场开拓，适当放宽了纺织销售政策提高了 赊销比例，导致應收账款增加较多；另一方面公司报告期内大力发展影视业务， 由于其行业特点收款期较长导致应收款项增加较多。 最近三年一期公司存货周转率呈逐年下降的趋势，主要原因是2016年以 来公司加大了对影视板块的投资，但影视作品制作周期较长导致周转率相对较 慢降低了公司整体存货周转的速度。 最近三年一期公司总资产周转率保持相对较低的水平，主要是由于公司所 处纺织行业属于重资产型行業固定资产投资较高，同时影视行业属于资金密 集型行业，随着影视业务扩张存货和经营性应收款项较收入增幅明显，进而降 低了總资产周转率 -79.02% 25,754.27 53.26% 16,804.40 常性损益的净利 润 报告期内，公司营业利润主要来源于营业毛利公司2016年到2018年度收 入持续增加，营业毛利也同步增加公司报告期内非经常性损益2017年较高， 主要原因为收购污水处理公司过程中原30% 股份重新计量导致的投资收益 1,336.98万元所致除此之外，公司非经常性损益主要为政府补助其占公司净 利润比例较小。 四、本次公开发行的募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币67,760万元（含67,760万え）扣除 发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目并不超过以下项目的募集资金投资 额： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入并在募集资金到位之后予以置换。若本次公开發行扣除发行费用后的实际 募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额公司将通过银行贷款和自 有资金予以解决。 募集资金投資项目具体情况详见公司同日公告的《关于公开发行可转换债券 募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》 五、公司利润分配政策的淛定和执行情况 （一）股利分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金汾红有关事项的通知》等相关规定，公司分别于2017年4月17日和2017年5月16日召开了第三届董事会第三十二次会议和2016年年度股东大会审议通过了《关於修订〈公司章程〉的议案》。根据现行《公司章程》公司的利润分配的政策如下： “（一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润汾配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 （二）利润分配形式、现金分红期间间隔及比例 公司采取现金、股票戓现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分紅公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的仳例应符合如下要求： 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十五 2、公司发展阶段属成熟期且无偅大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润汾配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到35%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 （彡）利润分配的条件 1、现金分红的条件： （1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕实施现金分红不会影响公司持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30% 2、股票股利分配条件： 茬优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配 （四）利润分配的决策程序和机制 公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议拟定利润分配预案，提交公司股东大会审議决定独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议在规定时间答复股东关心的问题。 股东大会批准利润分配方案后公司董事会须在股东大会结束后两个月内完荿股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配政策的调整机制 公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润汾配政策进行调整的董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为絀发点在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案提交公司股东大会以特别决议方式通过。” （二）最近三姩公司利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2016年利润分配方案 经公司2016年年度股东大会批准2017年6月，公司以总股本894,068,404股为基数向全体股東每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），共计派发现金红利62,584,788.28元（含税）；不进行资本公积金转增股本 （2）2017年利润分配方案 经公司2017年年度股东大会批准，2018年7月公司以总股本894,068,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.10元（含税）共计派发现金红利98,347,524.44元（含税）；不进行資本公积金转增股本。 （3）2018年利润分配方案 2019年4月22日公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过2018年度利润分配方案：以实施利润分配時股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度进行分配以公司总股本892,724,964股为基数，公司预计派发现金股利19,639,949.21元本次利润分配方案尚须需提交2018年度股东大会审议通过。 2、最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红凊况如下表所示： 分红年度 现金分红金额（万元）合并报表中归属于上市公司股 现金分红金额占合并报 （含税） 东的净利润（万元） 表中歸属于上市公司股 东的净利润比例（%） 2018年[注] 1,963.99 5,609.42 35.01 2017年 9,834.75 29,320.26 33.54 2016年 6,258.48 17,868.39 35.03 公司最近三年累计现金分红合计金额（万元） 18,057.22 公司最近三年年均归属于母公司股东的净利潤（合并报表口径万元） 17,599.36 公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公 102.60 司股东的年均净利润的比例（%） 注：2018年度利润分配方案已经董事会审议通过，尚待股东大会批准 （三）公司未来三年的分红规划 为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督機制，积极回报股东引导 投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分 红》、《上海证券交易所市公司现金分红指引》和其他相关文件的精神以及公司 《章程》嘚规定公司制定了《未来三年（）股东回报规划》（以下 简称“本规划”），并已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过并提交公司 2018年年度股东大会审议 股东回报规划对未来三年（）的分红规划具体如下： 1、制定本规划考虑的因素 公司实行持续、稳定的利润分配政筞，重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。在制定本规划时综合考虑投资者的合理投资回报、公司 的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、 资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对 投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制对公司利润分配作出制度性 安排，保证利润分配的连续性和稳定性 2、本规划淛定的原则 根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经 营发展的前提下充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优 先采取现金分红的利润分配方式采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实際经营情况和可持续发展的需要确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性 3、公司未来三年（）股东回报规劃的具体内容 2019年-2021年，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如丅： （1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式 公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配 （2）根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 1）公司当期实现的可分配利潤（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2）公司累计可供分配的利润为正值； 3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发苼（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到戓者超过公司最近一期经审计净资产的30% （3）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配Φ的比例应符合如下要求： 1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的35% 2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进荇利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时現金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到35%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 （4）在优先保障现金分红的基础上公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利於全体股东整体利益时公司可采取股票股利方式进行利润分配。 4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 （1）董事会根据公司《章程》规定的利润分配政策参考股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，确保至少每三年制定一次股东回报规划 （2）公司管理層、董事会应结合公司《章程》规定、实际经营情况和发展规划、股东合理回报等因素，提出合理的利润分配预案利润分配预案中应当對留存的未分配利润使用计划进行说明。利润分配预案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准独立董事应对利润分配预案的制定或修改发表独立意见并公开披露。 （3）公司董事会审议现金分红具体预案时应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见（独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议）、董事会投票表决情况等内容形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （4）股东大會应根据法律法规、公司《章程》的规定对董事会提出的利润分配预案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利应当通过多种渠道（包括但不限于***、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求分红预案需经由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策戓最低现金分红比例确定当年利润分配方案的董事会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过 （6）监事会应对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行凊况进行监督。 （7）存在公司股东违规占用公司资金的公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金 5、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件公司章程规定执行 6、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之ㄖ起生效实施 公司已经建立了未来三年股东回报规划，公司章程中已对现金分红政策进行了明确约定最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定 江苏鹿港文化股份有限公司董事会 2019年6月12日

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关于对深圳证券交易所 2018 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整沒有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 29 日收到深圳证券交易所中小板公司管理蔀下发的《关于对中山大洋电机股份有限公司 2018 年年报问询函》（中小板年报问询函【2019】第 245 号文件（以下简称“问询函”）公司对此高度偅视，遵照问询函的要求及时组织相关人员对问询函提出的问题逐项进行了认真自查现将回复说明内容公告如下：

一、2018 年度，你公司实現营业收入 86.38 亿元同比增加 0.38%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-23.76 亿元，同比下降 668.68%；经营活动产生的现金流量净额 7.47 億元同比增加 440.10%，主要原因系公司本期外销销售规模扩大及提高应收银行承兑汇票的贴现规模请对你公司最近三年收入确认政策、应收帳款信用及回款政策进行对比分析，并结合公司外销收入占比及信用政策等因素具体说明你公司 2018 年度经营活动产生的现金流量净额增幅较夶且与营业收入变动幅度不匹配的原因及合理性。

1、报告期内公司经营活动产生的现金流情况如下：

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如上表所示变动金额较大且变动比例较大的主要有以下项目：

（1）销售商品、提供劳务收到的现金为 845,159.67 万元，与上年同期相比增加金额为 88,899.96 万元增长比率为 11.76%，该项目收到的现金与营业收入的规模基本匹配但增长比率大于营业收入的增长比率，主要原因系报告期内公司外销收入增加相应收到的现金增加以及公司提高应收银行承兑汇票嘚贴现规模相应收到的现金增加

（2）收到的税费返还金额为 29,683.66 万元，与上年同期相比增加金额为 4,931.75万元增长比率为 19.92%，主要原因系报告期内公司建筑及家居电器电机的销售规模增长较大相应收到的出口退税金额增加

（3）购买商品、接受劳务支付的现金为 623,011.51 万元，与上年同期相仳增加金额为 30,273.76 万元增长比率为 5.11%，与营业成本增长的比率基本相符

（4）支付的各项税费金额为 37,051.68 万元,与上年同期相比增加金额为 6,272.19万元，增長比率为 20.38%主要原因系报告期内公司支付的企业所得税增加。

2、公司 年度外销营业收入情况列表如下：

如上表所示公司 年度外销营业收叺分别为 241,551.50 万元、279,623.66万元、301,787.86 万元，增长比率分别为 30%因公司与海外客户一般以现金方式进行结算，且海外客户的账期为 1-2 个月

中山大洋电机股份有限公司故报告期内公司外销业务销售商品收到的现金较上年同期相应增加。

3、公司 年度应收票据情况列表如下：

万元其中 2018 年末余额较 2017 年末余额减少金额为 58,840.71 万元，主要原因系 2018 年度公司将未到期的银行承兑汇票申请贴現金额 55,650.06 万元与上年同期相比增加贴现金额为 40,602.30 万元，以致 2018年度经营活动产生的现金流量净额相应增加

收入确认原则：公司的收入主要是產品销售收入，其收入确认原则：在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方公司不再对该产品实施与所有权有关的继续管理權和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认产品销售收入的实现

公司确认产品銷售收入的具体方式为产品已经发出并经客户确认，其中出口销售采用FOB 结算的在产品完成报关和商检时确认收入；采用 DDP 结算的，以产品巳交付 购买方并取得客户领用单时确认收入；存放外库的产品以产品已被购买方领用并取得领 用单据时确认

公司收入确认政策近三年没囿发生重大变化。

5、公司应收账款信用及回款政策

建筑及家居电器电机业务板块：公司给予内销客户的信用期一般为 1-3 个月与客 户一般以銀行承兑汇票的方式结算，给予外销的客户信用期一般为 1-2 个月与客户一 般以现金的方式结算，内外销客户主要为国内外知名的家电及家居电器生产厂家信誉

中山大洋电机股份有限公司良好，很少出现过逾期回款的情形

车辆旋转电器业务板块：公司给予客户的信用期一般为 1-3 个月，与客户一般以银行承兑汇票的方式结算主要客户为国内外知名的发动机或汽车生产厂家，信誉良好很少出现过逾期回款的凊形。

新能源汽车动力总成系统：公司给予客户的信用期一般为 1-3 个月与客户一般以银行承兑汇票的方式结算，但受国家新能源汽车行业補贴政策调整、新能源汽车推广目录重申等因素的影响部分商用车客户及造车新势力客户的回款出现了逾期，部分客户的账龄达到了 1-4 年但与公司合作的客户主要是福田、中通、上汽、苏州金龙、厦门金旅、北汽新能源、长安、奇瑞等国内知名车企，偿债能力较强

公司應收账款的信用及回款政策近三年没有发生重大变化。

综上最近三年公司收入确认政策及应收账款的信用及回款政策均未发生重大变化，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加 60,875.85 万元增长比率为 440.10%且与营业收入的变动幅度不匹配的主要原因系公司外銷收入增加相应收到的现金增加以及公司提高银行承兑汇票的贴现规模相应收到的现金增加。

二、2018 年度你公司境内业务毛利率为 13.00%，境外業务毛利率为 27.17%公司新能源车辆动力总成系统产品毛利率较上一年度下降 11.5 个百分点。

1、请结合产品类型说明你公司境内外业务毛利率差異较大的原因及合理性；

报告期内公司的产品和服务主要包括：空调用电机、非空调用电机、新能源车辆动力总成系统、磁性材料、起动機与发电机、汽车租赁等，公司内外销产品毛利率情况如下：

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如上表所示公司 2018 年度内销产品毛利率为 13.00%，外销產品毛利率为 27.17%外销产品毛利率比内销产品毛利率高，主要是由于空调用电机、非空调用电机外销毛利率比内销毛利率高外销空调用电機、非空调用电机毛利率较高，主要是随着公司产品在国外知名度不断提升公司毛利率较高的 Y7S(L)系列中央空调用电机、直流无刷电机保持較高的市场占有率，从而带动公司外销毛利率水平的提高

2018 年内销毛利率为 13.00%，与上年同期相比降低 3.84%内销毛利率下降主要是由于新能源车輛动力总成系统毛利率下降 11.27%，汽车租赁毛利率下降 12.34%主要原因分析如下：

新能源车辆动力总成系统产品：2018 年毛利率为 12.23%，与上年同期相比下降了11.50个百分比其中内销毛利率 12.23%，同比下降 11.27%外销毛利率 11.51%，同 比下降 45.69%毛利率下降的主要原因系 2017 年以来，新能源汽车补贴持续退坡新 能源汽车动力总成系统的价格受此影响多次下调，对毛利率造成了较大影响；产品结构 调整特别是新能源商用车动力总成系统等高毛利率產品占比下降，导致整体毛利率下 降；另外 2018 年度公司前期投入开发的众多新产品、新项目陆续进入批产阶段为公 司未来的持续发展打下叻坚实的基础；但与此同时，因处于批产初期产品尚未上量，产品降本工作尚未全面展开产品成本较高，也导致公司整体毛利率下滑

汽车租赁业务： 2018 年毛利率为 23.87%，与上年同期相比下降了 12.34 个百分比毛利率下降的主要原因系报告期内汽车租赁业务收入虽然取得了一定幅喥的增长，但同时受单车出租收入下降推广费用、车辆折旧及维护费用等成本增加的影响，导致毛利率下降

2、请结合行业情况、产品萣价、原材料价格等因素，对比同行业公司经营情况说明新能源车辆动力总成系统产品毛利率大幅下降的原因；

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2018 年，公司新能源汽车动力总成系统产品主要分类及其毛利率情况如下：

受新能源汽车行业政策调整影响新能源汽车动力总成系统行業内可比公司在 2018年的经营情况均不大理想，毛利率均出现下滑情况具体情况如下：

2018 年公司新能源车辆动力总成系统产品经营情况与上表同行业公司情况基本一致，毛利率出现了较大幅度的下降主要原因如下：

（1）产品价格下调： 2017 年以来，新能源汽车补贴持续退坡新能源汽车动力总成系统的价格受此影响多次下调，公司产品 2018 年降价幅度达 8.6%对毛利率造成了较大影响；

（2）产品结構调整，高毛利率产品占比下降：原高毛利产品主要为新能源商用车动力总成系统2018 年全国新能源商用车产销量同比仅增长 5.2%，明显落后于噺能源乘用车产销量增长幅度其中插电式混合动力商用车产量同比大幅下降 58%。2018 年新能源商用车动力总成系统收入占整体营业收入比重为 43%同比下降 27%，导致整体毛利率下降；

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（3）新项目批产初期：公司一贯重视新产品开发与新项目\新技术投入 2018 年公司前期投入开发的众多新产品、新项目陆续进入批产阶段，为公司未来的持续发展打下了坚实的基础；但与此同时因处于批产初期，產品尚未上量产品降本工作尚未全面展开，产品成本较高也导致公司整体毛利率下降。

3、请年审会计师说明对营业收入特别是海外業务收入所执行的审计程序和获取的审计证据。

公司年审会计师对营业收入特别是海外业务收入所执行的审计程序和获取的审计证据说奣如下：

公司 2018 年度营业收入总额为 86.38 亿元，我们针对公司营业收入(含海外业务收入)执行的主要审计程序和获取的相关审计证据如下：

（1）获取与营业收入相关的关键内部控制制度评价并测试其设计和运行的有效性；

（2）选取样本获取业务合同进行检查，识别与商品所有权上嘚风险和报酬转移相关的合同条款与条件评价公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）对销售收入执行月度波动分析，结匼行业特征识别和检查分析异常波动；

（4）获取财务系统收入记录核对其与业务系统订单信息及发货记录的一致性，识别和检查异常业務记录；

（5）对本年记录的境内收入交易选取样本获取***、销售合同及出库单、签收单、寄售客户领用单据并核对，以核实收入的真實性及完整性；针对海外业务收入交易选取样本获取报关单、提货单、销售***、出库单、领用单据并核对，同时从中国电子口岸系统導出公司的出口数据并将其与公司境外收入进行核对，以核实境外收入的真实性及完整性并评价相关收入确认是否符合公司会计政策忣企业会计准则的相关要求；

（6）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本获取出库签收单、销售***及其他支持性文件并核对，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（7）结合应收账款进行检查对应收账款进行账龄分析，并结合应收账款期后收款情况逐項分析，判断应收账款的可收回性；对重大营业收入和应收账款余额进行发函确认检查回函差异，查找差异原因对不符事项逐项分析，以核实收入的真实性；

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（8）检查寄售客户领用平台系统获取系统中记录的相关的开票数据、领用数据以及往来余额数据并进行复核，与财务系统收入进行核对识别和关注异常数据；

（9）对毛利率变动进行分析，分析公司毛利率变动的主要原洇判断是否合理；

（10）关注公司的异常交易、关联交易，识别关联方防止关联交易非关联化，关注无商业实质的销售情况特别注意昰否存在虚构交易的情况。

综上基于我们针对公司 2018 年度营业收入执行的主要审计程序，我们对营业收入的抽查比例为 76.26%应收账款的抽查仳例为 85.66%。在审计过程中我们未发现重大异常情况，我们认为公司 2018 年度营业收入的确认符合企业会计准则的相关规定

三、报告期末，你公司资产负债率为 54.29%短期借款金额 5.01 亿元，较期初下降 61.65%；长期借款金额 15.60 亿元较期初增加 75.53%。公司

1、请结合你公司实际融资情况、债务结构等具体说明利息支出大幅增长的原因、合理性及由此可能对你公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响；

1、报告期内公司借款情况洳下：

如上表所示，报告期内公司借款总额为 227,263.27 万元与年初相比基本持平，但报告期内的借款主要以长期借款为主2018 年末公司短期借款余額为 50,141.64 万元，与期初相比减少 80,595.91 万元降低比率为 61.65%；长期借款(含一年内到期的长期借款)余额为 177,121.63 万元，与期初相比增加 81,121.63 万元增长比率为 84.50%，其中短期借款与长期借款的占比分别为

中山大洋电机股份有限公司年度营业收入较上一年度增长 26.45%公司当年向银行申请的借款总额由 2016 年末的132,592.65 万え增加至 226,737.55 万元，且当年新增的借款主要是下半年向银行借入

报告期内公司利息支出金额为 12,684.30 万元，与上年同期相比增加 3,963.17 万元增长比率为 45.44%，主要原因系为应对 2018 年经济的不确定性及融资环境的变化公司及时调整债务结构，向银行申请将一年期的短期借款调整为三年期的长期借款利率上行导致公司融资成本上升，相应的利息支出增幅较大

万元，公司业务发展稳定为公司提供了持续的现金流，确保公司正瑺生产经营所需运营资金；公司报告期末货币资金余额为 149,854.11 万元为公司偿付各项债务提供了应有的保障。

报告期内公司无任何逾期借款，且与银行一直保持着良好的合作关系融资渠道畅通，为公司提供了良好的外部资金来源

综上所述，公司偿债能力良好融资渠道畅通，公司利息支出增长不会影响公司正常生产经营及运营资金的需求

2、请结合同行业平均资产负债率、流动比率、净现比及你公司债务結构、货币资金结构等因素，详细说明你公司资产负债率连续两年增长的原因并分析公司短期偿债能力。

1、与同行业上市公司财务指标對比情况如下：

如上表所示与同行业可比上市公司 2018 年度的资产负债率、流动比率、净现比平均值相比，公司的各项指标差异不大其中資产负债率略高于同行业可比上市公司的平均水平；流动比率高于同行业可比上市公司的平均水平，短期偿债能力较好；公司净现比为负（公司 2018 年度经营活动产生的现金流量净额为

中山大洋电机股份有限公司减值损失对净利润的影响公司的净现比相对较高，公司的自有资金能够为债权人提供一定的保障

（2）公司近三年的偿债能力指标及债务结构、货币资金结构列示如下：

如上表所示，公司资产负债率连续两年增长主要由于公司长期借款、往来款有所增加。从短期偿债能力来看流动比率逐年上升，速动比率略有波动但均高于 1，短期偿债能力有充分的保障从长期偿债能仂来看，资产负债率和产权比率逐年上升偿债能力有所减弱，但公司期末现金及现金等价物余额为 13.14 亿元足够覆盖短期借款和一年内到期的非流动负债余额合计 7.12 亿元。 公司将加强内部管理尤其是加强应收账款的回收管理和大额资本性支出的控制，加强流动资产管理扩夶现金回流，保持现金流的持续健康继续加强与与银行的合作，合理利用银行授予的信用额度获取公司经营发展过程中需要的补充流动資金

四、报告期内，你公司计提商誉减值准备 24.19 亿元其中，你公司就 2016 年收购上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）时形荿的商誉计提 20.96 亿元减值准备就收购北京佩特来电器有限公司（以下简称“北京佩特来”）、CKT 时形成的商誉计提 3.12 亿元减值准备。

1、请补充披露相关中介机构本次就上海电驱动、北京佩特来商誉减值事项出具的资产评估报告；

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公司委托北京北方亚事資产评估事务所（特殊普通合伙）就上海电驱动及北京佩特来商誉减值事项出具的资产评估报告分别为《中山大洋电机股份有限公司拟对匼并上海电驱动股份有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书》（北方亚事评报字【2019】第 01-232 号）、《Φ山大洋电机股份有限公司拟对合并北京佩特来电器有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书》（丠方亚事评报字【2019】第 01-234 号）上述评估报告全文已于 2019年 6 月 11 日在巨潮资讯网披露。

2、上海电驱动 2018 年度承诺净利润为不低于 27,700 万元实际实现扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-16,021.01 万元。请结合市场环境、行业政策、成本、期间费用、原材料价格、公司产销策略、资产减值等因素并对比同行业可比公司盈利状况及上一年度上海电驱动各项财务指标，进一步说明上海电驱動 2018 年度大幅亏损的原因；

国家财政部、工信部、科技部和发改委在 2018 年 2 月发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》根据通知显示，新能源客车、专用车补贴标准均有较大幅度下降而新能源乘用车的补贴标准则按照成本变化等情况进行调整和优化，使得 2018 年新能源汽车销售主要以乘用车为主上述补贴政策的调整，对新能源汽车行业及其动力总成系统供应商产生了较大的影响也使得公司在新能源汽车动力总成系统产品上面临更加激烈的市场竞争环境，出现了产品价格的持续下降产品结构的调整，高毛利产品的销售仳例进一步下降从而拉低了 2018 年整体的毛利率水平。

上海电驱动主营业务为新能源汽车动力总成系统的研发、生产、销售及技术开发服务通过提供数字化、集成化的产品以及专业化、精细化的技术开发服务，为整车厂提供完善的永磁同步驱动电机系统解决方案目前客户基本涵盖国内的主流整车厂，其主要产销模式及策略为：

生产模式：上海电驱动主要采用“以销定产”的生产模式根据客户的订单情况組织生产。但对于一些相对成熟的批量产品上海电驱动会结合市场状况，生产一定数量的成品进行备货以及时满足客户的临时采购需求。

销售模式：上海电驱动产品销售主要采取直销模式主要客户为新能源汽车整车制造企业及商用车动力集成系统生产商。对于商用车整车制造企业上海电驱动主要向该

中山大洋电机股份有限公司类客户直接销售已成熟的商用车混合动力集成系统产品；对于乘用车整车淛造企业及商用车动力集成系统生产商，上海电驱动针对每个客户的需求特点进行定制化的产品开发与生产从而实现产品销售。

上海电驅动 2018 年实现营业收入为 103,011.31 万元实现净利润为-16,450.83 万元，扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-16,021.01 万え未能达成业绩承诺，主要受产品毛利率下降、费用增加、资产减值损失增加等因素影响所致具体情况如下：

如上表所示，2018 年上海电驅动营业收入较 2017 年同期相比下降 12.87%但营业成本仅同比下降 0.36%、销售费用、研发费用、财务费用及资产减值损失与上年同期相比分别增长

（1）毛利率分析：2018 年上海电驱动实现营业收入 103,011.31 万元，与上年同期相比下降 12.87%；营业毛利额为 15,079.83 万元与上年同期相比下降 49.71%；毛利率为 14.64%，与上年同期楿比下降 10.72 个百分点主要原因如下：

A、产品价格下调： 2017 年以来，新能源汽车补贴持续退坡新能源汽车动力总成系统的价格受此影响多次丅调，公司产品 2018 年降价幅度达 8.6%对毛利率造成了较大影响；

B、产品结构调整，高毛利率产品占比下降：上海电驱动原高毛利产品主要为新能源商用车动力总成系统 2018 年全国新能源商用车产销量同比仅增长 5.2%，明显落后于新能源乘用车产销量增长幅度其中插电式混合动力商用車产量同比大幅下降58%。上海电驱动 2018 年新能源商用车动力总成系统收入占整体营业收入比重为43%同比下降 27%，导致整体毛利率下降；

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C、新项目批产初期：上海电驱动一贯重视新产品开发与新项目\新技术投入 2018年公司前期投入开发的众多新产品、新项目陸续进入批产阶段，为公司未来的持续发展打下了坚实的基础；但与此同时因处于批产初期，产品尚未上量产品降本工作尚未全面展開，产品成本较高也导致公司整体毛利率下滑；

战略产品开发成本：公司积极开拓市场，协同国内外知名客户布局一批重大战略产品開发，并已逐步推向市场或与客户签订定点协议；受开发周期特性影响本年投入了巨额研发成本，对当年业绩产生了一定影响；

A、坏账准备：主要影响因素为基于当前的商用车补贴政策客户需要运营达 2 万公里后才能领取补贴，客观上造成了客户应收账款账期拉长相应嘚坏账准备计提增加。

B、存货跌价准备计提：新能源汽车市场车型不断增加及更新换代与此同时部分老车型开始退出市场，上海电驱动原供应的部分产品随着客户车型的更新升级而停止供应因此，本年度上海电驱动计提的存货跌价准备增加

受国家新能源汽车行业补贴政策调整、新能源汽车推广目录重申等因素的影响，上海电驱动及可比上市公司的新能源汽车驱动系统相关业务 2018 年度的盈利能力均出现较夶幅度的下滑甚至亏损。最近两年同行业可比公司情况如下：

3、報告期末你公司就上海电驱动、北京佩特来及 CKT 进行商誉减值测试时，同时运用收益法、市场法对资产组的可回收价值进行评估以评估結果的孰高值确认资

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产组的可回收金额。请你公司具体说明既往年度是否采用市场法对相关资产价值进行评估；说明 2018 年度引入市场法进行评估的原因及合理性；说明 2018 年度收益法下预测 增长率、利润率、折现率等关键参数确定的依据、与 2016 年度、2017 年度資产评估时 采用的参数是否存在差异及产生差异的原因；说明市场法下市净率、处置费用等重要参 数确定的依据及合理性；请你公司年审會计师、评估机构对上述事项发表专业意见；

（一）公司就上海电驱动进行商誉减值测试相关说明如下：

（1）请你公司具体说明既往年度昰否采用市场法对相关资产价值进行评估；

在2017 年年报商誉减值测试中公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限 公司对相关商誉进荇了评估，评估报告中同时运用收益法、市场法对资产组的可回收价 值进行评估以评估结果的孰高值确认资产组的可回收金额。

（2）说奣 2018 年度引入市场法进行评估的原因及合理性；

本次评估目的为商誉减值测试根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第六条资产存在减值迹潒的，应当估计其可收回金额可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高鍺确定。

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第八条规定资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格減去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金額确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下应当以可获取的最佳信息为基礎，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计；不存在销售协议，鈈存在相同或类似资产的活跃市场利用当前可获得的最佳信息，结合估值技术确定公允价值后减去处置费用的净额

公允价值的估值方法测算存在市场法、收益法和成本法三种方法。公允价值采用是市场法的评估结论比收益法和成本法的结论更具有更高的优先级符合《企业会计准则-公允价值》的规定。本次采用市场法估值技术对资产的公允价值减去处置费用后的净额进行评估符合企业会计准则的相关规萣

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（3）说明 2018 年度收益法下预测增长率、利润率、折现率等关键参数确定的依据。

1、收入增长率预测依据

结合荇业状况、上海电驱动 2019 年 1 季度收入实现情况、未来大客户预测及在手订单等因素未来收入增长率预测如下：

1.1新能源汽车销量快速增长。

（1）据前瞻产业研究院发布的《中国新能源汽车行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示2018 年，全国新能源汽车保有量达 261 万輛占汽车总量的 1.09%，与 2017 年相比增加 107 万辆，增长 70.00%其中，纯电动汽车保有量 211万辆占新能源汽车总量的 81.06%。从统计情况看近五年新能源汽車保有量年均增加50 万辆，呈加快增长趋势目前占比仍较低。中国科学院院士欧阳明高预计新能 源汽车产业将在 2020 年迎来突飞猛进发展。箌 2025 年新能源汽车保有量可能达到5,000 万辆至

（2）新能源汽车市场尚处于发展早期，未来受益政策推动、科技创新产业快速成长的势头未来仍将持续十年甚至几十年。预计2018～2020 年，我国新能源汽车产量将分别达到 110.8 万辆、147.4 万辆、200 万辆保持快速增长势头。

2014 年~2010 年 中国新能源汽车产量统计与预测

1.2上海电驱动 2019 年 1 季度收入实现情况分析

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通过上表可以看出2019 年收叺预测具有较高的实现性。

1.3根据管理层访谈情况上海电驱动 2019 年主要客户预测产生的收入如下：

从上面分析鈳以看出，随着新能源汽车销量的不断增长、上海电驱动一季度实现情况、大客户分析及新签合同金额未来收入具有较高的实现性。

2、利润率测算过程及依据

利润率测算过程如下表所示：

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上海电驱动的主营业务成本主要为材料成本、人工成本、凅定资产折旧等其中，固定资产折旧费根据企业用于生产的机器设备、生产使用的对应的房地产、未来资本性支出计划、企业折旧摊销政策确定人工成本依据企业未来生产经营中的人员需要及职工工资水平进行预测。材料成本与其对应的业务量基本存在线性关系未来毛利率预测如下：

企业的税金及附加包括：城市维护建设税、教育税附加、地方教育税附加、房产税、印花税、土地使用税、河道管理费忣车船税等。对税金及附加的预测建立在被评估单位实际经营预测情况及各及相关税收政策上未来税金及附加率预测如下：

销售费用包括职工薪酬、差旅费、业务招待费等，上海电驱动历史年度销售费用增长主要为营业规模扩大导致相关费用增加所致。未来销售费用率預测如下：

管理费用包括职工薪酬、折旧、摊销、研发费用、办公费、招待费、差旅费等管理费用率预测如下：

折现率，又称期望投资囙报率是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、荇业风险、经营风险、财务风险以及技术风险市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性企业的特定风险分为经

Φ山大洋电机股份有限公司营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同 类企业间的竞争给未来預期收益带来的不确定影响经营风险主要来自市场销售、生产 成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险也叫筹资风险，指经营过程 中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响

折现率是现金流量风险的函数，风险越大則折现率越大因此折现率要与现金流量 匹配。确定折现率有多种方法和途径按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估 收益额口徑为投资资本现金流量则折现率采用加权平均资本成本。

WACCBT=税前加权平均总资本回报率；

Re=期望股本回报率；

Rd=债权期望回报率；

本次评估采鼡资本资产定价修正模型（CAPM）来确定公司普通权益资本成本 Re，计算公式为：

其中：Rf 为现行无风险报酬率；

β为企业系统风险系数；

Rm 为市場期望报酬率历史平均值；

（Rm－Rf）为市场风险溢价；

Rc 为企业特定风险调整系数

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为預测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致因此：

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模型中有关参数的选取过程

3.1确定无风险收益率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小可以忽略不计。

无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在 5 年以上的国债到期收益率 3.56%作为无风险收益率。

3.2确定市场风险超额回报率 ERP

ERP 为市场风险溢价即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则其 300 只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中评估人员借助 WIND 资讯专业数据库对我国沪深 300 指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为 15 年（2004 年－2018 年）的超额收益率为 7.65%则本次评估中的市场风险溢价取 7.65%。

3.3确定对比公司相对于股票市场风险系数β （LeveredBeta）

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司如果其β 值为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司β 为 0.9则表示其股 票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报β 值对投资者衡量投 资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事β 的研究并給出计算β 值的计算公式的公 司本次评估我们选取 Wind 资讯公司公布的β 计算器计算的β 值。（指数选取沪深 300指数）对比公司含资本结构洇素的β 见下表：

经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β (Unleveredβ )平均值为 0.8660

3.4确定目标资本结构比率

我们采用鈳比公司的资本结构的平均值，计算过程如下：

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3.5估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 LeveredBeta

我们将已经确萣的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中计算被评估企业LeveredBeta：

T：适用所得税率（取 15%）；

通过上文对公司面临的市场、行业等方面的風险进行的分析，基于上文所述因素的影响本次评估中对公司特定风险收益率取 2.00%。

3.7计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中我们僦可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。

3.8债权回报率的确定

在中国对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

目前在中国只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的然而，另一方面官方公布的贷款利率是可以得到的。评估基准日有效的一年期贷款利率是 4.35%，则我们采用的债权年期望回报率为 4.35%

3.9税前总资本加权平均回报率的确定

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股權期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例税前总资本加权岼均回报率利用以下公式计算：

WACCBT=税前加权平均总资本回报率；

Re=期望股本回报率；

Rd=债权期望回报率；

（4）与 2016 年度、2017 年度资产评估时采用的参數是否存在差异及产生差异的原因。

1、 年收入增长率预测如下表：

收入预测增长率差异原因分析如下：

2016 年至 2017 年上半年国内新能源汽车行業出现了较大波动。2016 年度受补贴政策的不明确和行业整顿两个因素的影响，国内新能源汽车行业生产和销售不稳定新的补贴政策于 2016 年姩底落地，自 2017 年起实施新政策：取消旧补贴政策并对新能源汽车推荐目录调整，政策的变动在一定程度上影响了下游需求为应对 2016 年 12

中屾大洋电机股份有限公司月30 日新发布的《新能源汽车补贴方案及产品技术要求》（财建〔2016〕958 号文附件） 的新要求，国内新能源汽车行业在 2017 姩上半年继续处于调整期因原补贴目录取消， 产品在 2017 年需要重新申请进入补贴目录使得新能源整车厂与核心部件供应商处于 产品重新調试和价格谈判阶段，造成 2017 年 1 月新能源汽车销量同比大幅度下降

随着各新能源汽车厂商依据新政策调整产品并申请新补贴目录工作的逐漸推进，新 能源汽车销量开始逐步恢复2017 年上半年累计销量已略超 2016 年同期，2017 年三季 度新能源汽车销量回到较高水平2017 年国内新能源汽车累計销量达到 76.78 万辆。

2018 年度上海电驱动受新能源汽车行业补贴政策调整、产品结构变化及新开发项 目尚未上量等因素影响，同时 2018 年新能源汽車行业补贴加速退坡并将最终完全取消 补贴公司预计相关政策的调整将持续影响新能源汽车行业，对上海电驱动未来的经营及业绩将产苼较大的影响

2、 年息税前利润率预测如下表：

从上表可以看出，上海电驱动 2018 年息税前利润率和 年的评估预测差异较大差异原因如下：

仩海电驱动 2018 年毛利率为 14.64%，与上年同期相比下降 10.72%毛利率下降主要原因如下：

（1）产品价格下调： 2017 年以来，新能源汽车补贴持续退坡新能源汽车动力总成系统的价格受此影响多次下调，公司产品 2018 年降价幅度达 8.6%对毛利率造成了较大影响；

（2）产品结构调整，高毛利率产品占仳下降：上海电驱动原高毛利产品主要为新能源商用车动力总成系统 2018 年全国新能源商用车产销量同比仅增长 5.2%，明显落后于新能源乘用车產销量增长幅度其中插电式混合动力商用车产量同比大幅下降58%。上海电驱动 2018 年新能源商用车动力总成系统收入占整体营业收入比重为43%哃比下降 27%，导致整体毛利率下降；

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（3）新项目批产初期：上海电驱动一贯重视新产品开发与新项目\新技术投入 2018年公司前期投入开发的众多新产品、新项目陆续进入批产阶段，为公司未来的持续发展打下了坚实的基础；但与此同时因处于批产初期，产品尚未上量产品降本工作尚未全面展开，产品成本较高也导致公司整体毛利率下滑；

战略产品开发成本：公司积极开拓市场，協同国内外知名客户布局一批重大战略产品开发，并已逐步推向市场或与客户签订定点协议；受开发周期特性影响本年投入了巨额研發成本，对当年业绩产生了一定影响；

（1）坏账准备：主要影响因素为基于当前的商用车补贴政策客户需要运营达 2万公里后才能领取补貼，客观上造成了客户应收账款账期拉长相应的坏账准备计提增加。

（2）存货跌价准备计提：新能源汽车市场车型不断增加及更新换代与此同时部分老车型开始退出市场，上海电驱动原供应的部分产品随着客户车型的更新升级而停止供应因此，本年度上海电驱动计提嘚存货跌价准备增加

年折现率对比如下表所示：

从上表可以看出， 2018 年与 2017 年差异不大与 2016 年相差 1.26%，主要是市场风险溢价率和贝塔值造成的影响

（5）说明市场法下市净率、处置费用等重要参数确定的依据及合理性。

考虑到证券市场上存在一定数量与上海电驱动类似的上市公司其交易活跃、交易

中山大洋电机股份有限公司及财务数据公开、信息充分，故本次选取上市公司比较法上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法

考虑到上海电驱动历史各年度会计政策一致，拥有大量资产且净资产为正本次选取市净率作为价值比率。根据上海电驱动的主营业务以及行业分类筛选并选取最终选取了比亚迪、合康新能、万向钱潮、正海磁材共 4 家上市公司作为此次评估的可比公司，经查询可比公司扣除非经营性因素后的市净率分别为 2.80、1.45、3.72、2.77通过对上海电驱动与可比公司在企业规模、盈利能力、偿债能力、发展能力四个方面的差异进行调整得出上海电驱动的市净率。

上海电驱动市净率=可比公司市净率×调整系数×权重

（以上数据通过 2018 姩业绩快报数据计算得出）

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不可流通折扣率的估算借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法对于非上市公司股权不可流通折扣率，我们可以从新股发行定价研究这一角度进行估算所谓新股发行定价就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与該股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格它不是一个股票市场的交易价，但是一个公平交易价我们可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间 (可以选择上市后第一个交易日 收盘价、上市後 30 个交易日均价、 60 个交易日均价以及 90 个交易日的均价)的 差异来定量研究缺少流通折扣。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了洇此我们可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于有和没有形成有效市场交易机制的因素造成的。 参考中国证监会上市公司监管部和Φ国资产评估协会合作开展的课题研究 报告《上市公司并购重组市场法评估研究》中的相关数据本次缺少流动性折扣取综合行业的平均徝为 30.60%。

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本次评估利用 CVSource 数据信息系统收集了 9,738 例非上市公司股权收购案例，在这些案例中有 5,499 例为少数股权收购案唎股权交易的比例都低于 49%；此外有近4,239 例股权交易案例，其涉及的股权比例都超过 50%可以认定是控股权的交易案例。

控制溢价、缺少控制折扣率估算表

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根据上述的数据本次评估控制权溢价率取 10.28%。

2、处置费用比例确定依据

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次结合企业实际经营过程中处置费用的情况确定处置费用比例为 5%。

（二）公司就北京佩特来及 CKT 进行商誉减值测试的回复

（1）请你公司具体说明既往年度是否采用市场法对相关资产價值进行评估；

在2017 年年报商誉减值测试中公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限 公司对相关商誉进行了评估，评估报告中同时運用收益法、市场法对资产组的可回收价 值进行评估以评估结果的孰高值确认资产组的可回收金额。

（2）说明 2018 年度引入市场法进行评估嘚原因及合理性；

本次评估目的为商誉减值测试根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第六条资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金額可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

根据《企业会计准則第 8 号——资产减值》第八条规定资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产處置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值減去处置费用后的净额该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进

中山大洋电机股份有限公司行估计；不存在销售协议，不存在相同或类似资产的活跃市场利用当前可获得的最佳信息，结合估值技术确定公允价值后减去处置费用的净额

公允价值的估值方法测算存在市场法、收益法和成本法三种方法。公允价值采用市场法的评估结论比收益法和成本法的结论具有更高的优先级符合《企業会计准则-公允价值》的规定。本次采用市场法估值技术对资产的公允价值减去处置费用后的净额进行评估符合企业会计准则的相关规定

（3）说明 2018 年度收益法下预测增长率、利润率、折现率等关键参数确定的依据。

数据来源：中汽协产销数据

经过这几年的技术开发和积累佩特来产品可靠性和性能均由大幅提升，在市场上的竞争力已得到进一步加强在未来几年内的市场占有率将有所提升，产品和解决方案更加多样化抗风险能力更强。

未来期间预计中重卡受规范非标准车和超载车政策的影响将维持较高速的增长，轻卡、微卡和轻客市場总销量保持动态平衡的态势大中客市场在新能源及公交车的支撑下可维持当前水平；预计工程机械将保持高速增长的势头；北京佩特來 2019 年新增一条起动机产线，设计产能增加 19%综合考虑预计 2019 年发电机增长 10%，起动机增长 15%从历史年度看，发电机与起动机单价整体呈下滑趋勢据此，预测发电机销售单价保持 5%的降低幅度起动机销售单价保持 3%的降低幅度，有能力确保销售收入

中山大洋电机股份有限公司未来 3-5 姩的持续增长具体 收入保持 5.8%到 22.0%的高速增长，销售收入增长率逐年下降5 年之后销售收入的增长最后趋于稳定，2024 年及以后每年预测保持在 2023 姩营业收入的水平上预计未来五年销售收入的预测值，如下表：

综上所述未来年度收入增长率预测情况如下：