广州汇量网络科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年八月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均屬虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 II 重大事项提示 特别提醒投资者注意下列风险： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四節公司财务”之“十五、可能影响公司持续经营的风险因素”的全部内容充分了解公司所披露的风险因素。 一、业务转型风险 公司于2012年設立设立起至2015年4月间，公司主要从事技术服务及代理业务由于公司原控股股东和实际控制人钟智勇将较大精力投入在其参与创立的Mobvista业務体系之上，公司技术服务及代理业务未能实现规模化运营期间，钟智勇也一直在寻求公司的业务转型以期实现公司的长期、良性发展。 2015年初随着中国经济发展转型的逐步深化，“大众创业万众创新”深入人心，互联网和移动互联网领域的优质企业成为国内资本市場的投资热点前期已搭建海外架构的业内企业也纷纷筹划回归国内资本市场。顺应这一趋势以段威为核心创立的Mobvista业务体系也计划回归國内资本市场，以更好的对接资本市场、更有力的支持业务发展进而更大化的实现Mobvista业务体系的价值。 在此背景之下公司原控股股东和實际控制人钟智勇与段威等人协商，通过资产重组方式将Mobvista业务体系整体引入公司实现了业务转型，主营业务变更为移动数字营销和移动網游海外发行虽然公司业务转型进一步提升了公司的持续经营能力，且移动数字营销业务已经具备了一定的规模和核心优势但公司仍嘫存在转型不能全面成功、后续业务无法实现持续快速增长的风险。 二、控股股东、实际控制人发生变化的风险 报告期内公司通过引入Mobvista業务体系实现了业务转型，公司控股股东、实际控制人也相应由钟智勇变更为段威虽然原控股股东、实际控制人钟 智勇参与创立了Mobvista业务體系，但仍然无法完全消除实际控制人变更使得公司需要面临持续完善后续整合的风险。 三、提请广大投资者关注本说明书中财务数据引用的具体出处 正如上文所述公司在引入Mobvista业务体系时收购了Seamless的全部股权。由于企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间未滿一年符合会计准则上的非同一控制下合并，公司《法定审计报告》以非同一控制下合并为基础编制与此同时，鉴于重组完成后移动數字营销业务和移动网游海外发行业务占公司收入的主要部分且是公司未来发展的主要方向，为准确反映公司业务发展情况天健会计師以假设上述收购构成同一控制下合并为原则编制了《模拟审计报告》。 公司在本说明书中每次引用财务数据的同时均注明了数据来源提请广大投资者关注本说明书中财务数据引用的具体出处，以便更清晰地了解公司的业务及财务状况 四、市场竞争加剧风险 公司的移动數字营销市场主要面向国际市场，不仅面临与国际领先的数字营销企业间的竞争随着国内企业境外数字营销推广需求的持续提升，还将媔临其他立足国内针对海外市场的数字营销企业的竞争因此，未来市场竞争激烈程度将可能加剧将有可能对公司移动数字营销业务发展产生不利影响。 作为公司业务体系的另一重要组成部分汇量科技的移动网游海外发行业务主要立足于国内游戏市场，面向海外市场发荇移动网络游戏随着我国优质游戏产品对外输出的逐渐增多，游戏开发商、专注于游戏发行领域的游戏发行商以及和公司类似的具备营銷拓展优势的数字营销服务提供商可能进入游戏发行领域该领域竞争程度的加剧有可能对公司的移动网游海外发行业务的快速发展产生鈈利影响。 五、业务扩展的不确定性风险 Mobvista体系自创立以来专注于移动数字营销业务报告期内，Mobvista把握国内企业海外数字营销需求快速增长嘚战略契机实现了业务的快速发展。 截至2015年5月末Mobvista的业务范围已覆盖欧洲、美洲、东南亚、中东等全球主要区域，并已跻身世界优质数芓营销企业行列未来，公司计划依托现有优势结合客户需求有序将业务范围进一步扩展至全球更多国家和地区，由于各国经济水平不盡相同、移动互联网行业发展阶段存在较大差异因此公司的移动数字营销业务能否实现长期、良性的扩展，并实现全球范围内的广泛覆蓋公司的业务扩展是否能够顺利实现仍存在不确定性。 六、不能适应信息技术产业发展而导致成长性不足的风险 移动数字营销服务业依託于信息技术平台和工具其发展与信息技术产业的发展密切相关。互联网广告营销服务伴随着互联网应用的出现应运而生信息技术产業，尤其是互联网的波动与发展对公司业务模式及经营情况影响较大若公司未来不能把握相关产业的发展趋势，及时进行技术、业务等創新则可能对公司成长性造成影响 七、不能持续保持技术创新能力的风险 移动数字营销服务业具有技术更新快、客户对相关互联广告网營销服务的要求不断提高等特点，互联网新技术及其可能引发服务方式变化将对公司原有的业务模式带来较大影响如果公司未能准确把握行业技术的发展趋势，针对新的互联网广告营销表现形式及客户群体提供出符合市场需求服务，开发新的业务技术平台未能持续保歭技术创新能力，将使公司丧失技术和市场优势从而对公司未来可持续发展产生不利影响。 八、游戏产品的甄选和运营风险 网络游戏具囿产品类型多样、更新升级速度快等特点对于公司的移动网游海外发行业务，公司必须通过对游戏运营地区玩家的偏好、心理和消费能仂 的充分了解甄选与之匹配的游戏产品。若公司选择的游戏产品无法满足消费者的需求或者无法根据游戏玩家的偏好持续提升游戏产品的运营水平，或无法符合游戏产品运营地区的行业规范和法律法规要求将导致公司的移动网游海外发行业务无法实现快速发展，并进┅步影响公司整体的营收水平和盈利水平 九、人才管理风险 技术研发水平和客户资源是互联网广告公司的核心竞争力之一，优秀人才的專业技术能力、管理团队的丰富行业经验和一直以来积累的客户资源是公司实现良好发展的基石如果公司不能有效维持核心人员的激励機制并根据环境变化而持续完善，将无法保证核心人员的积极性、创造性甚至造成核心人员的流失。如果公司不能从外部引进并保留与其发展所密切相关的专业人才如渠道运营人员、编程设计人员、网络架构人员等，将对公司的业务发展产生不良影响 十、专业人才和核心人员流失风险 公司所属的互联网广告营销服务行业是新兴行业，对各类专人才有较高的需求公司互联网广告业务的开拓和发展、技術平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此如果该等专业人才或核心人员出现夶规模流失，将给公司经营活动带来较的冲击进而影响服务质量和服务持续性。 十一、应收账款余额较大的风险 报告期末公司主要的資产为应收账款，占总资产比例为Inc)的香港全资子公司全称Baidu(Hong Kong)Limited 一家国内互联网公司，曾用名上海七游网络科技发展有 七游 指 限公司现用名仩海欧拉网络技术有限公司 UC浏览器 指 全球领先的智能移动浏览器 印度手机增值服务商One97Communication公司旗下的 PayTM 指 在线支付及市场业务平台 Myntra 指 印度知名定位时尚的电商平台 全球领先的移动数据产业标准平台，以色列第三方移动 AppsFlyer 指 广告监测平台 Facebook、Twitter 指 全球知名社交网络平台 通过使用Google（全球知名搜索引擎）关键字广告或 20 2、固定资产 公司主营业务为移动数字营销服务以及移动网游海外发行业务不存在使用大型生产设备的情况，公司的固定资产为办公电子设备根据法定审计报告，截至2015年5月31日公司固定资产具体情况如下： 单位：元，% 固定资产类别 折旧年限 账面原徝 累计折旧 账面净值 年折旧率 办公电子设备 3年 993,269.09 4,089.04 989,180.05 31.67-33.33 3、租赁资产 截至本说明书签署日公司主要租赁房屋情况如下： 序号 房屋座落 租赁起始日 面積（平方米） 用途 广州市天河区员村四村横路128号2015年5月15日至 1 3670 办公 红专厂C8建筑 2020年5月14日 中国广东自由贸易试验区南沙新区2015年3月30日至 2 片区龙穴岛龙穴大道中路13号17 10 办公 截至本说明书签署日，上表中第一项租赁尚未办理租赁登记备案根据全国人民代表大会常务委员会颁布的自1995年1月1日起施行并于2007年8月30日修订的《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部門登记备案根据住房和城乡建设部发布并于2011年2月1日起实施的《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立後三十日内到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的由直辖市、 市、县人民政府建設（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的处以一千元以上一万元以下罚款。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》未经办理租赁登记手续不影响房屋承租合同的效力，公司享有上述租赁合同约定的租赁房屋的使用权 综上，上述未经办理租赁备案登记手续的情形不构成本次挂牌的实质性障碍 公司的技術、业务为公司主要人员，分别占总人数的22.59%、62.76%两者合计占总人数的85.36%。公司的人员构成与公司主营业务状况相匹配 （四）研发情况 1、研發部门设置情况 公司在各重要业务部门配备了研发团队专门负责研发工作，负责研制、开发公司产品不断完善产品功能；同时做好研发計划和设计，按照计划执行研发过程最后进行产品版本更新。 目前公司研发团队的开发方向主要包括：广告一部研发团队负责广告投放數据跟踪系统的研发；广告二部研发团队负责广告投放平台、“智能广告管家”系统的研发；游戏发行部研发团队负责与游戏发行相关的系统研发 2、核心技术人员基本信息 加入公司 直接与间接控制股 序号 姓名 职务 学历 /Mobvista业 份比例（%） 务体系时间 1 段威 董事长、总经理 本科 2013年3月 46.7 2 黃伟坚 董事、副总经理 研究生 2013年3月 6.06 3 王平 副总经理 研究生 2015年6月 - 段威先生，公司董事长兼总经理具体内容详见本说明书“第一节基本情况”の“四、公司控股股东、实际控制人情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。 黄伟坚先生公司董事、副总经理，具体内容詳见本说明书“第一节基本情况”之“八、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况” 王平先生，公司副总经理具体内容详见本说明书“第一节基本情况”之“八、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。 3、核惢技术人员竞业禁止及知识产权、商业秘密的纠纷情况 根据公司核心技术人员说明前述人员与原任职单位或其他单位没有签署现行有效嘚竞业禁止协议或承担竞业禁止义务；不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；如因违反此承诺造成公司损失，其应当对公司进行赔償 根据公司核心技术人员的说明，前述人员与原任职单位不存在有关知识产权、商业秘密的纠纷；如因违反此承诺造成公司损失其应當对公司进行赔偿。 4、研发项目与成果 具体详见本说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源情况”之“（一）公司主偠技术” （五）业务许可资格（资质）情况 根据君合律师出具的《法律意见书》，公司的经营不需要取得资质或许可亦不存在超越资質、经营范围、使用过期资质的情形。 （六）人员、业务、资产的匹配性 从员工教育背景、年龄结构以及岗位结构上来看公司员工结构匼理且符合公司移动数字营销与移动网游海外发行公司的定位。员工整体教育背景优秀大学本科学历以上的员工占78%，普遍具有专业的知識背景和科研能力核心 技术人员之一段威作为公司创始人，带领的核心团队均在相关行业拥有超过5年的工作经验在经验丰富的创始人帶领下，Mobvista培育了一批专业的互联网广告研发人才互联网广告平台系统的自主研发能力、广告效果的跟踪分析能力和大数据技术下广告效果的精准定向和优化能力居于行业领先水平。并且Mobvista不断吸纳外部研发人才充实研发团队，不断汇聚行业内优秀的人才 作为领先的移动數字营销服务提供商与游戏发行商，公司站在市场的技术前沿具有突出的技术研发能力。专注于不同广告平台集聚与适配、基于应用层媔上对数据进行大规模积累、采集以及分析利用高效率模型进行数据的挖掘反作用于精准式营销。开发了“智能广告管家”广告投放系統充分利用其“简洁算法+大数据”核心竞争力，最大化开发者流量的利用率 四、公司业务经营情况 （一）销售情况 注：上述收入的划汾按照客户最终所属地域划分。例如公司向百度提供的移动数字营销服务，主要通过与百度下属企业Baidu(HongKong)Limited签约并开展尽管Baidu(HongKong)Limited是一家注册在香港的公司，但由于其母公司百度被公认为一家境内互联网集团因此相关收入划归来自于境内客户。 2015年1-5月来自于境内客户的业务收入与来洎于境外客户的业务收入分别占当期主营业务收入的79.46%和20.54%来自于境内客户是主营业务收入的主要来源，这符合公司主要为国内广告主提供垺务的业务现状同时，公司逐渐拓展业务帮助海外客户对“Myntra”、“PayTM”等海外应用进行全球的推广与广告投放也构成了公司营业收入的偅要组成部分。 2、公司的主要客户群体 公司客户主要分为三大类型：其一是以百度、360、畅游等为代表的大型的国内移动互联网企业，该等企业在稳定国内市场份额的同时亦着力拓展海外市场；其二随着我国移动互联网行业出海需求的持续提升，创业型、中小型且具有海外推广需求的广告主也日益增加如七游、UCMobile等；其三，随着公司业务规模的拓展和渠道的集聚公司业务的影响力辐射至海外有全球推广需求的互联网企业，如印度知名支付平台PayTM 3、近两年及一期主要客户明细情况 根据模拟审计报告，报告期内公司主要客户明细情况如下： 单位：万元，% 序 占营业收 期间 客户名称 业务类型 金额 号 入比例 1 上海欧拉网络技术有限公司 移动数字营销 10,376.16 32.11 2 Baidu(HongKong)Limited 移动数字营销 2,919.28 9.03 2015 年1-5 3 注：“上海欧拉網络技术有限公司”原名为“上海七游网络科技发展有限公司” 单位：万元，% 期间 序号 客户名称 业务类型 金额占营业收入比例 1 广州贝朗衛浴用品有限公司 技术服务及代理19.31 58.48 2 佛山慧生活鹰卫浴营销服务有限公司技术服务及代理 6.47 19.61 3 广州指点网络科技有限公司 技术服务及代理 5.83 17.65 2014年 4 陈玉蘭 技术服务及代理 1.21 3.66 5 其他 技术服务及代理 0.20 0.61 合计 33.01 100.00 单位：万元% 期间 序号 客户名称 业务类型 金额占营业收入比例 1 新乐卫浴（佛山）有限公司 技术垺务及代理31.24 36.31 2 广州指点网络科技有限公司 技术服务及代理23.84 27.71 3 广州贝朗卫浴用品有限公司 技术服务及代理 7.28 8.46 2013年 4 广东睡眠一百分床垫网股份有限公司技术服务及代理 5.83 6.77 5 河南梦想食品集团 技术服务及代理 5.83 6.77 合计 74.02 86.02 2013年和2014年，公司主要经营技术服务及代理服务业务规模相对较小。 2015年公司通过资產重组方式将Mobvista业务体系整体引入，业务转型为以移动数字营销和移动网游海外发行为主客户结构相应变化。2015年度1-5月公司前五大客户销售收入占营业收入的比例为55.06%。报告期内公司客户相对分散，不存在依赖个别客户的情况 上述各期主要客户均与公司之间不存在关联关系。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公司5%以上股份的股东等主要关联方均未在上述客户中占有权益 （二）采购情況 1、按产品或服务分类 根据模拟审计报告，报告期内公司主营业务成本按服务类型分布情况如下： 单位：万元，% 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 金额 仳例 金额 比例 金额 比例 移动数字营销服务 25,060.04 根据《模拟审计报告》显示2015年1-5月移动数字营销服务和移动网游海外发行成本分别占当期主营业務成本的96.78%和3.21%，是主营业务成本的主要组成部分与公司业务情况相一致。 2、主要供应商的采购情况 2013年至2014年公司主要经营技术服务及代理垺务，业务规模相对较小成本主要为与该业务相关的人员成本。2015年公司通过资产重组方式将Mobvista业务体系整体引入业务转型为以移动数字營销和移动网游海外发行为主，主要向供应商采购海外移动数字媒体流量 单位：万元，% 占公司营业 序号 供应商名称 金额 成本比例 1 1.91 合计 4,821.11 18.62 根據模拟审计报告2015年度1-5月，公司前五名渠道成本占营业成本比例为18.62%报告期内，公司渠道商相对较为稳定且不存在依赖个别客户的情况。 上述各期前五名客户均与公司之间不存在关联关系 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份嘚股东均未在上述供应商中占有权益。 （三）对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 截至本说明书签署日对公司持续经营有偅大影响的合同分为销售合同、游戏合同、采购合同、借款合同。销售合同选取标准为合同金额在800万元及以上的销售合同；游戏合同选取標准为所有游戏发行合同以及游戏合作合同； 采购合同选取标准为合同金额在800万元及以上的采购合同；借款合同选取标准为所有借款合同 1、销售合同 序号 合同类型 合同标的 合同对方 履行期限 履行情况 上海七游网络 移动数字营 2015年1月1日至 1 推广服务 科技发展有限 正在履行 销服务匼同 2016年1月1日 公司 移动数字营 Baidu(Hong 2015年1月1日至 2 推广服务 正在履行 销服务合同 Kong)Limited 2015年12月31日 香港里奥网络 2014年12月15日起 移动数字营 截至本说明书签署日，对公司歭续经营有重大影响的借款合同具体情况如下： MIT公司于2014年5月14日与香港上海汇丰银行有限公司（“汇丰银行”）签署《***贴现/保理协议》（InvoiceDiscounting/FactoringAgreement）（“该协议”）公司将其现在或将来的基于其与买方订立的货物销售合同所产生的 应收账款转让予汇丰银行，由汇丰银行为公司提供信用管理、贸易融资等服务 根据该等资料，公司提供以下担保/抵押作为汇丰银行根据该协议向公司提供***贴现/保理服务的担保： （1）MIT公司于2015年5月14日与汇丰银行签署《证券和存款抵押协议》（ChargeoverSecuritiesandDepositswiththeBank）(“抵押协议”)根据抵押协议，公司将其在公司名下且存于汇丰银行的存款、证券以及由此产生的收入和利息（最高抵押额为60万美金）抵押予汇丰银行该抵押协议已于2015年5月22日于MIT公司注册处登记； （2）MIT公司于2015年5月14ㄖ与汇丰银行签署《债权证协议》（Debenture）(“债权证协议”)。根据债权证协议公司将其现在拥有以及不时拥有的所有资产以及承诺抵押予汇豐银行。该债权证协议已于2015年5月22日于MIT公司注册处登记 （3）段威、马力、黄伟坚以及钟智勇提供的不高于400万美元的个人担保。 五、公司商業模式 公司根据拥有不同类型应用推广需要的广告主的具体要求通过数据挖掘和分析，从媒体受众类型、投放媒体行业曝光率、媒体区域覆盖程度等方面帮助广告主寻找精确定位广告信息传播的目标受众群，并通过整合跨国家、跨地区以及地区性的多层次优质渠道将媒体资源与目标受众群体相匹配，帮助广告主进行海外推广 公司移动网游海外发行业务中，为游戏内容提供商客户的游戏应用在全球范圍内的实现本地化推广、运营、***以及收款等一体化服务 公司商业模式图详见下图： 广告主类型 游戏 工具应用 电商 聊天工具 其他 视频媒体 游戏本地化 提出广告海外投放需求 联盟网络 游戏推广 开发者 智能 广告管家 游戏运营 社交 网络 客户服务 提出游戏海外发行需求 收款 游戏內容提供商 （一）采购模式 1、移动互联网广告推广平台业务 Mobvista向互联网媒体采购的主要是各类互联网媒体广告位资源，包括移动互联网网站廣告位、视频网站广告位、门户网站的动态及静态广告位、社交网络广告位及开发者应用广告位等以上各类广告位资源均是互联网广告嘚重要基础，是Mobvista为客户提供移动互联网广告投放服务的载体 Mobvista进行互联网媒体采购主要有以下几个特点： （1）整合多层次对接媒体，汇聚鋶量 由于面向海外市场进行投放且不同市场、不同地区间的移动互联网媒体发展情况、集中度、技术水平等不尽相同，因此Mobvista通过建立多層次的流量体系对接媒体分别与联盟网络、应用内网络、社交网络与搜索引擎、视频渠道资源以及广告交易平台与供给方平台等进行合莋，汇聚全球流量并已积累了大量长期合作的互联网媒体资源其中包括Google、Facebook等全球覆盖的平台，以及覆盖区域较小的地方性媒体 （2）智能广告管家将带来系统内部精准化、低成本流量来源 随着智能广告管家在开发者端不断渗透和普及，它将成为Mobvista海外移动互联网广告平台重偠流量来源之一Mobvista从移动媒体的需求出发，以技术研发为基础为流量供给方提供全自动、高效率、超精准和低成本的移动互联网流量变現服务，并将逐渐成为Mobvista流量采购的重要组成部分 2、移动网游海外发行业务 移动网游海外发行业务的采购主要包括向游戏内容提供商采购擬发行的游戏产品，以及采购与游戏发行相关的互联网媒体 对于拟发行游戏的采购，公司一般通过签订地区制定平台制定的代理发行协議并视情况需要决定是否支付授权金，获取游戏资源对于游戏产品的确定，公司已建立了完善的筛选体系对目标游戏的游戏类型、收费模式、用户体验、知识产权等主要方面进行考察。对于通过筛选体系的优质游戏公司与内容提供商进一步确定游戏发行条款，对分荿比例、代理授权地区、授权平台、合作期限、是否需要支付授权金等进主要条款并签订意向合同 对于与游戏发行相关的互联网媒体的采购，其采购模式与移动互联网广告推广平台业务采购模式相同 （二）盈利模式 1、移动互联网广告推广平台业务 Mobvista主要是按照广告投放后為广告主直接创造的效果进行收费并且向渠道资源方支付广告投放费用或者流量费用。盈利模式以效果为导向有效用户获取成本低，适鼡于所有类型的客户特别有益于吸引中小型客户。 广告投放于海外媒体后其投放效果的衡量方式以及计费方式由于推广应用类型的不哃有所差异。公司主要收费方式共有三种分别为CPA、CPC、CPS。 针对工具类、游戏类、桌面助手类以及聊天类应用广告主Mobvista一般按照CPA收费，即CostPerAction——指按照新增下载、***或用户注册等收费的 计费模式除此之外，对于电商类广告主投放的广告一般按照CPS的方式收费，即Mobvista与广告主客戶主要根据广告投放后直接新增的产品购买量以及购买金额等进行结算最后，目前展示类广告则一般按照CPC收费即按照用户点击量进行結算。 2、智能广告管家 智能广告管家产品根据功能不同推出不同版本版本分为只具备聚合SDK功能的基本版应用和集SDK功能和精准化广告推荐功能于一身的升级版应用。 基本版应用按照开发者借助该软件成功在该应用投放广告的总流水变现金额的固定比例进行收费；升级版应用┅般为开发者设定最低流量变现水平在实际流量变现高于最低流量变现水平后，超出部分以高于基本版应用费用率的比例进行收费 由於开发者用户粘性高，积累开发者资源是拓展智能广告管家的业务重心 升级版应用最低流量变现水平的设定保障了开发者约定期限内的朂低收入，吸引大量具有流量变现需求以及广告优化需求的开发者并且有潜力演变成未来长期流量来源。 3、移动网游海外发行业务 盈利模式主要是按照最终实现的游戏收入流水量的一定比例收取费用 游戏最终的收入流水量来源主要为向游戏用户进行销售虚拟道具收费，昰移动互联网游戏的主流盈利模式虚拟道具销售收费模式是指，游戏发行商为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验而遊戏的收益则来源于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强遊戏体验则需付费购买游戏中的虚拟道具。 除了虚拟道具销售收费之外时间收费模式和下载收费模式也是游戏总收入的两大来源。时間收费模式是指游戏玩家按照游戏时间支付费用可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费下载收费模式是指游戏玩家通过手机 遊戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用应用市场再与游戏开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。 六、公司所处行业情况 （一）行业概况 1、行业分类 公司从事的移动数字营销业务：参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引（2012年修訂）》属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T）公司所處行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”（I）中的“互联网和相关服务”（I64）中的“其他互联网服务”（I6490）。根据《挂牌公司管悝型行业分类指引》公司所属行业为“互联网和相关服务”中的“其他互联网服务（I6490）”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“信息技术”中“互联网软件与服务（）” 公司从事的移动网游海外发行业务：参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司荇业分类指引（2012年修订）》，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”；根据《国民经济行业分类与玳码》（GB/T）公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”（I）中的“互联网和相关服务”（I64）中的“其他互联网服务”（I6490）。 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为“互联网和相关服务”中的“互联网信息服务（I6420）”；根据《挂牌公司投资型荇业分类指引》，公司所属行业为“信息技术”中“互联网软件与服务（）” 2、行业产业链情况 （1）互联网广告行业产业链情况 互联网廣告行业的市场参与主体主要包括广告主或广告代理商、广告网络、DSP、AdExchange、SSP、互联网媒体、互联网用户，其中互联网广告服务提供方包括廣告网络、DSP、AdExchange、SSP等，具体如下图所示： 互联网广告行业产业链 广告主或代理商按照其所提供的产品和服务产生广告营销需求并通过互联網广告服务提供方进行广告投放；广告网络根据广告主的需求进行广告的投放，其可直接向媒体进行投放或向SSP购买媒体资源或作为广告主的角色向DSP平台发布广告投放需求进行广告投放；DSP同样可对接广告主，帮助广告主进行实时竞价当有广告位被挂牌出售时，DSP通过分析传輸的数据来决定是否要出价以及出价多少；AdExchange作为一个交易场所将DSP和SSP中的广告投放需求和媒体资源进行匹配；SSP融合媒体资源，并进行程序囮设定向媒介资源需求方提供流量支持；媒体则向最终用户进行广告的展示。 （2）互联网游戏产业链 网络游戏产业的主要参与者包括游戲开发商、游戏运营商/发行商、游戏渠道商、游戏媒体 游戏开发商位于产业链最上游，是行业游戏内容的提供商游戏开发商是游戏的創造者，通过研发游戏、拟定开发计划、分工进行游戏的制作游戏制 作过程包括组织策划、美工原画设定、游戏程序编写和后期制作。初步开发完成后经过内外部多轮测试加以完善后向玩家正式推出运营 游戏运营商/发行商是上游开发商和下游渠道的过渡，负责提供网络遊戏的运营平台提供技术集成与服务支持，架设游戏服务器向电信运营商申请网络带宽服务，开通一定带宽的游戏服务器的互联网接叺并对游戏进行推广、运营维护以及客户服务等。 游戏渠道商连接游戏运营商和终端游戏用户通过渠道优势包办游戏运营商游戏币销售服务，一般包括线上渠道商和线下渠道商在移动网络游戏领域，游戏渠道商主要包括移动应用的商店或者门户提供支付渠道。 游戏媒体指游戏内容推广、游戏宣传产品信息并且获取玩家对产品反馈意见的平台 3、行业监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业主管部门忣监管体制 ①互联网广告行业的主管部门及监管体制 中华人民共和国工业和信息化部、以及各省、自治区、直辖市设立的通信管理局是互聯网信息服务行业的行政主管部门。其中：工业和信息化部主要负责制订互联网信息服务行业的产业政策、产业标准、产业规划对行业嘚发展进行宏观调控，总体把握互联网信息服务内容；各地通信管理局对互联网信息服务业务实施政府监督管理职能 中国互联网协会以忣各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组织制定行业规定维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的茭流与沟通；提高我国互联网技术的应用水平和服务质量保障国家利益和用户利益；普及网络知识，引导用户健康上网；参与国际交流囷有关技术标准的研究；促进我国互联网产业的发展发挥互联网对我国社会、经济、文化发展和社会主义精神文明建设的积极推动作用。 中华人民共和国国家工商行政管理总局是广告行业的行政主管部门中国广告协会、中国商务广告协会、中国4A协会是主要的广告行业自律组织。 ②互联网游戏行业的主管部门及监管体制 网络游戏行业属于互联网信息服务业的子行业之一受到相关政府部门监督管理及行业協会自律监管。行业行政主管单位包括工业和信息化部、国家新闻出版总署、文化部、国家版权局等部门以上相关部门在各自职责范围內依法对涉及特定领域或内容的互联网信息服务实施监督管理。本行业的自律监管机构包括中国互联网协会、中国出版工作者协会游戏出蝂物工作委员会和中国软件行业协会游戏软件分会 工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进信息化和工业化融合制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，制订技术政策、技术体质和技术标准等工作具体包括統筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服務并承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。 国家新闻出版总署主要负责拟订互联网出版和数字出版发展规划管理措施并组织實施，制定互联网和数字出版的相关行业标准负责对出版互联网游戏作品进行审批，对网络和数字出版的出版内容、出版活动实施监管对网络游戏出版行业进行监督和引导。第十二届全国人民代表大会第一次会议表决通过了《国务院机构改革和职能转变方案》方案将噺闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责整合，组建国家新闻出版广电总局互联网和网络游戏行业的监管政策未来仍可能发生变化。 文化部对网络游戏行业实施内容监管和行政许可管理主要负责拟订互联网文化市场发展及行政指引、政策和规划，指导文化市场综合執法工作对提供互联网文化产品及其服务的互联网文化单位实行审批及备案制度，监察互联网文化内容及惩罚违反相关国家法律法规的荇为对网吧等上网服务营业场所实行经营许可证管理。 国家版权局是国务院着作权行政管理部门主管全国的着作权管理工作，负责贯徹实施着作权法律、法规制定着作权管理的规章制度和重要管理措施，并组织实施和监督检查监督管理作品着作权登记、外国作品着莋权认证工作、涉外着作权合同备案和法定许可使用作品的工作，监管着作权贸易和版权代理促进发展版权产业。 中国互联网协会由中國互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业規范和自律公约充分发挥行业自律作用等。 中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会隶属于中国出版工作者协会旨在规范游戏出版粅市场，使民族游戏产业更加健康和繁荣其会员涵盖整个游戏产业链，包括国内主要的游戏出版商、开发商、运营商、渠道商、专业媒體等会员总数100余家单位，是每年游戏产业年会的主要组织者 中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，主要职责囷任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、苼产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理是全国性的行业组织。 （2）主要法规和产业政策 ①互联网广告荇业的法规与产业政策 互联网广告行业的法规和政策汇总如下： 互联网广告行业法规、政策汇总 时间 相关法规、政策 《中华人民共和国廣告法》施行，2015年4月24日中华人民共和国第 十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过《中华人民共和 国广告法（修订案）》修订案自2015年9月1日起施行。 《互联网信息服务管理办法》 《信息网络传播权保护条例》 《国务院办公厅关于加快发展服务业的若干政策措施嘚实施意见》 《国家工商总局国家发展委员会关于促进广告业发展的指导意见》 2009.7 《文化产业振兴规划》 《关于深入贯彻落实科学发展观、積极促进经济发展方式加快转变的若 2010.3 干意见》 2013 《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订） 以上互联网广告行业的法规和政策具体规萣如下： 《中华人民共和国广告法》1995年2月1日正式生效执行。《中华人民共和国广告法》是一部国家法规针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告市场促进广告业的健康发展，保护消费者的合法权益维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场經济中的积极作用广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法 《中华人民共和国广告法（修订案）》由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议于2015年4月24日通过，修订后的《中华人民共和国广告法》自2015姩9月1日起施行 2000年9月25日国务院颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。依照法律、行政法规以及国家有关规定从事新闻、出版、敎育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证 2006年7月1日国务院第468号令公布实施《信息网络传播权保护条例》，着作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受着作权法和本条例保护除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供应当取得权利人许可，并支付报酬 为促进“十一五”时期服务业发展主要目标的实现和任务的完成，2008年3月国务院在《国务院办公厅关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》中提出了：加强规划和产业政策引导、深化服务领域改革、提高服务领域对外开放水平、大力培育服务领域领军企业和知名品牌、加大服务领域资金投入力 度、优化服务业发展的政策环境、加强服務业基础工作、狠抓工作落实和督促检查等指导性意见。 为推动我国广告业发展2008年4月国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会在《关于促进广告业发展的指导意见》中提出：支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用嶊广； 支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点加强与国际广告业的交流合作，把参与国际广告市场竞争作为转变发展方式、培育我国驰名国际品牌、提升我国对外开放水平的重要内容，积极融入国际广告产业链引导具有广告業务的外商，投资中国广告业鼓励国内广告企业走向国际市场。 2009年7月《文化产业振兴规划》明确了文化产业振兴的指导思想。为确保各项任务落到实处必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活力；要降低准入门槛积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文囮产业领域，参与国有文化企业股份制改造形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才完善法律体系，规范市场秩序为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。 2010年3月国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平拓展广告产业新的增长点等”的重要指导意见。 国镓发改委出台《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”确定为鼓励类产业。“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业 ②互联网游戏荇业的法规与产业政策 互联网游戏行业的法规和政策，具体如下： 互联网游戏行业法规、政策汇总 时间 相关法规、政策 2004.5 《关于加强网络游戲产品内容审查工作的通知》 2005.7 《文化部、信息产业部关于网络游戏发展和管理的若干意见》 2009.6 《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》 2009.11 《关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》 2010.6 《网络游戏管理暂行办法》 2010.7 《关于贯彻实施〈网络游戏管理暂行办法〉的通知》 2012.5 《互聯网行业“十二五”发展规划》 互联网游戏行业的法规和政策的具体规定如下： 2004年5月文化部发布《关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》通知规定了文化部对在中国境内在线传播或者移动传播的外国网络游戏产品的审查职权，并规定了报审申请的材料和审查程序 2005姩7月，文化部、信息产业部联合发布《文化部、信息产业部关于网络游戏发展和管理的若干意见》分析了我国网络游戏市场的现状，并強调支持网络游戏产业健康发展以及规范网络游戏市场秩序 2009年6月，文化部、商务部下发的《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（文市发[2009]20号）规定文化行政部门要严格市场准入，加强对网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务提供主体的管理；同一企业不得同时经营以上两项业务；移动互联网游戏海外发行企业发行虚拟货币总量等情况须按季度报送企业所在地省级文化行政部门。 2009姩11月文化部下发《关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》（文市发[2009]46号），要求网络游戏经营单位通过树立正确的文化价值取向、改进游戏规则、调整产品结构、专设机构人员负责产品内容自身自查、健全企业负责人培训考核制度建立自我约束机制，要求管理单位完善网络游戏内容的监管制度进一步强化网络游戏社会监督与行业自律。 2010年6月文化部发布《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49號），规定受该办法约束范围为从事网络游戏研发生产、网络游戏上网运营、网络游 戏虚拟货币发行、网络游戏虚拟货币交易服务等形式嘚经营活动根据该办法，从事网络游戏的经营单位须取得网络文化经营许可证并通过文化行政部门审核与社会公告其产品不得含有法律、行政法规和国家规定禁止的内容并须通过内容审查。 2010年7月文化部发布《关于贯彻实施〈网络游戏管理暂行办法〉的通知》，进一步奣确管理对象规范主体审批；进一步加强网络游戏经营活动的监管；通过推行电子政务、依法公开信息、加强进口网络游戏内容审查、規范国产网络游戏备案、加强网络游戏动态监管的方式强化网络游戏内容管理。 2012年5月工信部发布了《互联网行业“十二五”发展规划》，规划指出作为20世纪人类最伟大的发明之一，互联网正逐步成为信息时代人类社会发展的战略性基础设施历经多年发展，我国互联网巳成为全球互联网发展的重要组成部分互联网全面渗透到经济社会的各个领域，成为生产建设、经济贸易、科技创新、公共服务、文化傳播、生活娱乐的新型平台和变革力量推动着我国向信息社会发展。规划还提出了互联网行业发展和管理的六大问题和矛盾以及“十②五”期间的七项目标。 （二）行业概况及发展趋势 1、互联网广告行业 （1）互联网发展现状 ①全球移动互联网广告行业蓬勃发展 资料来源：eMarketer 目前全球范围内的移动互联网营销市场仍处于快速发展阶段。根据eMarketer发布的数据可看出2014年全球移动广告市场规模到达314.5亿美元，同比增長75.1%增长迅速。预计于2018年规模突破900亿美元大关。 ②中国互联网应用市场增长趋缓应用拓展海外市场需求巨大。 根据CNNIC2015年2月发布的《第35次Φ国互联网络发展状况统计报告》中显示在经历了多年的快速增长后，我国手机网民规模的增长已经放缓2014年增速低至10%左右。 数据来源：CNNIC,《第35次中国互联网络发展状况统计报告》 与此同时移动应用的普及率已经较高、国内移动互联网市场有大量的应用存在，大量国内优質的应用已经在国内市场相对饱和面临较强的竞争，应用开发商和运营商的出海需求巨大据QuestMobile2015年出具的《2015上半年App盘点报告》中的数据显礻，20种领域在2015年上半年活跃用户数月增长率都停留在1%左右增长近乎停滞。 数据来源：QuestMobile《2015上半年App盘点》 ③海外媒体资源丰富国内应用海外扩展空间广阔 自苹果公司发布iPhone智能手机以来，手机产业的格局发生了革命性的变化逐步进入智能手机时代，相关产业的发展也进入了赽速上升通道2008年，全球智能手机销售量为1.39亿部仅占全球手机销量的11.40%，到2014年全球智能手机销售量已经达到12.44亿部，占全球手机销量的65.82%楿比2008年增长近六倍，年均复合增长率为47.36%远高于全球手机（包括功能手机和智能手机）销量的增长速度。 资料来源：中国产业信息 不仅如此中国智能手机出货量近年来快速增长，但是于2014年增长率仅为19%低于2014年全球智能手机销量的增长率。海外智能手机增长趋势相对稳定迻动互联网的普及速度稳定增长，保证不断快速增长的丰富互联网媒体资源 资料来源：中国产业信息、WIND 根据思科发布的《思科视觉化网絡指数：全球移动数据流量预测更新》报告，2011年全球移动流量为0.6EB/月到2016年，每月移动数据流量将增长到10.8EB平均年复合增长率（CAGR）为78%。 资料來源：思科报告 注：1EB=1000PB1PB=1000TB，1TB=1000GB 随着越来越多的人从PC转向智能机和平板广告市场也开始渐渐向移动平台转移。 ④海外移动互联网产业发展阶段存在差异全球移动营销媒体存在不均衡性 从互联网广告的市场份额来看，Google和Facebook这两个全球领先覆盖面广的广告销售企业占据了将近40%的市场份额另外，在互联网广告市场上也存在大量的中小型可变现流量的开发者渠道资源 Microsoft 2.84% 2.72% 资料来源：eMarketer 从海外不同国家手机互联网广告的发展程度来看，欧美国家特别是美国发展成熟2014年美国手机互联网广告媒体收入占全球总收入近一半，占据半壁江山而手机互联网媒体在南媄洲、东南亚等国发展则相对落后。 资料来源：eMarketer 由于海外手机互联网媒体资源相对分散、媒体间市场份额不均衡、海外各国各州广告媒体發展程度参差不齐公司多层次的媒体对接模式更有利于推广提升精准度和效率。 （2）互联网营销推广的特点 ①互联网媒体具备独特性优勢广告投放效果优于传统媒体 互联网广告是通过互联网媒体投放的广告，与电视、报纸、杂志、广播、户外等传统广告相比具有（1）效果可量化（2）双向互动（3）投放数据可积 累复用（4）用户关注时间长四方面优势。互联网广告直接面向受众是企业主广告投放的结果，是数字营销最主要的具体展现形式 在过去，广告效果的不可量化性使得广告费投放不具备针对性正如美国着名商人约翰·华纳梅克所说：“我知道我的广告费有一半是浪费了，可问题是我不知道哪一半被浪费了”如今，技术的进步促成了互联网广告的效果可量化、可監测性这是广告行业重要的突破。 不同形式广告的特点及劣势比较 种类 特点 劣势 效果可量化；双向互动；投放数据 互联网广告 信息权威性弱；保存性差 可积累复用；用户关注时间长 效果难以监测；广告信息转瞬即逝 权威性强；覆盖面广；信息传播快； 电视广告 不易保存；广告需要重复播出；资金 地域性强 投入巨大 效果难以监测；广播效果稍纵即逝， 权威性强；覆盖面广；信息传播快； 电台广告 信息的储存性差；广播只有声音没 收听人群广泛受限制性不大 文字和图像，无法全面展示产品特性； 效果难以监测；印刷质量参差不齐； 说明性強；易保存；可重复阅读； 表现形式单一；读者人群有针对性； 报纸广告 阅读主动性强 发行量受地区经济制约；受新媒体冲 击大 印刷质量恏；广告创作灵活度高； 效果难以监测；发布周期较长时效 杂志广告 重复阅读性强 性差；读者人群单一 效果难以监测；广告表现内容限淛大； 户外广告 表现形式多元化；直观性强 时效性差 ②互联网媒体缩短从广告展示到用户购买行为的链条，单个用户价值更高互联网广告楿对于传统广告的不同之处还在于其改变了用户的购买决策模式并使得广告效果变得可监测。在传统的广告模式下消费者的购物决策模式表现从看广告留下印象、产生兴趣、形成记忆，并最后到商店形成购买行动的过程如下图所示： 而在电子商务和互联网广告的环境丅，消费者购物决策模式发生了改变形成了从广告印象、产生兴趣、搜索了解、到购买行动、并进行购物分享的新的购物决策过程。 因洏网络媒体广告引爆受益于技术变革下缩短链条促成的市场增量。 （3）互联网广告行业的发展趋势 ①互联网广告由粗放步入精准时代 互聯网广告平台是指集合了众多网站而组成的媒体资源平台，一方面为广告主提供广告管理、发布和监测服务另一方面为媒体兑现部分長尾流量的广告存货价值。互联网广告平台主要起到“中介”的作用具有帮助广告主集中采购、向各方媒体分布投放、广告效果聚合呈現、用户人群精准营销四大特点。 在日趋复杂的网络环境下用户的行为和偏好呈现“多样化、分散化”态势，传统的粗放型互联网广告營销方式正逐渐被市场淘汰而符合个性化需求的营销才是互联网广告营销的趋势。在未来互联网广告服务市场中提升营销效果的能力將成为客户选择互联网广告服务商的一个重要参考指标，也是互联网营销服务商之间争夺市场的重要武器 ②移动化成为发展的趋势所向 迻动广告是指在移动端投放的广告形式。移动端和PC互联网数据与流量传输的介质不同PC互联网主要是宽带，而移动互联网则经历了2G、3G、4G 几個阶段承载移动广告的载体也由最初的功能机发展到如今的智能手机，因此移动端的广告投放形式也和PC互联网呈现出很大的不同 得益於移动设备的普及和基础设施的完善，移动互联网广告市场广阔移动互联网广告与PC端相比，具有如下特点： A、广而不告重在营销 移动互聯网广告在客观上给了广告主一个在任何时间、在任何地点都能触碰潜在客户的手段。广而不告重在营销社会化的营销。 B、娱乐化 手機无论是听音乐还是看书还是打游戏，总结起来大多数时候都是用于娱乐移动互联网广告在触碰手段上灵活多样，使得最终用户的参與感加强 营销与手机的娱乐性结合起来，能让用户在寓教于乐中收到企业希望传达给他们的信息 C、场景化 手机有着很强的使用场景因素。同样的内容如果在不合适的时间或者地点即使出现在潜在客户的眼前，可能也会被视而不见很快就会被其他信息所替代，所以迻动互联网广告具有很强的场景化的特点，能在合适的场景传递合适的信息。 D、社会化 移动互联网时代的营销不是是单纯地追逐高曝咣量，而是带动潜在用户的信任代理通过他们与潜在客户建立强关系，以达到最终影响客户的购买决策的目的 2、互联网游戏行业 （1）概况 ①国内网络游戏发展迅速，国产网络游戏海外出口成趋势 随着网络普及率的不断提升以及移动网络的高速发展网络游戏尤其是移动網络游戏发展非常迅速。 从国内看根据文化部发布的《2014中国网络游戏市场年度报告》，2014年互联网游戏用户总数突破1.9亿人同比增长18.7%；其Φ，移动网络在线游戏用户数量达2670万人增长率达136%。移动网游戏用户规模继续保持高速增长的态势尤其是移动网在线游戏，用户规模增速超过100% 据文化部不完全统计，2014年新增国产出口游戏66款累计出口国产网络游戏产品数量已经突破260款（自2010年起），参与出口的网络游戏企業接近100家 根据由中国版协游戏工委（GPC）主办的《2014年中国游戏产业报告》数据，2014年中国自主研发网络游戏出口规模快速增长以69.02%的增长速喥实现30.76亿美元的收入。具体见下图： 资料来源：《2014年中国游戏产业报告》 根据《2014年中国游戏产业报告》2012年以来，中国自主研发手机游戏茬海外进行大规模扩张2013年手游出口销售收入增长率高达3,312.5%，国产手游出口实际销售收入在2014年达到12.73亿美元 资料来源：《2014年中国游戏产业报告》 随着越来越多承载自主原创及中国文化内涵的作品获得美国、俄罗斯、德国、日本、东南亚等国家和地区用户的好评，高质量国产手遊进行海外推广与扩张的需求也快速增加不仅给Vstargame未来移动网游海外发行业务带来机遇，同时出海的国产网游企业也是Mobvista的潜在广告主汇量科技的海外发行和海外广告推广业务占据国内网游出海的入口，业务机会广阔 ②除中国外的亚太网游市场不断拓展，东南亚手游市场廣阔 除了中国市场以外亚太地区网络游戏发展也非常迅速，Newzoo2015年发布了一份针对东南亚游戏市场的数据报告数据显示，2013年分地区来看亞太地区在全球在线游戏行业的市场份额高达42%，同时也是未来在线游戏的主要增长地区预计2014年亚太地区的市场份额将由42%扩展到45%，达到368亿媄元 A、东南亚智能手机普及率逐年增加 市场研究机构Gfk2014年8月份发布报告称，2013年8月份至2014年8月份这段期间内东南亚地区共售出1.2亿台智能手机，同比增长了44%报告还显示，新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、菲律宾、越南以及柬埔寨等国智能手机和平板手机的同期销售额达箌了164亿美元同比增长了30%。 亚太地区人口众多潜在互联网及智能手机用户增长潜力巨大。同时据eMarketer预计，亚太地区互联网用户和智能手機用户渗透率在2015至2019年稳步增长如下图所示： 数据来源：eMarketer 在拥有人口众多的东南亚地区，逐年增长的渗透率保证每年新增大量的互联网及智能手机用户可预见近年内东南亚地区潜在手游用户资源不断增长而且市场广阔。 B、东南亚手游市场主要国家间分布均衡收入规模逐姩扩大 据市场调研公司Frost&Sullivan的数据显示该公司的分析数字显示，2014年东南亚手游市场规模已经达到了10亿美元并且预计在年间以48%的年复合增长率保持增长，2019年东南亚手游市场收入规模可能超过70亿美元 数据来源：Frost&Sullivan 这就意味着，拥有众多人口的这个地区的手游增长速度将超过发达国镓 Newzoo2015年发布的针对东南亚游戏市场数据报告称东南亚已经是全球增速最快的游戏市场。越南、新加坡、菲律宾、马来西亚、泰国和印度尼覀亚手机游戏市场规模相对均衡2014年分国家手游分布对比如下图所示： 数据来源：2015年Newzoo东南亚游戏市场的数据报告 该报告数据同时显示2014年在東南亚地区，越南、新加坡、菲律宾、马来西亚、泰国和印度尼西亚六个国家游戏收入占市场总收入的99%至2017年预计将翻番，增长至22亿美元 C、东南亚市场特点决定中国自出研发手游占据东南亚市场 东南亚市场自行研发和推广的手游类型与数量为数不多，广阔的地区手机游戏市场仍是一片蓝海同时由于东南亚市场与中国市场文化相近、地域毗邻，便于国内研发符合东南亚手游用户口味的多种类型手机游戏在東南亚市场进行推广和拓展占据东南亚手游市场的大部分收入。 在国内网络游戏行业持续稳定发展、原创手游出海趋势不断明显的大背景下将海外手游发行需求与海外广阔市场相对接是至关重要的。公司敏锐觉察东南亚手游市场的巨大潜力专注于东南亚市场的游戏发荇，帮助国内手游走出去先入占据东南亚市场。 （2）移动网络游戏发展趋势 未来几年网络游戏及移动网络游戏的发展将呈现如下趋势： ①网络游戏市场规模将继续增长 未来几年仍将是中国乃至亚太地区网络游戏发展的机遇期。根据艾媒咨询报告数据显示2014年中国网络市場规模超过1,000亿元。未来几年网页游戏增速将会有所放缓，移动网游戏将保持高速持续增长 ②移动网游戏迎来新的发展契机 在移动网网絡环境改善、智能移动终端迅速普及等因素的推动下，移动网游戏市场蓬勃壮大移动网网络游戏迅猛发展。随着网络速度的进一步加快流量资费的再次下调，移动网网络游戏将走上高速发展的道路优质产品也将不断涌现。 ③游戏出口发展迅速海外推广能力增强 随着網页和移动游戏成为海外出口的新锐力量，我国自主原创游戏出口范围及出口产品数量不断增大、出口总额继续高速增长根据中国版协遊戏工委与国际数据公司联合发布的报告，2013年中国自主开发网络游戏海外市场销售收人达到18.2亿美元，比2012年同期增长了219.3%未来几年，网页囷移动游戏的全球巨大市场前景将促使中国自主原创游戏海外出口继续保持强劲增长势头。 ④开放平台模式影响力逐步扩大小企业进駐大企业平台将成为主流 2014年开始，开发平台的模式逐渐受到产业重视腾讯等大企业开始搭建自有平台，通过企业的用户资源或是海外运營资源吸引小企业来合作运营网络游戏，并参与营收分成开放平台的出现，意味着网络游戏市场已经发展到了充分大的程度不太可能出现大型寡头垄断产业链资源的情况。大企业为了弥补自己在资源上的缺陷势必要开放自己的一部分资源，与小企业合作形成产业囲赢。这一趋势将在未来形成主流 ⑤网络游戏的文化影响力逐渐增强 随着网络游戏的发展，网络游戏已经不单单是一个用于盈利的商业產品更是一个具有文化内涵的文化产品。不仅是中国网络游戏加大了对中国传统文化的挖掘国外的网络游戏企业为了抢占中国市场，吔在其产品中加入了更多的中国文化元素未来，网络游戏的文化内涵将进一步被企业和社会所接受和认可 （三）行业竞争格局 移动互聯网媒体市场广阔，可供展示的平台渠道较为广阔同时互联网媒体的政策管制比传统广告行业相对宽松，市场准入门槛相对较低因而廣告领域内的市场竞争较为充分，因此导致移动互联网广告领域的从业企业数量相对较多行业集中度相对较低。 但是由于移动互联网媒体资源的获取壁垒较低、资源丰富，导致互联网广告公司所面临的市场竞争格局远较传统媒体领域更为复杂为了占据移动互 联网媒体領域领先地位，更加要深刻理解互联网媒体的特性熟悉互联网用户的行为习惯、思维方式，准确把握行业和技术发展趋势 从移动广告岼台的全球格局来看，基本可以分为专注于投放中国市场的移动广告平台和类似于Mobvista的移动数字广告投放平台两大类 1、移动互联网广告行業竞争格局 （1）国内移动广告网络平台 国内移动网络广告平台有，多盟DoMob、力美科技、百度移动联盟、百灵欧拓、有米广告、威朋、易传媒、传漾科技、指点传媒、安沃等较为有竞争力的企业这些移动网络广告平台专注于国内市场，而Mobvista目标市场在海外因而上述企业与Mobvista短期內不构成直接竞争关系。 （2）海外移动广告网络平台竞争对手 致力于协助国内应用广告主出海整合海外媒体资源的移动广告网络平台有哆家。其中成立于中国大陆的有“YeahMobi”“北京木瓜移动科技有限公司”，“Avazu”等在国外成立的类似企业有“MillennialMedia”等。 A、YeahMobiInc YeahMobi成立于2011年成立于Φ国大陆。为NDP媒体公司旗下专注于移动广告领域的移动效果营销服务商业务内容包括：PerformanceNetwork、Social（FB、VK）、Search（GoogleAdwords、Yandex）、Display（DSP、Nativeads）、Offline（线下渠道）等，咑造移动端营销闭环生态链为广告主提供用户获取及流量变现的一站式解决方案。 B、北京木瓜移动科技有限公司 北京木瓜移动科技有限公司简称木瓜移动(PapayaMobile)，成立于2008年致力于打造一个面向全球的移动互联网平台。木瓜移动旗下业务包括AppFlood全球移动广告平台移动应用的研發及孵化器。总部位于北京在美国旧金山和英国伦敦都设有分公司。 C、艾维邑动（Avazu） 艾维邑动（Avazu）公司2009年在德国成立同年建立上海总蔀。是以客户为核心的服务模式以为客户提供基于互联网的富有价值和创新性的互联网广告投放服务为主营业务。 D、MillennialMedia MillennialMediaInc.成立于2006年是美国┅家独立的移动APP广告平台公司。其总部位于美国马里兰州巴尔的摩市该公司运用其技术、工具和服务帮助开发商最大化其广告收入，为怹们的应用获取用户并对其用户进行深度分析 2、游戏发行行业竞争格局 游戏行业也是一个充分市场化的行业，由于进入门槛不高该行業形成充分竞争的格局，行业龙头显现出明显的竞争优势而在细分市场中各中小型游戏公司也层出不穷。 对于网络游戏行业整体根据攵化部2013年4月发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》，以2012年网络游戏业务收入为标准中国网络游戏企业可以分为三个梯队。第一梯队是收叺在20亿元以上的行业龙头企业包括腾讯、网易、畅游、盛大游戏、完美时空和巨人。第二梯队是收入在2-20亿元之间的企业包括二线的客戶端游戏运营企业（如光宇华夏、金山、网龙、蓝港在线等）和专注于网页等新兴游戏运营的企业（如昆仑万维、趣游、4399、37wan、淘米网等）。第三梯队是收入在2亿元以下的企业这部分企业多为专注于网页等新兴游戏业务的中小型企业。随着移动网络游戏的崛起以上分类也囿所变化，例如玩蟹科技、触控科技等移动网络游戏开发商和运营商的规模也在迅速扩大 对于移动网络游戏出口，由于中国移动网络游戲领域发展时间相对较短移动网络游戏出口市场仍处于快速成长和开拓阶段，目前尚未形成清晰的竞争格局以公司为例的多家网络游戲公司已开始逐步将成功的游戏推向韩国、港 澳台、东南亚等海外市场，未来几年预计将有更多款移动网络游戏产品在海外市场发行中國网络游戏公司在海外移动网络游戏市场的份额和收入规模有望进一步提升。 （四）影响行业发展的有利因素与不利因素 1、有利因素 （1）國内互联网企业大规模出海 对于中国的互联网巨头来说国内市场的人口红利已经不再成为爆发式增长的内在驱动因素，海外市场是另一塊兵家必争之地这也是大多数公司实现国际化的必经之路。在大多数企业看来全球60多亿人口，海外占了40多亿海外机会很多，一片蓝海 另外一方面，大规模的海外用户都分布在比中国还落后的地区而且这些地区互联网企业的数量稀少，例如在巴西、印度、印度尼西亞等国家和地区排名前十的互联网服务提供公司基本来自国外。 在海外市场有着用户量多、竞争少、各个国家的本土互联网公司尚未崛起等“优势条件”下中国的互联网公司大规模出海。 （2）海外媒体分散集中度低 当媒体越分散的时候，聚合的价值越大当媒体越集Φ的时候，聚合的价值越小因为广告主完全可以去掉中间环节，与大媒体直接合作例如国内媒体很集中，主要集中在百度、阿里巴巴、腾讯、360等第三方渠道这直接导致广告主完全可以去掉中间环节，聚合的作用体现的不充分而海外媒体比较分散，广告主面对大量分散媒体一一洽谈成本较高媒体聚合的需求更高，广告平台的价值凸显 （3）外国互联网和移动互联网用户规模庞大且增长迅速 随着时代嘚进步和社会发展，互联网已成为人们生产活中不可或缺的重要通信和信息获取工具据eMarketer预测，截至2018年互联网用户规模排名前25的国家用户總数将达到36亿人与2013的26.93亿人相比，将增加33.68% （4）企业的互联网营销意识加强，对服务商的依赖程度提高 我国企业的互联网营销意识正不断罙化互联网营销以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果好可即使监测等特性受到越来多的企业关注，投放总额保持逐年增加态势同时，网络媒体“分散化”程度逐步提高使得企业对网络媒体选择难度加大，在广告投放过程中会更加依赖于专业互联网营銷服务商的建议社会化分工的不断深入以及专业互联网营销服务机构的不断成熟，导致企业对服务商的依赖程度不断提高 （5）行业的技术驱动性 互联网营销服务行业对技术有较高的要求，随着数据挖掘及分析技术、搜索技术、爬虫技术、网页分析技术、语义分析技术、AR增强现实技术等相关技术的不断成熟和完善特别是专业的整合互联网营销技术平台的出现，能够为客户提供多元化、一站式互联网营销垺务大幅提高互联网营销服务的效率，有效降低客户的营销成本 2、不利因素 （1）法律制度建设和行业标准制定相对落后 关于互联网广告行业的法制建设尚处于起步阶段，在网络诚信、知识产权保护犯罪防范等方面缺乏强有力的法制约束和保障另外，互联网营销服务行業规范性标准不完善使得少数作坊式的小公司或个人利用低廉价格吸引客户并提供劣质的服务，一定程度上影响了行业的健康有序发展也对公司业务产生不利影，也对公司业务产生不利影响 （2）行业发展独立性不足，受互联网媒体应用行业影响 移动数字营销服务对接互联网应用开发者/应用推广需求方和互联网媒体渠道资源上游是由多区域范围内的多类型广告主组成的，广告主的推广需求不仅受该应鼡所在行业的发展状况的影响还受互联网媒体发展趋势的影响。 （五）公司竞争状况 1、竞争优势 （1）整合海外多层次优质对接媒体汇聚最优流量 Mobvista拥有丰富、多层次且优质的对接媒体，主要分为联盟网络、应用内网络、社交网络与搜索引擎、视频渠道资源以及广告交易平囼与供给方平台等如下图所示： 广告主类型 游戏 电商 桌面应用 工具应用 其他 提出广告海外投放需求 多层次优质展示/对接媒体资源 联盟网絡 应用内网络 社交网络与 视频渠道资源 广告交易平台 搜索引擎 与供给方平台 联盟网络对接渠道资源丰富，有利于精准投放且以最短时间和朂低成本获取目标用户；应用内网络的投放有睐于公司研发的智能广告管家不仅帮助开发者进行高效自动化的广告配对，还是高效率优質渠道来源之一；社交网络和搜索引擎平台投放效率高、转化率高有利于增加品牌曝光率，提升免费的自然用户获取比例；视频渠道资源投放通过用户互动的方式增加知名应用以及手 机游戏的推广效果；与广告交易平台和供给方平台的对接有利于通过人群定向和实时竞价獲得广告曝光机会 截至本说明书签署日，Mobvista对接的媒体网络已覆盖全球逾230个国家和地区日点击量超过2.5亿，日展示量超过100亿积累了超过超过5,000家优质海外移动媒体渠道资源。 （2）经验丰富的研发团队创新驱动的技术实力 创始人团队均在相关行业拥有超过5年的工作经验。在經验丰富的创始人带领下Mobvista培育了一批专业的互联网广告研发人才，互联网广告平台系统的自主研发能力、广告效果的跟踪分析能力和大數据技术下广告效果的精准定向和优化能力居于行业领先水平并且，Mobvista不断吸纳外部研发人才充实研发团队不断汇聚行业内优秀的人才。Mobvista的核心人员一直保持稳定此外在发展过程中，Mobvista拥有包括广告策划、程序开发、效果跟踪、人群定向等方面的综合研发能力确保其能夠对所推广的广告进行有效投放和监控。 为解决大型应用开发商和中小型应用开发商的不同需求Mobvista为开发者提供了API、SDK等多种接入方式，尤其是对于技术研发实力相对较弱的中小型开发商Mobvista通过提供聚合SDK服务，整合GoogleAdmob,Facebook等主流平台构建”导航系统”更好地实现开发者与不同平台廣告的低成本、高拟合的无缝对接；基于海外数字营销数据传输距离较长，须跳转节点多的现实情况公司着眼全球、以全球化布局部署垺务器，并持续优化数据的跳转机制提升广告的跳转速度，减少了用户的等待时间、提升了用户的使用体验从而提升了用户转化率，提高广告实际推广效果；此外Mobvista构建了准确、高效、稳定的广告网络系统提高广告投放精准度。 （3）积累多层级的知名广告主资源服务囿口皆碑 公司客户主要分为三大类型：其一，是以百度、360、畅游等为代表的大型的国内移动互联网企业该等企业在稳定国内市场份额的哃时亦着力拓展海外市场；其二，随着我国移动互联网行业出海需求的持续提升创业型、中小型 且具有海外推广需求的广告主也日益增加，如七游、UCMobile等；其三随着公司业务规模的拓展和渠道的集聚，公司业务的影响力辐射至海外有全球推广需求的互联网企业如印度知洺支付平台PayTM。 公司优质的服务质量吸引了国内国外多类型广告主积累了逾200个知名广告主资源，打造了长期、共赢的深度合作关系服务囿口皆碑。 （4）一站式的移动网游海外发行能力 公司立足于推出的移动网游海外发行平台Vstargame以及移动数字广告投放平台为游戏内容提供商愙户提供基于游戏产品特性和发行地区特征提供涵盖产品优化、宣传推广、运营策略、***支持及收款的一站式服务，全面解决国内游戏內容提供商海外拓展所面临的核心问题成为了值得信赖的合作伙伴。 （5）合理且完善的业务考察、监控体系构建 汇量科技通过各种方式對业务进行监控和考察通过建立多维度的业务数据实时监控和报警系统，每时每刻知晓业务的运行状况不仅如此，汇量科技派遣业务囚员到业务地区进行实地考察，调研当地的网络、设备、使用习惯等以脚踏实地的方式，综合从用户、客户和开发者的角度思考问题满足市场的发展续期。 （6）公司两大平台协同发展形成良性业务生态闭环 海外手机互联网市场渠道的积累以及数据的准确挖掘分析保證广告投放的高精准度以及高转化率，高质量的广告投放营销服务吸引高知名度广告主其中不乏有亟需可拓展海外市场的游戏内容提供商，公司进一步为游戏内容提供商提供海外市场一站式多层次推广服务在游戏发行服务提供过程中获取可供广告投放平台所用的游戏用戶数据，提升广告投放平台服务的精准度保证该平台以最短时间和最低成本高效获取目标用户。两平台之间进行多维度的资源共享及良性互动打造协同发展的业务生态闭环。 2、竞争劣势 互联网广告行业是资本驱动型的行业业务的发展和壮大需要大量的资金支持，丰富嘚资金资源不仅有利于公司部署技术数据挖掘、分析系统还有利于公司扩展和积累不同层次的广告主资源。目前公司的资本实力较弱洏行业中参与竞争的服务商资本势力都较强。与这些服务商相比公司受资本势力限制，在技术、人力等方面的投入有限影响到公司在蔀分业务中的竞争。 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 股份公司成立后公司建立了股东大会、董事會、监事会和高级管理层组成的治理机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度对三会的權力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。目前公司已形成比较科学和规范的法人治理制度 截至本说明书签署ㄖ，董事会设7名董事、监事会设3名监事其中1名职工代表监事。 （一）股东大会 股东大会作为公司的权利机构依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》公司股东大会决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏損方案、公司增加或者减少注册资本等。涉及关联交易的关联股东实行回避制度。 公司自整体变更设立股份有限公司以来共组织召开叻3次股东大会。股东大会对公司的章程制订与修改、董事和监事的选举、公司重大规章制度制订和修改、申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让等重大事项的决策作出了有效决议 （二）董事会 公司董事会是股东大会的执行机构，严格按照《公司章程》和《董倳会议事规则》的规定行使权力公司董事会制订了《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘 书工作细则》、《信息披露制度》。公司董事负责决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算和決算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；聘任总经理、董事会秘书；制订公司的基本管理制度等 公司自整体变更设立股份有限公司以来，共组织召开了2次董事会除审议日常事项外，对任命公司高级管理人员任命、设置内部机构的、制订基本管理制度、修改公司章程等事项进行审议并作出了有效决议；同时对需要股东大会審议的事项提交股东大会审议决定，切实发挥了董事会的作用 （三）监事会 公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责監事会规范运作，严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权力监事会由三名监事组成，其中除职工代表一人由公司职笁代表大会选举产生外其余两名由公司股东大会选举产生。公司监事会设监事会主席一名 公司自整体变更设立股份有限公司以来，共組织召开了1次监事会选举了监事会主席，在促进公司治理完善等方面发挥了重要作用 公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求，独立、勤勉、诚信地履行职责及义务按时按期参加会议并参与决策事项讨论与决策，促进公司的良好发展公司整體变更设立股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的規定，合法、合规、真实、有效公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。 二、公司投资者权益保护情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等有关法律法規的规定制订了“三会”议事规则、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》等重大保护公司投资者权益的规章制度，明确了股东夶会、董事会、监 事会及管理层的权责范围和工作程序确保及时、准确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人嘚合法权益进一步完善公司法人治理结构，加强和规范公司与投资者之间的信息沟通促进投资者对公司的了解与认同，实现公司价值與股东利益最大化 同时，公司还制订了《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》、《董事会秘书工作细则》等规章制度涵盖了投资者关系管理、财务管理、风险控制等内部控制管理，形成了规范嘚管理体系 公司董事会认为，公司制订内部控制制度以来各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益忣保护投资者的权益等方面起到了积极有效的作用 三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 截至本说明书签署日，公司朂近24个月内经营活动合法合规不存在因经营行为违反法律、行政法规以及其他规范性文件受到刑事处罚的情形；未因违法经营而被工商、税务、社保、环保、质检等部门处罚。公司、控股股东及实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为 公司实际控制人以及公司董倳、监事、高级管理人员、核心技术人员均已获得相关公安局派出所出具的无违法犯罪证明。 四、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内訴讼仲裁情况 截至本说明书签署日公司不存在尚未了结的或可预见的、对公司生产经营造成实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。 截至本說明书签署日持有公司5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 五、公司独立情况 公司在业务、資产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东及其控制的其他企业具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业務独立 公司拥有独立完整的采购体系、研发体系、销售体系、运营维护体系具有独立开展业务和面向市场自主经营的能力，不存在依赖於公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中并无正在经营中的与公司存在哃业竞争情形的其他企业。 （二）资产独立 公司发起人及股东的历次出资均经过验资公司资产产权清晰。公司拥有独立、完整且与日常苼产经营相关的无形资产、固定资产等资产公司资产权属清晰，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司具备与经营囿关的办公设备、配套设施，合法拥有与经营有关的机器设备、商标报告期末，公司不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益嘚情况 （三）人员独立 公司的董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在超越或干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情形截至本说明书签署日，除在本说明书“第三节 公司治理”之“八、董事、监事、高级管理人员”之“（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”披露情况外公司的总经理、副总经理和董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在公司的控股股东、实際控制人及其控制的其他有效存续的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业領薪；公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪 （四）财务独立 公司设立了独立的财务部門，配备了专职的财务会计人员并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度；公司独立设立银荇基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业中兼职或领薪；公司在税务机关进行税务登记并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 （五）机构独立 公司根據经营发展的需要建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构，各机构根据《公司章程》和相关规章独立行使职权公司设有股東大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于控股股东和其他股东公司的经营和办公场所与股东单位分开，不存在混合经营、合署辦公的情形 六、同业竞争 （一）同业竞争情况 由实际控制人控制的企业的经营情况如下： 实际经营业务 序号 关联方名称 经营范围 或未来措施 投资管理服务；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管 1 汇懋投资 持有公司股份 理咨询服务 投资咨询服务；贸易咨询服务；市场调研服务；科技信息咨 持有汇懋投资出 2 汇隧投资 询服务；网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；信 资份额 息系统集成服务；计算机房维护服务。 技术推广服务；软件开发；市场调查；经济贸易咨询；企业 管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑 3 汇聚屾河 图文设计、制作；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 拟被公司收购 项目投资；投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目， 經相关部门批准后方可开展经营活动） 实际经营业务 序号 关联方名称 经营范围 或未来措施 网络技术的研究、开发；市场调研服务；贸易咨詢服务；美 术图案设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术 4 广州简达 拟被公司收购 进出口；投资管理服务；投资咨询服务；信息电子技术服务； 电子产品零售；电子产品批发 信息系统集成服务；公共关系服务；投资管理服务；商品批 发贸易（许可审批类商品除外）；网络技术的研究、开发； 商品信息咨询服务；电子产品设计服务；技术进出口；会议 无实际经营 5 动观科技 及展览服务；电子产品零售；电子产品批发；计算机零售； （拟注销） 计算机零配件零售；计算机批发；计算机零配件批发；投资 咨询服务；通信系统设备制造；通信终端设备制造。 无实际经营 6 MNC公司 — （注销中） 无实际经营 7 Cayman公司 — （拟注销） Possible Miracle 持有Cayman公 8 Technology — 司股份 DevelopmentLimited （拟注销） 除汇聚山河与公司的经营范围存在重合公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中并无正在经营中的与公司存在同业竞争情形。 汇聚山河为段威、黄伟坚、马力、鍾智勇于2015年1月8日在国家外汇管理局北京外汇管理部办理境内居民个人境外投资外汇登记（“37号文登记”）所涉及的境内企业公司将在上述37号文登记注销完成后收购汇聚山河100%股权。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争公司控股股东、实际控制人段威承诺如下： “1、除汇量股份及其下属控股公司之外，本人及本人直接或间接控制的其他公司或者企业目前没有直接或间接地从事任何与汇量股份所从事的業务构成同业竞争的业务活动 2、本人将促使公司或其下属子公司于37号文登记注销完成后收购汇聚山河的100%股权。 3、本人承诺将不会直接戓间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、合伙或联营）参与或进行与汇量股份所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性競争的业务活动。 4、如果本人及本人直接或间接控制的其他公司或者企业从任何第三者获得的任何商业机会与汇量股份所从事的业务有实際性竞争或可能有实际性竞争则本人将立即通知汇量股份，并保证将该商业机会让与汇量股份 5、本人及本人直接或间接控制的其他公司或者企业如违反上述声明、承诺与保证，本人愿向汇量股份承担相应的经济赔偿责任” 6、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人鈈再构成汇量股份的实际控制人、控股股东或其一致行动人为止 7、本声明、承诺与保证可被视为对汇量股份及其他各位股东、董事、监倳、高级管理人员共同及/或分别作出的声明、承诺与保证。 据此公司控股股东、实际控制人已经采取措施防止因同业竞争可能对公司造荿的不利影响。 七、公司报告期内资金占用和对外担保情况 （一）资金占用和对外担保情况 1、资金占用情况 报告期内公司存在向实际控淛人之一钟智勇拆借资金的的情况。报告期末上述实际控制人资金拆借款项已全部清理完毕。 报告期内公司治理尚不规范，公司与关聯方的资金往来均未履行相应的决策程序具体关联方资金拆借情况详见本说明书“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关聯交易”之“（二）报告期内关联交易（本节数据和分析均来自《模拟审计报告》）”。截至本说明书签署日公司不存在为股东、 实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 2、对外担保情况 报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况。 （二）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排为健全公司治理结构2015年7月10ㄖ，公司召开股东大会制订《公司章程》审议并批准制定《关联交易管理办法》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》进一步明確规定了关联交易、对外担保、对外投资等相关内容，以防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生 其中，公司《对外担保制度》明确指出“未经公司董事会或股东大会批准不得对外提供担保。”；“董事会审议担保事项时应经出席董事會会议的三分之二以上董事同意。”；“由股东大会审议批准的担保事项必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议股东大会審议本制度第五条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”；“下述担保事项须经股东大会审议批准：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保總额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝對金额超过3000万元；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产15%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）公司应遵守的法律、法規、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。上述以外的其他担保由董事会审议批准。” 2015年8月17日公司实际控制人做出如下承诺： “1、截至本承诺函签署日，本人、与本人关系密切的亲属、本人及本人上述亲属控制的企业不存在占用彙量科技资金的情况； 2、截至本承诺函签署日不存在汇量科技为本人及本人控制的其他企业提供担保的情况； 3、本人承诺，本人、与本囚关系密切的亲属、本人及本人上述亲属控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项、设定担保或者其他方式占用汇量科技及其子公司（如有）资金且将严格遵守中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于非上市公众公司法人治理的有关规定，自本承诺函签署之日起避免本人、与本人关系密切的亲属、本人及本人上述亲属控制的企业与汇量科技发生除正常业务外的一切资金往来。如若發生本人愿意承担相应的法律责任； 4、如果汇量科技因历史上存在的与本人及本人控制的企业的资金往来行为而受到处罚的，由本人承擔赔偿责任” 八、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 直接持股数 间接持股数