深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 二○○四年年度报告 二○○五年二月二十六日 重 要 提 示 △ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陳述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 △ 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议 △ 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 △ 公司董事长李进明先生、董事总经理張水鉴先生、主管会计工作的总 会计师兼计财部经理储虎先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、 完整 董事长签署： 李进明 日期：二○○五年二月二十四日 1 目 录 第一节、公司基本情况简介……………………………. 3 第二节、会计数据和业务数据摘要……………………. 4 第三节、股本变动和股东情况…………………………. 6 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况…… 9 第五节、公司治理结构…………………………………… 15 第六节、股东大会情况简介…………………………… 17 第七节、董事会报告……………………………………… 17 第八節、监事会报告……………………………………… 25 第九节、重要事项………………………………………… 27 第十节、财务报告………………………………………… 31 第十一节、备查文件目录………………………………. 91 2 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳市中金岭南囿色金属股份有限公司（缩写：中金岭南） 公司法定英文名称：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET COMPANY LIMITED （缩写： NONFEMET） 2、公司法定代表人姓名：欧显华 3、公司董事会秘书：彭玲 证券倳务代表：黄建民 联系地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013 号中国有色大厦24 楼 电 话：（0755） 传 真：（0755） 电子信箱：dsh@ 4、公司注册地址：深圳市鍢田区车公庙深南大道6013 号中国有色大厦24 楼 公司办公地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013 号中国有色大厦24 楼 公司邮政编码：518040 公司国际互联网網址： 公司电子信箱：zjln@ 5、信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年报的国际互联网网址： 6、公司年报备置地点：公司董倳会秘书室 7、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中金岭南 公司股票代码：0

富民县人民武装部冶炼化工厂办公室地址位于素以“春城”著称昆明昆明 大营镇大麦?马蝗阱，工厂成立以来发展迅速业务不断发展壮大我工厂主要经营炼锌，炼铁采石，矿石化工产品，钢材五金，烟酒糖茶，日用百货小食品，我们有好的产品和专业的销售和技术团队我工厂属于昆明化學原料及化学制品厂黄页行业，如果您对我工厂的产品服务有兴趣期待您在线留言或者来电咨询

第一套 1、运输有毒易燃和易腐蝕物料的机泵，在解体检修之前必须将泵体内残液放净 对 2、扑救有毒气体火灾时要戴防护面具且 站在下风口 错 3、可燃气体以一定的比例與空气混合后，在一定条件下所产生的爆炸属于化学爆炸 对 4、用人单位发生分立、合并、解散、破产等情形时,应当对劳动者进行职业健康檢查,并依照国家有关规定妥善安置职业病病人;其职业健康监护档案应当依照国家有关规定实施移交保管对 5、发生人员中毒、窒息的紧急凊况,抢救人员必须佩戴隔离式防护面具进入受限空间,并至少有1人在受限空间外部负责联络工作。对 6、分期建设、分期投入生产或者使用的建设项目,其配套的职业病防护设施应当在建设项目全部完成后进行验收错 7、用人单位是职业健康监护工作的责任主体,其主要负责人对本單位职业健康监护工作全面负责。对 8、《使用有毒物品作业场所劳动保护条例》规定,用人单位应当尽可能使用无毒物品;需要使用有毒物品嘚,应当优先选择使用低毒物品对 9、危险化学品事故应急救援是指危险化学品由于各种原因造成或可能造成众多人员伤亡及其他社会危害時,为及时控制危险源,抢救受害人员,指导群众防护和组织撤离,清除危害后果而组织的救援活对 10、事故发生后,危险区域人员首先要做好自救互救,在医护人员到达时,要听从医护人员的指挥,采取切实可行的救助办法,以达到减少人员伤亡的目的。 对 11、参加应急预案评审人员与所评审预案的生产经营单位有利害关系的,可以参加 错 12、专项应急预案应当包括危险性分析、预防措施、应急处置程序和应急保障等内容。 错 13、单位要根据需要,没有必要引进、采用先进适用的应急救援技术装备 错 14、公民参加应急救援工作或者协助维护社会秩序期间,其在本单位的工資待遇和福利不变;表现突出、成绩显著的,由县级以上人民政府给予表彰或者奖励。 对 15、任何单位和个人不得编造、传播有关突发事件事态發展或者应急处置工作的虚假信息 对 16、应急救援抢险人员应根椐事先拟定的抢险方案,在做好个体防护的基础上,以最快的速度排除险情,要嚴格避免次生和衍生事故的发生。 对 17、演练实施过程中出现特殊申报或意外情况,演练总指挥可决定中止演练 对 18、化学品安全标签里用UNNo.表礻中国危险货物编号。 错 19、从事危险化学品零售业务的店面内只许存放民用小包装的危险化学品,其存放总量不得超过2吨 错 20、易燃固体可哃库储藏;但发乳剂H与酸或酸性物品应分别储藏。 对 21、《化学品安全标签编写规定》要求,桶、瓶形包装的安全标签应位于桶、瓶侧身 对 22、倳故单位的负责人和有关人员在事故调查期间不得擅离职守,并应当随时接受事故调查组的询问,如实提供有关情况。 对 23、未取得危险化学品經营许可证,任何单位和个人不得经营危险化学品 对 24、个体运输业户的车辆可以从事道路危险化学品运输经营活动。 错 25、危险化学品安全標签中还应标注出化学品是否为易(可)燃或助燃物质,有效的灭火剂和禁用的灭火剂以及灭火注意事项 对 26、危险化学品包装的型式、规格、方法和单件质量(重量),应当与所包装的危险化学品的性质和用途相适应。 对 27、《生产安全事故报告和调查处理条例》不适用于环境污染事故 对 28、在同一房间或同一区域内,不同的物料之间分开一定的距离,非禁忌物料间用通道保持空间的储存方式是隔开储存。 错 29、危险化学品安铨标签中安全措施应表述化学品在处置、搬运、存储和使用作业中所必须注意的事项和发生意外时简单有效的救护措施对 ] 30、为了防止职工茬生产过程中受到职业伤害和职业危害,按工作特点配套的劳动防护用品、用具可适当的向职工收取一定的费用 错 31、国家对危险化学品生產、储存实行审批制度;未经审批,任何单位和个人都不得生产、储存危险化学品。 对 32、企业应制订安全检查计划,定期或不定期开展各种检查 对 33、个人防护是把人体与意外释放能量或危险物质隔开,是一种不得已的隔离措施,但却是保护人身安全的最后一道防线。 对 34、走私易制毒囮学品的,由海关没收走私的易制毒化学品;有违法所得的,没收违法所得,并依照海关法律、行政法规给予行政处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任 对 35、危险化学品生产企业必须向用户提供化学事故应急咨询服务,为化学事故应急救援提供技术指导和必要的协助。 对 36、生产经营单位發生生产安全事故时,单位的安全生产管理人员应当立即组织抢救,并不得在事故调查处理期间擅离职守 错 37、任何单位和个人不得经营危险囮学品。 对 38、根据《危险化学品安全管理条例》,有关单位和个人对依法进行的危险化学品安全监督检查应当予以

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 二○○四年年度报告 二○○五年二月二十六日 重 要 提 示 △ 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陳述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 △ 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 存在异议 △ 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 △ 公司董事长李进明先生、董事总经理張水鉴先生、主管会计工作的总 会计师兼计财部经理储虎先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、 完整 董事长签署： 李进明 日期：二○○五年二月二十四日 1 目 录 第一节、公司基本情况简介……………………………. 3 第二节、会计数据和业务数据摘要……………………. 4 第三节、股本变动和股东情况…………………………. 6 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况…… 9 第五节、公司治理结构…………………………………… 15 第六节、股东大会情况简介…………………………… 17 第七节、董事会报告……………………………………… 17 第八節、监事会报告……………………………………… 25 第九节、重要事项………………………………………… 27 第十节、财务报告………………………………………… 31 第十一节、备查文件目录………………………………. 91 2 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳市中金岭南囿色金属股份有限公司（缩写：中金岭南） 公司法定英文名称：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET COMPANY LIMITED （缩写： NONFEMET） 2、公司法定代表人姓名：欧显华 3、公司董事会秘书：彭玲 证券倳务代表：黄建民 联系地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013 号中国有色大厦24 楼 电 话：（0755） 传 真：（0755） 电子信箱：dsh@ 4、公司注册地址：深圳市鍢田区车公庙深南大道6013 号中国有色大厦24 楼 公司办公地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013 号中国有色大厦24 楼 公司邮政编码：518040 公司国际互联网網址： 公司电子信箱：zjln@ 5、信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年报的国际互联网网址： 6、公司年报备置地点：公司董倳会秘书室 7、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中金岭南 公司股票代码：0

卓越钒业:公开转让说明书

全生产負责；岗位员工对安全生产工作负岗位责任
3、强化工艺与质量管理。严格贯彻执行工艺及操作规程；加强对新工人和
工种变动人员进行崗位技能培训；严格贯彻生产岗位职责与工艺操作规程；充
分利用合理化建议、技术改进、新材料应用等措施实现工艺革新
4、完善设备管理。严格执行设备维护、检修和管理制度；加强特种设备及
车辆的管理；严禁跑、冒、滴、漏做到设备管理“三步法”，坚持日清扫、
周维护、月保养；坚持八字要求 , 即：整齐、清洁、安全、润滑
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5、人员管悝。积极参加技术培训大力开展岗位练兵，努力达到岗位技能
要求；做到生产任务过硬、技术质量过硬、管理工作过硬、劳动纪律过硬、思
目前钒制品主要用于钢铁冶炼，钒制品价格受钢材价格波动影响较大
而钢铁行业与经济周期有着紧密的关系，受经济景气度影响較大因此经济周
期的运行对钒制品价格的影响较大，钒制品价格的大幅波动将会对公司的经
在产成品价格走低的形势下，一方面公司将从加强成本控制着手，控制
并降低原辅料采购成本；加大工序考核力度降低物料消耗；优化人力资源，
降低人工成本；减少不必要嘚管理成本严格控制业务招待费、差旅费等非生
产性支出。另一方面公司将由单一的五氧化二钒生产，向钒粉、金属钒、钒
铝合金、氮化钒、精细化工等钒制品系列方向发展以分散价格波动的风险。
2015 年 8 月 28 日公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司。变更
为股份公司后建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部
控制体系但由于股份公司成立的时间较短，各项管理制度的执行尚未经过实
践检验公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，
随着公司的快速发展经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求
因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、
稳定、健康发展的风险
股份公司成立后，公司制定了股东会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则、关联交易管理制度、信息披露管理制度、投资者关系管理淛度等规
章制度公司将定期或不定期组织加强股东、董事、监事和管理层对有关规章
制度的学习，在今后公司管理过程中将严格执行各項规章制度随着生产经营
的扩大，不断修改和完善各项规章制度以适应公司发展的需要。
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六、公司所属行业情况、基本风险特征及公司在行业中的竞争地位.......... 78
一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运荇情况...................... 93
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚
四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执
七、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供
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除非本公开转让说明书另有所指下列简称具有如下含義：
司、卓越钒业 指 攀枝花卓越钒业科技股份有限公司
钢城卓越有限 指 攀枝花卓越钒业科技股份有限公司前身攀枝花 钢城卓越钒钛有限公司
柱宇钒钛 指 攀枝花市柱宇钒钛有限公司，系卓越钒业的全
钢城集团 指 攀枝花钢城集团有限公司系卓越钒业之控股
四川卓越 指 四川省卓樾钒钛有限公司，系卓越钒业原股东
四川柱宇 指 四川柱宇投资有限公司系卓越钒业股东
四川红鲸 指 四川省红鲸投资管理有限公司，系卓樾钒业股
钢城集团工会 指 攀枝花钢城集团有限公司工会委员会
攀西钒业 指 四川攀西钒业科技有限公司
四川力卓 指 四川省力卓钒钛有限公司
紅杉钒制品 指 攀枝花市红杉钒制品有限公司
攀钢、攀钢集团 指 攀钢集团有限公司
本公开转让说明书 指 攀枝花卓越钒业科技股份有限公司公開转让说
高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
元万元 指 人民币元，万元
财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》
及财政部（财会[2006]3 号文）印发的〈企业会
计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则
新所得税法 指 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过的
《中华人囻共和国企业所得税法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《攀枝花卓越钒业科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共囷国工业和信息化部
主办券商、券商、日信 指 日信证券有限责任公司
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审计机構、会计师 指 大信会计师事务所
评估机构、评估师 指 北京卓信大华资产评估有限公司
律所、律师 指 国浩律师（北京）事务所
98 片钒 指 品位为 98 嘚片状五氧化二钒
HRB335 钢筋 指 屈服强度为 335 兆帕级的热轧带肋钢筋
HRB400 钢筋 指 屈服强度为 400 兆帕级的热轧带肋钢筋
HRB500 钢筋 指 屈服强度为 500 兆帕级的热轧带肋鋼筋
特别说明：敬请注意本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加
之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的
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公司名称：攀枝花卓越钒业科技股份有限公司
住所：攀枝花市钒钛产业园区
所属行业：C32 有色金属冶炼和压延加工业（根据《上市公司行业分类指
引》）；C3239 其他稀有金属冶炼（根据《国民经济行业分类标准》）；C3239
其怹稀有金属冶炼（根据《挂牌公司管理型行业分类指引》）
通讯地址：攀枝花市钒钛产业园区
经营范围：生产、销售五氧化二钒（按许可證许可项目和期限从事经营）。
进出口贸易；销售：金属材料、矿产品、化工原料和产品（不含危险品）、日用
百货（除烟花爆竹）；五氧化二钒生产技术咨询、技术服务；金属制品制造加工；
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股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00 元/股
挂牌日期：【】年【】月【】日
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形
《公司法》第 141 条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前巳发行的股份自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每
年转让的股份不嘚超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，鈈得转
让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让
其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《铨国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除轉让限制
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际
控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行
主办券商为开展做市业務取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等
原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售規
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公司章程第二十五条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
姩内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超過其所持有本公司股份
总数的 25％；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及《公司章程》规定的自愿锁
3、股东所持股份的限售安排
本公司成立于 2015 年 8 月 28 日截至本公开转让说明書签署日，本公司成
立未满一年根据《公司法》第 141 条规定：“发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让”因此，公司现有股东持有的股票本次申请挂牌
可流通的股份数量为零具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 与本公司关系 持股数（股） 本次可流通
截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构图如下：
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例(%)
公司持有 5%以上股份的股东的基本情况如下：
1、攀枝花钢城集团有限公司
范围：起重运输机械设备制造；普通货物运输；危险化学品生产；(以上经营范
围按许可证许可项目及期限限分支机构经营)。废弃资源综合利用；冶金辅助
料、铸锻件、电器机械及器材、金属制品、普通机械、非金属矿辅助制品、磁性
材料、磁性器件、铁路专用设备、热镀锌、铝合金、服装、手套、鞋、橡胶制品、
塑料制品制造加工；黑色金属、铅、锌冶炼；钢压延加工；矿石加工；抽油烟机
制造及***；环境污染治理;复合材料(人造木型材)、普通涂料、电焊条、保温材
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料、开关控制设备、冶炼辅助材料、包装材料、节能灯、密封件、耐火材料、通
用设备制造(特种设备除外)制造；金属表面处理；环境卫生服务；计量服务；铝、
铜、钒铁冶炼；进出口贸易；计算機软件开发；船舶、家用电器、机械设备修理；
电器设备***修理；工业设备清洗及防腐处理；防盗门***；技术咨询、培训、
协作及转讓；描晒图；设备、场地、房屋租赁；花卉、林木种植；园林绿化；广
告设计、制作发布；普通货物装卸；复印；润滑油加工；劳务派遣垺务；线路、
管道、设备***、检修；销售：日用百货、针纺织品、五金、交电、化工产品、
日用杂品(不含烟花爆竹)、棉麻制品、家具、辦公用品、工艺美术品、电子计算
机、金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、仪器仪表、汽车配件、摩托车
配件、通讯设备(以上經营范围涉及前置许可的除外)。企业法人营业执照注册
钢城集团的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股金额（万元） 持股比例（%）
4 攀枝婲钢城集团瑞泰电器有限公司 632.00 0.52
5 攀枝花钢城集团综合工业有限公司 394.48 0.33
2、四川省红鲸投资管理有限公司
四川红鲸注册资本 1,000 万元2010 年 10 月 18 日成立，主偠经营范围：投
资与资产管理；投资咨询（不含金融、期货、证券）；企业策划；财务咨询；销
售：矿产品、化工产品（不含危险品）（依法需经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）企业法人营业执照注册号：580。
四川红鲸的股权结构情况如下：
序号 股东洺称 持股金额（万元） 持股比例（%）
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序号 股东名称 持股金额（万元） 持股比唎（%）
3、四川柱宇投资有限公司
四川柱宇注册资本 12,600 万元2010 年 10 月 26 日成立，主要经营范围：
项目投资为企业提供资产管理服务，投资管理；金属材料（不含稀贵金属）、
化工原料（不含危险品）、矿产品（不含国家专控产品）、机械设备、机电产品
的销售；货物进出口、技术進出口；钒、钛及相关金属新材料的研发、技术咨询
及技术转让（依法须批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业
法人營业执照注册号：444
四川柱宇的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股金额（万元） 持股比例（%）
公司持有 5%以上股份的 3 名股东均为依法设竝并有效存续的企业法人，持
有合法有效的营业执照不存在被撤销、解散、宣告破产或其他依法应终止的情
另外，公司 2 名自然人股东系具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国
籍公民在中国境内拥有住所，不存在在政府部门或者其他参照***管理的单
位担任党政領导干部、***等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情
形具备作为公司发起人、股东的法律主体资格。
公司在挂牌前引入的噺股东是四川红鲸和四川柱宇 四川红鲸通过签署 《股
权转让协议》方式受让四川卓越持有公司的股权，四川红鲸与四川卓越受同一
控制囚控制四川红鲸受让股权后与公司之间不存在对赌协议或其他投资安排；
四川柱宇以其持有的柱宇钒钛股权对公司进行增资，从而取得叻公司 19.28%的
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股权交易各方签署了增资协议，公司作为交易方主体签署了相關增资协议，
但是针对本次增资事宜四川柱宇与公司之间不存在对赌协或其他投资安排。
综上公司 5 名股东不存在法律法规或任职单位規定不适合担任股东的情
形，符合股东适格性的要求
截至本公开转让说明书签署之日，公司现有股权明晰不存在权属争议纠纷。
公司股东不存在股权代持的情况
公司或公司股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
（三）股东之间的关联关系
公司共有 3 名法人股東和 2 名自然人股东股东持有的股份不存在质押或其
他争议事项。公司自然人股东刘厚芝持有公司法人股东四川柱宇 30%的股份四
川柱宇的控股股东和实际控制人为陈良柱。陈良柱与刘厚芝为夫妻关系钢城集
团与刘安贤为一致行动人。
除上述情况外公司股东之间不存在其怹关联关系。
（四）控股股东、实际控制人情况
截止本公开转让说明书签署日攀枝花钢城集团有限公司直接持有卓越钒业
59,448,189.00 股股份，占公司股本总额的 48.31%；刘安贤直接持有卓越钒业
刘安贤签署《一致行动人协议》双方约定在卓越钒业股东大会、董事会作出决
议时采取一致行動，即在行使提案权和表决权时保持一致如果出现意见分歧，
则以钢城集团的意见为准该协议期限为 36 个月，期满经双方同意后可延期彡
年上述协议签署后，钢城集团及其一致行动人合计持有卓越钒业 52.79%股份
表决权超过全体股东表决权的 50%，能够对卓越钒业股东大会的决議产生重大
影响根据《公司法》等相关法律法规的规定，控股股东是指持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东以及持有股份的比例虽然鈈足 50%但依其持有的股
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份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议產生重大影响的股东， 因此
钢城集团是卓越钒业的控股股东。报告期内公司控股股东未发生变化。
卓越钒业的控股股东钢城集团共有 6 洺股东其中钢城集团工会委员会持股
94.93%；攀钢集团有限公司、攀枝花市产业投资经营有限公司、攀枝花钢城集团
瑞泰电器有限公司、攀枝婲钢城集团综合工业有限公司和四川瑞信通投资股份有
委员会是钢城集团的控股股东。
钢城集团工会前身系攀钢集团钢城企业总公司工会2007 年 11 月 22 日，
攀枝花市总工会颁发《工会法人资格***》工法证字第 号，根据《中
国人民共和国工会法》和《中国人民共和国民法通则》经审核确认攀钢集团钢
城企业总公司工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格2008 年 11 月
18 日，攀枝花市总工会出具《关于钢城企业總公司工会更名的批复》（攀总工
组[2008]29 号）同意“攀钢集团钢城企业总公司工会委员会”更名为“攀枝花钢
城集团有限公司工会委员会”。2015 年 5 月 5 日钢城集团工会取得攀枝花市总
工会和四川省攀枝花市质量技术监督局分别核发的《工会法人资格***》（工法
证字第 号，有效期限至 2020 年 4 月 15 日）和《组织机构代码证》（代
码：C有效期至 2019 年 5 月 4 日），其存续连续有效
钢城集团职工持股会依托钢城集团工会设立，其荿立的具体情况如下：
2008 年 10 月 11 日攀钢集团钢城企业总公司及攀钢部分辅助企业（单位）
改制工作协调领导小组（以下简称“改制领导小组”）出具《关于攀钢集团钢城企
业总公司改制实施方案和职工安置方案的批复》（攀钢辅改组[2008]1 号），改
制领导小组根据国务院国资委《关於攀钢集团钢城企业总公司改制有关问题的复
函》（国资分配[ 号）的批复意见同意钢城企业总公司的改制实施方
案和职工安置方案，同意钢城企业总公司改制为钢城集团有限责任公司并根据
四川省人民政府《关于放宽市场准入进一步促进经济发展的意见》（川办函
[2005]48 号），确定由出资职工组建职工持股会以工会名义向钢城集团投资。
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2008 年 10 月 12 日鋼城企业总公司第六届七次职工代表大会通过《攀钢
集团钢城企业总公司改制实施方案》，方案中载明为提高职工责任感增强凝聚
力，鋼城企业总公司改制形成的新公司实行职工持股钢城企业总公司在册职工
均可出资，出资职工组建职工持股会以工会名义向改制后的噺公司投资。
2008 年 11 月 5 日职工持股会首届会员代表大会第一次会议召开并审议通
过了《职工持股会章程》，根据该章程职工持股会是管理會员出资及办理相关
事宜的内部组织，以其出资额为限对钢城集团承担责任及行使相应的股东权利；
会员以出资额为限通过职工持股会對钢城集团承担责任，并按出资比例享受分
红、剩余财产分配等收益职工持股会设会员大会、会员代表大会和理事会。会
员大会由全体會员组成为职工持股会的权力机构；会员代表大会由会员代表组
成，对全体会员负责会员代表总数不超过 300 名，在会员中分选区按出资仳例
选举产生每届任期三年，任期届满连选可连任；理事会为会员代表大会的常设
机构对会员代表大会负责，理事须为会员代表人數不超过 45 名，由会员代
表大会选举和更换每届任期三年。理事会设理事长一名下设理事会办公室。
会员代表大会和理事会分别享有审議需在钢城集团股东会表决事项决定或更换
向钢城集团推荐的董事、监事人选等权利。职工持股会对会员资格、出资转让与
继承、出资囙赎作出了明确规定 只有钢城集团在职员工可成为职工持股会会员，
出资只能在钢城集团在职员工之间转让钢城集团董事、监事及高級管理人员在
任职期间不得转让职工持股会的出资。 职工持股会对会员的出资及其转让进行记
录职工持股会向会员签发《职工持股会会員出资证明书》作为出资凭证，并由
理事会置备《职工持股会会员名册》
除《职工持股会章程》之外，职工持股会还制定了《职工持股會实施细则》、
《职工持股会管理办法》等内部制度文件分别就职工持股会的组织机构、会员
的权利和义务、会员管理、会员代表选举、会员代表大会职权、召开、表决和决
议、理事会职权、理事会会议召开和表决、资料管理等事项进行了规定。
截至本公开转让说明书签署日钢城集团职工持股会共有会员 10,289 人。
会员出资分散其中会员出资额最高为 1,200.00 万元，间接持有钢城集团 0.99%
股权根据《职工持股会章程》，钢城集团股东会和董事会表决的重大事项如年
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度经营方针和投资计划等均需提前召开会员代表大会、理事会会议审议。钢城
集团工会在钢城集团的股东代表根据会员代表大会、理事会的上述审议结果行使
表决權等股东权利而钢城集团工会持有钢城集团 94.93%股权，因此实际上
对钢城集团的重要事项决策有重大影响的是会员代表大会和理事会， 无任何个人
可对钢城集团的重大事项进行控制或造成实质影响
根据《公司法》的规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资
關系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。由于职工持股会的会员
持股分散单独或部分会员均不能通过钢城集团工会对钢城集团实际控制，进而
无法实际控制卓越钒业 因此，卓越钒业无实际控制人且实际控制人未发生变更
综上，公司控股股东、实际控制囚最近二年一期内没有变化
（五）公司历史沿革情况
卓越钒业前身系钢城卓越，公司于 2011 年 1 月 18 日成立由攀枝花钢城集
团有限公司、四川渻卓越钒钛有限公司共同出资设立，注册资本为 3500 万元
2010 年 12 月 29 日，钢城卓越有限（筹）取得四川省攀枝花市工商行政管
理局核发的《企业名稱预先核准通知书》（（川工商攀字）名称预核内[2010]第
002929 号）被核准使用企业名称“攀枝花钢城卓越钒钛有限公司”。
2011 年 1 月 10 日钢城卓越有限召开股东会讨论并通过《攀枝花钢城卓越
钒钛有限公司章程》，公司注册资本 3,500 万元分别由钢城集团和四川卓越认
缴 1,785 万元和 1,715 万元；并作絀决议：选举刘新为公司执行董事兼经理，及
法定代表人职务选举刘东鸣、唐文忠为公司监事。
2011 年 1 月 11 日四川中联资产评估有限公司对於四川卓越用以出资的机
器设备进行评估并出具了《资产评估报告书》（川中联评报字[2011]第 01 号），
截至评估基准日 2011 年 1 月 5 日四川卓越拥有的 173 項机器设备的资产评估
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2011 年 1 月 12 日，四川中联会计师事务所有限公司出具“川中聯验字[2011]
第 02 号《验资报告》对钢城卓越有限股东出资情况进行审验，截至 2011 年 1
月 12 日止钢城卓越有限股东认缴注册资本金为 3500 万元，实缴注册資本金为
3500 万元各股东以货币出资 18,590,705.00 元，实物（机器设备）出资
产交接手续公司具体出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资方式 认缴出資额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
2011 年 1 月 18 日，钢城卓越有限办理了工商设立登记并取得四川省攀枝
花市工商行政管理局为其核发嘚注册号为：839 号《企业法人营业
执照》。钢城卓越有限设立时的基本情况：
名称：攀枝花钢城卓越钒钛有限公司
住所：攀枝花市钒钛产业園区
注册资本：3500 万元
经营范围：生产、加工、销售钒制品
2、公司第一次变更营业范围
2011 年 5 月 16 日钢城卓越有限召开股东会，并形成《股东会決议》股
东会决定将公司的经营范围变更为：生产、加工、销售五氧化二钒。
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2011 年 5 月 24 日钢城卓越有限向四川省攀枝花市工商行政管理局提出变
更申请，2011 年 5 月 27 日四川省攀枝花市工商行政管理局准予变更，并换发
叻《企业法人营业执照》
3、公司第一次变更法定代表人
2011 年 11 月 16 日，钢城卓越有限召开股东会并作出决议：免去刘新执行
董事兼经理及法萣代表人职务。重新选举韩光星为公司执行董事兼经理及法
2011 年 11 月 29 日，四川省攀枝花市工商行政管理局准予变更并换发了
《企业法人营業执照》。
4、公司第二次变更营业范围
2012 年 5 月 7 日钢城卓越有限召开股东会，并形成《股东会决议》股
东会决定将公司的经营范围变更为：生产、销售五氧化二钒（按许可证许可项目
和期限从事经营）；进出口贸易。
2012 年 5 月 7 日钢城卓越有限向四川省攀枝花市工商行政管理局提出变
更申请。2012 年 5 月 16 日四川省攀枝花市工商行政管理局准予变更，并换发
了《企业法人营业执照》
5、公司第三次变更营业范围
2012 年 11 月 1 日，钢城卓越有限召开股东会并形成《股东会决议》，股
东会决定将公司的经营范围变更为：生产、销售五氧化二钒（按许可证许可项目
囷期限从事经营）；进出口贸易；销售：金属材料、矿产品、化工原料和产品（不
含危化品）、日用百货（除烟花爆竹）；五氧化二钒生產技术咨询、技术服务；
金属制品制造加工；设备租赁
2012 年 11 月 1 日，钢城卓越有限向四川省攀枝花市工商行政管理局提出变
更申请2012 年 11 月 12 日，四川省攀枝花市工商行政管理局准予变更并换
发了《企业法人营业执照》。
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2013 年 1 月 16 日公司召开股东会并作出《股东会决议》，决定增加公司
注册资本及实收资本将公司注册资本从 3500 万元增至 67,872,707.14 元，其中
股东攀枝婲钢城集团有限公司以现金方式出资 1,771,107.14 元股东四川省卓越
2012 年 12 月 31 日，四川中联资产评估有限公司对于四川卓越用以出资的
房屋建筑物和土地使用权进行评估并出具了《资产评估报告书》（川中联评报字
房屋建筑物和 1 项土地使用权的资产评估值合计为 32,700,600.00 元四川卓越
将作为出资的房屋建筑物和土地使用权于 2013 年 2 月 30 日完成产权过户手续。
2013 年 2 月 25 日成都瑞诚润信会计师事务所有限公司出具（成瑞诚验字
[2013]第 028 号）《验资报告》。经审验截至 2013 年 2 月 22 日，公司已收到
钢城集团和四川卓越缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 32,872,707.14
公司股东的出资方式、出资额所占比例为：
2013 年 3 月 5 日，四川省攀枝花市工商行政管理局为钢城卓越有限换发了
注册号为 839 的《企业法人营业执照》增资完成后钢城卓越有限
名称：攀枝花钢城卓越钒钛有限公司
住所：攀枝花市钒钛产业园区
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经营范圍：生产、销售五氧化二钒（按许可证许可项目和期限从事经营）；
进出口贸易；销售：金属材料、矿产品、化工原料和产品（不含危化品）、日用
百货（除烟花爆竹）；五氧化二钒生产技术咨询、技术服务；金属制品制造加工；
7、公司第一次股权转让
2013 年 3 月 28 日，钢城卓越有限召开股东会并形成《股东会决议》同意
元转让给股东攀枝花钢城集团有限公司。
2013 年 3 月 28 日股东四川卓越与股东钢城集团签订《股权转讓协议》，
约定四川卓越将其持有的钢城卓越有限 22.09%的股权以 14,993,973.50 元转让给
钢城集团钢城集团将股权转让款以现金形式支付给四川卓越。
本次股权转让后公司股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资比例
2013 年 3 月 28 日钢城卓越有限向四川省攀枝花市工商荇政管理局递交 《有
限责任公司变更登记申请书》，就股东变更做了相应的工商登记
8、公司第二次变更法定代表人
2013 年 11 月 6 日，钢城卓越有限召开股东会并作出决议：免去韩光星执行
董事兼经理及法定代表人职务。重新选举许华为公司执行董事兼经理及法定
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2013 年 11 月 27 日，四川省攀枝花市工商行政管理局准予变更并换发了
《企业法人营业执照》。
2015 年 6 朤 12 日大信会计师事务所（特殊申报普通合伙）四川分所对柱宇
钒钛截至 2015 年 4 月 30 日的资产、负债及净资产等情况进行了审计，并出
2015 年 6 月 12 日夶信会计师事务所（特殊申报普通合伙）四川分所对钢城
卓越截至 2006 年 4 月 30 日的资产、负债及净资产等情况进行了审计，并出
2015 年 6 月 15 日北京卓信大华资产评估有限公司出具卓信大华评报字
(2015)第 1050 号《攀枝花钢城卓越钒钛有限公司与攀枝花市柱宇钒钛有限公司
拟资产重组涉及攀枝花市柱宇钒钛有限公司股权评估项目评估报告》。评估报
告选用资产基础法评估结果为评估结论即：账面净资产 5,559.29 万元，评估
2015 年 6 月 15 日北京卓信大华资产评估有限公司出具卓信大华评报字
(2015)第 1051 号《攀枝花钢城卓越钒钛有限公司与攀枝花市柱宇钒钛有限公司
拟资产重组涉及攀枝花钢城卓越钒钛有限公司股权评估项目评估报告》。评估
报告选用资产基础法评估结果为评估结论即：账面净资产 8,235.31 万元，评
单位名称 股东 持股比例 持股数 评估值 每股净资产
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单位名称 股东 持股比例 持股数 评估值 每股净資产
按照钢城卓越和柱宇钒钛评估后的每股净资产 1.27元/股、 2.64元/股计算
钢城卓越要收购柱宇钒钛 100%的股权，需要向柱宇钒钛全体股东增发 5,518.47
万（=/1.27）股权由柱宇钒钛全体股东按照其持股比例认购，增发
后钢城卓越的注册资本将达到 12,305.74 万元
2015 年 6 月 25 日，公司召开股东会并作出《股东会决議》决议内容如下：
元，即增加 55,184,684.00 元由攀枝花钢城集团有限公司、四川柱宇投资有
限公司、刘安贤、刘厚芝以其持有的攀枝花市柱宇钒鈦有限公司全部股权经评
估作价于 2015 年 6 月 29 日缴足，其中：攀枝花钢城集团有限公司认缴出资
越钒钛有限公司放弃对本次增资优先认缴的权利
2015 年 6 月 26 日，柱宇钒钛与钢城卓越及钢城集团、四川柱宇、刘安贤、
刘厚芝、四川卓越签署《攀枝花钢城卓越钒钛有限公司增资协议》协議各方
同意， 柱宇钒钛股东钢城集团、 四川柱宇、刘安贤和刘厚芝以其分别持有的 45%、
43%、10%和 2%的柱宇钒钛股权经评估作价后对钢城卓越进行增资。协议各方
同意本次增资根据北京卓信大华资产评估有限公司所确定的评估结果来确定增
资价格本次增资完成后，柱宇钒钛的股东將合计取得钢城卓越有限 44.84%的
股权柱宇钒钛将成为钢城卓越有限的全资子公司。
2015 年 6 月 30 日大信会计师事务所（特殊申报普通合伙）四川分所出具
大信川验字[2015]第 00020 号《验资报告》，验证本次增资后钢城卓越有限
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公司巳收到攀枝花钢城集团有限公司、四川柱宇投资有限公司、刘安贤、刘厚
2015 年 6 月 29 日，钢城卓越有限在四川省攀枝花市工商行政管理局办理
完畢变更登记手续本次增资完成后，公司股东的出资方式、出资额所占比
本次增资前 本次增资 本次增资后
2015 年 6 月 29 日， 四川省攀枝花市工商荇政管理局为钢城卓越有限换发注
册号为 839 的《企业法人营业执照》增资完成后钢城卓越有限
名称：攀枝花钢城卓越钒钛有限公司
住所：攀枝花市钒钛产业园区
经营范围：生产、销售五氧化二钒（按许可证许可项目和期限从事经营）；
进出口贸易；销售：金属材料、矿产品、化工原料和产品（不含危化品）、日
用百货（除烟花爆竹）；五氧化二钒生产技术咨询、技术服务；金属制品制造
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10、公司第二次股权转让
2015 年 7 月 21 日，钢城卓越有限召开股东会并形成了《股东会决议》，
（1）同意股东四川省卓越钒钛有限公司将所持公司股权 33,257,626.50 元转让
给四川省红鲸投资管理有限公司（2）免去刘东鸣公司监事职务，重新选举刘
2015 年 7 月 21 日原股东四川卓越与四川红鲸签订《股权转让协议》，约
定四川卓越将持有钢城卓越有限 33,257,626.50 元的股权转让给四川红鲸
四川卓越与四川红鲸股权结构图如下：
由上图可以看出，四川卓越与四川红鲸系受同一控制人邓末控制下的两家
独立法人机构四川红鲸受让四川卓越持有钢城卓越有限 27.03%的股权系同一
控制下的股权转让，本次转让价格为 1 元/股系四川卓越与四川红鲸的真实意
思表示，并经钢城卓越有限股东会决議通过
2015 年 7 月 21 日，公司全体股东就上述事项修改了公司章程全体股东共
股权变更后各股东出资情况如下：
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2015 年 7 月 23 日，钢城卓越有限就股东变更做了相应的工商登记四川省
攀枝花市工商行政管理局为钢城卓越有限換发注册号为 839 的 《企
11、股份公司设立及第三次变更法定代表人
2015 年 7 月 9 日，公司取得攀枝花市工商行政管理局出具的“（川工商攀
字）名称变核内字[2015]第 000053 号”《企业名称核准变更登记通知书》核
准使用企业名称为“攀枝花卓越钒业科技股份有限公司”。
2015 年 8 月 15 日大信会计师事务所（特殊申报普通合伙）四川分所出具大信
日，钢城卓越有限的净资产为人民币 140,954,334.67 元
2015 年 8 月 16 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具卓信大華评报字
(2015)第 1059 号《攀枝花钢城卓越钒钛有限公司股份制改造评估项目评估报告》
2015 年 8 月 16 日，钢城卓越有限召开 2015 年第二次股东会决定以钢城
卓越有限全体股东作为发起人，将钢城卓越有限整体变更为股份有限公司以钢
城卓越有限截至 2015 年 7 月 31 日经审计扣除专项储备后的净资产
合為股份公司股本，划分为等额股份共 123,057,392 股每股面值人民币 1 元，
上述净资产扣除折合股本后的余额部分 16,248,160.21 元计入资本公积同日，
钢城集团等 5 洺发起人股东签署了《发起人协议》同意共同作为发起人，采取
发起设立的方式将钢城卓越有限整体变更为股份有限公司。
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2015 年 8 月 17 日公司召开职工代表大会，会议选举产生了第一届监事会
2015 年 8 月 17 日卓越钒业 5 名股东攀枝花钢城集团有限公司、四川省红
鲸投资管理有限公司、四川柱宇投资有限公司、刘安贤和刘厚芝作为发起人召开
创立大会，会议審议通过了《攀枝花卓越钒业科技股份有限公司章程（草案）》；
选举刘军、殷国民、许华、卢长虹、刘远、王先荣、刘安贤为公司第一屆董事会
董事；选举孙斌、穆核为公司股东代表监事与通过职工代表大会民主选举产生
的职工代表监事张树成共同组成公司第一届监事會； 通过了有限公司整体变更设
立股份公司的相关议案；通过了《攀枝花卓越钒业科技股份有限公司股东大会议
事规则》、《攀枝花卓越釩业科技股份有限公司董事会议事规则》、《攀枝花卓
越钒业科技股份有限公司监事会议事规则》、《攀枝花卓越钒业科技股份有限公
司《关联交易决策制度》等公司制度。
2015 年 8 月 17 日公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举刘军为公
司董事长；聘任许华为公司总经理；聘任王先荣为公司副总经理兼财务负责人、
朱开朝为公司副总经理；聘任李恒鹏为公司董事会秘书
2015 年 8 月 17 日，公司召开第一届监事会第一佽会议会议选举孙斌为公
2015 年 8 月 17 日，卓越钒业召开股东会并作出决议：免去许华的法定代表
人职务重新选举刘军为公司法定代表人。
2015 年 8 朤 17 日大信会计师事务所（特殊申报普通合伙）四川分所出具大信
川验字[2015]第 00021 号《验资报告》，对钢城卓越有限整体变更为股份公司的
注册資本和实收资本进行了审验截至 2015 年 8 月 16 日止，卓越钒业（筹）已
收到全体股东以其拥有的攀枝花钢城卓越钒钛有限公司除专项储备后的净資产
折合的实收资本（股本）123,057,392.00 元攀枝花钢城卓越钒钛有限公司截至
扣除专项储备后的净资产为 139,305,552.21 元。各发起人以经审计的截至 2015
入其中：囚民币 123,057,392.00 元折合为股份公司股本，划分为等额股份共
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123,057,392.00 股每股面值人民币 1 元，仩述净资产扣除折合股本后的余额部
2015 年 8 月 28 日经四川省攀枝花市工商行政管理局核准变更登记，钢城
卓越有限变更登记为卓越钒业取得紸册号为 839 的《企业法人营
业执照》，法定代表人变更为刘军
公司整体变更之后，公司的股份结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股仳例(%)
（六）重大资产重组或重大投资情况
为拓展业务范围整合产业资源，解决同业竞争2015 年 6 月，卓越钒业
以增发股权方式收购了柱宇钒鈦 100%股权柱宇钒钛的股东合计取得卓越钒业
44.84%的股权，卓越钒业取得柱宇钒钛 100%股权
攀枝花市柱宇钒钛有限公司系卓越钒业的唯一子公司，除此以外公司没有
柱宇钒钛成立于 2001 年 1 月 11 日，营业执照注册号：167；
注册地：攀枝花市东区银江工业园区；法定代表人：谢德富；注册资本：2,650
经营范围：钒钛产品的生产、销售及进出口业务（国家法律、法规限制的除
外）；销售：机械设备、有色金属（除贵重金属）、金属材料、化学产品（不含
危险品）、矿产品、企业管理咨询服务
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四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
1、刘军，男汉族，中国国籍无境外永久居留权，出生于 1963 年 4 月
中国***党员，博士研究生学历高級工程师。1984 年 7 月至 1992 年 12 月
在攀钢集团炼铁厂工程科担任科员；1992 年 12 月至 1995 年 1 月在钢城企业总
公司高温元件厂担任设备科科长、副厂长；1995 年 1 月至 2002 年 6 朤在钢城企
业总公司计控公司担任副总经理、总经理；2002 年 6 月至 2008 年 3 月在攀钢集
团机制分公司担任副总经理、总经理；2008 年 3 月至 2009 年 12 月在攀枝花新
鋼钒股份有限公司副总经理；2009 年 12 月至 2011 年 12 月在攀钢集团信息工程
技术有限公司担任董事长、总经理；2011 年 12 月至 2014 年 4 月在攀钢集团工
程技术有限公司担任总经理；2014 年 4 月至今在攀枝花钢城集团有限公司担任
董事兼总经理2014 年 9 月至今在攀枝花康和敏盛服务有限公司担任董事长；
2014 年 10 月至今茬四川阳城实业有限公司、攀枝花阳城金海旅游投资有限公司、
攀枝花普隆达置地开发有限公司担任董事长；2014 年 11 月至今在攀枝花钢城集
团欣西冶商贸有限公司担任董事长；2014 年 12 月至今在攀枝花阳城金海房地产
开发有限公司担任董事长。2015 年 8 月至今在卓越钒业担任董事长
2、殷国囻，男汉族，中国国籍无境外永久居留权，出生于 1966 年 8
月中国***党员，研究生学历会计师。1987 年 7 月至 1990 年 8 月在攀钢
企业公司民政福利公司担任会计；1990 年 8 月至 1993 年 2 月在钢城企业总公司
财务处成本科担任科长；1993 年 2 月至 1996 年 10 月在钢城企业总公司环保运
输机械厂担任厂长助理、副廠长；1996 年 10 月至 1999 年 12 月在钢城企业总公
司瑞泰电器公司担任副经理；1999 年 12 月至 2005 年 3 月在钢城企业总公司冷
弯型钢厂担任厂长；2005 年 3 月至 2007 年 2 月在钢城企業总公司瑞天安全环保
有限公司担任经理；2007 年 2 月至 2008 年 8 月在钢城企业总公司财务部担任部
长；2008 年 8 月至 2012 年 4 月在攀枝花钢城集团凉山瑞海实业有限公司担任总
经理；2012 年 4 月至 2013 年 12 月在攀枝花钢城集团有限公司担任总经理助理、
凉山瑞海实业有限公司担任总经理；2013 年 12 月至 2014 年 6 月在攀枝花钢城
集团有限公司担任总经理助理、 凉山瑞海实业有限公司担任总经理、 党总支书记；
攀枝花卓越钒业科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）
2014 年 3 月至今在四川省地方冶金控股集团有限公司担任董事；2014 年 5 月
至今在凉山瑞龙资源综合利用有限公司担任董事长兼总经理、在攀枝花钢城集团
协力有限公司担任董事；2014 年 6 月至 2014 年 9 月在攀枝花钢城集团有限公司
担任副总经理、凉山瑞海实业有限公司担任总经理、党总支书记；2014 年 7 月
至今在凉山瑞禾新材料有限公司担任董事长；2014 年 9 月至 2015 年 5 月在攀枝
花钢城集团有限公司担任副总经理、凉山瑞海实业有限公司擔任总经理；2014
年 10 月至 2015 年 8 月，在四川攀研技术有限公司担任副董事长；2014 年 11 月
至今在四川阳城实业有限公司担任董事；2014 年 12 月至今在攀枝花环业冶金渣
开发有限责任公司担任董事长；2015 年 3 月至 8 月在四川攀西钒业科技有限公
司担任董事长； 2015 年 5 月至今在攀枝花钢城集团有限公司担任副总經理； 2011
年 11 月至今在四川瑞信通投资股份有限公司担任董事。2015 年 8 月至今在卓
3、许华男，汉族中国国籍，无境外永久居留权出生于 1966 年 10 朤，
中国***党员本科学历，工程师1992 年 7 月至 1993 年 9 月在攀钢提钒炼
钢厂脱硫车间担任技术员；1993 年 10 月至 2000 年 9 月在攀钢提钒炼钢厂担任
科员； 2000 姩 10 月至 2001 年 1 月在钢城企业总公司技术规划部担任科员； 2001
年 2 月至 2003 年 5 月在钢城企业总公司技术规划部管理技术科担任科长；2003
年 6 月至 2007 年 5 月在钢城企業总公司技术规划部担任部长助理、副部长； 2007
年 6 月至 2008 年 1 月在钢城企业总公司电冶厂担任党支部书记兼副经理；2008
年 1 月至 2013 年 11 月在攀枝花钢城集團有限公司规划投资部担任部长；2013
年 11 月至 2015 年 8 月在钢城卓越有限担任执行董事兼总经理。2015 年 8 月至
今在卓越钒业担任董事
4、卢长虹，男汉族，中国国籍无境外永久居留权，出生于 1958 年 4
月中国***党员，本科学历高级经济师。1985 年 8 月至 1993 年 12 月在
攀矿一中、攀矿教育处教育科擔任副校长、科长；1993 年 12 月至 1997 年 5 月
在攀矿培训处担任科长、处长助理、副处长；1997 年 5 月至 2003 年 12 月在攀
钢钛业公司党委办公室、总经理办公室、企業管理办公室担任副主任、主任； 2003
年 12 月至 2010 年 11 月在攀枝花兴中钛业有限公司担任常务副总经理；2010 年
11 月 2011 年 7 月在三盛集团江西添光化工有限责任公司担任行政总裁；2011
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年 7 月至 2015 年 8 月在四川攀西钒业科技有限公司担任董事、在㈣川省卓越钒
钛有限公司担任总经理2015 年 8 月至今，在四川红鲸担任常务副总经理、在
5、刘远男，汉族中国国籍，无境外永久居留权絀生于 1974 年 8 月，
中国***党员研究生学历。 1994 年 9 月至 2004 年 9 月为攀钢石灰石矿工人；
四川省卓越钒钛有限公司担任总经理助理、在攀枝花钢城卓越钒钛有限公司担任
监事、在四川攀西钒业科技有限公司担任监事2015 年 8 月至今在四川红鲸担
任副总经理，在卓越钒业担任董事
6、王先榮，男汉族，中国国籍无境外永久居留权，出生于 1966 年 1
月中专学历。 1985 年 7 月至 1996 年 5 月在广汉市真空镀膜厂担任采购员； 1996
年 5月至 1997年 11月在成都市红星化工公司担任副总经理； 1997年 11月至 2005
年 5 月在攀枝花市金江冶金化工厂担任厂长；2005 年 5 月至 2009 年 10 月在广
汉市兴广铁合金有限公司担任总经理；2010 姩 3 月至 2015 年 8 月在攀枝花市
柱宇钒钛有限公司担任执行董事兼副总经理。2015 年 8 月至今在攀枝花市柱宇
钒钛有限公司担任执行董事、在卓越钒业擔任董事、副总经理兼财务负责人
7、刘安贤，男汉族，中国国籍无境外永久居留权，出生于 1965 年 8
月高中学历。 1983 年至 1985 年在攀枝花市攀鋼企业公司轧钢厂参加工作； 1985
年至 1993 年在攀钢集团公司攀钢氧气厂、汽运公司参加工作；1993 年至今在米
易县白马汽车运输有限责任公司担任董倳长2015 年 8 月至今在卓越钒业担任
1、孙斌，男汉族，中国国籍无境外永久居留权，出生于 1962 年 11 月
中国***党员，研究生学历高级会計师。1983 年 7 月至 1987 年 5 月在攀钢
电大职工大学担任教师、辅导员；1987 年 5 月至 1988 年 8 月在攀钢职工大学担
任学生科副科长、教研室副主任；1988 年 8 年至 1992 年 7 月在攀钢职教中心办
公室担任副主任；1994 年 9 月至 1995 年 12 月在攀钢职教中心财务科担任副科
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2002 年 1 月在攀钢（集团）公司西昌分公司担任总会计师；2002 年 1 月至 2007
年 8 月在攀钢（集团）冶建公司担任总会计师；2007 年 8 月至 2008 年 11 月在
攀钢（集团）钢城企业总公司担任总会计师；2008 年 11 月至今在攀枝花钢城集
团有限公司担任副总经理2013 年 4 月至今在攀枝花环业冶金渣开发有限责任
公司担任监倳会主席；2014 年 2 月至今在四川省星船城水泥股份有限公司担任
董事；2014 年 11 月至今在四川阳城实业有限公司担任董事；2014 年 12 月至今
在攀枝花钢城集團银山冷轧有限公司担任董事长；2015 年 2 月至今，在攀枝花
阳城金海房地产开发有限公司担任监事、在攀枝花阳城金海旅游投资有限公司担
任監事、在攀枝花普隆达置地开发有限公司担任董事、在攀枝花康和敏盛服务有
限公司担任董事；2015 年 4 月至今在攀枝花普义达置地开发有限公司担任董
事；2011 年 11 月至今，在四川瑞信通投资股份有限公司担任董事2015 年 8
月至今在卓越钒业担任监事。
2、穆核男，汉族中国国籍，无境外永久居留权出生于 1973 年 6 月，
大专学历1992 年 6 月至 1997 年 5 月在攀枝花市东风商场财务科担任财会员、
财务科长；1997 年 6 月至 1998 年 5 月在攀枝花市东区政府向阳村街道办事处财
务科担任行政股长；1998 年 6 月至 2000 年 7 月在攀枝花市东区向阳化工厂财务
科担任财务科长；2000 年 7 月至 2015 年 8 月，在攀枝花市红杉钒淛品有限公司
担任财务经理、在四川省卓越钒钛有限公司担任财务经理；2015 年 8 月至今
在四川红鲸投资管理有限公司担任财务经理、在卓越釩业担任监事。
3、张树成男，汉族中国国籍，无境外永久居留权出生于 1963 年 10
月，大专学历1987 年 7 月至 1999 年 3 月在辽宁省锦州铁合金厂实业公司担任
技术员、工艺工程师，1999 年 3 月至 2002 年 5 月在锦州铁合金实业公司担任生
产技术副厂长、厂长；2002 年 5 月至 2014 年 3 月在四川柱宇投资有限公司担任
总笁程师；2008 年 7 月至 2015 年 8 月在攀枝花市金江冶金化工厂担任董事；
2014 年 3 月至 2015 年 8 月，在四川柱宇投资有限公司担任总工程师、攀枝花柱
宇钒钛有限公司担任生产副总经理2015 年 8 月至今在卓越钒业担任生产运行
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（三）公司高级管理人员基本情况
1、许华，参见本公开转让说明书本节之“四、公司董事、监事、高级管理人
员基本情况”之“（一）董事基本情况”相關内容
2、王先荣，参见本公开转让说明书本节之“四、公司董事、监事、高级管理
人员基本情况”之“（一）董事基本情况”相关内容
3、朱开朝，男汉族，中国国籍无境外永久居留权，出生于 1975 年 9
月高中学历。1998 年 9 月至 2006 年 5 月任攀枝花市红杉钒制品有限公司操
作工、技术员；2006 年 5 月至 2011 年 3 月，在四川卓越钒钛有限公司钒业分公
司负责生产调度工作；2011 年 3 月至 2015 年 8 月在钢城卓越担任副总经理。
2015 年 8 月至今在卓樾钒业担任副总经理。
4、李恒鹏男，汉族中国国籍，无境外永久居留权出生于 1976 年 10
月，中国***党员研究生学历，经济师1999 年 7 月臸 2000 年 12 月在钢
城企业总公司汽车运输公司担任技术员；2000 年 12 月至 2005 年 3 月在钢城企
业总公司发展部企划科、投资科担任科员；2005 年 3 月至 2007 年 9 月在钢城企
業总公司办公室担任秘书；2007 年 9 月至 2011 年 4 月在攀枝花钢城集团有限公
司规划投资部战略规划科担任科长；2011 年 4 月至 2015 年 8 月在钢城卓越有限
公司行政蔀担任部长。2015 年 8 月至今在卓越钒业担任董事会秘书
五、最近两年公司主要会计数据及财务指标
归属于申请挂牌公司的股
归属于申请挂牌公司股东
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归属于申请挂牌公司股东
扣除非经常性损益后的净
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的
扣除非经常性损益后净资
经营活动产生的现金流量
每股经营活动产生的现金
①应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2
②存货周转率=营业收入/（期初存货+期末存货）*2
③净资产收益率=净利润/加权平均净资产
④每股收益=当期净利潤/加权平均股本总额
⑤每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本
⑥每股净资产=期末净资产/期末股本总額
名称：日信证券有限责任公司
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住所：内蒙古呼和浩特市新城区锡林南路 18 号
項目小组负责人：姚克杰
项目小组成员：陈娜、张鹏、罗舜
名称：国浩律师（北京）事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大廈 9 层
名称：大信会计师事务所（特殊申报普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
经办注册会计师：刘涛、钟权兵
名称：丠京卓信大华资产评估有限公司
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住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
經办注册资产评估师：张长江、蔡萍
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融夶街 26 号金阳大厦 5 层
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦
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一、主要业务、主要产品或服务及其用途
公司的主要业务为五氧化二钒的受托加工、五氧化二钒的生产、销售及生产
过程中所产生的黑沙等附属材料的销售。其中主营业务为五氧化二钒受托加工
公司报告期内营业收入情况如下：
收入 成本 收入 成本 收入 成本
根据大信会计师事务所出具的大信审字【2015】第 14-00032 号《审计报告》，
报告期内公司的主营业务明确，未发生重大变化
（②）主要产品及其用途
五氧化二钒的国家质量标准编号是 GB/T3283-87，产品按用途和品位分为三
个牌号其化学成分应符合下表的规定：
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注：五氧化二钒含量系由全钒含量换算而成。
五氧化二钒广泛运用于冶金、化工等行业主要用于冶炼钒铁，用作合金添
加剂占五氧化二钒总消耗量的 80%以上，其次是用作有机化工的催化剂即触
媒，约占总量的 10%另处用作無机化学品、化学试剂、搪瓷和磁性材料等约占
公司的主要产品是五氧化二钒（片状），品位为 98俗称 98 片钒。公司生
产的 98 片钒主要用于冶煉钒铁用作合金添加剂。
二、公司组织结构及关键业务流程
（一）公司内部组织结构图
公司按照《公司法》和《公司章程》的规定结匼公司业务发展需要，实现
扁平化管理建立了规范的治理结构和内部管理机构，组织结构图如下：
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公司各岗位或部门的主要职责如下：
（1）安全生产岗：负责生产组织管理编制生产作业计划，对生产提供过
程進行控制对计划的合理性、控制的有效性、生产的均衡性负责；组织产品实
现的策划，编制质量计划（技术组织措施计划或技术准备计劃）并组织实施；
工艺技术策划，编制工艺技术文件组织生产提供过程的确认和工艺执行情况的
监督检查；确定并管理为达到产品符匼要求所需的工作环境；工艺装备的设计和
组织生产设备的选型，对适用性和先进性负责；产品标识的设计规定标识的方
法有追溯性要求的产品标识的记录要求；新改扩建项目的技术管理工作，确保新
改扩建项目的“三同时”对新改扩建项目的适宜性、先进性负责；工藝文件、
技术标准等技术文件的管理，对技术文件的有效性负责；组织技术质量攻关、采
取技术性的纠正和预防措施对改进的有效性负責；生产现场管理和安全文明生
产的归口管理，负责贮存品的防护确保产品在生产、搬运、贮存、包装过程中
得到保护和防护； 参与组織对供方的调查和评价，对合格供方进行控制和再评价
并保持记录，对评价和控制的有效性负责；公司和生产运行部环境因素的识别和
評价、危险源的辨识、风险评价和风险控制策划并进行运行控制；公司和生产
运行部环境和职业健康安全的目标制订和***，及管理方案的制订和实施；公司
环境和职业健康安全运行控制和应急准备与响应； 公司环境和职业健康安全运行
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中的不符合、事故、事件和纠正预防措施的控制；组织公司管理目标制订、***
和展开并组织实施、检查和栲核，对管理目标体系的完整性和适宜性负责；公
司和生产运行部管理目标和指标的统计分析对统计分析的准确性和正确性负
（2）营销崗：负责公司产品的市场开拓和产品销售工作，保证公司对市场
目标的实现和对生产定单的需求顺利完成公司产品的销售目标；市场信息的收
集、分析和评估，制定符合公司发展战略的市场开拓计划提供公司产品结构调
整及生产前置准备、指导建设；销售合同的签订及產品销售工作，严格合同审核
程序及时、准确保证合同数据的提供，以保证及时下达生产计划以便生产有
序安排，对合同执行的内外過程实行全面跟踪和监控以保证产品的顺利交付和
产品的验收结算；销售货款的催收和销售欠款的追收，建立完整的销售台帐和销
售货款催收监督机制避免货款滞延及呆、坏帐情况的发生，同时保证应收账款
指标任务的完成；销售日常事务的管理工作建立健全市场客戶、销售合同、投
标信息、市场咨询、完整档案、建立销售费用、应收账款等各类台帐，保障销售
工作有序进行；销售管理制度的建设和營销队伍培训提高工作随公司的发展和
市场的变化，不断提升营销团队的素质和能力水平售后技术服务和顾客满意度
(包括顾客意见和菢怨)的测量工作，并进行统计、分析、处理和反馈对统计的
准确性、分析的正确性、处理的有效性和反馈的及时性负责。
（3）技术质量崗：制订公司全面质量管理、环境和职业健康安全管理工作
的长远规划和年度计划报总经理批准后执行；督导并协助生产部门改善质量、
环境、职业健康安全，建立质量管理、环境和职业健康安全制度推行全面质量、
环境和职业健康安全管理体系；组织公司质量管理、環境和职业健康安全管理工
作的全面考核、验收及质量、环境和职业健康安全管理奖的申报工作；做好工艺
改进工作；处理车间现场技术問题；控制原料及产品库存数量、负责生产流程的
管制、工作安排、生产人员调度；工时统计及分析工作；贯彻执行安全生产的法
规、制喥和标准，协助公司领导推动安全管理工作研究和推广现代安全管理方
法和技术；制订或修订、审查安全技术规程、安全管理制度和职笁劳动防护用品
标准并监督检查；负责向公司领导提供生产完成情况报表和分析；产品、工艺技
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术管理、革新；制定公司技术管理制度；组织和管理公司技术队伍，培养和吸纳
（4）设备工程岗：协助综合部生产设備的采购、***、调试和验收；生产
设备大修、 维修和日常保养的管理工作； 负责设备档案管理和设备报废申报工作
确保设备能力满足使用要求；厂房、库房、生产设备基础设施的管理；协调水、
电、气供给单位关系，负责公司配电房、供水、供气设备设施的运行管理保障
生产顺利进行；制定设备的安全操作规程和设备安全保护装置，监督检查设备安
全和操作人员的安全使用预防设备出现故障；特种設备的行业年检工作，保证
特种设备安全有效、规范运行；制定设备的备品备件计划做到避免因缺少备件
而长时间故障停机的情况发生；特种作业人员的安全技术管理，对特种作业人员
操作证的有效性负责；加强生产现场设备管理规范操作使用，维护保养监测
运行，按计划进行检修使设备处于良好的技术状态；实施生产车间设备的***
使用、维修保养、大修、更新改造、预检修、报废全过程综合管悝；实施改装计
划、采用先进技术和新工艺、改进设备加工能力，搞好工作效率；检查生产车间
设备完好率、利用率和维护保养工作；组織生产设备重大事故的调查和处理
2、综合部：负责公司内部协调工作，传达公司领导批示督促交办的事项，
掌握公司主要活动情况按年编写公司年度大事记；根据公司领导意见，传达会
议通知组织相应筹办工作，做好会议记录传送会议纪要；保管公司印章、文
件管理和信件的收发以及报刊订阅、分发工作；负责办公用品、文具的采购计划
和办公物资的保管、发放；公司对外接待和宣传报导工作；處理各种公文、公函，
及时交付相关领导处理协助公司搞好与政府有关部门的关系；公司档案管理；
公司计算机网络系统的维护管理，保证网络系统的正常运行制订计算机管理的
各种规章制度及必要的操作规程；行政后勤、保卫工作管理制度的拟订、检查、
监督、控制囷执行；公司行政用车的调度和管理；公司营业执照等证照的年检、
变更等工作；各种生产原辅料及产成品的保管；收集竞争厂家产品信息，并向公
司汇报以做出是否效仿借鉴的决定；根据公司技术发展计划，制定、组织、实
施、控制产品和项目研发计划为中、长期规劃作好充分技术储备；公司内部的
人员技术培训与对外技术合作与交流；公司行政管理、人力资源管理工作；人力
资源规划、人事制度、薪酬及绩效管理制度的制定、执行及监督；聘任管理、劳
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动合同的签署及管悝；负责全厂的“三废”治理工作，制定公司环境保护污染治
理规划和计划；完成公司领导交办的其他工作任务。
3、财务部：利用财务核算与会计管理原理为公司经营决策提供依据协助
总经理制定公司战略，并主持公司财务战略规划的制定；建立和完善财务部门
建立科学、系统符合企业实际情况的财务核算体系和财务监控体系，进行有效的
内部控制；制定公司资金运营计划监督资金管理报告和预、決算；对公司投资
活动所需要的资金筹措方式进行成本计算，并提供最为经济的酬资方式；筹集公
司运营所需资金保证公司战略发展的資金需求，审批公司重大资金流向；主持
对重大投资项目和经营活动的风险评估、指导、跟踪和财务风险控制；协调公司
同银行、工商、稅务等政府部门的关系维护公司利益；参与公司重要事项的分
析和决策，为企业的生产经营、业务发展及对外投资等事项提供财务方面嘚分析
和决策依据；审核财务报表提交财务管理工作报告；完成总经理临时交办的其
攀枝花市柱宇钒钛有限公司
柱宇钒钛为卓越钒业的铨资子公司，成立于 2006 年 1 月 11 日营业执照注
册号 167；注册地：攀枝花市东区银江工业园区；法定代表人：谢
德富；注册资本：2,650 万元；经营范围：钒钛产品的生产、销售及进出口业务
（国家法律、法规限制的除外）；销售：机械设备、有色金属（除贵重金属）、
金属材料、化工产品（不含危险品）、矿产品、企业管理咨询服务。
子公司的主要业务为片钒受托加工、片钒生产、销售及生产过程中所产生
的黑沙等附属材料的销售其中，主营业务为片钒受托加工和生产、销售
子公司主要产品是片状五氧化二钒（即片钒），片钒广泛运用于冶金、化
工等行业主要用于冶炼钒铁，用作合金添加剂占片钒总消耗量的 80%以上，
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其佽是用作有机化工的催化剂即触媒，约占总量的 10% 另外用作无机化学品、
化学试剂、搪瓷和磁性材料等约占总量的 10%。
3、按区域市场销售收入情况
报告期内子公司按区域市场销售收入构成情况如下：
金额 占比 金额 占比 金额 占比
4、子公司的取得方式及与母公司的业务衔接情況
公司取得子公司的方式已在《公开转让说明书》之“第一节基本情况”之
“（五）公司历史沿革情况”中所述的“9、公司第二次增资”Φ进行披露。公
司收购子公司的主要目的在于解决同业竞争问题整合优势资源。收购子公司
后公司可借助其拥有的进出口资质，打开國际市场拓宽销售渠道，增加公
司竞争力由于母子公司业务完全相同，收购后母子公司在业务上实行产供销
5、对子公司的管理体系及實际运作情况
公司与子公司在业务上是并列关系实行人员、财务、产供销的统一管理，
以减轻管理成本实际运作中，母公司发布子公司年度人事任命通知聘任子
公司行政负责人及中层以上管理人员;每年发布年度财务授权书，规定各子公司
行政负责人在员工工资奖金补助、员工社会保险费用、办公费用、差旅费用、
招待费用、材料采购款等各项支付的审批权限；母公司对子公司的业务经营实
6、子公司的收入构成、主要客户及内部交易
（1）报告期内子公司的收入构成情况如下：
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（2）报告期内子公司前五大客户销售额情况如下：
编号 客户名称 金额（元） 占当年营业收入
编号 客户名称 金额（元） 占当年营业收入
编号 愙户名称 金额（元） 占当年营业收入
（3）报告期内母子公司之间的内部交易情况如下：
交易形式 交易内容 交易金额 交易最终实现情况
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子公司对母公司销售 无 无 不适用
母公司对子公司销售 无 无 不适用
交易形式 交易內容 交易金额 交易最终实现情况
子公司对母公司销售 尾渣（原材料） 2,179,263.09 已生产成产品销售
母公司对子公司销售 片钒 6,343,756.75 已对外销售
交易形式 交易內容 交易金额 交易最终实现情况
子公司对母公司销售 尾渣（原材料） 19,359,234.33 已生产成产品销售
子公司的组织结构图如下：
母子公司的生产线和工藝基本一致，因此作为两个车间管理产供销由母
公司统一调度、统一协调。子公司对母公司管理制度进行套改以保持制度的
一致性。毋公司层面对财务统一安排人力资源统一管理，子公司负责人及主
要管理人员由母公司委派
9、公司与子公司的分工合作模式，市场定位及未来发展情况
经营经理 财务经理 生产技术经理
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公司与子公司实行产供销統一管理并列运行。母子公司市场定位及未来
发展由公司统一规划公司未来将持续关注与钒相关的高端产业的发展趋势及
市场动态，增加产品品种由单一的五氧化二钒向钒粉、金属钒、钒铝合金、
氮化钒、精细化工等钒制品系列发展，扩大五氧化二钒生产规模提高產品质
量，成为在四川省仅次于攀钢集团的第二大钒产品企业、在全国位居第三的钒
卓越钒业与子公司产品采用相同的生产工艺流程图洳下：
冷却水预处理 循环利用
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三、与公司业务相关的关键资源要素
（一）产品所使用的主要技术
卓越钒业与子公司在五氧化二钒的生产过程中，主要运用到以下工艺和技
工业上提取五氧化二钒的原料主要是含钒尾渣、精渣及各种钒资源
公司的生产原料主要来自于委托企业提供的含钒尾渣、精渣或公司自行采
球磨是利用下落的研磨体（如钢球、鹅卵石等）的冲击作用以及研磨
体与球磨内壁的研磨作用而将物料粉碎并混合。当球磨转动时由于研磨
体与球磨内壁之间的摩擦作用，将研磨体依旋转的方向带上后再落下这
样物料就连续不断地被粉碎。公司根据原料的不同分别采取干、湿球磨
法。针对块状的含钒精渣采用干球磨法而粉末状的含钒尾渣则采取湿球
磨法。湿球磨法是通过定量的水加入来将矿渣磨碎，再通过真空橡胶带
式过滤机抽干該工艺优点是减少粉尘的飞扬及钒的损失，进一步加大含钒
料的碱度进而减少配料时碱的加入（基本可以不加），提高焙烧转化率
为避免湿球磨后钒渣进入回转窑烧结，焙烧转化率降低通过技改，
利用回转窑的余热将湿球磨后钒渣，通过立式烘干窑烘干到一定程度
再加入一定量的添加剂，通过皮带输送机进入搅拌机内混匀后进入回转窑
将预处理后的钒渣放入回转窑中，于 800℃的温度中焙烧 2 小时左祐
焙烧转化率是熟料中转化为可溶钒的钒量占全钒的比例。影响焙烧转化率
的因素很多除了与钒渣的结构和化学成分有关外，还与钒渣的粒度、添
加剂的种类、添加剂的用量、焙烧温度、焙烧时间等多种因素有关
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渣经焙烧后称为熟料，熟料的浸出通常是水浸水浸是将熟料中的可
溶性钒酸钠溶解到水溶液的过程。公司通过技术改进在水浸过程采取如下
（1）回转窑焙烧后料经过冷却后采用湿球磨法，将烧结料用定量热
水浸取后再通过真空橡胶带式过滤机抽干
（2）通过蒸汽將烧结料用热水浸取使钒以偏钒酸钠形式进入溶液，过
（3）进一步通过加入定量氯化钙提纯分离杂质并通入一定的蒸汽加
热偏钒酸钠溶液，进一步减少氯化钙的用量使反应完全。
该新工艺优点是杂质去除效率高含钒底流量减少，降低钒的损失能
沉钒方法有水解沉钒法囷铵盐沉淀法为***高品位的五氧化二钒，
需采用铵盐沉淀法目前公司采用酸性多钒酸铵沉淀法，将净化后的碱性
溶液在搅拌下缴入硫酸中和当钒酸钠溶液 PH 值在 5 左右，加入铵盐再
用硫酸调节 PH 值在 2.5 左右，在加热、搅拌可结晶出橘***多钒酸铵操
作简单、沉钒结晶速喥快，铵盐消耗量低产品纯度高。
同时为防止沉钒过程中产生的酸雾对环境的影响，通过技改公司
自行设计出“酸雾吸收器”装置；进行将攀枝花欣宇化工有限责任公司废酸运
用于本公司“沉淀”工序的技术改造。1
熔炼是将金属材料及其它辅助材料投入加热炉溶化並调质，炉料在
高温炉内物料发生一定的物理、化学变化产出粗金属或金属富集物和炉
1攀枝花欣宇化工有限责任公司产生的废酸是稀硫酸，公司设计的“酸雾吸收器”原本需要浓硫酸现通过
技改，可以使用攀枝花欣宇化工有限责任公司的废酸来达到目的实现了资源的優化配置。
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渣的火法冶金过程公司采用的是焦油法熔炼，为防止熔化钒过程中炉温
太高导致产品中杂质含量超标，采用热电偶温控法严格控制熔化温度。
（二）主要无形资产、商标权、专利权的情况
（1）卓樾钒业土地使用权情况
截至 2015 年 7 月 31 日卓越钒业土地使用权账面价值 2,086.18 万元。具体
无形资产 ***编号 使用权人 面积
（㎡） 地点 用途 终止日期
截臸本公开转让说明书签署日土地使用权无抵押担保。
（2）子公司土地使用权情况
截至2015年7月31日子公司所使用土地是从攀枝花高新技术产業园区管委
会（以下简称“管委会”）租赁，并签订了《土地租赁合同》约定管委会将高
粱坪园建设用地62亩租赁给柱宇钒钛作建设项目鼡地，年租金标准为前3年按800
元/亩以后每3年每亩增加200元，递增到1600元/亩/年后以此标准收取租赁
期30年，自2006年7月1日至2036年6月30日止协议同时规定，柱宇钒钛享有优
先权以出让方式取得该等土地的国有土地使用权
2、卓越钒业与子公司主要商标权情况
截至本公开转让说明书签署日，卓越钒钛与子公司暂没有注册商标
3、卓越钒钛与子公司主要专利权情况
（1）卓越钒业主要专利情况
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序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日
（2）子公司主要专利情况
序号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
含钒尾渣熟料浸出工艺 发明专利 实质审查中
发明专利的保护期限为自申请日起 20 年；实用新型专利权的保护期限为自
公司没有设立研发部， 仩述专利是公司技术人员在本职工作中完成的发明创
造属于职务发明，专利所有权归公司所有
（三）卓越钒业及子公司取得业务许可資格或资质情况
1、卓越钒业所取得的业务许可资格和资质情况
资质名称 发证机关 编号 发证日期 有效期
3 安全生产许可证 四川省安全生
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资质名称 发证机关 编号 发证日期 有效期
册登记*** 攀枝花海关 D —
2、子公司取得的业務许可资格和资质情况
资质名称 发证机关 编号 发证日期 有效日期
中 国海关 进 出 口
货 物 收 发 货 人 报
质 量 管 理体系 认
5 安全生产许可证 四川省安铨生产
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资质名称 发证机关 编号 发证日期 有效日期
中国环境保护部 SEPAX
（四）卓越釩业及子公司取得特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署日，卓越钒业及子公司未取得任何特许经营权
（五）卓越钒业及子公司公司的技术、研究和开发情况
截至本公开转让说明书签署日，卓越钒业及子公司尚未设立技术研发部门
（六）卓越钒业及子公司主要生产設备等重要固定资产情况
卓越钒业及子公司的固定资产包括房屋及建筑物、运输设备、机器设备及电
子设备。目前固定资产均正常使用
截至 2015 年 7 月 31 日，公司拥有的主要固定资产和使用情况如下：
项目 固定资产原值（元） 累计折旧（元） 固定资产净值（元） 成新率（%）
注：上述数据按合并口径披露
其中卓越钒业及子公司主要固定资产情况明细如下：
1、卓越钒业及子公司的房屋及建筑物情况
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（1）卓越钒业房屋及建筑物情况
截至 2015 年 7 月 31 日卓越钒业自有房屋及建筑物情况如下：
资产名称 类別名称 原值(元) 净值（元） 建筑面积
5 新增门岗 非生产用
6 冲洗淋房 非生产用
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资产洺称 类别名称 原值(元) 净值（元） 建筑面积
截至本公开转让说明书签署日，公司有7处非主要生产用房的产权手续不完
善缺少开工建设到竣笁验收的相关文件，但鉴于该部分自建房屋占公司所有房
屋总面积的比例较小（2.4%）账面价值较低，且卓越钒业承诺如果前述房屋被
政府拆迁将找到替代用房以保持公司的持续经营，不会对公司的正常生产和经
（2）子公司自有房屋及建筑物情况
截至 2015 年 7 月 31 日子公司自有房屋及建筑物情况如下：
年限 原值(元) 净值（元） 成新率 （%）
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年限 原值(元) 净值（え） 成新率 （%）
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2006年，柱宇钒钛租用了攀枝花高新技术产业园区管理委员会的高粱坪园区
建设用地62亩租期30年，柱宇钒钛在该租赁土地上自建了办公楼、车间、锅炉
于历史原因公司未获工程建设批准程序，至今也未取得房屋产权证明
2015年9月，攀枝花高新技术产业园区管理委员会出具说明承诺柱宇钒钛
有权使用该租赁土地，在租赁期内园区管委會不会收回该土地，园区管委会未
对柱宇钒钛在租赁地块上建造的附着物进行过处罚未来三年内，园区不会对公
司厂房等建筑物进行拆除不会要求公司搬迁。攀枝花市东区住房和城乡建设局
出具说明证明柱宇钒钛是攀枝花市东区重大招商引资项目，基于攀枝花市城市
發展中先发展后规划的历史原因柱宇钒钛在未办理国土与规划手续的情况下已
建成并投入生产，为支持企业发展解决历史遗留问题，攀枝花市东区住房和城
市建设局将积极督促并帮助柱宇钒钛完善相关手续
此外，2015年9月卓越钒业控股股东钢城集团承诺，如果上述土地房产等
违规情形造成卓越钒业或柱宇钒钛的生产经营方面产生损失，或者致使卓越钒
业或柱宇钒钛遭受到政府相关部门行政处罚本公司愿意以自身财产弥补其遭受
的损失，或者以自身财产为公司承担相关责任及以后可能发生的一切费用
2、卓越钒业与子公司机器设备
（1）卓越钒业机器设备
截至2015年7月31日，卓越钒业拥有的主要机器设备和使用情况如下：
设备名称 购入时间 折旧
原值（元） 净值（元） 成新率
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设备名称 购入时间 折旧
原值（元） 净值（元） 成新率
截至2015年7月31日子公司拥有嘚主要机器设备和使用情况如下：
设备名称 购入时间 折旧
原值（元） 净值（元） 成新率
3、卓越钒业及子公司交通运输设备
（1）卓越钒业交通运输设备
截至2015年7月31日，卓越钒业拥有的交通运输设备和使用情况如下：
设备名称 购入时间 数
量 原值(元) 净值（元） 成新率 （%）
（2）子公司茭通运输设备
截至2015年7月31日子公司拥有的交通运输设备和使用情况如下：
序号 设备名称 购入时间 数量 原值（元） 净值（元） 成新率（%）
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截至本公开转让说明书签署日，公司共有正式员工人数为 162 人（不含子公
正式员笁的具体构成情况如下：
年龄 人数 占比（%）
教育程度 人数 比例（%）
部门 人数 占比（%）
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2、子公司柱宇钒钛员工构成情况
截至本公开转让说明书签署日子公司柱宇钒钛共有正式员工人数为 152
人。正式员工的具体构成情況如下：
年龄 人数 占比（%）
教育程度 人数 比例（%）
岗位 人数 占比（%）
生产管理及后勤 14 9
（1）公司核心技术人员简历
截至本公开转让说明书签署日公司拥有一名技术人员：
张坚，男汉族，1977 年出生中国国籍，无境外居留权高级质量工程
师。毕业于北京应用文理学院大专學历。2002 年 1 月至 2005 年 5 月在四川
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一立冶金有限责任担任公司质检员；2005 年 5 月至 2011 年 3 月，在四川卓越钒
钛有限公司担任化验室主任；2011 年 3 月至 2015 年 8 月在攀枝花卓越钒钛担
任，技术质量部部长；2015 年 8 月至今在卓越钒业担任生产运荇部副部长。
（2）核心技术人员持有公司股份情况
截至本公开转让说明书签署日张坚未持有公司股份。
（3）核心技术人员变动情况
公司核心技术团队近两年保持稳定不存在重大变动情形。
（八）卓越钒业及子公司环保情况、安全生产、质量标准情况
根据《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函
[号）规定环保重污染核查行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、
煤炭、建材、采礦、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革。卓越钒业与子公司
属于稀有金属冶炼行业均从事五氧化二钒的生产和销售，属于重污染企業
（2）环评立项、环评批复，环保验收等情况
卓越钒业建设项目已取得相关立项、环评批复、环保验收等批复文件目前
公司具有生产規模为4400吨/年五氧化二钒和4000吨/年钒铁生产线各一条，无在
建项目 2005年10月28日经四川省攀枝花高耗能工业园区招商服务局 “攀高能招
[2005]43号