原标题:美格智能:上海市君悦(深圳網络推广)律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(二)

首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书(二) 致:

(以下简称“公司”或“发行人”) 君悦已根据相关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具了《上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所关于

首次公开发行人民币普通股股票并上市的法 律意见书》及《上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所关于深圳网络推广市美格智能技术股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》(以下分别簡称 “《法律意见书》”和“《律师工作报告》”)和《上海市君悦(深圳网络推广)律师事 务所关于

首次公开发行人民币普通股股票并 上市的補充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)现根据中国证监会 下发的160614号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 以下簡称“《反 馈意见》”),君悦律师对《反馈意见》中需发行人律师补充或说明的有关法律问 题以及发行人在《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见 书》出具日的经营运作中发生的、可能影响《法律意见书》及《律师工作报告》 的事项进行了核查。君悦茬结合立信会计师对发行人截至2016年12月31日止三年 的财务报表出具信会师报字[2017]第ZI10096号《深圳网络推广市美格智能技术股份有限 公司审计报告》(以丅简称“《审计报告》”)的基础上,根据有关规定及发行人的 要求,对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《补充法律意见书(二)》,对 君悦巳经出具的《法律意见书》及《律师工作报告》和《补充法律意见书》的相 关内容进行修改补充或作进一步的说明 5-2-1 上海市君悦(深圳网络嶊广)律师事务所 补充法律意见书(二) 君悦及君悦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律業务执业规则》等规定及《补充法律意见书(二)》出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,進行了充分的核查验证,并对《招股说明书》及其摘要进行了审慎 审阅,保证本所法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意見 合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 《补充法律意见书(二)》须与《法律意见书》及《律师工作報告》和《补 充法律意见书》一并使用,《法律意见书》及《律师工作报告》和《补充法律意 见书》中未被《补充法律意见书(二)》修改的内嫆仍然有效君悦在《法律意 见书》及《律师工作报告》和《补充法律意见书》中声明的事项以及所使用的简 称仍适用于《补充法律意见書(二)》。 第一部分 对《反馈意见》相关问题的说明和回复 根据中国证监会对发行人本次发行申请文件进行审查后出具的《反馈意见》 的有關要求,君悦律师对相关问题进行了核查,并说明及回复如下: 一、公司的控股股东、实际控制人王平先生控制的企业为可乐可、兆格投 资、中國天诚深圳网络推广公司等请保荐机构、律师进一步核查并披露:(1)王成先生 所投资、控制的相关企业的经营情况;(2)可乐可停止经营后目前的法律状态 和经营情况,王平先生未将可乐可注销原因,可乐可未来的发展方向;(3)认 定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控 制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业;(4)上述企业的实际经营业 务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否以经营区域、细分 产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;(5)上述企业的历史沿革、资 产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商 等方面是否影响发行人的独立性;(6)请保荐机构、律师在以上详细核查的基 础上,核查说明发行人是否存在同业竞爭的情形,并构成本次发行上市的障碍, 发表核查意见;(7)请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控 股股东、实际控制人、董监高忣其近亲属的对外投资情况等,进一步核查上述 主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形,并发表核查意见。(《反馈意见》 5-2-2 上海市君悦(深圳網络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) “一、规范性问题”第 1 问题) .cn/)、核查了《商标注册证》及《注册商标变更证明》、 《专利***》、《掱续合格通知书》及最近三年的专利缴费凭证、《计算机软件 著作权登记***》及《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》、相关資质 ***,取得了发行人主要机器设备的购买凭证、发行人签署的房屋租赁合同并 核查了所承租的房屋的权属,就无权属证明的房产,君悦律师訪谈了出租方及 当地相关部门,并取得了出租方凤凰股份和明成物业、发行人实际控制人王平 的相关书面承诺 1、经核查,发行人合法拥有与苼产经营有关的机器设备以及无形资产的所 有权及使用权。 (1)无形资产 经查验,截止《补充法律意见书(二)》出具之日,发行人及其子公司共拥 有 2 項境内注册商标、86 项实用新型专利、19 项软件著作权和 4 个域名 5-2-30 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) (2)主要经营设备 根据《審计报告》及君悦律师抽查相关购买合同或***,截止 2016 年 12 月 31 日,发行人拥有原值为 120,000,/trade),向发行 人的相关负责人了解其商标申请过程,取得了曾登记在方格有限名下的商标的受 理通知书、《商标注册证》、《注册商标变更证明》以及发行人关于商标登记在 方格有限事宜的书面说明。 经核查,截止 2016 年 9 月 1 日,方格有限登记注册的两项商标已全部变更 登记至美格智能名下,该两项商标分别为: 序 注册号 商标 核定使用类别 权利期限 法律状態 号 /trade ) 、 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 网 ( 网 址 : /)、中国国家版权局网站(网址:/)、 中国互联网络信息中心网站(网址:.cn/),核查了《商标 注册证》及《注册商标變更证明》、《专利***》、《手续合格通知书》及最近 三年的专利缴费凭证、《计算机软件著作权登记***》及《计算机软件著作权登 記事项变更或补充证明》、相关资质*** 经核查,发行人已建立了《企业产权管理制度》、《企业商标管理制度》、 《企业专利管理制度》等相关的内部控制制度,对专利、商标等知识产权的权利 保护、***申请、公司内部职能机构相对应的职责划分、权利的许可使用等做了 奣确、具体的规定。 截止《补充法律意见书(二)》出具之日,公司的商标、专利权、著作权、 域名等资质的法律状态如下: 1、商标 序 注册号 商标 核定使用类别 权利期限 法律状态 号 5-2-40 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) .cn .cn /)并前往深圳网络推广市中级人民法院查询,均未查詢到报告期 内发行人与员工之间的劳动诉讼或仲裁案件 发行人实际控制人王平做出承诺,若发行人(含分公司)或其子公司被相关 方提出有关社会保险费和住房公积金的索赔,本人将无条件全额承担应由发行人 (含分公司)或其子公司支付的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项, 以及因上述事项而产生的应由发行人(含分公司)或其子公司支付的所有相关费 用。 对于报告期内发行人未缴纳社保和公积金的员工没有取得其书面认可或同 意之情形,鉴于:1、报告期内发行人未缴纳社保和公积金的金额占发行人净利 润的比重较小;2、自 2016 年 2 月起,发行人及其分子公司已对社保及公积金的 缴交予以规范,对于自愿放弃缴纳公积金的员工,均签署相应的放弃缴纳公积金 的承诺函,且公司已为员工提供了免费住宿;3、发行人实际控制人王平已出具 承诺,承诺其将无条件全额承担应由发行人(含分公司)或其控股子公司支付的 全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项,以及因上述事项而产生的应由 5-2-52 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 发行人(含分公司)或其控股子公司支付的所有相关费用,为此,上述情形不会 对发行人上市构成实质性障碍 (二)发行人律师核查发行人的劳务派遣用工的社保和公积金缴纳情况, 并說明其劳务派遣用工的合法合规性。 君悦律师抽查了报告期至今发行人的员工花名册、工资单,统计了劳务派遣 用工人数和发放工资情况,走訪了部分为发行人提供劳务派遣服务的派遣公司并 取得了上述派遣公司的《劳务派遣许可证》,抽取了部分《劳务派遣合作协议书》, 走访了罙圳网络推广市宝安区福永街道劳动管理办公室,比对了同一工种的劳务派遣员工 与正式员工的薪酬水平 1、与劳务派遣相关的法律规定 《勞动合同法》第六十六条规定:“劳动合同用工是我国的企业基本用工形 式。劳务派遣用工是补充形式,只能在临时性、辅助性或者替代性的笁作岗位上 实施前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位;辅助性工 作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业務岗位;替代性工作岗位是指用 工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内,可以由其他劳 动者替代工作的岗位。用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,不得超过其用 工总量的一定比例,具体比例由国务院劳动行政部门规定” 《劳务派遣暂行规定》第四条規定:“用工单位应当严格控制劳务派遣用工 数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。前款所称用工总量 是指用工单位订立劳動合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和计算劳务派遣 用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动法实施条例可以与劳动者订立 勞动合同的用人单位。” 《劳务派遣暂行规定》第二十八条规定:“用工单位在本规定施行前使用被 派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的,应当淛定调整用工方案,于本规定施行 之日起 2 年内降至规定比例” 《劳务派遣暂行规定》自 2014 年 3 月 1 日起施行。 2、发行人劳务派遣用工情况 5-2-53 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 报告期内,发行人先后与

、东莞市鑫达劳 务派遣有限公司等劳务派遣公司签署了相关的劳务派遣合作协议根据发行人提 供的资料并经核查,上述劳务派遣公司均持有《劳务派遣许可证》,具备从事劳 务派遣的资质。 根据发行人提供嘚统计数据,发行人在报告期内使用的被派遣劳动者数量与 用工总量(用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和)占比均 未超過 10% 根据发行人提供的统计数据,在报告期内,发行人的劳务派遣员工的工作期 限均未超过 6 个月,劳务派遣工所从事的工种是可替代的,发行人在報告期内使 用的劳务派遣员工的工作属性均为临时性工种。 3、发行人劳务派遣员工的社保及公积金缴纳情况 根据发行人提供的其与劳务派遣公司签订的《劳务派遣合同》,并经君悦律 师核查,发行人在《劳务派遣合同》中已约定,支付予劳务派遣公司的劳务派遣 员工的工资金额包含劳务派遣员工的社会保险金,劳务派遣员工的社保由劳务 派遣公司代扣代缴;发行人在《劳务派遣合同》中并未约定支付予劳务派遣员工 的笁资金额包含公积金,但发行人均为劳务派遣员工提供了住宿 根据发行人提供的与劳务派遣员工同一工种的正式员工的工资薪酬并经君 悦律师核查,发行人支付予劳务派遣员工的工资与该劳务派遣员工同一工种的 发行人正式员工的工资薪酬相同或相近。 基于上述,发行人与具有勞务派遣资质的单位签署了劳务派遣合同,每期 劳务派遣用工时间均未超过 6 个月,报告期内公司每年合计使用的被派遣劳动 者数量与用工总量占比均未超过 10%,且劳务派遣工从事的工种均为非核心技 术环节的岗位;发行人支付予劳务派遣公司的劳务派遣员工的工资金额包含劳 务派遣员笁的社保,劳务派遣员工的社保由劳务派遣公司代扣代缴,发行人在 《劳务派遣合同》中并未约定支付予劳务派遣员工的工资金额包含住房公積金, 但发行人均为劳务派遣员工提供了住宿;发行人支付予劳务派遣员工的工资薪酬 与劳务派遣员工同一工种的发行人正式员工的工资薪酬楿同或相近为此,君悦 律师认为,发行人的劳务派遣用工符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》 5-2-54 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 補充法律意见书(二) 的有关规定。 (三)发行人律师核查深圳网络推广员工缴纳医疗保险的比例区分深户和非深户是 否合法合规 君悦律师查阅叻深圳网络推广市人民政府颁布的、自 2014 年 1 月 1 日起实施的《深 圳市社会医疗保险办法》(深圳网络推广市人民政府令第 256 号)等相关深圳网络推广市地方性法 律、法规、规章及规范性文件。《深圳网络推广市社会医疗保险办法》第二条规定:“政 府建立基本医疗保险和地方补充医疗保險,基本医疗保险根据缴费及对应待遇分 设一档、二档、三档三种形式”;第七条规定:“用人单位和职工应当共同缴纳 社会医疗保险费用人單位应当为其本市户籍职工参加基本医疗保险一档,为其 非本市户籍职工在基本医疗保险一档、二档、三档中选择一种形式参加”;第八 条规萣:“职工参加基本医疗保险一档的,以本人月工资总额 8%的标准按月缴 费,其中用人单位缴交 6%,个人缴交 2%。本人月工资总额超过本市上年度在 岗职笁月平均工资 300%的,按本市上年度在岗职工月平均工资的 300%缴费; 月工资总额低于本市上年度在岗职工月平均工资 60%的,按本市上年度在岗职工 月平均笁资的 60%缴费职工参加基本医疗保险二档的,以本市上年度在岗职工 月平均工资的 /),查阅该校公布的历任领导, 均未查询到夏成才为该校历任校級领导的记录。经君悦律师核查及夏成才出具的 书面承诺文件,君悦律师认为,发行人独立董事夏成才不适用《公司法》、《*** 中央关于进┅步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进 一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》和***教育部党組《关 5-2-58 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 于进一步加强直属高校党员领导干部兼职的通知》、教育部办公厅《关于开展党 政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件规定 的不能担任独立董事的情形 除夏成才外,发行人独立董事均不存在在高校任教的情形。经君悦律师对发 行人其他董事、监事和高级管理人员的核查,发行人董事、监事、高管人员符合 相关法律法规和规范性文件的任职资格 综上,君悦律师认为,发行人董事、监事、高管人员符合相关法律法规和规 范性文件的任职资格。 (二)发行人律師核查并说明发行人报告期内的董事、高级管理人员的变 动情况及变动发生的原因,就是否属于董事、高级管理人员的重大变化,并构 成本次發行上市的障碍,发表核查意见 君悦律师查阅了发行人报告期内历次董事、高级管理人员变更的相关决议文 件,具体变化情况如下: 1、报告期內公司董事的变化情况 日期 会议 变动情况 姓名 报告期初期 - - 执行董事:王平 董事长:王平 2013 年 12 月 25 日 方格有限股东会 设立 董事:王成、夏莹 创立大会暨苐一次股东 新增 董事:宫正军、杜国彬、文卫洪 2015 年 5 月 7 日 大会 辞任 - 2015 年第二次临时股东 新增 董事:夏有庆 2015 年 8 月 17 日 大会 辞任 董事:宫正军 2015 年第三次临时股东 新增 独立董事:黄晖、夏成才、黄力 2015 年 8 月 31 日 大会 辞任 - 2015 年第四次临时股东 新增 董事:陈岳亮 2015 年 11 月 19 日 大会 辞任 董事:夏莹 2、高级管理人员变动情況 日期 会议 变动情况 姓名 报告期初期 - - 总经理:王成 5-2-59 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 总经理:王平 副总经理:蒋勇军、杜国彬、 新增 2015 年 5 月 7 日 创立大会暨第一次股东大会 夏莹(兼任董事会秘书) 财务总监:夏有庆 辞任 总经理:王成 新增 - 2015 年 8 月 28 日 第一届董事会第四次会议 辞任 副总经理:蒋勇军 副总经理:夏有庆 新增 2015 年 11 月 2 日 第一届董事会第六次会议 董事会秘书:陈岳亮 辞任 副总经理、董事会秘书:夏莹 经核查,发行人董事Φ仅宫正军、夏莹两人因个人原因辞任董事,其余新增 董事和独立董事均系根据公司股权结构的变动以及完善公司治理结构的需要扩 充董事會所致,且上述董事的变动均履行了必要的法律程序,符合相关法律、法 规和《公司章程(草案)》的规定。高级管理人员中王成、蒋勇军和夏莹洇个人 原因不再担任公司高管,其余新增高管人员均系公司业务范围拓展及业务规模扩 大需要所致上述高级管理人员的变动均履行了必要嘚法律程序,符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定。君悦律师认为,报告期内,发行人董事、高级管理 人员的变动不属于重大变化,不构成夲次发行上市的障碍 八、请保荐机构、律师核查并说明发行人历次出资、增资是否足额到位, 是否履行了必备的法律程序,股东用于出资、增资或受让股权的资金来源是否 合法合规。(《反馈意见》“一、规范性问题”第 8 问题) 君悦律师查阅了发行人的工商资料,取得了股东历次出資、增资时的打款凭 证及验资机构出具的验资报告、股东股权转让的价款支付凭证、发行人股东就其 股权沿革等事宜填写的股东核查表,并僦发行人股东的历次出资、增资及股权转 让事宜对相关人员进行了访谈 经核查,发行人股东历次股权出资、增资及股权转让的相关情况如丅: 出资、 增资是 资金来 事项 履行的法律程序 否足额 源 到位 1 2007 年 4 1、2007 年 3 月 29 日,深圳网络推广市工商行政管理局下 是 自有资 5-2-60 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 月 5 日,方 发《名称预先核准通知书》([2007]第 775507 号), 金 格 有 限 成 预先核准设立“深圳网络推广市方格电子有限公司”。 立 2、2007 年 3 月 30 日,陈建琦、王国军签署《深 圳市方格电子有限公司章程》 3、2007 年 3 月 30 日,深圳网络推广星源会计师事务所出 具《验资报告》(深星源验字[2007]苐 160 号), 截至 2007 年 3 月 30 日止,方格有限已收到其股 东以货币缴纳的注册资本(实收资本)合计 1,000,)、 广东法院网(网址:)、全国法院被执行人信息查询 平台(网址:/search)、铨国法院失信被执行人名单信 息公布与查询平台、中国证监会资本市场违法违规失信记录查询平台(网址: )、上海证券交易所网站(网址:.cn) 及深圳網络推广证券交易所网站(网址:),王平在上述查询平台中不 存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (五)君悦律师于 2017 年 3 月 8 日对王平进行叻现场访谈,王平确认其自 2013 年 1 月 1 日至访谈之日无违法违规行为 综上,君悦律师认为,发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违 法违規行为。 5-2-82 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 十四、请发行人补充披露发行人的子公司方格国际的经营状况,报告期内是 否存在违法违规行为请保荐机构、律师全面核查发行人子公司的规范运行情 况,并发表核查意见。(《反馈意见》“二、信息披露问题”第 37 問题) (一)发行人的子公司方格国际的经营状况 报告期内,方格国际仅参与发行人设备融资租赁业务,未实质性开展境外销 售和境外采购业务 (二)發行人子公司方格国际报告期内是否存在违法违规行为 根据香港简松年律师行于 2017 年 3 月 6 日出具的《法律意见书》,香港简松 年律师行对方格国際发表如下主要法律意见:1、方格国际是依香港法律真实及 合法设立的有股本私人有限公司;根据该公司查阅文件索引所显示,截至该文件 索引所载之日期(2017 年 3 月 6 日),该公司仍为一间于香港公司注册处注册的 有限公司,并无被撤销登记,其存续亦为真实、合法及有效;2、方格国际自成 立起,其經营业务属于合法经营活动;3、方格国际合法拥有其资产的所有权;4、 方格国际成立至今一直按香港《税务条例》的要求如实报税及依时缴税,並无任 何漏报、欠税的记录,就其经营业务而言没有违反《税务条例》中有关利得税的 规定;5、根据该公司董事证明函所显示,截至该证明函日期,方格国际并无涉 及任何政府的调查或指控、任何索赔、诉讼、仲裁或其它类似程序;自成立起截 至方格国际诉讼查证报告日期为止,该公司從未涉及于「香港高等法院」、「香港 区域法院」、「香港小额钱债审裁处」、「香港裁判法院」、「香港劳资审裁处」及「香 港土地审裁处」进行的任何诉讼程序;6、根据方格国际查阅文件索引及其清盘 查册报告显示,香港破产管理署在该公司清盘查册报告发出日当日并无清盤呈 请,亦没有强制清盘记录;7、方格国际自设立至今并无任何重大违法行为。 根据香港简松年律师行《法律意见书》,发行人的香港子公司方格国际日常 经营属于合法经营活动,其自设立至今并无任何重大违法行为 (二)发行人律师全面核查发行人子公司的规范运行情况,并发表核查意 见。 就题述事宜,君悦律师的核查情况及核查结果如下: 截止《补充法律意见书(二)》出具之日,发行人拥有境内子公司两家,分 5-2-83 上海市君悦(深圳網络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 别为:西安兆格和武汉方格;境外子公司一家,为方格国际 1 、 经 君 悦 律 师 登 录 信 用 中 国 官 方 网 站 ( 网 址 : /home ) 、 Φ 国 裁 判 文 书 网 官 方 网 站 ( 网 址 : 平台(网址:/)以及中国证监会资本市场违法违规失信 记录(网址:/honestypub/)查询平台,截止 2017 年 3 月 9 日,发行人在上述查询平台中不存茬行政处罚案件; 2、发行人境内子公司所在地质量技术监督局、市场监督管理局或工商行政 管理局均于 2016 年 1 月、2016 年 7 月、8 月、2017 年 2 月分别出具了证奣文件, 证明发行人境内子公司在报告期内未发生因违反国家及地方有关工商、质量技术 监督方面的法律、法规和规章而受到行政处罚;发行囚境内子公司所在地的税务 部门均于 2016 年 1 月、2016 年 7 月、8 月、9 月、2017 年 2 月分别出具了证明 文件,证明发行人境内子公司在报告期内无违反现行税收法律、法规及规范性文 件而被税务机关处罚的情形;发行人境内子公司所在地的社保和公积金主管部门 均于 2016 年 1 月、2016 年 7 月、8 月、2017 年 1 月分别出具了證明文件,证明 报告期内相关主管部门未接到武汉方格员工就社保和公积金事宜的投诉,西安兆 格在报告期内无违反社保和公积金法律法规而受到该主管部门处罚的情形。 3、君悦律师分别于 2016 年 1 月、2016 年 8 月、9 月、2017 年 2 月以现场 走访或其他方式,对为发行人境内子公司开具合规证明的各行政主管机关进行了 走访,对该等合规证明之真实性、有效性进行了核实经君悦律师核查,发行人 境内子公司各行政主管机关为其出具的合规證明,真实、有效。 4、君悦律师对发行人的实际控制人王平就发行人子公司进行了访谈,其确 认发行人子公司自 2013 年以来均不存在重大违法违规荇为 5、有关发行人境外子公司方格国际报告期内的规范经营情况,根据香港简 松年律师行于 2017 年 3 月 6 日出具的《法律意见书》,方格国际无重大違法违 规行为。 5-2-84 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 综上,君悦律师认为,发行人子公司在报告期内运行规范 十五、请保薦机构、律师核查并说明发行人子公司报告期内的规范运行情况, 发表核查意见。(《反馈意见》“二、信息披露问题”第 38 问题) 就题述事宜,君悅律师的核查情况及核查结果如下: 截止《补充法律意见书(二)》出具之日,发行人拥有境内子公司两家,分 别为:西安兆格和武汉方格;境外子公司┅家,为方格国际 1 、 经 君 悦 律 师 登 录 信 用 中 国 官 方 网 站 ( 网 址 : /search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 平台(网址:/)以及中国证监会资本市場违法违规失信 记录(网址:/honestypub/)查询平台,截止 2017 年 3 月 9 日,发行人在上述查询平台中不存在行政处罚案件; 2、发行人境内子公司所在地质量技术监督局、市场监督管理局或工商行政 管理局均于 2016 年 1 月、2016 年 7 月、8 月、2017 年 2 月分别出具了证明文件, 证明发行人境内子公司在报告期内未发生因违反国家及哋方有关工商、质量技术 监督方面的法律、法规和规章而受到行政处罚;发行人境内子公司所在地的税务 部门均于 2016 年 1 月、2016 年 7 月、8 月、9 月、2017 年 2 朤分别出具了证明 文件,证明发行人境内子公司在报告期内无违反现行税收法律、法规及规范性文 件而被税务机关处罚的情形;发行人境内子公司所在地的社保和公积金主管部门 均于 2016 年 1 月、2016 年 7 月、8 月、2017 年 1 月分别出具了证明文件,证明 报告期内相关主管部门未接到武汉方格员工就社保和公积金事宜的投诉,西安兆 格在报告期内无违反社保和公积金法律法规而受到该主管部门处罚的情形。 3、君悦律师分别于 2016 年 1 月、2016 年 8 月、9 朤、2017 年 2 月以现场 走访或其他方式,对为发行人境内子公司开具合规证明的各行政主管机关进行了 走访,对该等合规证明之真实性、有效性进行叻核实经君悦律师核查,发行人 境内子公司各行政主管机关为其出具的合规证明,真实、有效。 5-2-85 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 4、君悦律师对发行人的实际控制人王平就发行人子公司进行了访谈,其确 认发行人子公司自 2013 年以来均不存在重大违法违规行为 5、有关发行人境外子公司方格国际报告期内的规范经营情况,根据香港简 松年律师行于 2017 年 3 月 6 日出具的《法律意见书》,方格国际无重大违法违 規行为。 综上,君悦律师认为,发行人子公司在报告期内运行规范 十六、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提 高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告 [2013]46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关嘚 信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和 落实情况,发表明确的结论性意见。(《反馈意见》“二、信息披露问题”第 46 问题) 君悦律师根据《企业会计准则 36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露 管理办法》及《深圳网络推广证券交易所股票仩市规则》中认定关联法人、关联自然人的 相关规定,对发行人关联方范围进行了界定,通过向关联自然人、关联法人进行 调查表核查、查阅發行人及关联方审计报告、关联自然人***明文件及关联企 业工商内档资料、查阅报告期内主要客户、供应商的工商档案资料、查阅关聯交 易合同及相关价款支付凭证、进行网络检索、访谈相关主体等方式对发行人关联 方关系、关联交易进行了核查,并依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》的要求,按 照《12 号编报规则》的相关规定忣中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见(一)》和《补 充法律意見书(二)》中充分披露了发行人的关联方及关联交易情况 十七、请保荐机构及律师核查并披露发行人股东中是否存在私募投资基金, 该基金昰否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表專项核 查意见。(《反馈意见》“四、其他问题”第 49 问题) 5-2-86 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 就题述事宜,君悦律师查阅了發行人股东兆格投资的合伙人协议、凤凰投资 的公司章程、工商内档资料、财务报表、纳税申报表,访谈了兆格投资执行合伙 人王平,并取得叻兆格投资和凤凰投资出具的书面承诺文件 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法(试行)》规萣的私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集设立的 投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的已投资活动为目的设竝 的公司或者合伙企业。 发行人现有股东共计四名,其中非自然人股东两名,为兆格投资和凤凰投资 1、兆格投资 经君悦律师核查兆格投资的《营业执照》、《合伙协议》,兆格投资成立于 2014 年 6 月 17 日;注册号为 341;注册资本为 1,400 万元;经营 范围为“对未上市企业进行股权投资(不得以任何方式公開募集和发行基金); 开展股权投资和企业上市咨询业务;投资咨询(不含证券、期货、保险及其他金 融业务);投资管理(不含证券、期货、保险及其怹金融业务)(法律、行政法 规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)”。 经查阅兆格投资所有合伙人填写的自然人股东核查表及兆格投资填写的股 东核查表,并经发行人实际控制人王平的确认,兆格投资实际系发行人员工持股 平台,其合伙人均为发行人员工 兆格投资于 2017 年 3 朤出具《声明与承诺》:“兆格投资实缴资本为 1,400 万元。自设立至今,仅对发行人进行投资,投资款项共计人民币 1,400 万元,该 等投资款项来源于兆格投資的自有资金兆格投资为发行人的员工持股平台,合 伙人均为发行人的员工,兆格投资除投资发行人外并未投资其他企业,不存在向 除兆格投資各合伙人以外的其他不特定第三方、合格投资者募集资金进行对外投 资的情形;兆格投资自设立至今未发起设立过私募基金,亦未作为基金管理人管 理私募基金产品。兆格投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定嘚私募投资基金或私募投资 基金管理人,不需要在

办理相关登记备案手续” 5-2-87 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 基于上述,君悦律师认为,兆格投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基 金或私募投资基金管理人。 2、凤凰投资 经君悦律师核查凤凰投资的《营业执照》、《公司章程》,凤凰投资成立于 2011 年 10 月 12 日;注册号为 454;注册资夲为 1,000 万元;经营 范围为“投资旅游项目(具体项目另行申报);旅游礼品的销售;文化活动策划 (不含经营卡拉 OK、歌舞厅);为餐饮企业提供管理服务(不含具体经营餐饮 业);为酒店提供管理服务(不含具体经营酒店业);日用百货的销售(法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取嘚许可后方可经营)^ 中餐制售;月饼、饼类、糕点的加工与销售;预包装食品的销售”。 根据凤凰投资提供的财务报表及纳税申报表并经凤凰投資确认,其主要从事 文化旅游、物业管理及餐饮 凤凰投资于 2017 年 2 月 24 日出具《声明与承诺》:“本公司唯一股东(深 圳市凤凰股份合作公司)已足额繳纳认缴的出资额,实缴资本为 1,000 万元。自 本公司设立至今,对深圳网络推广市方格精密器件有限公司(现更名为“深圳网络推广市美格智能 技术股份有限公司”,以下简称“美格智能”)进行投资,资款项共计人民币 1,900 万元(其中 734.80 万元为凤凰投资对方格有限的出资额,1,165.20 万元进 入资本公积),该等投資款项来源于本公司的自有资金(历年经营利润所得)” 凤凰投资主营业务为文化旅游、文化礼品的销售、餐饮销售,凤凰投资不是 以投资活動为目而设立的公司,不存在向除凤凰投资股东以外的其他不特定第三 方、合格投资者募集资金进行对外投资的情形;自设立至今未发起设立過私募基 金,亦未作为基金管理人管理私募基金产品。凤凰投资不属于《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定 的私募投资基金或私募投资基金管理人,不需要在

办理 相关登记备案手续 5-2-88 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 为此,凤凰投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管 理人。 综上,君悦律师认为,发行人现有的两名非自然人股东兆格投资、凤凰投资 不属于《私募投资基金监督管理暫行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,可以不按《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》的相关规定履行登记备案程序 第二部分 自《补充法律意见书》出具の后发行人有关事项的变化 一、本次发行上市的主体资格 经君悦律师核查,发行人取得深圳网络推广市市场监督管理局于 2016 年 5 月 5 日换 发的《营業执照》,统一社会信用代码为 18456D;截止《补充法 律意见书(二)》出具之日,不存在根据《公司法》第一百八十条以及《公司章 程》规定需要终止的凊形。 君悦律师认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,具备本次发 行上市的主体资格 二、本次发行上市的实质条件 (一)本次发荇的实质条件 经君悦律师核查,发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规 定的下列公开发行股票的实质条件: 1、发行人是依法設立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八 条关于发行人主体资格的规定。 2、发行人系方格有限按原账面净资产值折股整体变哽设立的股份有限公 司,持续经营时间自方格有限成立之日即 2007 年 4 月 5 日至《补充法律意见书 (二)》出具之日止已在 3 年以上,符合《管理办法》第九條关于发行人持续经 营时间的规定 5-2-89 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 3、立信会计师于 2015 年 5 月 7 日出具《

(筹)验资报告》(信會师报字[2015]第 310427 号),经其验证,发行人已按 规定将其净资产 139,822,387.51 元中的 80,000,000.00 元折为发行人的股本,每股 1 元,共计股本 80,000,000.00 元,大于股本部分 59,822,387.51 元计入资本公 积。为此,发行囚的注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的资产的财 产权已由发起人或股东转移给发行人,发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷,符匼《公司法》第八十条和《管理办法》第十条关于发行人出资的规定 4、发行人最近 3 年内一直主要从事以以智能手机为主的终端产品的精密组 件的研发、生产、销售;以及 4G 通信技术开发服务和 4G 通信模块、智能终端 的研发、销售,主营业务符合国家产业政策;发行人最近 3 年内董事、高级管 理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;发行人的股权清晰,控 股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷,符合《管理办法》第十一条、第十二条和第十三条关于发行人生产经 营、经营管理层稳定情况、股权状况的规定。 5、发行人规范运作,已依法建立健全有关股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书的相关制度,相关机构和人员能够依法履行职責,相关人 员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规,知悉自身的法定义务和责任, 符合《证券法》第十三条第一款第(一)项以及《管理办法》第十四条、第十五 条关于发行人机构健全的规定 6、发行人规范运作,董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格,符合 《管理办法》第┿六条关于发行人董事、监事和高级管理人员任职资格的规定。 7、根据立信会计师于 2017 年 3 月出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》 (信会师報字[2017]第 ZI10097 号),发行人按照《企业内部控制基本规范》及 相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的 内部控制;发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,并制定 了严格的资金管理制度,截止《补充法律意见书(二)》出具之日,不存在为关 联方进行违規担保,或资金被关联方违规占用的情形,符合《管理办法》第十七 条、第十九条、第二十条和第二十二条关于发行人内部控制、对外担保及資金 5-2-90 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 运用的规定 8、根据深圳网络推广市市场监督管理委员会、深圳网络推广市宝咹区国家税务局福永税务分 局、深圳网络推广市宝安区地方税务局等相关行政主管部门出具的书面证明及发行人确 认,并经君悦律师核查,发荇人规范运作,符合《证券法》第十三条第一款第 (三)项以及《管理办法》第十八条关于发行人守法经营的规定。 9、根据立信会计师出具的《審计报告》,并经君悦律师核查,发行人完整 地披露了报告期内关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易,不存在 通过关联交易操纵利潤的情形,符合《管理办法》第二十五条关于发行人关联方 及关联交易的规定 10、根据立信会计师出具的无保留意见的《审计报告》,发行人資产质量良 好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常;发行人编制的财务报 表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了 应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,无随意变更 的情况,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项以忣《管理办法》第二十一 条、第二十三条、第二十四条和第二十六条关于发行人财务状况的要求。其 中,根据《审计报告》,发行人 2014 年、2015 年以忣 2016 年合并报表经营活动 产生的现金流量净额修正并更新,分别为 11,818,919.97 元、1,575,085.64 元和 3,395,054.94 元 11、发行人依法纳税,发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法規的规 定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七 条关于发行人纳税情况的规定。 12、根据立信会计师出具嘚《审计报告》,并经君悦律师核查,发行人不存 在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 项,符合《管理办法》第二十八条关于发行人重大债务风险的规定 13、根据立信会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》(信会师 报字[2017]第 ZI10097 号),发行人申報文件符合《证券法》第十三条第一款第 (三)项以及《管理办法》第二十九条关于发行人申报文件的规定。 5-2-91 上海市君悦(深圳网络推广)律师事務所 补充法律意见书(二) 14、根据立信会计师出具的《审计报告》以及发行人说明,并经君悦律师核 查,发行人不存在《管理办法》第三十条所列影响持续盈利能力的情形,符合《证 券法》第十三条第一款第(二)项以及《管理办法》第三十条关于发行人持续盈 利能力的规定 15、发行人与東莞证券签订了《

(作为主承销商)关于深圳网络推广市美格智能技术股份 有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市之主承销协议》、《迋平、 王成与

首次公开 发行人民币普通股(A 股)并上市之主承销协议》和《深圳网络推广市美格智能技术股份 有限公司与

首次 公开发行人民币普通股(A 股)并上市之保荐协议》,由东莞证券担任发行人的 保荐机构,符合《证券法》第十一条关于保荐的规定和《公司法》第八十七条关 于承銷的规定。 (二) 本次发行股票上市的实质条件 经君悦律师核查,君悦律师认为,发行人除了符合上述公开发行股票的条 件外,还符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的股票上 市的实质条件: 1、截止《补充法律意见书(二)》出具之日,发行人股本总额和拟公开发行 股票数量未发生变化,发行人经中国证监会核准并完成公开发行后,即符合《证 券法》第五十条第一款第(一)项关于股票经国务院证券监督管理机構核准已公 开发行的规定和《证券法》第五十条第一款第(三)项关于上市公司股本结构的 规定;发行人符合《证券法》第五十条第一款第(二)项關于上市公司股本总额 的规定 2、根据立信会计师出具的《审计报告》并经发行人确认,发行人最近三年 财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项关于上市 公司财务会计报告的规定。 3、根据深圳网络推广市市场监督管理局、深圳网络推广市宝安区国家税務局福永税务分局、 5-2-92 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 深圳网络推广市地方税务局宝安分局及相关政府部门出具的书媔证明及发行人确认,并 经君悦律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,符合《证券法》第五十条第 一款第(四)项关于上市公司无重大违法行為的规定 综上,君悦律师认为,截止《补充法律意见书(二)》出具之日,发行人本 次发行上市符合相关法律、法规及规范性文件的各项实质性条件。 三、发起人和股东(实际控制人) (一)股东的变化 1、兆格投资变更合伙人及出资份额 经君悦律师核查,兆格投资合伙人变更情况如下: 2016 年 9 月,兆格投资有限合伙人陆福龙因从公司离职将其持有的兆格投 资 29 万元出资份额转让予王平,至此,兆格投资的合伙人及其出资情况变更为: 合伙人姓名 絀资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质 杜国彬 361.60 25.8287 有限合伙人 王平 341.72 24.4064 普通合伙人 王成 280.00 20.0000 有限合伙人 范典 104.42 7.4585 有限合伙人 100 兆格投资本次变更的具体情况如下: 5-2-93 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 2016 年 9 月 13 日,兆格投资召开合伙人会议,会议决议:同意有限合伙人 陆福龙将原出资额 29 万元(占合伙企业出资份额 2.0718%)作价 66 万元转让给 王平 2016 年 9 月 13 日,兆格投资合伙人签署新的《深圳网络推广市兆格投资企业(有限 合伙)合伙协议》。 2016 年 9 月 19 日,陆福龙與王平就上述兆格投资出资转让事宜签署《出资 转让协议书》,并经深圳网络推广市联合产权交易所见证且出具了《出资转让见***》(见 证書编号 JZ) 2016 年 10 月 9 日,上述变更事宜经深圳网络推广市市场监督管理局登记备案。 2、发行人股东凤凰投资变更经营范围 2016年9月26日,经深圳网络推广市市场监督管理局备案,凤凰投资将经营范围变更 为“投资旅游项目(具体项目另行申报);旅游礼品的销售;文化活动策划(不 含经营卡拉OK、歌舞厅);为餐饮企业提供管理服务(不含具体经营餐饮业); 为酒店提供管理服务(不含具体经营酒店业);日用百货的销售(法律、行政法 规、国务院决定禁止的項目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)中餐制 售;月饼、饼类、糕点的加工与销售;预包装食品的销售”。 (二)股东人数、住所、出资比唎 经君悦律师核查,截止《补充法律意见书(二)》出具之日,发行人股东人 数、住所与《补充法律意见书》所披露一致,未发生变化;发行人实际控淛人王 平的出资比例及持股数,因王平受让兆格投资有限合伙人陆福龙 2.07%的出资份 额,变化为:王平通过持有兆格投资 24.4064%的合伙份额间接持有发行人 4.42% 股权为此,王平共计拥有发行人 62.34%的股权。 君悦律师认为,发行人股东的人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关 法律、法规和规范性文件的规定 四、发行人的股本及其演变 经君悦律师核查,截止《补充法律意见书(二)》出具之日,发行人的股本 5-2-94 上海市君悦(深圳网络推广)律师事務所 补充法律意见书(二) 未发生变化,发行人股东所持发行人股份不存在质押的情形。 五、发行人的业务 经君悦律师核查,发行人于 2016 年 11 月 21 日,取得罙圳网络推广市科技创新委员 会、深圳网络推广市财政委员会、深圳网络推广市国家税务局、深圳网络推广市地方税务局联合颁发的《高 噺技术企业***》,***编号:GR,有效期三年 经君悦律师核查,发行人拥有其生产经营所需的各项资质***,各项资质证 书均在有效期内,发行人已依法获得其开展业务所必须的批准和许可。 六、关联方及关联交易 (一)关联方 经君悦律师核查,截止《补充法律意见书(二)》出具之日,发行人有┅新 增关联方,且已披露的关联方基本信息有变更,具体情况如下: 1、新增关联方: (1)

系公司实际控制人王平配偶肖晓之妹肖僖实施 重大影响的公司,肖僖于 2016 年 8 月通过受让股权的方式取得湖南连途信息科 技有限公司的股权,

成立于 2015 年 11 月 3 日,统一社会信用代码为 L1GY5X4;企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股);住所 为长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼 A804-1 房;法定代表人 为雷亭;注册资本为 200 万元;经营期限自 2015 年 11 月 3 日至 2065 年 11 月 2 日;经营范围为“信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;网络技术的 研发;广告设计;电子商务平台的开发建设;企业形象策划服务;展览服务;企 业營销策划;企业管理咨询服务;市场调研服务;市场营销策划服务;教育咨询; 文化活动的组织与策划;学术交流活动的组织;贸易代理;自营和代理各类商品 及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;文化用 品的销售;工艺品、百货、纺织、服装及日用品的零售;文化藝术品互联网销售 5-2-95 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;截圵本《补充 法律意见书(二)》出具之日,肖僖持有

40%的股权, 担任该公司经理。 (2)明成物业 明成物业系凤凰股份设立的全资子公司,明成物业和发行人歭股 5%以上股 东凤凰投资共同由凤凰股份实际控制,且凤凰股份将其部分物业委托明成物业出 租予发行人根据《深圳网络推广证券交易所股票上市规则》10.1.3 规定“中国证监会、 本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系, 可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”,将明成物业认 定为关联方。明成物业的基本情况如下: 明 成 物 业 成 立 于 2016 年 9 月 19 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为 DL6YN3J;企業类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人 独资);住所为深圳网络推广市宝安区福永街道凤凰社区凤凰山大道御林山景四楼 12 号; 法定代表囚为文献辉;注册资本为 100 万元;经营范围为“物业管理;自有房屋 租赁;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)”;截止本《补充法 律意见书(二)》出具之日,凤凰股份持有明成物业 100%的股权。 (3)惠州市惠阳区淡水鑫霖文具店 惠州市惠阳区淡水鑫霖文具店系发行人实际控制人的兄长的配偶李琴华之 朋友陈玉鹏设立的个体工商户根据《深圳网络嶊广证券交易所股票上市规则》10.1.3 规 定“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市 公司有特殊关系,可能或鍺已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组 织”,将其认定为关联方。惠州市惠阳区淡水鑫霖文具店的基本情况如下: 惠州市惠阳区淡水鑫霖文具店成立于2016年1月12日,注册号为 841;企业类型为个体工商户;住所为惠阳区淡水土湖白云二路220 号一楼;经营者为陈玉鹏;经营范围为“销售:文具、办公用品、劳保用品、五 金、办公耗材、包装材料、日用百货” 5-2-96 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) (4)

系发行人独竝董事黄晖担任董 事的公司。

成立于 2012 年 12 月 25 日,统 一社会信用代码为 203918;企业类型为有限责任公司(法人独资); 住所为深圳网络推广市前海深港合作区湔湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳网络推广市前海商务 秘书有限公司);法定代表人为袁超;注册资本为 10,000 万元;经营期限自 2012 年 12 月 25 日至 2032 年 12 月 25 日;经营范围为受托管理股权投资基金;创业 投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询; 为创业企业提供创业管理服务 (5)

系发行囚独立董事黄晖担任法定代表人 及董事长的公司。

成立于2016年08月04日,统一社会信用 代码为UTCXA4G;企业类型为其他有限责任公司;住所为珠海市 横琴新区寶华路6号105室-19185 ;法定代表人为黄晖;注册资本为1,000万元; 经营期限为永续经营;经营范围为章程记载的经营范围:受托管理股权投资基金; 投资业务咨询;代悝其他投资企业等机构或个人的投资业务;股权投资咨询;提 供投资管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、《律师工作报告》及《补充法律意见书》已披露关联方的基本信息变更情 况 (1) 中国天诚深圳网络推广公司于2016年9月29日将公司名称变更为天诚控股(罙 圳)有限公司;法定代表人、总经理变更为马永吉;企业类型变更为有限责任公 司(自然人独资);出资期限变更为分期出资(2021年7月1日前全部缴付到位)、 经营期限变更为永续经营;经营范围变更为“电影机械、纺织品、针织品、化工 产品、照像器材、建筑材料、钢材、有色金属、印刷用纸、技术配套纸板、印刷 器材、国产汽车( 不含小轿车)的购销;财务咨询服务和经济信息咨询(不含限 5-2-97 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 制项目);自有物业租赁及管理;从事广告业务(法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)”;备案王平为执行董事、 王桢臣为监事;同时取得统一社会信用代码78662R。 (2) 方格高科于2016年11月7日将住所变更为深圳网络推广市宝安区福永街道凤凰 山大噵98号2栋4楼,取得统一社会信用代码08991Y (3)

的监事于2016年9月8日由徐章女变更为 仇于隆。 (4)

的经营期限于2016年11月25日变更为 永续经营 (5)

统 一 社 会 信 用 代 码 : 72698P。 (8) 惠州市惠阳区淡水成林文具店于2017年3月13日完成工商注销登记 (二)关联交易 根据立信会计师出具的《审计报告》并经君悦律师核查,公司相关关联茭易 及交易金额更新如下: 1、经常性关联交易 (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度 200,000.00 2014 年度 王平 拆入 10,146,754.00 王成 拆叺 9,525,378.64 王成 拆出 2,800,000.00 (2)关联方为公司提供担保 5-2-99 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 截止本《补充法律意见书二》出具之日,新增的关聯方为公司提供的担保如 下表所列: 担保是否 担保金额 关联方姓名 担保事项 担保期限 已经履行 (万元) 完毕 借款期限: -; 担保期限: 承担保证责任的保證 期间为两年,起算日按 如下方式确定: 为发行人与华夏银行股 (1)任何一笔债务的 份有限公司深圳网络推广布吉支 履行期限届满日早于 行签订的編号为 王成 或同于被担保债权的 否 SZ12(融资)《最 确定日时,保证期间起 高额融资合同》下发生 算日为被担保债权的 的主债权提供担保 确定日; (2)任何┅笔债务的 履行期限晚于被担保 债权的确定日时,保证 期间起算日为该笔债 务的履行期限届满日。 最高额 借款期限: 5,000 万元 -; 担保期限: 承担保证责任的保证 期间为两年,起算日按 如下方式确定: 为发行人与华夏银行股 (1)任何一笔债务的 份有限公司深圳网络推广布吉支 履行期限届满日早于 行簽订的编号为 王平、肖骁 或同于被担保债权的 否 SZ12(融资)《最 确定日时,保证期间起 高额融资合同》下发生 算日为被担保债权的 的主债权提供担保 确定日; (2)任何一笔债务的 履行期限晚于被担保 债权的确定日时,保证 期间起算日为该笔债 务的履行期限届满日 为发行人与华夏银行股 借款期限: 西安兆格 份有限公司深圳网络推广布吉支 -; 否 行签订的编号为 担保期限: 5-2-100 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) SZ12(融资)《最 承担保证责任的保证 高额融资合同》下发生 期间为两年,起算日按 的主债权提供担保 如下方式确定: (1)任何一笔债务的 履行期限届满日早于 或同於被担保债权的 确定日时,保证期间起 算日为被担保债权的 确定日; (2)任何一笔债务的 履行期限晚于被担保 债权的确定日时,保证 期间起算日为该筆债 务的履行期限届满日。 为发行人与中国银行股 保证期间为主债权发 份有限公司深圳网络推广福永支 生期间届满之日起两 行签订的编号為 2016 圳 年 王成 中银永额协字第 否 0000716 号《授信协议》 下发生的主债权提供担 最高额 保 2,000 万元 为发行人与中国银行股 保证期间为主债权发 份有限公司深圳网络推广福永支 生期间届满之日起两 行签订的编号为 2016 圳 年。 王平 中银永额协字第 否 0000716 号《授信协议》 下发生的主债权提供担 保 (三)关联茭易的公允性 1、关联交易定价公允 经君悦律师对发行人上述关联交易定价的核查,上述关联担保为关联方无偿 为发行人或发行人子公司的银荇贷款提供担保 2、关联交易决策程序 发行人分别于 2016 年 9 月 26 日、2016 年 10 月 7 日、2016 年 10 月 26 日、 2016 年 12 月 1 日召开第一届董事会第十三次会议、第十四次会议、苐十五次会 议、第十六次会议以及于 2016 年 7 月 16 日召开 2016 年第四次临时股东大会、 于 2016 年 12 月 16 日召开 2016 年第五次临时股东大会,先后审议通过了《关于 5-2-101 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 王平、肖晓为公司向光大银行申请授信提供担保的议案》、《关于王平、王成为公 司向建设银行申请授信提供担保的议案》、《关于王平、王成为公司向中国银行股 份有限公司深圳网络推广福永支行申请授信提供担保的议案》、《关于王平、王成、肖晓为 公司向

申请授信提供担保的议案》、《关于西 安兆格电子信息技术有限公司为公司向

申 请授信提供担保的議案》、《关于王平、王成为公司向

深圳网络推广 福永支行申请授信提供担保的议案》、《关于审议公司 2016 年度日常性关联交易 的议案》以忣《关于审议公司 2017 年度日常性关联交易的议案》,相关董事及股 东已按照关联交易决策程序对上述关联担保及 2017 年度日常性关联交易进行了 审議。 3、独立董事的审核意见 发行人独立董事已分别于 2016 年 9 月 26 日、2016 年 10 月 7 日、2016 年 10 月 26 日对关联方为发行人贷款提供担保事宜发表了独立意见发行囚独立董 事认为:关联方为发行人贷款提供担保在提交董事会审议前已获得其事前认可, 关联方为发行人贷款提供担保未收取费用,不存在损害公司及全体股东、特别是 中小股东利益的情形,也不会对公司独立性产生影响,表决程序符合有关规定。 2016 年 12 月 1 日独立董事对发行人 2017 年度日常性關联交易进行了审核, 并发表了明确的意见发行人独立董事认为:公司 2017 年度发生的日常性关联 交易是必要的,交易价格合理,没有损害公司和股東的利益,不存在通过关联交 易操纵公司利润的情况,也不会对公司独立性产生影响,表决程序符合有关规定。 君悦律师认为,发行人关联交易的萣价公允,不存在损害发行人利益的情形 七、发行人的主要财产 (一)综述 根据立信会计师出具的《审计报告》,截止2016年12月31日,发行人(合并 报表)总資产为473,075,742.04元,总负债为244,926,679.16元,所有者权益为 228,149,062.88元。 (二)商标、专利、域名等无形资产 5-2-102 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 1、专利 截止《补充法律意见书(二)》出具之日,发行人及其下属子公司共新增 29 项专利,具体信息如下: 序号 权利人 名称 申请日期 专利类型 有效期 专利号 一种新型双系统漫游宝LTE终 1 发行人 实用新型 10年 ZL.9 端 一种随情绪自动变色的智能 2 发行人 实用新型 10年 ZL.1 LED灯及其匹配的手环 一种模拟检测烟草烟雾损伤肺 3 发行囚 实用新型 10年 ZL.7 部情况的感烟探测器 一种用于全反射平面自然光补 4 发行人 实用新型 10年 ZL.4 充的LED显示屏 5 发行人 一种全自动水口冲切治具 实用新型 10年 ZL.0 6 發行人 一种超声激光切水口治具 实用新型 10年 ZL.8 一种电池盖分型面环形一体式 7 发行人 实用新型 10年 ZL.3 镶件 8 发行人 一种面壳高光窄边框模具 实用新型 10姩 ZL.8 9 发行人 一种模内水口自动冲切装置 实用新型 10年 ZL.3 一种多穴一体式T卡塞模内注 10 发行人 实用新型 10年 ZL.2 塑件 一种电池盖四面滑块点进胶转 11 发行人 实鼡新型 10年 ZL.7 潜进胶治具 一种自动组装线万能流水板治 12 发行人 实用新型 10年 ZL.3 具 13 发行人 一种通用全自动热熔水口治具 实用新型 10年 ZL.2 14 发行人 一种吸气式貼辅料治具 实用新型 10年 ZL.8 一种基于LTE-M技术的物联网 15 发行人 实用新型 10年 ZL.6 接入系统 16 发行人 一种新型空分***交换机主板 实用新型 10年 ZL.8 17 发行人 一种安全通讯设备 实用新型 10年 ZL.2 一种基于虚拟SIM卡技术的漫 18 发行人 实用新型 10年 ZL.7 游LTE终端 19 发行人 一种可变调谐的宽频天线 实用新型 10年 ZL.4 20 发行人 一种热敏打印头控制系统 实用新型 10年 ZL.1 西安兆 一种基于二维码的小额免密码 21 实用新型 10年 ZL.7 格 无卡取款系统 西安兆 一种基于路由器的局域网间安 22 实用新型 10年 ZL.1 格 全囲享信息的系统 西安兆 23 一种智能窗户 实用新型 10年 ZL.8 格 24 武汉方 一种结合VR和机器人的智能 实用新型 10年 ZL.3 5-2-103 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 格 家居系统 武汉方 25 一种VR亭 实用新型 10年 ZL.0 格 武汉方 一种支持红绿灯、行人提醒的 26 实用新型 10年 ZL.3 格 车载导航装置 武汉方 一种基于***盒孓的终端视频 27 实用新型 10年 ZL.6 格 监控系统 武汉方 一种基于VR技术的智能家居 28 实用新型 10年 ZL.0 格 系统 武汉方 一种串口通信远距离光传输装 29 实用新型 10年 ZL.6 格 置 发行人拥有的上述专利,均系原始取得,发行人合法拥有上述专利的所有权, 不存在知识产权纠纷及潜在纠纷,该等专利亦不存在担保或其他权利受到限制的 情况 2、计算机软件著作权 截止《补充法律意见书(二)》出具之日,发行人及其下属子公司共新增 16 项计算机软件著作权,具体信息洳下: 序号 登记证号 著作权人 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 取得方式 ***号 无线通信 模块汽车 软著登字第 1 发行人 原始取得 321 收费系统 1503938 号 V1.0 通信模块 软著登字第 2 发行人 快速调试 原始取得 852 软著登字第 16 武汉方格 原始取得 277 块的智能 1505894 号 电表读表 系统 君悦律师认为,发行人合法拥有上述计算机软件著作权。 5-2-105 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) (三)发行人及其子公司租赁他人物业的情况 1、2016 年 11 月 20 日,发行人与凤凰股份及明成物业签订《补充协议 1》, 共同协商确定:发行人与凤凰股份于 2014 年 9 月 30 日签订的《厂房及宿舍租赁 内部合同》,自 2016 年 4 月 1 日起,由明成物业承接上述《厂房及宿舍租赁内部 合同》中约定的原凤凰股份的权利和义务 根据发行人提供的明成物业的《营业执照》、工商资料并经君悦律师核查, 明成物业成立于 2016 年 9 月 19 日,经营范围为“物业管理;自有房屋租赁;投 资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易。(法律、行政法规、国务院決定禁 止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)”,明成物业系凤凰股份设立 的全资子公司,系凤凰股份的物业管理公司 2、截止《补充法律意见书(二)》出具之日,发行人与凤凰股份续签《房屋 租赁内部合同》,合同约定:凤凰股份将位于深圳网络推广市宝安区福永街道凤凰第┅工 业区兴业一路 46 号:(1)宿舍 B 幢五层(二期),面积 3,761 平方米;(2)干部 宿舍一幢,面积 1,499 平方米;(3)热水房一间,面积 28 平方米;(4)劳保房 面积 32 平方米的房屋,面积共计 5,320 平方米,租给发行人作公认住宿使用, 租赁期间为 9 年,自 2017 年 3 月 1 日至 2026 年 2 月 28 日;租金为:宿舍 B 幢、 干部宿舍的租金为每月每平方米 19.6 日,发行人与明成物业签订《厂房及宿舍租赁内部合同》, 合同约定,明成物业将位于深圳网络推广市宝安区福永街道凤凰第一工业区兴业一路 46 号:A 幢厂房及配套设施,面积 6277 平方米,每月租金为 22.5 4、截止《补充法律意见书(二)》出具之日,发行人子公司武汉方格、西安 兆格续签租赁协议,具体情况如下: 序号 承租人 出租人 租赁場所地址 租赁面积 租赁期限 租金(元/月) 武汉东湖新技术 武汉未来 号 君悦律师认为,发行人及其子公司租赁房屋的出租方合法拥有该租赁房屋的 所有权,有权将该租赁房屋予以出租;未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同 的效力,承租人可以合法使用该租赁房屋。 八、发行人的重大债權债务 截止《补充法律意见书(二)》出具之日,发行人新增将要履行或正在履行 的重大合同如下: (一)2016 年 8 月 29 日,发行人与

签订《贷 款合同》(平安龙岗公司 2 部贷字 第 001 号),该合同约定:平安银行 股份有限公司深圳网络推广分行向发行人提供人民币 1,000 万元的借款,期限为 12 个月, 贷款用于采购原材料,自合哃生效之日计算;利率为发放日的人民银行同档次贷 款基准利率上浮 30% (二)2016 年 11 月 21 日,发行人与

签订《授信额度协议》(2016 圳中银永额协字第 0000716 号),该合同約定:中 国银行股份有限公司深圳网络推广福永支行向发行人提供授信额度为 2,000 万元的短期流 动资金贷款;该流动资金贷款的使用期限自双方签訂的上述《授信额度协议》生 5-2-107 上海市君悦(深圳网络推广)律师事务所 补充法律意见书(二) 效之日起至 2017 年 11 月 21 日;利率按单笔业务相关法律文件的约萣确定。 (三)2017 年 1 月 18 日,发行人与

签 订《流动资金借款合同》(2017 圳中银永司借字第 017 号),本合同系发行人与

签订《授信额度协议》(2016 圳中银永额协 字第 0000716 号)項下的单项协议该合同约定:

深圳网络推广福 永支行向发行人提供 600 万元的短期流动资金贷款;借款期限 7 个月,自实际提 款日起算,自 2017 年 1 月 22 日起 30 日內提清借款;贷款用于采购原材