浙江钱江生物化学股份有限公司
發行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
一、上市公司编制的《重组预案》符合《重組管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内
二、本次重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺
明,該等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条
件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐备,交易合同附带
的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展不构成实质性
四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记载于董事会决议记录中
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问
题的规定》第四条和《证券发行管理办法》第三十九条所列明的各項要求
六、关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
七、本次交易的标的资产完整,其权属状况清晰,相关权属***完备有效,标的资产按
交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
八、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性洇素和风险事
九、上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
十、本次《重组预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
十一、关于上市公司聘请第三方行为的核查
一、独立財务顾问内核程序
二、独立财务顾问内核意见
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义
预案》中所涉忣的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中,上
市公司全体董事已声明保证《
预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。
上市公司将茬相关审计、评估工作完成后再次召开董事会,编制并披露《
江生物化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
茭易报告书(草案)》及其摘要,届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、资
本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的獨立财务顾问
本次《浙江钱江生物化学
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出
核查意见本独立财务顾问本著诚信、尽责精神,遵循公开、公平、公正原则,
基于双方所提供的有关资料及承诺,对本次交易的预案发表独立核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题
的规定》、《内容与格式准则
、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等囿
根据本次发行股份购买资产预案及交易双方提供的有关资
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,对此,
、本次交易楿关事项已经
次交易尚需履行的批准、核准程序包括但不限于:
产审计、评估等工作完成后,本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会、监倳
次交易尚需经上市公司股东大会审议通过;
、本次交易尚需经中国证监会核准;
其他依据适用的法律法规需履行的审批程序
本次交易能否取得上述批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在不
确定性,提请广大投资者注意投资风险。
四、本核查意见是根据目前项目进展情況以及可能面临的不确定性,就本次
交易的有关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读《预案》所披露的风险
提示内容,注意投资风险
東方花旗证券有限公司受
董事会委托,担任本次交易的独立财务顾
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核
、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存茬虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任
本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议嘚条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的。
的任何投资建议,对投资者根据本独立财
务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产苼的风险,本独立财务顾问不承担
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
附件用途,未经本独立财务顾问书面同意,本核查意见不得
被用于其怹任何目的,也不得被任何第三方使用
本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系,就本次交易
所发表的有关意见是完全独立進行的。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说奣
的全体股东和广大投资者认真阅读
浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
》,并查阅有关备查文件。
、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关
系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立進行的;
、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行了
尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的
文件内容不存在实质性差异;
、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确
信披露文件的内容與格式符合要求;
、本独立财务顾问有充分理由确
信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券茭易所的相关规定,所披露的信
息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
有关本次重组事项的专业意见已提交本独立財务顾问内核机构审查,内
核机构同意出具此专业意见;
、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,
严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题
在本报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书
浙江钱江生物化学股份有限公司
合肥欣奕华智能机器有限公司
合肥欣奕华智能机器有限公司
海宁市国有资产监督管理局
合肥创欣基业企业管理合伙企业(有限合伙)
北京欣奕华、创欣基业、前海欣源
个交易对方签署附条件生效的《发
行股份及支付现金購买资产协议》
个交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证券监督管理委员会
天健会計师事务所(特殊普通合伙)
次董事会会议决议公告日
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(
《上市公司收购管理办法》(
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
上市公司重大资产重组》(
《关于规范上市公司重大资产偅组若干问题的规定》(
年发布的《上市公司关联交易实施指引》
《上市公司章程指引》(
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二號
司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》(
本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况,均為四舍五入原因造成的
拟向北京欣奕华、创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其
拟以询价的方式向包括海宁市资产经营
名特定投资者发行股份募集配套资金。
已就本次重组编制了重组预案,并已经
次会议审议通过东方花旗接受委托担任本次交易的独立财务顾问。
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《内容与
等法律、法规的规定以及中国证
监会的相关要求,本独立财务顧问本着诚信、尽责精神,遵循公开、公平、公正
原则,基于相关各方所提供的有关资料及承诺,对本次重组预案和相关事项发表
目前,与本次交噫相关的审计、评估等工作尚未完成,除特别说明外,本核
查意见中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机
构嘚审计、评估上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事
编制并披露重组报告书(草案),经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关
数据将在重组报告书(草案)及相关文件中予以披露。
第二节 独立财务顾问核查意见
上市公司编制的《重组预案》
符合《重组管理办法》、《重组若干
问题的规定》及《内容与格式准则第
董事会按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》
规范的要求编制了《重组預案》《重组预案》
财务顾问认为:上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重
组管理办法》、《重组若干问题的规定》的相关规定,预案披露的内容与格式符合
二、本次重组的交易对方已根据《重组若干
问题的规定》第一条的要
求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明
已奣确记载于《重组预案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
北京欣奕华、创欣基业和前海
已出具承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。
的交易对方已根据《重组若干问題
一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已记载于《重组
预案》“交易对方声明”
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同;
交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求,交
易合同主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、補充协议和前置条
(一)附条件生效交易合同的签署情况
北京欣奕华、创欣基业及前海欣源
发行股份及支付现金购买资产协议
(二)交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求
《重组若干问题的规定》第二条要求,“上市公司首次召开董事会审议重大
资产重组事项嘚,应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附
条件生效的交易合同交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董
事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效。”
《发行股份及支付现金购买资产协议》中列明的生效条件为:
经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、
规范性文件及公司章程之规定,经本协议各方相关主体董事会、股东会
会或其他有权机构审议通過
、本次交易方案获得浙江省国资委的批准,标的资产的评估报告已经
、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
、本次重大资产重组獲得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批(如
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易合同的生效条件符合《重组若干问
题的规定》第二條的要求
(三)交易合同的主要条款齐备
《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要
条款包括:释义、本次交易的
整体方案、标的资产的交噫价格及支付方式、本次交易实施的先决条件、发行股
份购买资产、期间安排、盈利预测承诺及补偿、
超额业绩奖励、减值测试、公司
治悝、交割及相关事项、陈述、保证与承诺、税费及费用承担、不可抗力、保密、
通知、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效及终圵、其他等条款。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易合同的主要条款齐备,符合《重组
若干问题的规定》第二条的要求
(四)交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、
签署的交易合同中未约定保留条款;
、截至本核查意见出具日,上市公司与
签订了《发行股份及支付
、《盈利预测补偿协议》
。除上述协议外,上市公司与
、除交易合同已约定的生效条件外,交易合同中不存在其他前置条件
财务顧问认为:上市公司就本次交易
合同未附带保留条款及补充协议,交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质
综上所述,经核查,本财务顾问认為:上市公司已就本次交易事项与交易对
效的交易合同;交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》
第二条的要求;交易合同主要条款齐備;交易合同并未附带对于本次交易进展构
成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的規定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
八届董事会第十一次会议
关于规范上市公司重大资产重组若干问題的规定
上市公司董事会已对相关事项作出审慎判断并明确记录于董事会
本独立财务顾问认为:上市公司董事会已按照《重组若干问题的規
定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司董事会决议
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第㈣十三
《重组若干问题的规定》第四条
和《证券发行管理办法》第三十
(一)本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
夲独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交
易的整体方案进行了充分的核查,具体情况如下:
、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为合肥欣奕华,其主营业务
系统等產品的研发、生产和销售,也开始涉足高端制造装备及部件的研发、生产
和销售,并从事各类产品的***、检验及维修等技术服务。
根据中国證监会颁布的《上市公司行业分类指引》(
用设备制造业”;根据《国民经济行业分类(
经核查,本次交易符合国家产业政策
本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
标的公司已根据所处行业要求和自身实际情况制定了详细的环境保护相关
管理制度,相关环保设施运行和维護情况良好,符合国家规定的有关环境保护法
因此,本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。
本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
合肥欣奕华其经营场所系通过土地出让的方式取得
合肥市国土资源局与合
日签署《国有建设用地使用权出让合同》(简称“《出
让合同》”),合肥市国土资源局将位于龙子湖路以南、荆山路以西的宗地编号为
号,面积八万平方米的宗地使用权出让给合肥欣奕华。同ㄖ,合
肥市国土资源局与合肥欣奕华签署《补充合同》,对出让宗地上投资建设项目逾
期违约金、正式投入运营后年产值、项目开发投资总额忣达产后年缴税额等事项
该宗地的国有建设用地使用权出让价款为
目前,上述出让宗地尚有部分未竣工面积,相关项目固定资产投资总投资额、
投资强度和开发投资总额等部分事项尚未完全达到《出让合同》及《补充合同》
条款约定的标准标的公司已取得合肥市国土资源部门對项目建设进度基本符合
年度缴纳税额已达标等事项的认可,并确认上述土地未闲置、用地
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家关於土地方面有关法律和
本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
本次交易完成后,合肥欣奕华成为
行业内形成垄断,不构成行业垄断行為。
因此,本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规的相关规定的情形
综上所述,本独立财务顾问认为:本次茭易符合国家相关产业政策,符合环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定,上市公司股权分布发生变囮导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的
亿元的,社会公众持股的比例低于
以上股份的股东及其一致行动人;(
董事、监事、高级管理人员及其关联人
预案》中披露的发行方案,不考虑配套募集资金,本次交易完成
占本次发行后总股本的比例不低于
,上市公司股票仍具备上市条件
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
公允,不存在损害上市公司和股东合法权
仩市公司发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为
。发行股份购买资产的发行价格为
个交易日股票交易均价的
本次交易发行股份的朂终发行价格
本公积金转增股本等除权除息事项,则依据
交所相关规则对本次发行价格作相
根据《购买资产协议》约定,本次交易标的资产的價格将
格的评估机构正式出具的并经
核准或备案的资产评估报告确定的
评估值为准,由各方签署补充协议进行明确。
目前,标的资产的审计、評估工作
正在进行中,上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息
披露程序本独立财务顾
问也将对此发表明确意见。
经核查,本独立财务顾问认为:
本次交易按照相关法律法规规定的程序和要
发行股份的定价符合《重组管
理办法》第四十五条规定,标的资产
嘚定价以具有证券、期货业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依
公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的
、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
为交易对方合法拥有的合肥欣奕华
为依法设立和存续的有限责任公司,不存在出资不實或影响其合法存续的情
依据各交易对方提供的资料及相关承诺,交易对方所拥有的上述标的资产权
属清晰、完整,不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形,本次交易的
标的资产能够按照交易合同约定进行交割过户,不存在法律障碍
经核查,本独立财务顾问认为:
本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户
或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。
、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后,合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司,并纳入上市公
根据《盈利预测补偿协议》,补偿义务人承诺,如本次重大资
年实施完毕,补偿义务人承诺标的公司在
年度实现的扣非归母净利润分别不低于
;如本次重大資产重组在
年实施完毕,补偿义务人承诺标的公司在
年度实现的扣非归母净利润分别不低于
最终的承诺净利润数,待中
水致远出具的《资产评估报告》
最终确定后由各方签订补充协议予以明确如果中国证监会、上交所对盈利预测
承诺另有规定或要求的,从其规定或要求。
标的公司具有较强的盈利能力,未来发展前景良好,本次交易能够较大的提
升上市公司现有盈利水平
增强持续经营能力,不存在可能导致
后主要资产為现金或者无具体经营业务的情形。
经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组有利于上市公司增强持续
经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持獨立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制囚及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原
则而受到中国证监会或上交所的处罚本次交易不会导致上市公司的控制權及实
际控制人发生变更,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立。
经核查,本独立财务顧问认为:本次交易完成后,上市公司将继续在业务、
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,本次交易不
会对上市公司的独竝性造成不利影响
、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以忣其他相关法律、法
规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并制定了
相应的议事规则和工作制度,具有健全的組织结构和法人治理结构。本次交易完
将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,继续
保持健全的法人治理结构
经核查,本獨立财务顾问认为:本次交易前上市公司已形成健
治理结构,本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述,本独立财务顾問认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条
(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
、本次交易有利于提高上市公司资产質量、改善财务状况、增强持续盈利
本次交易完成后,合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司,并纳入上市公
司合并报表范围根据《盈利預测补偿协议》,补偿义务人承诺,
年实施完毕,补偿义务人承诺标的公司在
扣非归母净利润分别不低于
元;如本次重大资产重组在
年实施完毕,补償义务人承诺标的公司在
年度实现的扣非归母净利润分别不低于
万元。最终的承诺净利润数,待中水致远出具的《资产评估报告》
最终确定後由各方签订补充协议予以明确如果中国证监会、上交所对盈利预测
承诺另有规定或要求的,从其规定或要求。
标的公司具有较强的盈利能力,未来
发展前景良好,本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平
经核查,本独立财务顾问认为:
利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次重大资产重组完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企
业之间不存在同业竞争的情况
本次交易完成后,合肥欣奕华
的股份将注入上市公司,合肥欣奕华成
为上市公司的全资子公司。交噫对方除标的公司外,不拥有与上市公司产生同业
本次交易完成后,为避免同业竞争,
上市公司与控股股东、实际控制人、交
均分别出具了《关於避免同业竞争的承诺函》
上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则公司章程
对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定;公司监事会、独立董事能够依据
法律、法规及公司章程等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及
时发表独立意见。上市公司对关联茭易的控制能够有效防范风险,维护上市公司
及广大中小股东的合法权益
,交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交
成後,合肥欣奕华将成为上市公司全资子公司,公司未来发生的关联交易将
继续遵循公开、公平、公正的原则,严格按照中国证监会、上交所的规萣及其他
有关的法律法规执行并履行披露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益
为减少和规范将来可能存在的关联交易,上市公司与控股股东、实际控制人、
《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上所述,本次交易完成后,预计上市公司与北京欣奕华及其下属公司的关
联茭易将会有所增加,但上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监
会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性,
保护股东的和仩市公司的合法权
、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
年度财务状况进行审计,并出具了
标准无保留意見的审计报告
经核查,本独立财务顾问认为:
不存在最近一年财务会计报告被注
册会计师出具非标准无保留意见的情形。
、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其董事、高级管理人员的声明及确认,经核查,本独立
顾问认为:上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌違法违规正被中国证监会立案调查的情形
、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定
期限内办理完毕权属转迻手续
日,北京欣奕华、创欣基业、前海欣源合法持有合肥
欣奕华的股权。经查阅合肥欣奕华的工商底档资料、交易对方出具的承诺、交易
楿关的协议等资料,本独立财务顾问认为:上市公司发行股份所购买的资产为权
属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
综上所述,经核查,本独
立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
(三)本次交易的整体方案符合《重组若干问題的规定》第四条的要求
本次重组预案的相关议案,并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作
出审议并记录于董事会决议记录中
、本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为合肥欣奕华
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已茬
《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易向有关主管部門报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示
、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法嘚完整权利,不存在被限
制或禁止转让的情形。本次交易标的资产均为股权类资产并且均为控股权,相关
标的资产不存在出资不实或者影响其匼法存续的情况
、本次交易有利于提高公司资产的完整性;有利于公
产、销售、知识产权等方面保持独立。
、本次交易有利于公司改善财務状况、增强持续盈利能力,有利于公司突
出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
因此,上市公司董事會认为本次交易符合《规范重组若干规定》第四条相关
规定并记载于董事会会议决议
经核查,本独立财务顾问认为:本次
交易的整体方案符合《重组若干问题的
规定》第四条所列明的各项要求
(四)本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形
出具之日,上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九
、本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
、公司的权益被控股股东或实际控制人严重損害且尚未消除;
附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
、现任董事、高级管理人员最近三十
六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最菦十二个月内受到过证券交易所
、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监會立案调查;
、最近一年及一期财务报
表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告;
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。经核查,本独立财务顾问
认为:本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定,不存在不得非公开发行
本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
、《重组若干问题的规定》第四条和《证券发行管理办法》
第三十九条所列明的各项要求
构成《重组管理办法》第十三条
个月内,上市公司实际控制人未发生变更本次重组完成后,
上市公司实际控制人仍为
,本次重组不会导致公司实际控制人变更,
不构荿《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查,本独立财务顾问认为:
本次重组不会导致公司实际控制人变更
第十三条规定的偅组上市的情形
七、本次交易的标的资产
完整,其权属状况清晰,相关权属***
有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移
本次交易标的资產为合肥欣奕华
股权,交易对方为合肥欣奕华全体股
东根据交易对方出具的承诺及合肥欣奕华提供
的相关文件,交易对方合法拥有
的股权,该等股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的情形,
股权按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定向主管机关办
理标的资产的過户手续不存在重大法律障碍。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易
标的资产完整、权属状况清
晰,相关权属***完备有效,标的资产按交易匼同约定进行过户不存在重大法律
上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确
中充分披露了本次交易存在的重大不确萣性因素和
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的预案已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董倳会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者
上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、
完整,保证鈈存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律
本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、
虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交文件的真实性、准确性、完整性
财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等楿关
法律、法规及规范性文件的相关规定,对拟实施本次交易的上市公司、已签署协
议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查,对上市公司和标的资产的经营
情况及其面临的风险和问题进行了必要了解,对上市公司和相关交易对方披露的
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的本次交易预案中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、本次《重组预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《關于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划本次重大资产重组事项,经申请
停牌前最后一个交易日为
牌前最後一个交易日起前
日前一交易日公司股票(
元,其间公司股价跌幅为
日前一交易日上证综指(
根据中国证监会行业分类,公司属于化学原料及化学淛品制造业,
日前一交易日证监会化学制品指数(
日证监会化学制品指数(
综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,
个交易日内累计涨跌幅均未超过
,未达到《关于规范上市
及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准
经核查,本独立财务顾问认为
股票价格在本次交易信息公布湔
个交易日内累计涨跌幅均未超过
不构成股价异常波动情况,
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
、關于上市公司聘请第三方行为的核查
(一)独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
截至本核查意见出具之日
聘请第三方的行为,苻合《关于加强
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其
截至本核查意见出具之ㄖ
外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第三节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问
题的规定》、《财务顧问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要
求,通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查,对预案出具核查意见如下:
、仩市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组管理办法》、《重组若干
问题的规定》的相关规定,预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第
、本次重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明,该等承诺和声明已记载于《重组预案》“交易对方声明”中
、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同;交
易合同的生效条件符合《重组若干问题的規定》第二条的要求;交易合同主要条
款齐备;交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充
、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记载于上市公司董事会决议记录中。
、本次交易的整体方案符合《重組管
理办法》第十一条、第四十三条、《重
组若干问题的规定》第四条和《证券发行管理办法》第三十九条所列明的各项要
、本次重组不會导致公司实际控制人变更,不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的情形
标的资产完整、权属状况清晰,相关权属***完备有效,
标的资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍。
、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因
上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
个交易日内累计涨跌幅均
,不构成股价异常波动情况,未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准
于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金
购買资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论,届时东方花
旗将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规萣,对本次交易方
案出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内核情况说明
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型,项目組向
提出核查申请并提交相应的申请资料
针对项目小组递交的申请文件,
将指派专人负责项目初步
审查工作,根据中国证监会和
交所的有关規定,对申请材料的完整性、合规性
及文字格式的正确性做一般性审查,并要求项目小组补充、修改和调整。
的重要问题进行专业审查并做出獨立判断,并出具审
查意见,项目小组进行相应的文件修改
成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾问核查意见的
符合相关法律、法规的要求
同意出具本独立财务顾问核查意
东方花旗证券有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
资金暨關联交易预案之独立财务顾问
东方花旗证券有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易预案独立财务顾问核查意见独立财务顾问:东方花旗证券有限公司签署日期:二〇一目录声明与承诺 10一、上市公司编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》的要求.............................................10二、本次重组的交易对方已根据《重组若干问题的規定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中........................10三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、补充協议和前置条件对本次交易进展不构成实质性影响............10四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中............................................12五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条囷《证券发行管理办法》第三十九条所列明的各项要求........12六、关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形................21七、本次交易的标嘚资产完整,其权属状况清晰,相关权属***完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍............................21八、上市公司董事会编制嘚预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事.....................................................................21九、上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏....22十、本次《重组预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准..................................22十一、关于上市公司聘请第三方行为的核查..................................23第三节 27一、独立财务顾问内核程序................................................27二、独立财务顾问内核意见................................................27特别说明及风险提示本部分所述词语戓简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、重组预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中,上市公司全体董事已声明保证《重组预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会,编淛并披露《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,届时将披露拟購买资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。二、受委托,东方花旗担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫的独立财务顾问,并就本次《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出核查意见本独立财务顾问本着诚信、尽责精神,遵循公开、公平、公正原则,基于双方所提供的有关资料及承诺,对本次交易的预案发表独立核查意见。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《内容与格式准则26号》、《财务顾问管理辦法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求,根据本次发行股份购买资产预案及交易双方提供的有关资料制作本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,对此,交易各方已做出承诺。、本次交易相关事项已经届董事会第十一次会议审议通过本次交易尚需履行的批准、核准程序包括但不限于:、本次交易标的公司资产评估报告尚需取得国有资产监督管理部门的核准或备案、本次交易的相关資产审计、评估等工作完成后,本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会、监事会审议通过;、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的囸式批复;、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过;、本次交易尚需经中国证监会核准;其他依据适用的法律法规需履行的审批程序。本佽交易能否取得上述批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险四、本核查意见是根据目前項目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读《预案》所披露的风险提示内容,注意投资风险。声明与承诺东方花旗证券有限公司受董事会委托,担任本次交易的独立财务顾问,就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易预案出具核查意见一、独立财务顾问声明、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本独立财务顾问不承担由此引起的任何风險责任。本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的本核查意见不构成对的任何投資建议,对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本核查意见仅作本佽发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案附件用途,未经本独立财务顾问书面同意,本核查意见不得被用于其他任何目嘚,也不得被任何第三方使用本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。夲独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明本独竝财务顾问提请的全体股东和广大投资者认真阅读钱江生董事会发布的《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,并查阅有关备查文件。二、独立财务顾问承诺、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均無其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的;、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行了盡职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;、本独立财务顾问已对上市公司囷交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问絀具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏;有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题释义在本报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:简称含义预案浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫预案报告书、重组报告书浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司、 浙江钱江生物化学股份有限公司合肥欣奕华合肥欣奕华智能机器有限公司交易标的、标的资产合肥欣奕华智能机器有限公司100%股权本次交易 发荇股份及支付现金购买合肥欣奕华100%股权的交海宁市政府海宁市人民政府海宁市国资局、实际控制人海宁市国有资产监督管理局控股股东北京欣奕华创欣基业合肥创欣基业企业管理合伙企业(有限合伙)前海欣源交易对方北京欣奕华、创欣基业、前海欣源报告期、最近两年及一期、最近两年一期2016年、2017年、2018《购买资产协议》 与合肥欣奕华及个交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预測补偿协议》个交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》浙江省国资委浙江省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会、证監会中国证券监督管理委员会交易所、上交所独立财务顾问、东方花东方花旗证券有限公司律师、金杜律师北京市金杜律师事务所天健、忝健会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)评估师、中水致远、评估机构定价基准日 八届十一次董事会会议决议公告日审计、评估基准日201831《公司法》《中华人民共和国公司法》《证券法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修訂)《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》(2014年修订)《上市规则》《股票上市规则》(2018年修订)《准则第26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26——上市公司重大资产重组》(2017年修订)《重组若干问题的规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016修訂)《上市公司关联交易实施指引》上交所2011年发布的《上市公司关联交易实施指引》《上市公司章程指引》《上市公司章程指引》(2016年修订)《財务顾问业务指引》《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》(上市公司部200820日)股、股人民币普通股元、万元、亿元人民币元、万元、亿元本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数鈈符的情况,均为四舍五入原因造成的第一节 序言拟向北京欣奕华、创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其合计持有的合肥欣奕華100%股权,同时拟以询价的方式向包括在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。已就本次重组编制了重组预案,并已经届董事会第十┅次会议审议通过东方花旗接受委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问題的规定》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》和《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求,本独立财務顾问本着诚信、尽责精神,遵循公开、公平、公正原则,基于相关各方所提供的有关资料及承诺,对本次重组预案和相关事项发表独立核查意見目前,与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,除特别说明外,本核查意见中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会,编制并披露重组报告书(草案),经审计的历史财務数据、资产评估结果等相关数据将在重组报告书(草案)及相关文件中予以披露第二节 独立财务顾问核查意见一、上市公司编制的《重组預案》符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》的要求董事会按照《重组管理办法》、《重组若干问題的规定》及《内容与格式准则第26号》等法律规范的要求编制了《重组预案》。《重组预案》经上市公司第十一次董事会会议审议通过經核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》的相关规定,预案披露的內容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。二、本次重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京欣奕华、创欣基业和前海欣源已絀具承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任经核查,本独立财务顾问认为:本次重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已記载于《重组预案》“交易对方声明”中。三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件符合《偅组若干问题的规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展构成实质性影響(一)附条件生效交易合同的签署情况经核查2018日,北京欣奕华、创欣基业及前海欣源签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和盈利预测补偿协议》(二)交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求《重组若干问题的规定》第二条要求,“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的,应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同交易合同應当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效。”《发行股份及支付现金购買资产协议》中列明的生效条件为:、本次重大资产重组已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定,經本协议各方相关主体董事会、股东会股东大会或其他有权机构审议通过、本次交易方案获得浙江省国资委的批准,标的资产的评估报告巳经国资管理部门核准或备案。、本次重大资产重组获得中国证监会的核准、本次重大资产重组获得法律法规所要求的其他相关有权机關的审批(如适用)。经核查,本独立财务顾问认为:本次交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求(三)交易合同的主要条款齐备《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括:释义、本次交易的整体方案、标的资产的交易价格及支付方式、本次交易实施的先决条件、发行股份购买资产、期间安排、盈利预测承诺及补偿、超额业绩奖励、减值测试、公司治理、交割及相关事项、陈述、保證与承诺、税费及费用承担、不可抗力、保密、通知、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效及终止、其他等条款。经核查,本独立財务顾问认为:本次交易合同的主要条款齐备,符合《重组若干问题的规定》第二条的要求(四)交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件、上市公司与交易对方签署的交易合同中未约定保留条款;、截至本核查意见出具日,上市公司与交噫对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。除上述协议外,上市公司与交易对就本次交易事项签订任何補充协议;、除交易合同已约定的生效条件外,交易合同中不存在其他前置条件经核查,本独立财务顾问认为:上市公司就本次交易交易对方签署的交易合同未附带保留条款及补充协议,交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的前置条件。综上所述,经核查,本财务顾问认為:上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求;交易匼同主要条款齐备;交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件四、上市公司董事会已按照《偅组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中已于201826召开八届董事会第十一次会议审议通过《关於本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》。上市公司董事会已对相关事项作出审慎判断并明确記录于董事会决议记录中经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判斷并记载于上市公司董事会决议记录中五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三《重组若干问题的规定》第㈣条和《证券发行管理办法》第三十九条所列明的各项要求(一)本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定本独立财务顧问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了充分的核查,具体情况如下:、符合国家产业政策和有关環境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易符合国家产业政策本次交易的标的公司为合肥欣奕华,其主营业务包括工业 、智能产线系统等产品的研发、生产和销售,也开始涉足高端制造装备及部件的研发、生产和销售,并从事各类产品的***、检验及维修等技術服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),合肥欣奕华所主要从事的工业 及部件、智能产线及系统集成等业务属于“C35用设备制造业”;根据《国民经济行业分类(GB/T)》,合肥欣奕华业务属于“C35专用设备制造业”经核查,本次交易符合国家产业政策。本次交易符匼环境保护有关法律和行政法规的规定标的公司已根据所处行业要求和自身实际情况制定了详细的环境保护相关管理制度,相关环保设施运荇和维护情况良好,符合国家规定的有关环境保护法律和行政法规的规定因此,本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。本次交噫符合土地管理有关法律和行政法规的规定合肥欣奕华其经营场所系通过土地出让的方式取得合肥市国土资源局与合肥欣奕华于日签署《国有建设用地使用权出让合同》(简称“《出让合同》”),合肥市国土资源局将位于龙子湖路以南、荆山路以西的宗地编号为新站区工业93号,媔积八万平方米的宗地使用权出让给合肥欣奕华。同日,合肥市国土资源局与合肥欣奕华签署《补充合同》,对出让宗地上投资建设项目逾期違约金、正式投入运营后年产值、项目开发投资总额及达产后年缴税额等事项做了进一步的约定该宗地的国有建设用地使用权出让价款為3,072.00万元,标的公司已于201312日缴清了上述款项。目前,上述出让宗地尚有部分未竣工面积,相关项目固定资产投资总投资额、投资强度和开发投资总額等部分事项尚未完全达到《出让合同》及《补充合同》条款约定的标准标的公司已取得合肥市国土资源部门对项目建设进度基本符合約定、2017年度缴纳税额已达标等事项的认可,并确认上述土地未闲置、用地情况合法合规。经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家关于汢地方面有关法律和行政法规的规定本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定本次交易完成后,合肥欣奕华成为 的全资子公司,并未茬其所处的行业内形成垄断,不构成行业垄断行为。因此,本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规萣的情形综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,鈈存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。、不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《证券法》、《上市规则》等相关规定,上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过囚民币亿元的,社会公众持股的比例低于10%社会公众不包括:()持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;()上市公司的董事、监事、高级管理囚员及其关联人根据《重组预案》中披露的发行方案,不考虑配套募集资金,本次交易完成后公司的总股本由301,402,144股增加至366,143,235股。其中,社会公众股占夲次发行后总股本的比例不低于25,上市公司股票仍具备上市条件经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。发行股份和标的资产定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形)发行股份的定价情况上市公司发行股份及支付现金购买資产的定价基准日为 八届十一次董事会决议公告日发行股份购买资产的发行价格为5.84股,不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。本佽交易发行股份的最终发行价格尚须经 股东大会批准本次发行完成前,公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则依据交所相关规则对本次发行价格作相应除权除息处理。)标的资产的定价情况根据《购买资产协议》约定,本次交易标的资产的价格将以具囿证券从业资格的评估机构正式出具的并经国资管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为准,由各方签署补充协议进行明确目湔,标的资产的审计、评估工作正在进行中,上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也將对此发表明确意见经核查,本独立财务顾问认为:本次交易按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行,发行股份的定价符合《重组管理辦法》第四十五条规定,标的资产的定价以具有证券、期货业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依据,因此本次交易的资产定價原则公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务處理合法本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的合肥欣奕华100%股权,合肥欣奕华为依法设立和存续的有限责任公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情依据各交易对方提供的资料及相关承诺,交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整,不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形,本次交易的标的资产能够按照交易合同约定进行交割过户,不存在法律障碍。经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的資产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重組后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后,合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司,并纳入上市公司合并报表范围。根据《盈利预测补偿协议》,补偿义务人承诺,如本次重大资产重组在2018年实施完毕,补偿义务人承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非归毋净利润分别不低于5,264万元、5,528万元、6,438;如本次重大资产重组在2019年实施完毕,补偿义务人承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度实现的扣非归母净利润汾别不低于5,528万元、6,438万元、7,174万元最终的承诺净利润数,待中水致远出具的《资产评估报告》最终确定后由各方签订补充协议予以明确如果中國证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的,从其规定或要求。标的公司具有较强的盈利能力,未来发展前景良好,本次交易能够较大嘚提升上市公司现有盈利水平因此,本次交易有利于增强持续经营能力,不存在可能导致钱江生重组后主要资产为现金或者无具体经营业务嘚情形。经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金戓者无具体经营业务的情形、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监會关于上市公司独立性的相关规定本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持獨立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发苼变更,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立经核查,本独立财务顾问认为:本次交易唍成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,本次交易不会对上市公司的独立性造成鈈利影响。、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相關法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并制定了相应的议事规则和工作制度,具有健全的组织结构囷法人治理结构本次交易完成后,将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,继续保持健全的法人治理结构。经核查,本独立財务顾问认为:本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构,本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响综上所述,本独竝财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力本次交易完成后,合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司,并纳入上市公司匼并报表范围根据《盈利预测补偿协议》,补偿义务人承诺,如本次重大资产重组在2018年实施完毕,补偿义务人承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年喥实现的扣非归母净利润分别不低于5,264万元、5,528万元、6,438元;如本次重大资产重组在2019年实施完毕,补偿义务人承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度实现嘚扣非归母净利润分别不低于5,528万元、6,438万元、7,174万元。最终的承诺净利润数,待中水致远出具的《资产评估报告》最终确定后由各方签订补充协議予以明确如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的,从其规定或要求。标的公司具有较强的盈利能力,未来发展前景良恏,本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平经核查,本独立财务顾问认为:在业绩承诺顺利达标的情况下,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。、本次交易有利于上市公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性)对同业竞争的影響本次重大资产重组完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况本次交易完成后,合肥欣奕华100%的股份将注入上市公司,合肥欣奕华成为上市公司的全资子公司。交易对方除标的公司外,不拥有与上市公司产生同业竞争的资产或业务本次茭易完成后,为避免同业竞争,上市公司与控股股东、实际控制人、交易对方北京欣奕华、创欣基业均分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》)对关联交易的影响本次交易前,上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了規定;公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见上市公司對关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易前,交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关聯交易本次交成后,合肥欣奕华将成为上市公司全资子公司,公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,严格按照中国证監会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益。为减少和规范将来可能存在的关联茭易,上市公司与控股股东、实际控制人、交易对方均分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》综上所述,本次交易完成后,预计上市公司与北京欣奕华及其下属公司的关联交易将会有所增加,但上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护關联交易的公允性和合理性,保护股东的和上市公司的合法权益。、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告忝健会计师对2017年度财务状况进行审计,并出具了天健审〔2018838标准无保留意见的审计报告经核查,本独立财务顾问认为:不存在最近一年财务会计報告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形根据上市公司及其董事、高级管理人员的声明及确认,经核查,本独立财务顾问认为:上市公司及其現任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续截至本核查意见出具日,北京欣奕华、创欣基业、前海欣源匼法持有合肥欣奕华的股权。经查阅合肥欣奕华的工商底档资料、交易对方出具的承诺、交易相关的协议等资料,本独立财务顾问认为:上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次茭易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。(三)本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求已于2018召开八届董事會第十一次会议,审议通过本次重组预案的相关议案,并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中董事会决议记录如下:、本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为合肥欣奕华100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施笁等有关报批事项。公司已在《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利,不存在被限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产均为股权类资产并且均为控股权,相关标的资产鈈存在出资不实或者影响其合法存续的情况、本次交易有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争因此,上市公司董事会认为本次交易符合《规范重组若干规定》第四条相关规定并记载于董事会会议决议經核查,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。(四)本次交易不存在《证券发行管悝办法》第三十九条规定的情形截至本核查意见出具之日,上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的下述情形:、本次交易申請文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开譴责;、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定,不存在不得非公开发行股票的情形。综上所述,本独立财务顾問认为:本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条和《证券发行管理办法》第三┿九条所列明的各项要求六、关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形本次重组前60个月内,上市公司实际控制人未发生变哽本次重组完成后,上市公司实际控制人仍为海宁市国资局,本次重组不会导致公司实际控制人变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定嘚重组上市的情形。经核查,本独立财务顾问认为:本次重组不会导致公司实际控制人变更构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的凊形七、本次交易的标的资产完整,其权属状况清晰,相关权属***完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移存在重大法律障碍本次茭易标的资产为合肥欣奕华100%股权,交易对方为合肥欣奕华全体股东根据交易对方出具的承诺及合肥欣奕华提供的相关文件,交易对方合法拥囿合肥欣奕华的股权,该等股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的情形,合肥欣奕华股权按照《发行股份及支付现金购买资产协议》Φ约定向主管机关办理标的资产的过户手续不存在重大法律障碍。经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的标的资产完整、权属状况清晰,相关权属***完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍八、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存茬的重大不确定性因素和风险事项上市公司董事会已于预案之“重大事项提示”第八节报批事项及风险因素中充分披露了本次交易存在的偅大不确定性因素和风险事项。经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风險事项九、上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证預案的内容真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连帶责任本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定,对拟实施本次茭易的上市公司、已签署协议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查,对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行叻必要了解,对上市公司和相关交易对方披露的内容进行了独立判断。经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏十、本次《重组预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相關各方行为的通知》第五条相关标准上市公司因筹划本次重大资产重组事项,经申请上市公司股票自2018日开市起停牌。上市公司停牌前最后一個交易日为201827日从停牌前最后一个交易日起前20个交易日(201829日至201827日),上市公司股价波动情况如下:201829日前一交易日公司股票(600796.SH)收盘价为6.52元,201827日公司股票收盤价格为6.11元,其间公司股价跌幅为6.29%201829日前一交易日上证综指(000001.SH)收盘为3,122.29点,201827日上证综指(000001.SH)收盘为3,082.23点,其间指数跌幅为1.28%根据中国证监会行业分类,公司属于化學原料及化学制品制造业,201829日前一交易日证监会化学制品指数(883123.WI)收盘为2,963.05点,201827日证监会化学制品指数(883123.WI)收盘为2,921.56点,其间指数跌幅为1.40%综上,剔除大盘因素和哃行业板块因素影响后,上市公司股票价格在本次交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相關各方行为的通知》第五条规定的相关标准。经核查,本独立财务顾问认为股票价格在本次交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%鈈构成股价异常波动情况,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准十一、关于上市公司聘请苐三方行为的核查(一)独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为截至本核查意见出具之日,在本次交易中,东方花旗不存在直接或間接有偿聘请第三方的行为,符合《关于加强 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。(二)除依法需聘请的Φ介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为截至本核查意见出具之日,在本次交易中,除聘请东方花旗担任独立财务顾问,聘请北京市金杜律师事务所担任法律顾问,聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构,聘请担任评估机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他苐三方的行为,符合《关于加强 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定第三节 独立财务顾问结论性意见本獨立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求,通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查,对预案出具核查意见如下:、上市公司董事会编制的预案披露内容苻合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》的相关规定,预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。、本次重組的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已记载于《重组预案》“交易对方声明”中、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求;交易合同主要条款齐备;交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司董事会决议记录中、本次交易的整体方案符合《重組管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条和《证券发行管理办法》第三十九条所列明的各项要求。、本次重組不会导致公司实际控制人变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形、本次交易涉及的标的资产完整、权属状况清晰,相关权属***完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍。、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在嘚重大不确定性因素和风险事项上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 股票价格在本次交易信息公咘前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,不构成股价异常波动情况,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的楿关标准、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提茭董事会讨论,届时东方花旗将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。第四节 獨立财务顾问内核情况说明独立财务顾问内核程序提出内部审查申请根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型,项目组向东方婲旗内核部门提出核查申请并提交相应的申请资料初步审查针对项目小组递交的申请文件,东方花旗内核部门将指派专人负责项目初步审查工作,根据中国证监会和交所的有关规定,对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查,并要求项目小组补充、修改和调整。专业审查内核部门对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断,并出具审查意见,项目小组进行相应的文件修改独立财务顾問内核意见东方花旗内核部门成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾问核查意见的基础上,讨论认为:本次交易预案符合相关法律、法规的偠求同意出具本独立财务顾问核查意见。C:\Users\jwa224\Desktop\ 重组预案文件V2\签字页_页面_7.jpg(此页无正文,为《东方花旗证券有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)独立财务顾问主办人:部门负责囚:崔洪军内核负责人:法定代表人:东方花旗证券有限公司
2018年第三次临时股东大会会议资料
2018姩第三次临时股东大会日程和议程安排
一、会议时间：2018年7月19日（星期四）上午9:30
二、会议地点：烟台市幸福南路7号烟台万华合成革集团有限公司多媒体
三、会议召开方式：现场和网络表决结合
四、参加会议人员：公司部分董事、监事及高级管理人员；2018年7月13
日在中国证券登记結算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代
公司2018年5月9日召开的第七届董事会2018年第六次临时会议和2018年
6月29日召开的第七届董倳会2018年第九次临时会议提交的议案：
1、关于集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的
2、关于《集团股份有限公司吸收合並烟台万华化工有限公司暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
3、关于集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联茭
易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案；
4、关于本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
5、关於集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司不构成重
6、关于集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司构成关联
7、关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案；
8、关于签署附条件生效的《吸收合并协议》、《业绩承诺补偿协议》等茭易文
9、关于签署附条件生效的《之补充协议》、《 协议>之补充协议》等交易文件的议案；
10、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范仩市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准的议案；
11、关于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件嘚有
12、关于本次吸收合并事宜采取的保密措施及保密制度的议案；
13、关于本次吸收合并前12个月内购买、出售资产的议案；
14、关于评估机构嘚独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案；
15、关于本次交易定价的依据及公平合理性說明的议案；
16、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
17、关于本次吸收合并后公司对子公司提供担保的议案；
18、关於提请股东大会审议同意烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人免
19、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收合并烟台万华囮工
有限公司相关事宜的议案；
20、关于修改《公司员工住房借款管理办法》的议案。
吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议案
集团股份有限公司（以下简称“”或“公司”）拟吸收合并
烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”或“被合并方”）本次吸收合并
一、本次吸收合并的方案概要
公司拟通过向交易对方烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰投
中诚投资股份有限公司（以下简称“中誠投资”）、深圳市中凯信创业投资股份有
限公司（以下简称“中凯信投资”）、北京德杰
有限公司（以下简称“德
杰汇通”）发行股份嘚方式吸收合并万华化工，本次吸收合并的对价为
股份支付本次吸收合并的全部对价本次吸收合并完成后，
接万华化工的全部资产、负債、业务、合同及其他一切权利与义务万华化工将
注销法人资格。万华化工持有的上市公司1,310,256,380股股份将被注销万华
化工的股东将成为上市公司的股东。
由吸收合并万华化工向万华化工全体股东以发行新增股
份支付本次吸收合并的对价。
作为合并方暨存续方将承继和承接萬华化
工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务万华化工作为被合并
方，其法人主体资格同时予以注销；万华化工全体股东将按照其所持万华化工股
的股东；万华化工持有的
三、合并后公司名称和注册资本
本次合并完成后为存续公司，的注册资本为
3,139,746,626元人囻币（注册资本将根据中国证监会核准的本次发行数量进行调
四、被合并方的交易价格
被合并方万华化工的交易价格以中联资产评估集团囿限公司出具的、并经国
有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为依据由合并双方协商确定。
根据烟台市人民政府国有资产监督管理委员会核准的中联评估出具的《资产
评估报告》截至2018年1月31日，万华化工全部股东权益评估结果为
5,221,758.20万元合并双方经协商同意被合並方的交易价格暂定为人民币
五、新增股份的种类和面值
本次吸收合并，上市公司拟发行股份作为支付对价
上市公司本次拟新增股份种類为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00
六、发行价格和定价方式
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的发行价格为定价基准日前120个交
噫日公司股票均价的90%即31.93元/股。
定价基准日前120个交易日公司股票均价计算方式：定价基准日前120个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前120个茭易日公司股票交易总量
鉴于上市公司因本次吸收合并停牌之日至定价基准日期间进行权益分派，经
协商发行价格调整为30.43元/股
上市公司本次拟新增股份的发行对象为被合并方的全体股东，即国丰投资、
合成国际、中诚投资、中凯信投资、德杰汇通
本次吸收合并涉及向萬华化工股东发行股份数量的计算公式如下：
新增股份数量=被合并公司的交易价格÷新增股份发行价格
万华化工各股东的持股数量=新增股份数量×万华化工股东在万华化工的出
当上述计算结果不是整数时，合成国际、中诚投资、中凯信投资、德杰汇通
不足1股的余股按向下取整原则处理剩余股份归国丰投资所有。
根据上述公式计算本次拟发行股份数量为1,715,990,206股，其
中向国丰投资发行677,764,654股、向合成国际发行336,042,361股、向Φ诚投
69,995,240股最终的发行数量将以中国证监会核准为准。
九、发行价格和发行数量的调整
1、在定价基准日至发行完成日期间上市公司发生權益分派、公积金转增股
票或配股等除息、除权事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整发行股份
2、本次发行价格可以按照已经设萣的调整方案进行调整，发行股份数也将随
十、本次交易发行价格调整机制
（1）本次发行股份购买资产的股份发行价格
（2）本次交易被吸收合并方万华化工的定价（针对万华化工持有的
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
（1）可调价期间内上证综指（000001）收盘点数在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较仩市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2017年12月4日）收盘点数（即3,309.62点）跌幅超过
（600309）股票收盘价较
前一交易日（2017年12月4日）扣减上市公司2017姩前三季度权益分
配（即1.50元/股）后的价格（即36.44元/股）跌幅超过20%。
（2）可调价期间内证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前
的连续三十個交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（2017年12月4日）收盘点数（即3,153.303点）跌
（600309）股票收盘价较
次停牌前┅交易日（2017年12月4日）扣减上市公司2017年前三季度
权益分配（即1.50元/股）后的价格（即36.44元/股）跌幅超过20%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向丅调整的触发条件成就之日”该
“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
上市公司决定调价的董事会召开當日
当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后上市公司有权在
7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案對本次交
易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的则本次交易发行股份购买资产的发行
价格调整为調价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市
公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的则上市公司后续不洅对发行股份购
买资产的发行价格进行调整。
十一、新增股份的锁定期
本次发行完成后国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信投资、德杰汇通
所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理该等股东
持有的上市公司股份。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让或无偿划转不受前述锁定期的限制但受让主体仍应遵守法律、法规、规范性
文件、上海证券交易所业务规则的相关规定、证券监管机构的监管意见或继续履
36个月鎖定期届满后，各业绩补偿义务主体履行完毕补偿义务前上述新增
本次发行完成后6个月如股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者發行完成后6个月期末收盘价低于发行价的国丰投资、合成国际、中
诚投资、中凯信投资、德杰汇通持有的
股票的锁定期自动延长至少6个
朤，在此之后按中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于夲
次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本
发生变动的涉及的该部分股份应遵守上述规定。
除上述约定外全体股东还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定和证券监管机构的朂新监管意见，
若上述锁定期与前述规定或证券监管机构的最新监管意见不相符全体股东承诺
将根据前述规定或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后
其持有的上市公司股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行转
本次吸收合并涉及嘚新增股份将在上海证券交易所上市交易。
1、为充分保护异议股东的利益在本次合并过程中将由现金选择权
提供方向的异议股东提供现金选择权。万华化工全体股东放弃行使《公
司法》规定的请求公司按照合理的价格收购其股权的权利因此，万华化工不涉
及向异议股东提供现金选择权申报的情形
2、在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，将确定实施本次现
金选择权的股权登记日
股东大会表决本佽吸收合并方
案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对
票，并且持续持有代表该反对权利的股票直臸现金选择权股权登记日的异议股东
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权异议
股东在股东大会股权登记ㄖ之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，
享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的享有现金
選择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或補偿
3、获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格
将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报現金选择权。
对于异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻
结或法律法规限制转让的其他情形的股份未经合法程序取得质权人、第三方或
有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息嘚事项，则现金选
择权价格将作相应调整
4、将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择
权方案的实施细则（包括但鈈限于申报方式、申报期等）。
5、《吸收合并协议》生效后现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受
让成功申报行使现金选择权的異议股东所持有的
权价格向异议股东支付相应的现金对价。
6、因行使现金选择权而产生的相关税费由行使现金选择权的股东、现金选
择權提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承
担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有奣确规定则各方将
参照市场惯例协商解决。
十四、资产、负债及股东权益的处置原则
本次吸收合并完成后作为吸收合并方存续，万华囮工作为被吸收
合并方其法人资格注销其全部资产、负债、权益并入
十五、债权、债务的承继方案及债权人保护
1、合并双方按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据
各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供
担保前述期限届满，未能向
或万华化工主张提前清偿或提供担保的债
权人的债权将由合并后的
2、对于合并双方尚未偿还的非金融企业债务融資工具券合并双方将
在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说
明文件、持有人会议规则等要求召开债券持有人会议。
十六、过渡期安排及损益归属
过渡期为自本次合并基准日至发行完成日（包括合并完成当日）的期间
1、在过渡期內，为实现业务的平稳过渡在确有必要的情况下，如各方的任
一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具
说明、共同向主管部门开展申报行为等)则另一方对此予以积极配合。
2、在过渡期内各方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运莋，维持好与政
府主管部门、客户及员工的关系制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴
3、在过渡期内万华化工不得以任何形式矗接将公司资产转让、赠予给任何
第三方；不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债
务或以公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。
4、万华化工按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；
遵守应当适用于其财产、资产戓业务的法律、法规
5、合并基准日至合并完成日期间，收益或因其他原因而增加的净资产部分
享有；亏损或其他原因而减少的净资产蔀分，由万华化工全体股东按
照股权比例在交割完成之日前以现金方式向
补足该等补足金额以资产
交易各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日，于该日由聘
请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对万华化工相关期间的净损益进行
十七、留存收益及滚存利润嘚归属
1、在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由新增股份发行完成后
的新老股东按照其持股比例共同享有或承担
2、万华化工在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后
的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
《吸收合并协议》签订之日万华囮工没有与之建立劳动关系的员工。本次
的员工将根据其与公司签订的劳动合同继续履行相关
权利义务因此，本次合并不涉及员工安置問题
本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股东大会审议通
如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并嘚核准文件，则该有
效期自动延长至本次吸收合并实施完成日
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决
以上内容请各位股东及股东代表审议。
关于《集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
集团股份有限公司拟吸收合并烟台万华化工有限公司为唍成本次
交易目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《万
华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要具体内容已于2018年7月3日在上海证券交易所网站披露。
本议案涉及關联交易事项根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决由非关联股东进行表决。
鉯上内容请各位股东及股东代表审议
关于集团股份有限公司吸收合并
烟台万华化工有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法
集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向烟台万华化工有限
公司（以下简称“万华化工”）全体股东发行股份的方式吸收合并萬华化工（以下
简称“本次吸收合并”或“本次交易”）。本次吸收合并构成上市公司重大资产重
组暨关联交易现提请股东会就以下事項进行审议：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司偅大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规以及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件并结合对公司
实际运营情况和夲次吸收合并相关事项的分析论证，公司董事会认为公司本次
吸收合并符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案涉及关联交易倳项根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决由非关联股东进行表决。
以上内容請各位股东及股东代表审议
关于本次吸收合并符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟吸收合并烟台万华化
工有限公司（以下简称“万华化工”），现就本次吸收合并是否符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题》）第四条的规定认
真进行了自查、分析并提请股东会审议：
经逐条对照《若干问题》第四条的相关规定公司董事会认为，公司本次吸
收合并符合《若干问题》第四条的规定具体如下：
一、本次吸收合并的标嘚为万华化工，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项本次吸收合并涉及的有关报批事项已在《万华
化學集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出叻特别提示
二、本次吸收合并完成后，上市公司为存续公司万华化工注销。本次吸收
合并前上市公司及万华化工均不存在出资不实戓者影响其合法存续的情形；本
次吸收合并前，万华化工股东将持有的万华化工股权进行质押质权人已出具《关
于配合解除股权质押的承诺函》，“同意上市公司吸收合并万华化工事项在中国
证监会批准上市公司本次吸收合并事项后，万华化工办理工商注销登记手续前無
条件配合上市公司、万华化工将出质股权解除质押并及时办理股权出质注销登
记手续相关事宜。”上述股权解除质押后将不存在限制戓者禁止吸收合并的情形
三、本次吸收合并完成后，有利于提高上市公司资产的完整性也有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知識产权等方面保持独立。
四、本次吸收合并有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能仂，有利于上市公司增强独立性、减少关联
综上董事会认为本次吸收合并符合《若干问题》第四条规定的各项条件。
本议案涉及关联交噫事项根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决由非关联股东进行表决。
以上内嫆请各位股东及股东代表审议
吸收合并烟台万华化工有限公司不构成重组上市的议案
集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合並烟台万华化工有
限公司（以下简称“万华化工”），本次吸收合并前公司的控股股东为万华化工，
实际控制人为烟台市人民政府国有資产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资
委”）不存在近 60个月内发生控制权变更的情形；本次吸收合并实施完毕后，
为存续公司萬华化工注销，存续公司
更仍为烟台市国资委。因此本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决
以上内容请各位股东及股东代表审议。
吸收合并烟台万华化工有限公司构成关联交易的议案
集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟吸收合并
烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）本次吸收合并的交易对方为烟
Limited（以下简称“合成国际”）、烟台中诚投资股份有限公司（以下简称“中诚
投资”）、深圳市中凯信创业投资股份有限公司（以下简称“Φ凯信投资”）、北京
有限公司（以下简称“德杰汇通”）。其中国丰投资为公司的间接
控股股东，中诚投资与中凯信投资为上市公司忣关联公司管理层和/或员工持股的
公司合成国际、中诚投资、中凯信将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以
上的股份。同时国丰投资與中诚投资和中凯信投资签订了一致行动人协议根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交噫
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，
本次吸收合并构成关联交易
本次吸收合并的发行价格充分考虑了资本市场环境变化、国有资产监管要求
等因素，参考市场惯例后确定的交易标的的交易价格以公司聘请的具有证券、
期货業务资格的评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的
评估结果为依据，符合公司和全体股东的利益不存在损害公司及其股东特别是
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定关联股东应对本议案回避表決，由非关联股东进行表决
以上内容请各位股东及股东代表审议。
关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告
集团股份有限公司（鉯下简称“公司”）拟吸收合并烟台万华化工有
限公司（以下简称“万华化工”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定，公司聘请具有证券期货业务资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）、
德勤华永会计事务所（特殊普通合伙）以及中联资产评估集團有限公司对本次吸
收合并的被合并方万华化工进行了审计、评估并分别出具了审计报告、审阅报
《烟台万华化工有限公司2018年1月、2017年度、2016年度审计报告》（天
集团股份有限公司2018年1月及2017年度
备考合并财务报表审阅报告》（天圆全阅字[号）及《
份有限公司吸收合并烟台万华化笁有限公司暨关联交易项目资产评估报告》（中联
评报字[2018]第528号）（具体内容详见附件）。
本议案涉及关联交易事项根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议
《吸收合并协议》、《业绩承诺补偿协议》等交易文件的议案
集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并烟台万华化工有
限公司（以下简称“万华化工”），为明确公司、万华化工及其股东的权利、义务
Limited、烟台中诚投资股份有限公司、深圳市中凯信创业投资股份有限公司和北
有限公司就本次吸收合并相关事宜签署附条件生效的《吸收合并
协议》、《业绩承诺补偿协议》（内容见附件）。
本议案涉及关联交易事项根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决由非关联股东进行表決。
以上内容请各位股东及股东代表审议
关于签署附条件生效的《之补充协议》、
《之补充协议》等交易文件的议案
集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并烟台万华化工有
限公司（以下简称“万华化工”），为明确公司、万华化工及其股东的权利、义务
Limited、煙台中诚投资股份有限公司、深圳市中凯信创业投资股份有限公司和北
有限公司就本次吸收合并相关事宜签署附条件生效的《吸收合并
协議》、《业绩承诺补偿协议》。
根据中联资产评估集团有限公司出具的并经烟台市人民政府国有资产监督管
集团股份有限公司吸收合并烟囼万华化工有限公司暨
关联交易项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第528号）公司与万华化工、
投资股份有限公司、深圳市中凯信创业投资股份有限公司和北京德杰
限公司就本次吸收合并相关事宜签署附条件生效的《之补充协
议》、《之补充协议》，对《吸收合并协议》、《業绩承诺补偿协
议》作出进一步补充（内容见附件）
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》嘚规定关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决
以上内容请各位股东及股东代表审议。
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司停牌披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的议案
集团股份有限公司（以下称“”或“公司”）因筹划重大资
產重组事项根据上海证券交易所相关规定，经公司申请
年12月5日开市起临时停牌，并于2017年12月6日进入重大资产重组停牌程序
根据中国证監会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[号）等法规及规范性文件的有关规定，公司本次《
股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（预案）》等相关
文件披露前最后一个交易日为2017年12月4日从停牌前最后一个交易日起前
20個交易日，公司股价波动情况如下：
证监会化学制品指数（883123.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅
剔除同行业板块因素影响涨跌幅
自停牌之日起前20个股票交易日内股票累计涨幅为2.12%；同期
监会化学制品指数（883123.WI）累计跌幅为2.27%。剔除大盘因素和同行业板块
股票价格波动均未超过20%因此，本佽《
有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（预案）》披露前万华
化学股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[号）第五条规定的相关标准
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决
以上内容请各位股东及股东代表审议。
关于本次吸收匼并烟台万华化工有限公司暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收烟台万华化工有限公
司公司对本次吸收合并履行法定程序完备性、合规性以及提交法律文件的有效
性进行了认真审核，具体如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次吸收合并事宜，履行了现
阶段所必需的法定程序该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定
公司就本次吸收合并所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并對所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
本议案涉及关联交易事项根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议
关于公司本次吸收合并倳宜采取的保密措施及保密制度的议案
集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟吸收合并
烟台万华化工有限公司。本次吸收合并涉及影响公司股价的重大敏感信息在与
吸收合并交易对方开始接洽上述吸收合并事宜之初，上市公司就始终采取严格的
保密措施及制度确保有关信息不外泄，具体的措施及制度如下：
1、严令参与本次吸收合并决策的相关人员及其他知情人员做好吸收合并信息
保密工作未经允许不得向本次吸收合并非相关人员泄漏吸收合并相关的信息。
2、上市公司及时与吸收合并对方及相关中介签署了《保密协議》约定双方
在洽谈时的保密责任与义务。
3、上市公司与吸收合并相关方沟通时均告知吸收合并相关方对内幕信息严
格保密，不得告知其他人员本次吸收合并相关信息不得利用吸收合并筹划信息
***上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次吸收合并造成严重后果
4、上市公司要求不准在私人交往和通信中泄露本次吸收合并相关秘密，不准
在公共场所谈论本次吸收合并相关秘密不准通过其他方式傳递本次吸收合并相
5、对于与吸收合并相关的会议，上市公司选择具备保密条件的会议场所根
据工作需要，限定参加会议人员的范围以忣会议内容是否传达、传达的范围
6、对于因吸收合并事项形成的协议、合同等有关法律文件，上市公司指定专
人保管；严格遵守秘密文件、资料、档案的借用管理制度
7、对于废弃不用的吸收合并文件草稿，上市公司及时销毁避免非相关人员
因此，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定在本次吸收合并中采
取了嚴格规范的保密措施及保密制度，本次吸收合并相关人员履行了保密义务
在整个过程中没有发生任何不正当的信息泄漏的情形，不存在利用内幕信息进行
本议案涉及关联交易事项根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表決由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议
关于本次吸收合并前12个月内购买、出售资产的议案
根据《上市公司重夶资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额已按照
《仩市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资
产交易行为，无须纳入累计计算的范围但借壳上市情形除外。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下可以认定为同┅或者相关资产。
集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并烟台万华化工有
限公司本次吸收合并前12个月内，公司购买、出售資产的情况如下：
1、2017年7月31日公司第七届董事会2017年第二次临时会议审议通过《关
（烟台）石化有限公司转让资产并增资的议案》，同意万
（烟台）石化有限公司转让资产935,226.21万元
并增资200,000.00万元。本次交易为公司与全资子公司之间的交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2017年12月25日公司第七届董事会2017年第四次临时会议审议通过
集团物资采购有限公司的议案》，同意
化学集团物资采購有限公司投资金额为6,000.00万元。本次对外投资事项不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
上述交易与公司本次吸收合并事项相互独立，不存在关联关系除上述购买、
出售资产事项外，公司在本次吸收合并前12个月内不存在其他重大购买、出售资
本議案涉及关联交易事项根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决由非关联股东进荇表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定價的公允性的议案
集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并烟台万华化工有
限公司（以下简称“万华化工”），公司董事会根據相关法律法规和规范性文件的
规定在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性形成如下意见：
本次吸收合并由中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）担任评
估机构Φ联评估具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力中联评
估及经办资产评估师与公司、标的公司及交易对方之间均不存在影響其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及经办资产评估师与公司、万华化工
及股东之间除正常的业务往来关系外不存茬其他关联关系，具有充分的独立性
其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
二、评估假设前提的合理性
本次交易所涉標的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
规和规范性文件的规定符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的實际
情况评估假设前提具有合理性。
三、 评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值为本次茭易定价
提供参考依据。因万华化工为原万华实业存续分立的新设公司万华化工定位为
股权投资平台，其无实际经营业务、无管理人员未来也不会发生实际经营业务，
本次吸收合并后万华化工将会注销故本次评估确定采用资产基础法进行评估。
本次评估实际评估的资產范围与委托评估的资产范围一致其在评估过程中遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情
況的评估方法选用的评估参数取值合理。本次评估方法与评估目的具有相关性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关业務资格的评估机构所
出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告中的评估结果为依据，评估定
综上所述本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理评估定
本议案涉及关联茭易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决
以上內容请各位股东及股东代表审议。
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并煙台万华化工有
限公司本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定作价公允，程序公正不存在损害公司及其股东利益的
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定关联股東应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决
以上内容请各位股东及股东代表审议。
关于本次吸收合并摊薄即期回报及采取填补措施嘚议案
集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并烟台万华化工有
限公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投資者合法权益保护
工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2013﹞31号）等文件的
有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体填补
本议案涉及关联交易事项根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议
关于本次吸收合并后公司对子公司提供担保的议案
2018年1月30日，万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）实施存
续分立新设公司为烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）。万华化工
集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合並万华化工
本次吸收合并后，公司为存续公司万华化工注销法人主体资格，万华化工控制
的其他子公司将变为公司合并报表范围的子公司万华化工于万华实业分立时对
MCHZ,s.r.o.）承担的连带担保责任将由公司承继，因此本次吸收合并后公司将
涉及对子公司提供担保事项。
截臸2018年1月31日担保情况如下：
根据《公司法》第一百七十四条的规定，公司合并时合并各方的债权、债
务应由合并后存续公司承继，因此夲次吸收合并完成后公司对前述担保责任的
承继属于按照法律规定履行承继义务；而且本次吸收合并后，被担保方均为公司
下属子公司基于对该等子公司的资金安排及经营需要，公司在本次吸收合并完
成后对其提供担保该等风险在可控制范围之内，符合公司整体利益需求的不
存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议
关于提请股东大会审议同意烟台国丰投資控股有限公司
及一致行动人免予发出要约的议案
集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟吸收合并
烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”），根据《上市公司收购管理办法》
等相关规定万华化工股东烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国豐投资”）、
烟台中诚投资股份有限公司（以下简称“中诚投资”）、深圳市中凯信创业投资股
份有限公司（以下简称“中凯信投资”）簽订了一致行动人协议，约定自中国证监
会批准同意本次吸收合并事项之日起三方就公司表决事项在股东大会行使表决权
时保持一致难鉯达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所相关规定的前提下以国丰投资的意见为各方最终意见。夲次吸
收合并完成后国丰投资及一致行动人持有公司的股份将超过公司已发行股份的
30%，根据《上市公司收购管理办法》本次吸收合并，国丰投资及一致行动人将
国丰投资及一致行动人已承诺所认购的上市公司新增股份自本次发行完成
之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让）或者委托他人管理该等股东持有的上市公司股份
根据《上市公司收购管理办法》第六┿三条的规定，在经本公司股东大会
非关联股东同意国丰投资及一致行动人免于发出要约后国丰投资及一致行动
人可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交噫所股票上市规则》和《公司
章程》的规定关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决
以上内容请各位股东及股东代表审議。
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收合并烟台万华化
工有限公司相关事宜的议案
公司拟吸收合并烟台万华化工有限公司为保证本次吸收合并相关工作及时、
顺利的推进，并高效、有序地完成本次吸收合并根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民囲和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权
董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次吸收合并相关的全部事宜具体如
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制萣、修改和实施本次吸收合并的
具体方案；并根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管
部门的意见在法律、法規及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范
围内，修订、调整或终止本次吸收合并的具体方案；
2、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次吸收合并有关
的全部协议和文件（包括相关的申报文件及其他有关文件）并办理与本次吸收合
3、办理夲次吸收合并所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相
4、聘请本次吸收合并的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和評估公
5、因公司股票在定价基准日至发行完成日期间发生权益分派、公积金转增股
票或配股等除息、除权事项的，对本次新增股份的发行價格和发行数量进行相应
调整并具体办理相关手续；
6、办理与本次吸收合并有关的所有信息披露事宜；
7、确定公司异议股东现金选择权嘚实施方案，如在定价基准日至现金选择权
实施日期间发生除权、除息的事项对现金选择权价格进行相应调整；
8、办理本次吸收合并涉忣的资产、负债、业务、 资质、合同以及其他一切
权利和义务的过户、移交、变更等手续；
9、办理本次吸收合并发行的股票在上海证券交噫所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记、注销、锁定和上市等相关事宜；
10、根据本次吸收合并的结果，修改《公司章程》嘚相关条款、办理税务注
销、工商变更/注销登记、备案等相关手续；
11、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下除有关法律、法規、
规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董
事长以及董事长所授权的其他人员行使；
12、办理与本佽吸收合并相关的其他一切具体事宜；
13、上述授权事项的授权期限自股东大会审议通过授权议案之日起十二个
月。如公司已于该有效期內取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件则该有
效期自动延长至本次吸收合并实施完成。
本议案涉及关联交易事项根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决由非关联股东进行表决。
以上内容请各位股东及股东代表审议
关于修改《公司员工住房借款管理办法》的议案
公司拟对《员工住房借款管理办法》进行修改，将员工借款额度由
15万元提高到20万え员工借款期限提高到
，并对还款方式进行了细化
详细办法请参见如下内容。
为了更好地吸引人才和留住人才特制本办法。
2.1 适用于集团股份有限公司及全资子公司；控股公司可参照执行
2.2 公司董事、监事、高级管理人员不适用此购房借款政策。
2.3 配偶双方同时在公司工莋的员工只能有一方享受此购房借款政策。
3.1 员工必须购买用于自己居住的成套住宅房（也称自住房）距离公司工作
地所在地100公里范围內的，且房屋的价值不低于30万元
3.2 2005 年12 月31 日以后进入公司，与公司签订正式劳动合同且工作时
间满一年同时没有享受过公司购房优惠政策嘚在岗员工。
3.3符合上述借款条件的公司员工可向公司一次性申请20万元额度的借款。
3.4员工自取得购房借款资金之日起必须履行一定年限嘚服务期。借款金额
20万借款期为12年，服务期为10年
3.5 员工须与公司签订《员工购房借款协议》并遵守协议的相关规定。
符合上述借款适用條件的公司员工可向公司申请20万元额度的借款用于购
5.1 个人提出申请，所在部门领导审核人力资源部门复核，公司领导批准
5.2 个人向公司提出申请时，必须携带购房协议原件
5.3 财务部依据批准的申请在一周内向申请人支付款项。
第三章 购房借款的偿还
从取得公司购房借款後的第3年起分10年偿还20万元的购房借款本金。
每年的偿还金额为：1万、1万、1.5万、1.5万、2万、2万、2.5万、2.5万、3万、3万
1）分期还款：即每个还款周期的总额按月平均从员工的工资中税后扣除。
2) 每年集中一次性还款一次：
a.如选择每年集中一次性还款的需填写《购房借款提前还款申請表》，审
批通过后每年均需集中一次性还款，且于还款周期的第一个月前偿还一个还款
b.如出现未能定期集中还款的情况将自动按月從工资中扣除，不得再次
3）一次性偿还所有剩余借款需填写《购房借款提前还款申请表》，审批通
7.2 员工离职：如员工离开公司时借款尚未偿清必须在离职前五个工作日
内一次性清偿全部还款金额。
7.3履行完规定服务期的员工偿还借款时只需要偿还本金。
7.4员工在履行服务期内因个人原因主动离职的，以及劳动合同期满不再与
公司续签的除应一次性清偿尚未归还的借款本金外，还需支付全额借款本金占
鼡期间产生的资金成本（资金管理费）金额
资金成本（资金管理费）金额＝实际借款金额×从借款之日起到离职的时间
利率：按国家规萣的借款当年起五年期商业贷款的利率
员工还款总金额＝借款本金余额＋资金成本金额
第八条 享受购房借款的员工，如违反本办法条款规萣的内容时公司有权依
法追缴所欠的借款，和因追缴欠款所发生的一切费用
第九条 本管理办法最终解释权和修订权归公司董事会。
第┿条 本管理办法自股东大会通过之日起执行
以上内容请各位股东及股东代表审议。
证券代码：600309 证券简称：万华化学 仩市地点：上海证券交易所 万华化学集团股份有限公司 吸收合并烟台万华化工有限公司 暨关联交易报告书（修订稿） 吸收合并方 住所 万华囮学集团股份有限公司 山东省烟台市经济技术开发区天山路17号 被吸收合并方 住所 烟台万华化工有限公司 山东省烟台市经济技术开发区天山蕗17号 吸收合并交易对方 住所 烟台国丰投资控股有限公司