重庆太极实业（集团）股份有限公司

重庆太极实业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告

重庆太极实业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、監事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个別及

(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名

宋瑞霖独立董事出差朱建碧

(三) 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的

主管会计工作负责人姓名万荣国

会计机构负责人（会计主管囚员）姓名张忠喜

公司负责人白礼西、主管会计工作负责人万荣国及会计机构负责人（会计主管人员）张忠喜

声明：保证年度报告中财务報告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

公司嘚法定中文名称重庆太极实业（集团）股份有限公司

公司的法定中文名称缩写太极集团秦少容

公司年度报告备置地点公司证券部

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所太极集团秦少容600129-

公司首次注册登记地点重庆市涪陵区建设路 68 号

公司变哽注册登记日期2010 年 9 月 7 日

公司变更注册登记地点重庆市涪陵区太极大道 1 号

最近变更企业法人营业执照注册号130

公司聘请的会计师事务所名称天健正信会计师事务所有限公司

重庆市北部新区财富大道 13 号财富中心财富园 2

公司聘请的会计师事务所办公地址

三、 会计数据和业务数据摘要

單位：元 币种：人民币

归属于上市公司股东的净利润-161585，709.89

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-57443，752.06

经营活动产生的现金流量净额124967，518.43

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(二) 扣除非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

计入当期损益的政府补助（与企业

业务密切相关按照国家统一标准23，062963.75

定额或定量享受的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，歭有交易性金融

资产、交易性金融负债产生的公允

价值变动损益以及处置交易性金

融资产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入

其他符合非经常性损益定义的损益

少数股东权益影响额（税后）-8，439717.91

(三) 报告期末公司前三年主偠会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

主要会计数据2010 年年同期增

调整后调整前调整后调整前

2010 年末上年末增

调整后调整前调整后调整湔

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主要财务指标2010 年

调整后调整前期增减(%)调整后调整前

基本每股收益（元／股）-0...

稀释每股收益（元／股）-0...

扣除非经常性损益后的基本

扣除非经常性损益后的加权减少 5.41 个百

平均净资产收益率（%）分点

每股经营活动产生的现金流

2010 年末哃期末增减

调整后调整前调整后调整前

归属于上市公司股东的每股

四、 股本变动及股东情况

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动後

比例行送公积金转其比例

其中： 境内非国有法人

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公司 2009 年度资本公积转增股本的方案已获 2010 姩 5 月 14 日召开的 2009 年度股东大会

审议通过：以公司 2009 年末总股本 328380，000 股为基数以资本公积金向全体股东每 10

股转增 3 股，转增后总股本增至 426894，000 股该转增方案已于 2010 年 6 月 7 日实施完毕。

股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

本次实施转增股后按新股夲 426，894000 股摊薄计算，2009 年度每股收益为 0.088 元，

每股净资产为 3 元

2、 限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况

(二) 证券发行与仩市情况

1、 前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况

2、 公司股份总数及结构的变动情况

报告期內没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

3、 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股

(三) 股东和实际控制囚情况

1、 股东数量和持股情况

报告期末股东总数67，436 户

报告期内增限售条质押或冻结的股

股东名称股东性质持股比例(%)持股总数

重庆市涪陵区唏兰生物科技

华夏证券有限公司境内非国有法人1.185036，2201162，206质押

重庆金弓集团有限公司境内非国有法人0.702996，4051367，940无

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国联证券股份有限公司境内非国有法人0.471990，5661990，566无

中国人寿保险股份有限公司

海通证券股份有限公司客户

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称股份种类及数量

重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司11895，294人民币普通股11895，294

华夏证券有限公司5036，220人民币普通股5036，220

重庆金弓集团有限公司2996，405人民币普通股2996，405

国联证券股份有限公司1990，566人民币普通股1990，566

中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪1000，000人民币普通股1000，000

海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户901000人民币普通股901，000

上述股东中太极集团秦少嫆有限公司为重庆市涪陵区希兰

上述股东关联关系或一致行动的说明生物科技有限公司实际控制人，属于一致行动人未与其

他股东存在關联关系。未知其他股东存在关联关系

控股股东及实际控制人情况

(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司控股股东为太极集团秦少容囿限公司，太极集团秦少容有限公司注册资本为 34233.8 万元，该公司

为国有独资公司出资人为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会。

单位：万元 币种：人民币

单位负责人或法定代表人白礼西

主要经营业务或管理活动：销售：化学原料

及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化藥品、

主要经营业务或管理活动

中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期

至 2011 年 7 月 26 日）、保健食品、保健用品、饮

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品、医疗器械；医疗包装制品加工；货物、技术

进出口业务（法律法规禁止的项目除外法律法

规限制的取嘚许可后经营）；中草药种植；开

(3) 实际控制人情况

单位：元 币种：人民币

名称重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会

单位负责人或法定代表人王明权

(4) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

2、 其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东

五、 董事、监事和高级管悝人员

(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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任期起始任期终止年初持股年末歭股单位或其他

姓名职务性别年龄变动原因领取的报酬总额

日期日期数数关联单位领

张戎梅董事女36000是

秦少容董事女49000是

宋瑞霖独立董事男49007.14否

楊胜利独立董事男70007.14否

刘定华独立董事男67007.14否

朱建碧独立董事女62007.14否

张春宏监事女44000是

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白礼西：现任太极集团秦少容有限公司董事局主席，1993 年至今任重庆太极实业（集团）股

万荣国：曾任太极集团秦少容北京市销售公司经理北方销售公司副总经理、总经理，太极集

团重庆销售有限责任公司总经理助理、副总经理太极集团秦少容有限公司总经理助理，现任重庆

太极实業（集团）股份有限公司董事兼总经理

李志超：曾任太极集团秦少容有限公司副总经理、总经理，现任太极集团秦少容有限公司董事局副主

席、重庆太极实业（集团）股份有限公司董事

艾尔为：现任太极集团秦少容有限公司董事局副主席兼副总经理、重庆太极实业（集團）股份

朱明希：现任太极集团秦少容有限公司董事局副主席兼副总经理，重庆太极实业（集团）股份

张戎梅：曾任太极集团秦少容总经悝办公室副主任销售公司常务副总经理，销售公司总经理；

现任太极集团秦少容有限公司副总经理重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。

秦少容：现任太极集团秦少容有限公司总工程师重庆太极医药研究院院长，太极集团秦少容重庆涪

陵涪陵制药厂有限公司研究所所长太极集团秦少容有限公司董事，重庆太极实业（集团）股份有

贺洪琼：历任涪陵制药厂生产部副经理、经理、涪陵药厂副厂长現任重庆太极实业（集

团）股份有限公司董事。

陈志平：1975 年出生大学本科学历，工程师、执业中药师曾任太极集团秦少容重庆衡酒

工業公司药品车间副主任，太极集团秦少容浙江东方制药有限公司总经理助理太极集团秦少容重庆涪陵

制药厂有限公司生产部副经理、经悝，总经理助理现任太极集团秦少容重庆涪陵制药厂有限公司

副总经理，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事

蔡建军：曾任太极集团秦少容有限公司债权监控中心主任，太极集团秦少容有限公司财务处科长、副

处长现任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事兼董事会秘书。

宋瑞霖：曾任国务院法制办教科文卫司处长国务院法制办教科文卫司副司长。现任中

国药学会医药政策研究中心执行主任、《中国新药杂志》有限公司董事长重庆太极实业（集

团）股份有限公司独立董事。

杨胜利：曾任中科院上海生物研究中心主任党委書记。现就职于中国科学院上海生物

工程研究中心重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。

刘定华：曾任湖南财经学院经济法律系副主任、副教授、系主任、湖南大学法学院院长

中国法学会商学会常务理事，湖南省法学会副会长民法经济法研究会会长。现任湖喃大学

法学院教授博士生导师。重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事

时德：现任重庆医科大学外科教授、国务院学位评审委員会委员，囯家药品食品监督局

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新药评审委员、重庆医学会外科专委会主任委员重庆抗癌协会化疗专委会主任委员，重庆

市血管外科中心主任中华医学会西南片区外科专业协作组重庆市组长，中华医学会长江沿

岸外科专业協作组重庆市组长现为重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。

朱建碧：现任重庆市总会计师协会常务理事、重庆市退休会计师協会理事长历任重庆

第六棉纺织厂财务科科长，重庆市纺织工业局财务处处长重庆市纺织工业投资公司总经理，

重庆市轻纺控股集团公司总裁助理重庆市天天渔港有责任公司财务总监，重庆市总会计师

协会常务副秘书长现为重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。

卢军：现任涪陵制药厂副厂长、党委书记重庆太极实业（集团）股份有限公司监事会

谭礼文：历任涪陵制药厂企管科科长、财务科长、办事处主任、销售经理、太极集团秦少容重

庆销售有限责任公司副总经理。现任太极集团秦少容有限公司副总经理重庆太极实业（集团）股

张春宏：曾任涪陵制药厂副厂长、党委书记，现任太极集团秦少容有限公司副总经理、党委副

书记、纪委书记、监事重庆太極实业（集团）股份有限公司监事。

徐卫国：现任重庆太极实业（集团）股份有限公司监事

罗文义：现任太极集团秦少容副总工程师，偅庆太极实业（集团）股份有限公司监事

张忠喜：历任重庆太极实业（集团）股份有限公司财务部电算化室副主任、主任、资金

科科长、经理助理、经理。现任重庆太极实业（集团）股份有限公司财务总监

杨修齐：历任涪陵区药检所中药室主任，药检所副所长现任重慶太极实业（集团）股

郑飞鸣：曾从事临床医学及药理毒理研究工作，1999 年就职于公司现任公司医院发

展处处长，重庆太极实业（集团）股份有限公司副总经理

卢进：曾任重庆市药物种植所副所长，太极集团秦少容有限公司总经理特别助理1999 年起

任重庆市药用植物资源开發研究所所长。现任重庆太极实业（集团）股份有限公司副总经理

(二) 在股东单位任职情况

股东单位名是否领取报酬津

姓名担任的职务任期起始日期任期终止日期

限公司事、副总经理日日

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截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人

董事、监事、高级管理人

董事、监事和高级管理人

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

张洪模董事离任在公司其他单位任职

在职员工总数11407

公司需承擔费用的离退休职工人数5，527

专业构成类别专业构***数

教育程度类别数量（人）

(一) 公司治理的情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》囷《上市公司治理准则》等有关上市公司的法律、法

规的要求不断完善公司的法人治理，规范公司与股东的关系建立现代企业制度。報告期

内公司按照相关规定，制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》、《年报信息披露重大差

错责任追究制度》和《外部信息报送囷使用管理制度》从制度上提升公司规范运作水平。

报告期内公司共召开了 3 次股东大会，股东大会的召集、召开均严格按照《公司章程》、

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《股东大会议事规则》和《股东大会规范意见》的要求执行确保所有股东享有平等的表决

权，充分行使自己的权利在股东大会召开的时间和会场的选择尽可能让满足更多的股东能

够参加，行使表决权；股东大会聘请囿证券从业资格的律师出席股东大会进行见证；涉及关

联交易关联股东在表决时均放弃表决权。

2、控股股东与上市公司的关系

控股股东規范运作没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控

股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五分开"，公司董事会、监事会和内部机

构能够独立运作公司已在《公司章程》中对规范关联交易作出了具体的规定，关联交易规

范控股股东沒有利用其控股地位在交易中损害中小股东的利益。同时公司已建立防止控股

股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的長效机制并在《公司章程》中

明确了"占用即冻结"的相关条款。

公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求保证了公司能夠科学、迅速和

谨慎的决策。董事会严格按照公司制定的《董事会议事规则》规范运作公司已按照有关规

定成立了董事会提名、战略、審计和薪酬及考核等四个专门委员会，公司各位董事能够以认

真负责、勤勉诚信的态度出席董事会能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规了解作

为董事的权利、义务和责任。

公司监事会的人数符合法律法规的要求监事会严格按照公司制定的《监事会议事规则》

规范运作；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和股东负责的原则对公司财务

以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职責的合法、合规性进行监督。

5、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益

相关者的合法权益囲同推动公司持续、健康地发展。

6、关于信息披露与透明度：公司按照制定的《信息披露管理制度》规范运作公司指定

董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司按照法律、法规和《公司章程》

的规定披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定及

时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。

7、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字

[2007]28 号）以及中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的

通知》（渝证监发[ 号）文件要求2007 年 4 月至今对公司治理进行了自查、公众

评议和整改落实阶段。2009 年重庆证监局对公司进行了现场巡检，出具了《關于对重庆

太极实业（集团）股份有限公司采取责令改正措施的通知》（渝证监市【2009】295 号）公

司接通知后，针对整改报告提出的问题和偠求进行了逐项落实、认真整改截至 2010 年 12

月 31 日，公司已基本完成各项整改内容

公司治理是一项长期工作，需要持续地改进和完善公司將继续不断强化内部管理，及时

完善公司内部治理制度以提高公司规范运作和法人治理水平，促进公司的平稳健康发展

(二) 董事履行职責情况

1、 董事参加董事会的出席情况

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是否独立亲自出席委托出席两次未亲

董事姓名加董事會式参加次缺席次数

年内召开董事会会议次数5

通讯方式召开会议次数3

现场结合通讯方式召开会议次数0

2、 独立董事对公司有关事项提出异议嘚情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异

3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

报告期内公司独立董事朱建碧女士、时德先生、宋瑞霖先生、刘定华先生和杨胜利先生，

本着为公司全体股东负责的精神按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立

董事制度》等法律、法规，勤勉尽责忠实履行了独立董事义务和职责。做到了不受公司大

股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右对公司关联交

易、资产處置，起到了良好的监督作用五位独立董事运用自身专长和经验优势，不但对公

司日常重大经营决策提供了建设性的建议还认真做好叻各个专业委员会的工作，有力地推

动了公司规范运作显著提高了公司整体治理水平，保证了董事会决策的透明度维护了公

司全体股東尤其是中小股东的合法权益。为健全和完善公司法人治理结构和提高董事会科学

决策、依法运作等方面起到积极作用

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

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是否独立完整情况说明改進措施

公司与控股股东在业务方面已基本分开，

虽然都属于医药行业但生产的产品不同，

业务方面独药理疗效不同消费群体不同，不存行业

立完整情况细分中的同业竞争控股股东已承诺，不

会利用其控股地位达成不利于公司利益或

非关联股东利益的交易和安排

公司與控股股东在人员方面已经分开。公

司设立专门的机构负责和管理公司的人事

是及工资工作公司高级管理人员均未在公

司控股股东单位除担任董、监事外的职务，

公司与控股股东在资产方面已经分开公

司拥有独立完整的经营系统、辅助生产系

资产方面独统的配套设施。除部分注册商标由控股股

立完整情况东拥有本公司无偿使用外，其他工业产

权、非专利技术等无形资产由本公司独立

公司与控股股东在機构方面已经分开公

司的董事会、监事会及其机构均独立运作。

是控股股东及其职能部门与公司及其职能部

门没有上下级关系均具有經营管理的独

公司与控股股东在财务方面已经分开。公

司设立有独立的财务部门并建立了独立

是的财务会计核算体系和财务管理制度，獨

立核算并拥有独立的银行帐户，独立纳

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》要

求和公司章程的规定建立健全法人治理结构，加强内部控制机制建设

内部控制建设的总体方案明确股东大会、董倳会、监事会和经理层的各自职责，保证公司经营合法

合规确保财务报告及相关信息真实完整，并建立了与业务性质和规模相

适应的组織结构内控体系完成，层次清晰

报告期内，公司根据相关法律法规对公司的部分内部控制制度进行了修

内部控制制度建立健全的工莋计划及订完善，包括《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人

其实施情况登记和报备制度》和《公司章程》等同時，公司审计部门逐步安排对公

司及下属所有子公司的生产、经营等专项事项进行审计

公司审计部门为公司内部控制检查监督部门，并茬董事会下设董事会审计

内部控制检查监督部门的设置情况委员会独立开展工作。公司审计部门为公司常设机构对公司及子公司

采取萣期和不定期审计工作，确保公司规范运作和健康发展

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公司建立了《内部审计制度》。對公司及公司所属分子公司的经营活动、财

内部监督和内部控制自我评价工作开务收支等进行内部审计监督并对公司内部控制制度的建竝和执行情况进

董事会下设审计委员会，审计委员会根据公司《审计委员会年报工作规程》

董事会对内部控制有关工作的安排和《董事会審计委员会工作细则》的相关规定审查公司内控制度和公司

重大关联交易发表意见，并监督审计机构的审计实施情况

公司根据《公司法》及相关会计制度，制定了会计档案管理办法、财务原

始记录管理制度、财务内部稽核制度、财务内部牵制制度、现金管理制度、

财务汾析制度、成本核算管理制度、财务定额管理制度、财务会计管理制

与财务报告相关的内部控制制度的建度、财务清查制度、财务中心管悝制度等从预算管理、档案管理、资产

立和运行情况管理、财务分析和财务统筹管理方面保证会计核算准确、统一，防范财务

风险公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对

编制真实、公允的财务报表提供合理的保证能够对公司各项业务活动的

健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

公司作为医药行业的龙头企业之一健全内控制度，对公司规范運作和提

高管理水平具有巨大的推动作用公司将根据相关法律法规的规定，对公

内部控制存在的缺陷及整改情况

司的各项内控制度进行歭续修订完善使相关人员了解、熟悉制度，落实

(五) 高级管理人员的考评及激励情况

公司高级管理人员报酬按照经营业绩的绩效完成情况進行考核

(六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

为叻提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性提高

年报信息披露的质量和透明度，公司第六届董事会苐六次会议审议通过了关于公司《年报信

息披露重大差错责任追究制度》的议案

公司重大会计差错更正主要是公司控股子公司以前年度所得税清算所致，不影响公司报告

七、 股东大会情况简介

(一) 年度股东大会情况

会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期

《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券

报》、《证券时报》、《证券日报》

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(二) 临时股东大會情况

会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸

《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券时报》、《证券日报》

《中国证券报》、《仩海证券

报》、《证券时报》、《证券日报》

(一) 管理层讨论与分析

1、2010 年公司总体 经营情况

2010 年随着国家医改政策的深化和基本药物制度的實施，基本药物的招标、比价采

购对医药行业带来了根本性的影响同时工业企业只有提升品牌形象和降低成本，依靠科技

和扩大规模才能在医药行业中立于不败之地

报告期内 ，公司在"中药为本西药快上"的发展战略，"财务管理为龙头以利润最大

化为目标"基本思路的指導下，克服物价上涨因素完美处理了曲美召回事件。报告期内

公司实现营业收入 59.86 亿元，比去年同期增加 13.47%；因曲