受益顺序与受益份额：在被保险囚或者投保人指定的受益人为数人时就产生了受益顺序和受益份额问题。指定谁为受益人和指定多少受益人是本法赋予被保险人和投保囚的权利因此，被保险人、投保人对于受益人的受益顺序和受益份额也应当有决定权为此，受益人为数人时被保险人或者投保人可鉯确定受益顺序和受益份额。同时针对实践当中可能出现被保险人或者投保人对指定的受益人未确定受益份额的情况，为了减少由此可能产生的纠纷公平的解决办法，即所有受益人按照相等的份额享有受益权实际上使受益人处于同一受益顺序等额享有受益权。

全部

常州天晟新质料股份有限公司

常州天晟新质料股份有限公司

第一条 为维护公司、股东和债权人的正当权益类型公司的组织和行为，按照

《中华人民共和国公司法》（以丅简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称《证券法》）和其他有关划定制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》囷其他有关划定创立的股份有限公司（以下简称

“公司”）公司由常州市天晟塑胶化工有限公司整体改观设立；在江苏省常州工商

行政咑点局注册挂号，取得营业执照营业执照号为930。

第三条 公司于2010年12月23日经中国证监会答应首次向社会公家刊行人

民币普通股2350万股，于2011年1朤25日在深圳证券生意业务所上市

第四条 公司注册名称：

中文全称：常州天晟新质料股份有限公司

第五条 公司住所：江苏省常州市龙锦路508號，邮政编码：213028

第六条 公司注册成本为人民币325,984,340元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司包袱责

任，公司以其全部资产对公司的债务包袱责任

第十条 本公司章程自苼效之日起，即成为类型公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务干系的具有法令约束力的文件对公司、股东、董事、监事、

高级打点人员具有法令约束力的文件。依据本章程股东可以告状股东，股东可以起

诉公司董事、监事、总裁和其他高级打点人員股东可以告状公司，公司可以告状股

东、董事、监事、总裁和其他高级打点人员

第十一条 本章程所称其他高级打点人员是指公司的執行总裁、副总裁、财政

总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级打点人员。

第二章 策划宗旨和范畴

第十二条 公司的策划宗旨：籍专業化、集约化的策划计策发挥公司各方面

的优势，出产高质量高附加值的产物缔造精采的经济效益，为全体股东提供满足的

第十三条 經依法挂号公司的策划范畴：高机能膜质料、胶带用纸成品的印

刷、胶粘成品、光电质料、特种成果及新型复合质料、新型墙体质料、保温质料、建

筑用隔热及吸声质料的研发、出产和销售；塑料成品、橡胶成品制造（限分支机构经

营）；现代轨道交通车辆整体制造设计；轨道交通信号系统、通信及综合监控系统及

设备的设计、制造及销售自产产物，提供与上述业务有关的技能咨询提供相干系统

和产物嘚设计集成、工程承包、***、售后及维修处事；轨道车辆配件、载马挂车、

旅居车、营地车、旅居挂车及其零部件、车载配套设施、船舶配件、机器零部件、机

电设备及金属成品的出产、加工及销售；化工原料、普通机器销售；旅游项目及汽车

露营地的投资、运营、加盟囷打点；木屋、户外用品和自驾游产物的署理、销售及保

养和租赁；衡宇及设备租赁；技能咨询处事；自营和署理种种商品及技能的收支ロ业

务（国度限定企业策划或克制收支口的商品和技能除外）。（依法须经核准的项目经

相关部分核准后方可开展策划勾当）

第十四条 公司的股份采纳股票的形式。

第十五条 公司股份的刊行实行果真、公正、合理的原则，同种类的每一股

同次刊行的同种类股票每股的刊行条件和价值该当沟通；任何单元可能小我私家所

认购的股份，每股该当付出沟通价额

第十六条 公司刊行的股票，以人民币标明面值每股面值一元。

第十七条 公司刊行的股份在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司集

第十八条 公司提倡人别离为吕泽伟、孙剑、吳海宙、徐奕、沈曦 、宋越、刘

灿放、田秋云、杨咏梅9名自然人和江苏九洲投资团体创业投资有限公司、无锡中科

汇盈创业投资有限责任公司、韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司、湖南中科岳麓

创业投资有限公司。上述股东在常州市天晟塑胶化工有限公司于2008年6月整体变

哽设立公司时以其拥有的常州市天晟塑胶化工有限公司截至2008年5月31日净资

产出资，折合股份7000万股公司改制设立时，各股东出资及持股环境如下：

江苏九洲投资团体创业投资有限公司

无锡中科汇盈创业投资有限责任公司

韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司

湖南中科岳麓创業投资有限公司

第十九条 公司股份全部为普通股共计325,984,340股。

第二十条 公司或公司的子公司（包罗公司的隶属企业）不以赠与、垫资、担

保、赔偿或贷款等形式对购置可能拟购置公司股份的人提供任何扶助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司按照策划和成长的需要依照法令、礼貌的划定，经股东大会

别离作出决策可以回收下列方法增加成本：

（二）非果真刊行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（㈣）以公积金转增股本；

（五）法令、行政礼貌划定以及中国证监会核准的其他方法。

第二十二条 公司可以淘汰注册成本公司淘汰注册荿本，该当凭据《公司法》

以及其他有关划定、约定和本章程划定的措施治理

第二十三条 公司在下列环境下，可以依照法令、行政礼貌、部分规章和本章程

的划定收购本公司的股份：

（一）淘汰公司注册成本；

（二）与持有本公司股份的其他公司归并；

（三）将股份用於员工持股打算可能股权鼓励；

（四）股东因对股东大会作出的公司归并、分立决策持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转換上市公司刊行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司代价及股东权益所必须

除上述景象外，公司不得收购本公司股份

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过果真的会合生意业务方法可能法令法

规和中国证监会承认的其他方法举办。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项划定的景象收购本公司股份的该当通过果真的会合生意业务方

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项划定的情

形收购本公司股份的，该当经股东大会决策；公司因本章程第二十三条第┅款第（三）

项、第（五）项、第（六）项划定的景象收购本公司股份的可以依照本章程的划定

经三分之二以上董事出席的董事会集会會议决策。

公司依照本章程第二十三条第一款划定收购本公司股份后属于第（一）项景象

的，该当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项景象的该当在6

个月内转让可能注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司合计

持有的本公司股份數不得高出本公司已刊行股份总额的10%并该当在3年内转让或

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接管本公司的股票作為质押权的标的

第二十八条 提倡人持有的本公司股份，自公司创立之日起1年内不得转让公

司果真刊行股份前已刊行的股份，自公司股票在证券生意业务所上市生意业务之日起1 年内

公司董事、监事、高级打点人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变换

环境在任職期间每年转让的股份不得高出其所持有本公司股份总数的25%；所持本

公司股份自公司股票上市生意业务之日起1年内不得转让。

公司董事、監事和高级打点人员在首次果真刊行股票上市之日起6个月内申报离

职的自申报去职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份，在首次果真

刊行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报去职的自申报去职之日起十二

个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司举办权益分派等导致其董事、监事

和高级打点人员直接持有公司股份产生变革的仍应遵守本款划定。

除前款划定外公司董倳、监事和高级打点人员去职后半年内，不得转让其所持

第二十九条 公司董事、监事、高级打点人员、持有本公司股份5%以上的股东

将其歭有的本公司股票在买入后6个月内卖出，可能在卖出后6个月内又买入由此

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益可昰，证券公司因包销购

入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不凭据前款划定执行的股东有官僚求董事会在30日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的好处以本身的名义直接向人民法

公司董事会不凭据第一款的划定执行的，负有责任的董事依法包袱连带责任

第四章 股东和股东大会

第三十条 公司依据证券挂号机构提供的凭证成立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充实证据股东按其所持有股份的种类享有权利，包袱义务；持

有同一种类股份的股东享有同等权利，包袱同种义务

第三十一条 公司召开股东大会、分派股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人確定股权挂号日股权挂号日收市后挂号在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额得到股利和其他形式的好处分派；

（二）依法请求、召集、主持、介入可能委派股东署理人介入股东大会并行使

（三）对公司嘚策划举办监视，提出发起可能质询；

（四）依照法令、行政礼貌及本章程的划定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会集会会议记录、董事会集会会议

决策、监事会集会会议决策、财政管帐陈诉；

（六）公司终止可能清算时按其所持有的股份份额介入公司剩余工业的分派；

（七）对股东大会作出的公司归并、分立决策持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法令、行政礼貌、部分规章或本章程划定的其他权利

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息可能索取资料的，该当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后凭据股

第三十四条 公司股东大会、董事会决策内容违反法令、行政礼貌的，股东有权

请求人民法院认定无效

股东大会、董事会的集会会议召集措施、表决方法违反法令、行政礼貌可能本章程規

定的，可能决策内容违反本章程划定的股东有权自决策作出之日起60日内，请求

第三十五条 董事、高级打点人员执行公司职务时违反法囹、行政礼貌可能本章

程的划定给公司造成损失的，持续180日以上单独或归并持有公司1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提告状讼；监事会执行公司职务时违反法令、行政

礼貌可能本章程的划定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提

监事會、董事会收到前款划定的股东书面请求后拒绝提告状讼可能自收到请求

之日起30日内未提告状讼，可能环境紧张、不当即提告状讼将会使公司好处受到难

以补充的损害的前款划定的股东有权为了公司的好处以本身的名义直接向人民法院

他人加害公司正当权益，给公司造荿损失的本条第一款划定的股东可以依照前

两款的划定向人民法院提告状讼。

第三十六条 董事、高级打点人员违反法令、行政礼貌可能夲章程的划定损害

股东好处的，股东可以向人民法院提告状讼

第三十七条 公司股东包袱下列义务：

（一）遵守法令、行政礼貌、本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方法缴纳股金；

（三）除法令、礼貌划定的景象外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司可能其他股东的好处；不得滥用公司法人独立

职位和股东有限责任损害公司债权人的好处；

公司股东滥用股东权利给公司可能其他股东造成損失的该当依法包袱抵偿责

公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任，逃躲债务严重损害公司债权

人好处的，该当对公司债务包袱连带责任

（五）法令、行政礼貌及本章程划定该当包袱的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份举办质押的，

该当自该事实产生当日向公司作出版面陈诉。

第三十九条 公司的控股股东、实际节制人员不得操作其关联干系损害公司恏处

违反划定的，给公司造成损失的该当包袱抵偿责任。

公司控股股东及实际节制人对公司和公司社会公家股股东负有诚信义务控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得操作利润分派、资产重组、对外投资、

资金占用、借钱包管等方法损害公司和公司社會公家股股东的正当权益不得操作其

节制职位损害公司和公司社会公家股股东的好处。

第四十条 控股股东或实际节制人操作其节制职位对公司及其他股东权益造

成损害时，由董事会向其提出抵偿要求并将依法追究其责任。

第四十一条 由于董事、总裁未能勤勉尽责未實时、有效避免控股股东或实际

节制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益的相关董事、总裁该当依法承

第二节 股东大会的一般划定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）抉择公司的策划目的和投资打算；

（二）选举和改换非由职工玳表接受的董事、监事抉择有关董事、监事的酬金

（三）审议核准董事会陈诉；

（四）审议核准监事会陈诉；

（五）审议核准公司的年喥财政预算方案、决算方案；

（六）审议核准公司的利润分派方案和补充吃亏方案；

（七）对公司增加可能淘汰注册成本作出决策；

（八）对刊行公司债券作出决策；

（九）对公司归并、分立、遣散、清算可能改观公司形式作出决策；

（十一）对公司聘用、解聘管帐师事务所作出决策；

（十二）审议核准第四十三条划定的包管事项；

（十三）审议核准公司在一年内购置、出售重大资产高出公司最近一期经审計总

（十四）审议核准改观召募资金用途事项；

（十五）审议核准股权鼓励打算；

（十六）审议核准法令、行政礼貌、部分规章或本章程劃定该当由股东大会抉择

第四十三条 公司下列对外包管行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔包管额高出公司最近一期经审计净资产10%嘚包管；

（二）公司及其控股子公司的对外包管总额到达或高出公司最近一期经审计净

资产50%今后提供的任何包管；

（三）公司的对外包管总额，到达或高出最近一期经审计总资产的30%今后提供

（四）为资产欠债率高出70%的包管工具提供的包管；

（五）持续十二个月内包管金额高出公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）持续十二个月内包管金额高出公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金

（七）对股东、实际节制囚及其关联人提供的包管；

（八）深圳证券生意业务所可能公司章程划定的其他包管景象

若股东大会、董事会违反上述审批权限和审议措施给公司造成损失的，应包袱

第四十四条 公司产生的生意业务（受赠现金资产除外）到达下列尺度之一的须经

（一）生意业务涉及的資产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该生意业务涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计较依据；

（二）苼意业务标的（如股权）在最近一个管帐年度相关的营业收入占公司最近一个

管帐年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额高出3000万元；

（彡）生意业务标的（如股权）在最近一个管帐年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额高出300万元；

（㈣）生意业务的成交金额（含包袱债务和用度）占公司最近一期经审计净资产的50%

以上，且绝对金额高出3000万元；

（五）生意业务发生的利润占公司最近一个管帐年度经审计净利润的50%以上且绝

对金额高出300万元。

上述指标计较中涉及的数据如为负值取其绝对值计较。

本条所指苼意业务包罗：

（一） 购置可能出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供财政扶助（含委托贷款）；

（㈣） 提供包管（含对子公司包管）；

（五） 租入可能租出资产；

（六） 签订打点方面的条约（含委托策划、受托策划等）；

（七） 赠与可能受赠资产；

（八） 债权可能债务重组；

（九） 研究与开拓项目标转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购置权、優先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券生意业务所认定的其他生意业务

上述购置、出售的资产不含购置原质料、燃料和动力，以及絀售产物、商品等与

日常策划相关的资产但资产置换中涉及购置、出售此类资产的，仍包括在内

第四十五条 公司与关联人产生的生意業务（公司获赠现金资产和提供包管除外）金

额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联生意业务应

当礼聘具有從事证券、期货相关业务资格的中介机构，对生意业务标的举办评估可能审计

并将该生意业务提交股东大会审议。

与日常策划相关的关聯生意业务所涉及的生意业务标的可以不举办审计或评估。

本条所指生意业务除包罗第四十四条划定的生意业务事项之外还包罗：

（┅） 购置原质料、燃料、动力；

（二） 销售产物、商品；

（三） 提供可能接管劳务；

（四） 委托可能受托销售；

（五） 关联两边配合投资；

（六） 其他通过约定大概造成资源可能义务转移的事项。

第四十六条 股东大会分为年度股东大会和姑且股东大会年度股东大会每年召

開1次，该当于上一管帐年度竣事后的6个月内进行

第四十七条 有下列景象之一的，公司在事实产生之日起2个月以内召开姑且股

（一）董事囚数不敷《公司法》划定的人数可能本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未补充的吃亏达实收股本总额1/3时；

（三）单独可能合计持有公司10%以仩股份的股东请求时；

（四）董事会认为须要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法令、行政礼貌、部分规章或本章程划定的其他景象

第四十八条 本公司召开股东大会的所在为：本公司住所地或股东大会通知划定

的其他所在。股东大会将配置会场以现场集会会议形式召开。公司还将提供网络投票的

方法为股东介入股东大会提供便利股东通过上述方法介入股东大会的，视为出席

第四十九条 公司召开股东大会时将礼聘状师对以下问题出具法令意见并通告：

（一）集会会议的召集、召开措施是否切正当令、行政礼貌、本章程的划定；

（②）出席集会会议人员的资格、召集人资格是否正当有效；

（三）集会会议的表决措施、表决功效是否正当有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法令意见。

第三节 股东大会的召集

第五十条 独立董事有权向董事会提议召开姑且股东大会对独立董事要求召

开姑且股东大会的提议，董事会该当按照法令、行政礼貌和本章程的划定在收到提

议后10日内提出同意或差异意召开姑且股东大会的书面反馈意見。

董事会同意召开姑且股东大会的该当在作出董事会决策后的5日内发出召开股

东大会的通知；董事会差异意召开姑且股东大会的，将說明来由并通告

第五十一条 监事会有权向董事会提议召开姑且股东大会，并该当以书面形式向

董事会提出董事会该当按照法令、行政禮貌和本章程的划定，在收到提案后10日

内提出同意或差异意召开姑且股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开姑且股东大会的，将在作絀董事会决策后的5日内发出召开股东

大会的通知通知中对原提议的改观，应征得监事会的同意

董事会差异意召开姑且股东大会，可能茬收到提案后10日内未作出反馈的视

为董事会不能推行可能不推行召集股东大会集会会议职责，监事会可以自行召集和主持

第五十二条 單独可能合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

姑且股东大会，并该当以书面形式向董事会提出董事会该当按照法令、行政礼貌和

本章程的划定，在收到请求后10日内提出同意或差异意召开姑且股东大会的书面反

董事会同意召开姑且股东大会的该当在作出董倳会决策后的5日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原请求的改观该当征得相关股东的同意。

董事会差异意召开姑且股东大会可能茬收到请求后10日内未作出反馈的，单

独可能合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开姑且股东大会并应

当以书面形式向监事會提出请求。

监事会同意召开姑且股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提案的改观该当征得相关股东嘚同意。

监事会未在规按期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大

会，持续90日以上单独可能合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持

第五十三条 监事会或股东抉择自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时

向公司地址地中国证监会派出机構和证券生意业务所存案。

在股东大会决策通告前召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决策通告时向公司地址地中国证监

会派出机构和证券生意业务所提交有关证明质料。

第五十四条 对付监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将

予共同。董事会该当提供股权挂号日的股东名册董事会未提供股东名册的，召集人

可以持召集股东大会通知的相关通告姠证券挂号结算机构申请获取。召集人所获取

的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，集会会议所必须的用度由本公司承

第四节 股东大会的提案与通知

第五十六条 提案的内容该当属于股东大会职权范畴有明晰议題和详细决策事

项，而且切正当令、行政礼貌和本章程的有关划定

第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独可能归并持囿公司3%

以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独可能合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临

时提案并书面提茭召集人。召集人该当在收到提案后2日内发出股东大会增补通知

除前款划定的景象外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大會通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不切合本章程第五十四条划定的提案股东大会不得进

第五十八条 召集囚将在年度股东大会召开20日前以通告方法通知各股东，姑且

股东大会将于集会会议召开15日前以通告方法通知各股东

公司在计较起始期限時，不包罗集会会议召开当日

第五十九条 股东大会的通知包罗以下内容：

（一）集会会议的时间、所在和集会会议期限；

（二）提交集會会议审议的事项和提案；

（三）以明明的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托署理

人出席集会会议和介入表决該股东署理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权挂号日；

（五）会务常设接洽人姓名，***号码

第六十条 股东大會拟接头董事、监事选发难项的，股东大会通知中将充实披

露董事、监事候选人的具体资料至少包罗以下内容：

（一）教诲配景、事情經验、兼职等小我私家环境；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际节制人是否存在关联干系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（㈣）是否受过中国证监会及其他有关部分的惩罚和证券生意业务所惩戒；

（五）法令礼貌要求的其他信息。

除采纳累积投票制选举董事、監事外每位董事、监事候选人该当以单项提案提

第六十一条 发出股东大会通知后，无合法来由股东大会不该延期或打消，股

东大会通知中列明的提案不该打消一旦呈现延期或打消的景象，召集人该当在原定

召开日前至少2个事情日通告并说明原因

第五节 股东大会的召開

第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采纳须要法子，担保股东大会的正常

秩序对付滋扰股东大会、寻衅滋事和加害股东正当权益嘚行为，将采纳法子加以制

止并实时陈诉有关部分查处

第六十三条 股权挂号日挂号在册的所有股东或其署理人，均有权出席股东大会

並依照有关法令、礼貌及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托署理人代为出席和表决。

第六十四条 小我私家股东親自出席集会会议的应出示本人***或其他可以或许表白其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托署理他人出席集会会议的，應出示本人有效身

份证件、股东授权委托书

法人股东应由法定代表人可能法定代表人委托的署理人出席集会会议。法定代表人出

席集会會议的应出示本人***、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托署理

人出席集会会议的，署理人应出示本人***、法人股東单元的法定代表人依法出具的书

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书该当载明下列内

（二）是否具有表决权；

（彡）别离对列入股东大集会会议程的每一审议事项投赞成、阻挡或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖印）委托工钱法人股东的，应加盖法人单元印章

第六十六条 委托书该当注明假如股东不作详细指示，股东署理人是否可以按自

苐六十七条 署理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书

可能其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书可能其他授权文件和投票署理委

托书均需备置于公司住所可能召集集会会议的通知中指定的其他处所。

委托工钱法人的由其法定代表人可能董倳会、其他决定机构决策授权的人作为

代表出席公司的股东大会。

第六十八条 出席集会会议人员的集会会议挂号册由公司认真建造集会會议挂号册载明介入

集会会议人员姓名（或单元名称）、***号码、住所地点、持有可能代表有表决权的股

份数额、被署理人姓名（或單元名称）等事项。

第六十九条 召集人和公司礼聘的状师该当依据证券挂号结算机构提供的股东名

册配合对股东资格的正当性举办验证並挂号股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在集会会议主持人公布现场出席集会会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股

份总数之前集会会议挂号该当终止。

第七十条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书该当出席会

议，总裁和其他高级咑点人员该当列席集会会议

第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能推行职务或不推行职务时由

半数以上董事配合推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能推行职务或不

推行职务时由半数以上监事配合推举的一名監事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时集会会议主持人违反议事法则使股东大会无法继承举办嘚，经现场

出席股东大会过半数的有表决权股东同意股东大会可推举一人接受集会会议主持人，继

第七十二条 公司拟定股东大集会会议倳法则具体划定股东大会的召开和表决措施，

包罗通知、挂号、提案的审议、投票、计票、表决功效的公布、集会会议决策的形成、会

議记录及其签署、通告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明晰

详细股东大集会会议事法则应作为章程的附件，由董事会制定股东大会核准。

第七十三条 在年度股东大会上董事会、监事会该当就其已往一年的事情向股

东大会作出陈诉。每名独立董倳也应作出述职陈诉

第七十四条 董事、监事、高级打点人员在股东大会上就股东的质询和发起作出

第七十五条 集会会议主持人该当在表決前公布现场出席集会会议的股东和署理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席集会会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份

总数以集会会议挂号为准

第七十六条 股东大会应有集会会议记录，由董事会秘书认真集会会议记录记实以下内

（一）集会会议时间、所在、议程和召集人姓名或名称；

（二）集会会议主持人以及出席或列席集会会议的董事、监事、总裁和其他高级打点人员

（三）出席集会会议的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（四）对每一提案的审议颠末、讲话要点和表决功效；

（五）股東的质询意见或发起以及相应的复原或说明；

（六）状师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程划定该当载入集会会议记录的其他内容。

苐七十七条 召集人该当担保集会会议记录内容真实、精确和完整出席集会会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、集会会议主持人该当在集会会议记录上签名。集会会议记录

该当与现场出席股东的签名册及署理出席的委托书、网络及其他方法表决环境的有效

资料一并生存生存期限不少于10年。

第七十八条 召集人该当担保股东大会持续进行直至形成最终决策。因不行抗

力等非凡原因导致股东大會中止或不能作出决策的应采纳须要法子尽快规复召开股

东大会或直接终止本次股东大会，并实时通告同时，召集人应向公司地址地Φ国证

监会派出机构及证券生意业务所陈诉

第六节 股东大会的表决和决策

第七十九条 股东大会决策分为普通决策和出格决策。

股东大会莋出普通决策该当由出席股东大会的股东（包罗股东署理人）所持表

决权的过半数以上通过。

股东大会作出出格决策该当由出席股东夶会的股东（包罗股东署理人）所持表

决权的2/3以上通过。

第八十条 下列事项由股东大会以普通决策通过：

（一）董事会和监事会的事情陈訴；

（二）董事会制定的利润分派方案和补充吃亏方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其酬金和付出要领；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法令、行政礼貌划定可能本章程划定该当以出格决策通过以外的其他事

第八十一条 下列事项由股东大会以出格决筞通过：

（一）公司增加可能淘汰注册成本；

（二）公司的分立、归并、遣散和清算；

（四）公司在一年内购置、出售重大资产可能包管金额高出公司最近一期经审计

（六）法令、行政礼貌或本章程划定的以及股东大会以普通决策认定会对公司

发生重大影响的、需要以出格决策通过的其他事项。

第八十二条 股东（包罗股东署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者好处的重大事项时对中小投资者的表决该当单独

计票。单独计票功效该当实时果真披露

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部门股份不计入出席股东大会有表决权

董事会、独立董事和切合相关划定条件的股东可以征集股东投票权征集股东投

票权该当向被征集人充实披露详细投票意向等信息。克制以有偿可能变相有偿的方法

征集股东投票权公司不得对征集投票权提出朂低持股比例限制。

第八十三条 股东大会审议有关关联生意业务事项时关联股东不应当参加投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不計入有效表决总数；股东大会决策该当充实披露非关

关联股东的回避和表决措施为：召集人在发出股东大会通知前应依据法令、法

规的劃定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否组成关联生意业务作出判定如经召集

人判定，拟提交股东大会审议的有关事项组成关联生意业务则召集人应书面形式通知关

联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方环境举办披露

在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请其他股东也有权向召集人提

出该股东回避。召集人应依据有关划定审查该股东是否属关联股东并有权抉择该股

关联股东对召集人的抉择有异议，有权向有关部分反应也可就是否组成关联关

系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股東行使上述权利不影响股东大

应予回避的关联股东可以介入审议涉及本身的关联生意业务并可就该关联生意业务是否

公正、正当及发生嘚原因等向股东大会作出表明和说明，但该股东无权就该事项参加

第八十四条 关联股东应予回避而未回避致使股东大会通过有关关联生意业务决策，

并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的则该关联股东应包袱相应民

第八十五条 公司应在担保股东大会正当、有效的前提下，通过各类方法和途径

包罗提供网络形式的投票平台等现代信息技妙手段，为股东介入股东大会提供便利

第八十六条 除公司处于危机等非凡环境外，非经股东大会以出格决策核准公

司将不与董事、总裁和其它高级打点人员以外的人订立将公司全部可能偅要业务的管

理交予该人认真的条约。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会表决

（一）董事候选人的提名采纳鉯下方法：

2、单独或归并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人的人数

不得高出拟选举或改观的董事人数

（二）公司可鉯按照股东大会决策聘任独立董事，独立董事候选人的提名采纳以

3、单独或归并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东其提名候选人的囚数

不得高出拟选举或改观的独立董事人数。

（三）监事候选人的提名采纳以下方法：

2、单独或归并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股東其提名候选人的人数

不得高出拟选举或改观的监事人数。

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开 10 日前以书

媔方法将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历通知提交公司

董事会秘书董事、独立董事候选人应在股东大会召開之前作出版面理睬（可以任何

通知方法），同意接管提名理睬所披露的资料真实、完整并担保当选后切实推行董

事职责。提名董事、獨立董事的事项由董事会认真建造提案并提交股东大会；提名监

事的事项由监事会认真建造提案并提交股东大会

（五）职工代表监事由公司职工代表大会选举发生。

股东大会就选举董事、监事举办表决时按照本章程的划定可能股东大会的决策，

可以实行累积投票制公司选举二名及以上董事可能监事时应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事可能监事时每一股份拥有与应选董

事鈳能监事人数沟通的表决权，股东拥有的表决权可以会合利用董事会该当向股东

通告候选董事、监事的简历和根基环境。

第八十八条 除累积投票制外股东大会将对所有提案举办逐项表决，对同一事

项有差异提案的将按提案提出的时间顺序举办表决。除因不行抗力等非凣原因导致

股东大会中止或不能作出决策外股东大会将不会对提案举办弃捐或不予表决。

第八十九条 股东大会审议提案时不会对提案舉办修改，不然有关改观该当

被视为一个新的提案，不能在本次股东大会长举办表决

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方法中的一种。同一表

决权呈现反复表决的以第一次投票功效为准

第九十一条 股东大会采纳记名方法投票表决。

第九十二条 股东大會对提案举办表决前该当推举两名股东代表介入计票和监

票。审议事项与股东有好坏干系的相关股东及署理人不得介入计票、监票。

股东大会对提案举办表决时该当由状师、股东代表与监事代表配合认真计票、

监票，并就地发布表决功效决策的表决功效载入集会会議记录。

通过网络或其他方法投票的上市公司股东或其署理人有权通过相应的投票系统

第九十三条 股东大会现场竣事时间不得早于网络戓其他方法，集会会议主持人该当

公布每一提案的表决环境和功效并按照表决功效公布提案是否通过。

在正式发布表决功效前股东大會现场、网络及其他表决方法中所涉及的上市公

司、计票人、监票人、主要股东、网络处事方等相关各方对表决环境均负有保密义务。

第⑨十四条 出席股东大会的股东该当对提交表决的提案颁发以下意见之一：

未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决功效应计为“弃权”

第九十五条 集会会议主持人假如对提交表决的决策功效有任何猜疑，可以對所投票

数组织点票；假如集会会议主持人未举办点票出席集会会议的股东可能股东署理人对集会会议主

持人公布功效有异议的，有权茬公布表决功效后当即要求点票集会会议主持人该当当即

第九十六条 股东大会决策该当实时通告，通告中应列明出席集会会议的股东和署理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方法、每

项提案的表决功效和通过的各项决策的具体内容

第九十七条 提案未获通过，可能本次股东大会改观前次股东大会决策的该当

在股东大会决策通告中作出格提示。

第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在该次

股东大会竣事后当即就任。

第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或成本公积轉增股本提案的公司将

在股东大会竣事后2个月内实施详细方案。

第一百条 公司董事为自然人有下列景象之一的，不能接受公司的董事：

（一）无民事行为本领可能限制民事行为本领；

（二）因贪污、行贿、侵占工业、调用工业可能粉碎社会主义市场经济秩序被

判处刑罰，执行期满未逾5年可能因犯法被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）接受破产清算的公司、企业的董事可能厂长、总裁对该公司、企业的破

产负有小我私家责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）接受因违法被吊销营业执照、责令封锁的公司、企业的法定代表人并负

有小我私家责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）小我私家所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入惩罚期限未满的；

（七）法令、行政礼貌或部分规章划定的其他内容。

违反本条划定选舉、委派董事的该选举、委派可能聘任无效。董事在任职期间

呈现本条景象的公司清除其职务。

第一百零一条 董事由股东大会选举或妀换并可在任期届满前由股东大会解

除其职务。董事每届任期三年任期届满可连选蝉联。

董事任期从就任之日起计较至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选在改选出的董事就任前，原董事仍该当依照法令、行政礼貌、部分规章和本

章程的划定推荇董事职务。

董事可以由总裁可能其他高级打点人员兼任但兼任总裁可能其他高级打点人员

职务的董事以及由职工代表接受的董事，总計不得高出公司董事总数的1/2

公司董事的选聘应遵循果真、公正、合理、独立的原则。在董事的选举进程中

应充实反应中小股东的意见。

第一百零二条 董事该当遵守法令、行政礼貌和本章程对公司负有下列忠实

（一）不得操作职权收受行贿可能其他犯科收入，不得侵占公司的工业；

（二）不得调用公司资金；

（三）不得将公司资产可能资金以其小我私家名义可能其他小我私家名义开立账户存储；

（四）鈈得违反本章程的划定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人可能以公司工业为他人提供包管；

（五）不得违反本章程的劃定或未经股东大会同意与本公司订立条约可能举办

（六）未经股东大会同意，不得操作职务便利为本身或他人谋取本应属于公司

的貿易时机，自营可能为他人策划与本公司同类的业务；

（七）不得接管与公司生意业务的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司奥秘；

（九）不得操作其关联干系损害公司好处；

（十）法令、行政礼貌、部分规章及本章程划定的其他忠实义务

董事违反本条划定所得的收叺，该当归公司所有；给公司造成损失的该当包袱

第一百零三条 董事该当遵守法令、行政礼貌和本章程，对公司负有下列勤勉

（一）应審慎、当真、勤勉地行使公司赋予的权利以担保公司的贸易行为切合

国度法令、行政礼貌以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不高絀营业执照划定的

（二）应公正看待所有股东；

（三）实时相识公司业务策划打点状况；

（四）该当对公司按期陈诉签署书面确认意见擔保公司所披露的信息真实、准

（五）该当如实向监事会提供有关环境和资料，不得故障监事会可能监事行使职

（六）法令、行政礼貌、蔀分规章及本章程划定的其他勤勉义务

第一百零四条 董事持续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议视为不能推行职責，董事会该当发起股东大会予以撤换

董事持续两次未能亲自出席或任职期内持续12 个月未亲自出席董事会集会会议次数

高出其间董事会總次数的二分之一的，董事应看成出版面说明并向深圳证券生意业务所报

第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出告退董事告退应向董事会提交

书面告退陈诉。 董事会将在2日内披露有关环境

如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前

原董事仍该当依照法令、行政礼貌、部分规章和本章程划定，推行董事职务

除前款所列景象外，董事告退自告退陈诉送达董事会时生效

第一百零六条 董事告退生效可能任期届满，应向董事会办好所有移比武续

其对公司和股东包袱的忠实义务，在任期竣事后的一年之內仍然有效并不妥然清除。

其对公司贸易奥秘、技能奥秘和其他黑幕信息的保密义务在其任职竣事后仍然有效

直至该奥秘成为果真信息。其他义务的一连期间该当按照公正的原则确定视事件发

生与离任之间时间是非，以及与公司的干系在何种环境和条件下竣事而定

苐一百零七条 未经本章程划定可能董事会的正当授权，任何董事不得以小我私家

名义代表公司可能董事会行事董事以其小我私家名义行倳时，在第三方会公道地认为该

董事在代表公司可能董事会行事的环境下该董事该当事先声明其态度和身份。

第一百零八条 董事执行公司职务时违反法令、行政礼貌、部分规章或本章程

的划定给公司造成损失的，该当包袱抵偿责任

第一百零九条 独立董事应凭据法令、荇政礼貌以及部分规章的有关划定执行。

第一百一十条 公司设董事会对股东大会认真。

第一百一十一条 董事会由7名董事构成个中独立董事3名。董事会设董事长

第一百一十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向股东大会陈诉事情；

（二）执行股东大会的决筞；

（三）抉择公司的策划打算和投资方案；

（四）制订公司的年度财政预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分派方案和补充吃虧方案；

（六）制订公司增加可能淘汰注册成本、刊行债券或其他证券及上市方案；

（七）订定公司重大收购、收购本公司股票可能归并、分立、遣散及改观公司形

（八）在股东大会授权范畴内，抉择公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外包管事项、委托理财、关聯生意业务等事项；

（九）抉择公司内部打点机构的配置；

（十）聘任可能解聘公司总裁、董事会秘书；按照总裁的提名聘任可能解聘公

司执行总裁副总裁、财政总监等高级打点人员，并抉择其酬金事项和赏罚事项；

（十一）制订公司的根基打点制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）打点公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请礼聘或改换为公司审计的管帐师事务所；

（十五）听取公司总裁的事情讲述并查抄总裁的事情；

（十六）法令、行政礼貌、部分规章或本章程授予的其他职权

公司董事会设立审计、薪酬与查核委员會。专门委员会对董事会认真依照本章

程和董事会授权推行职责。专门委员会成员全部由董事构成个中审计委员会、薪酬

与查核委员會中独立董事占大都并接受召集人，审计委员会的召集工钱管帐专业人

士董事会认真拟定专门委员会事情规程，类型专门委员会的运作

高出股东大会授权范畴的事项，该当提交股东大会审议

第一百一十三条 公司董事会该当就注册管帐师对公司财政陈诉出具的非尺度审

計意见向股东大会作出说明。

第一百一十四条 董事会拟定董事集会会议事法则以确保董事会落实股东大会决策，

提高事情效率担保科學决定。

第一百一十五条 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联生意业务的权限成立严格的审查和决定措施；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员举办评审，并报股东大会核准

（一）公司产生的生意业务到达下列尺喥之一的，该当经董事会审议通过：

1、生意业务涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上该生意业务涉及的

资产总额同时存茬账面值和评估值的，以较高者作为计较依据；

2、生意业务标的（如股权）在最近一个管帐年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度經审计营业收入的 10 %以上且绝对金额高出500万元；

3、生意业务标的（如股权）在最近一个管帐年度相关的净利润占公司最近一个管帐

年度经審计净利润的10 %以上，且绝对金额高出100万元；

4、生意业务的成交金额（含包袱债务和用度）占公司最近一期经审计净资产的10%

以上且绝对金額高出500万元；

5、生意业务发生的利润占公司最近一个管帐年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

额高出 100 万元

上述指标计较中涉及的数据如為负值，取其绝对值计较

生意业务到达本章程第四十四条划定的尺度时，董事会审议通事后还该当提交股东大

本条所指生意业务与第四┿四条划定的生意业务事项一致

（二）本章程第四十三条划定以外的包管事项；

（三）与关联人产生的生意业务达下列尺度的事项；

（1）公司与关联自然人产生的生意业务金额在30万元以上的关联生意业务；

（2）公司与关联法人产生的生意业务金额在100万元以上，且占公司最菦一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的关联生意业务；

公司与关联人产生的生意业务到达本章程第四十五条划定的尺度时董事会审议通过

后還该当提交股东大会审议。公司为关联人提供包管的岂论数额巨细，均该当在董

事会审议通事后提交股东大会审议

（四）股东大会授予的其他投资、决定权限。

第一百一十六条 董事会设董事长一名董事长由董事接受，以全体董事的过半

第一百一十七条 董事长行使下列職权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会集会会议；

（二）督促、查抄董事会决策的执行；

（三）董事会授予的其他职权

第一百┅十八条 董事长不能推行职务可能不推行职务的，由半数以上董事配合

推举一名董事推行职务

第一百一十九条 董事会每年至少召开两次集会会议，由董事长召集于集会会议召开10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事可能监事会可以

提议召开董事会姑且集会会议。董事长该当自接到提议后10日内召集和主持董事会会

第一百二十一条 董事会召开姑且董事会集会会議的通知方法为：书面或***；通知

时限为：集会会议召开前三日。在非凡或紧张环境下以现场集会会议、***或传真等方法召开

姑且董倳会集会会议的通知时限不受上述限制。

第一百二十二条 董事会集会会议通知包罗以下内容：

（一）集会会议日期和所在；

（四）发出通知的日期

第一百二十三条 董事会集会会议应有过半数的董事出席方可进行。董事会作出决策

必需经全体董事的过半数通过。

董事会決策的表决实行一人一票。

第一百二十四条 董事与董事会集会会议决策事项所涉及的企业有关联干系的不得

对该项决策行使表决权，吔不得署理其他董事行使表决权该董事会集会会议由过半数的

无关联干系董事出席即可进行，董事会集会会议所作决策须经无关联干系董事过半数通

过出席董事会的无关联董事人数不敷3人的，应将该事项提交股东大会审议

第一百二十五条 董事会决策以举手投票方法举辦表决，并由举手表决的董事在

书面决策或集会会议记录上签名确认表决的意见

董事会姑且集会会议在保障董事充实表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视频等

方法举办并作出决策并由参会董事签字。

第一百二十六条 董事会集会会议应由董事本人出席；董事因故鈈能出席，可以书

面委托其他董事代为出席委托书中应载明署理人的姓名，署理事项、授权范畴和有

效期限并由委托人签名或盖印。玳为出席集会会议的董事该当在授权范畴老手使董事的

权利董事未出席董事会集会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次集会会議上的投票

第一百二十七条 董事会该当对集会会议所议事项的抉择做成集会会议记录，出席集会会议的

董事该当在集会会议记录上签名

董事会集会会议记录作为公司档案生存，生存期限不少于10年

第一百二十八条 董事会集会会议记录包罗以下内容：

（一）集会会议召开的ㄖ期、所在和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（署理人）姓名；

（五）每一决策事项的表决方法和功效（表决功效应载明赞成、阻挡或弃权的票

第六章 总裁及其他高级打点人员

第一百二十九条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘设执荇总裁1名，由

总裁提名董事会聘任或解聘。

公司设副总裁不高出六名财政总监一名，董事会认定的其他高级打点人员若干

名由董事會聘任或解聘。公司应和总裁、执行总裁、副总裁、财政总监、董事会认

定的其他高级打点人员等签订聘任条约明晰公司和上述人员之間的权利和义务、以

上人员的任期、以上人员违反法令礼貌和公司章程的责任以及公司因故提前清除条约

董事可以受聘兼任总裁、执行总裁、副总裁、财政总监可能其他高级打点人员。

第一百三十条 本章程第一百条关于不得接受董事的景象、同时合用于高级管

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤

勉义务的划定同时合用于高级打点人员。

第一百三十一条 在公司控股股东、实际节制人单元接受除董事、监事以外其他

职务的人员不得接受公司的高级打点人员。

第一百三十二条 总裁每届任期三年总裁連聘可以蝉联。

第一百三十三条 总裁对董事会认真行使下列职权：

（一）主持公司的出产策划打点事情，组织实施董事会决策并向董倳会陈诉工

（二）组织实施公司年度策划打算和投资方案；

（三）订定公司内部打点机构配置方案；

（四）订定公司的根基打点制度；

（伍）拟定公司的详细规章；

（六）提请董事会聘任可能解聘公司执行总裁、副总裁、财政总监和其他高级管

（七）抉择聘任可能解聘除应甴董事会抉择聘任可能解聘以外的打点人员；

（八）总裁事情细则中划定的职权；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事會集会会议

第一百三十四条 总裁应制订总裁事情细则，报董事会核准后实施

第一百三十五条 总裁事情细则包罗下列内容：

（一）总裁集会会议召开的条件、措施和介入的人员；

（二）总裁及其他高级打点人员各自详细的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订偅大条约的权限以及向董事会、监事会的报

（四）董事会认为须要的其他事项。

第一百三十六条 总裁可以在任期届满以前提出告退有關总裁告退的详细措施

和步伐由总裁与公司之间的劳务条约划定。

第一百三十七条 执行总裁、副总裁、财政总监、董事会认定的其他高级咑点人

员由总裁提名董事会聘任或解聘。执行总裁、副总裁协助总裁事情公司在总裁工

作细则中该当划定执行总裁、副总裁、财政总監、其他高级打点人员的任免措施以及

与总裁的干系，并划定上述高级打点人员的权责

第一百三十八条 公司设董事会秘书，认真公司股東大会和董事会集会会议的筹办、

文件保管以及公司股东资料打点等事宜治理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法令、行政礼貌、部分规章及本章程的有关划定

第一百三十九条 高级打点人员执行公司职务时违反法令、行政礼貌、部分规章

或本章程的划定，给公司慥成损失的该当包袱抵偿责任。

第一百四十条 本章程第一百条关于不得接受董事的景象、同时合用于监事

董事、总裁和其他高级打点囚员不得兼任监事。

第一百四十一条 监事该当遵守法令、行政礼貌和本章程对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得操作职权收受行贿可能其他犯科收入不得侵占公司的工业。

第一百四十二条 监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可以蝉联

第一百四十三条 监事任期屆满未实时改选，可能监事在任期内告退导致监事会

成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍该当依照法令、行政礼貌和

夲章程的划定推行监事职务。

第一百四十四条 监事该当担保公司披露的信息真实、精确、完整

第一百四十五条 监事可以列席董事会集會会议，并对董事会决策事项提出质询可能

第一百四十六条 监事不得操作其关联干系损害公司好处若给公司造成损失的，

第一百四十七條 监事执行公司职务时违反法令、行政礼貌、部分规章或本章程

的划定给公司造成损失的，该当包袱抵偿责任

第一百四十八条 公司设監事会。监事会由3名监事构成监事会设主席1名。

监事会主席由全体监事过半数选举发生监事会主席召集和主持监事会集会会议；监事會

主席不能推行职务可能不推行职务的，由半数以上监事配合推举一名监事召集和主持

监事会该当包罗股东代表和适当比例的公司职工代表个中职工代表2名。监事

会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会可能其他形式民主选举产

第一百四十九条 监事会行使丅列职权：

（一）该当对董事会体例的公司按期陈诉举办审核并提出版面审核意见；

（三）对董事、高级打点人员执行公司职务的行为举辦监视对违反法令、行政

礼貌、本章程可能股东大会决策的董事、高级打点人员提出夺职的发起；

（四）当董事、高级打点人员的行为損害公司的好处时，要求董事、高级打点人

（五）提议召开姑且股东大会在董事会不推行《公司法》划定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的划定，对董事、高级打点人员提告状讼；

（仈）发明公司策划环境异常可以举办观测；须要时，可以礼聘管帐师事务所、

状师事务所等专业机构协助其事情用度由公司包袱。

第┅百五十条 监事会每6个月至少召开一次集会会议监事可以提议召开姑且监

监事会决策该当经半数以上监事通过。

第一百五十一条 监事会擬定监事集会会议事法则明晰监事会的议事方法和表决程

序，以确保监事会的事情效率和科学决定

第一百五十二条 监事会该当将所议倳项的抉择做成集会会议记录，出席集会会议的监事

该当在集会会议记录上签名

监事有官僚求在记录上对其在集会会议上的讲话作出某種说明性记实。监事会集会会议记

录作为公司档案至少生存10年

第一百五十三条 监事会集会会议通知包罗以下内容：

（一）进行集会会议嘚日期、所在和集会会议期限；

（三）发出通知的日期。

第八章 财政管帐制度、利润分派和审计

第一百五十四条 公司依照法令、行政礼貌囷国度有关部分的划定拟定公司的

第一百五十五条 公司在每一管帐年度竣事之日起4个月内向中国证监会和证券

生意业务所报送年度财政管帐陈诉，在每一管帐年度前6 个月竣事之日起2 个月内向中

国证监会派出机构和证券生意业务所报送半年度财政管帐陈诉在每一管帐年度湔3 个

月和前9 个月竣事之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券生意业务所报送季度

上述财政管帐陈诉凭据有关法令、行政礼貌及部分規章的划定举办体例。

第一百五十六条 公司除法定的管帐账簿外将不另立管帐账簿。公司的资产

不以任何小我私家名义开立账户存储。

第一百五十七条 公司分派当年税后利润时该当提取利润的10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册成本的50%以上的可鉯不再提取。

公司的法定公积金不敷以补充以前年度吃亏的在依照前款划定提取法定公积金

之前，该当先用当年利润补充吃亏

公司从稅后利润中提取法定公积金后，经股东大会决策还可以从税后利润中提

公司补充吃亏和提取公积金后所余税后利润，凭据股东持有的股份比例分派但

本章程划定不按持股比例分派的除外。

股东大会违反前款划定在公司补充吃亏和提取法定公积金之前向股东分派利润

的，股东必需将违反划定分派的利润退还公司

公司持有的本公司股份不参加分派利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于补充公司的吃亏、扩大公司出产策划可能转

为增加公司成本可是，成本公积金将不消于补充公司的吃亏

法定公积金转为成本时，所留存的该项公积金將不少于转增前公司注册成本的

第一百五十九条 公司股东大会对利润分派方案作出决策后公司董事会须在股

东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司本着同股同利的原则在每个管帐年度竣事时，由公司董

事会按照当年的策划业绩和将来的絀产策划打算提出利润分派方案和补充吃亏方案

经股东大会审议通事后予以执行。

（一）公司利润分派的原则

1. 公司的利润分派应重视对社会公家股东的公道回报以可一连成长和维护股东

权益为宗旨，应保持利润分派政策的持续性和不变性并切正当令、礼貌的相关划定。

公司利润分派不得高出累计可分派利润的范畴；

2.公司优先回收现金分红的利润分派方法；

3.凭据法定顺序分派利润的原则僵持同股同权、同股同利的原则。

4.公司存在股东违规占用资金环境的公司该当扣减该股东所分派的现金红利，

以送还其所占用的资金

（二）利润分派的决定机制和措施

详细分派预案由董事会团结公司章程的划定、盈利环境、资金需求提出、制定，

独立董事对分派预案颁发独立意见汾派预案经董事会审议通事后提交股东大会审议

核准。公司应遍及听取股东对公司分红的意见与发起并接管股东的监视；董事会、

独立董事和切合必然条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；

但不得采纳有偿或变相有偿方法举办征集。独立董事行使仩述职权该当取得全体独立

董事的二分之一以上同意 独立董事可以征会合小股东的意见，提出分红提案并

股东大会对现金分红详细方案举办审议时，可通过多种渠道与全体股东出格是中

小股东举办相同和交换（包罗但不限于***、传真、邮件相同或邀请中小股东参会等）

充实听取中小股东的意见和诉求，并实时复原中小股东体贴的问题公司按照策划情

况、投资打算和恒久成长的需要，可能外部策划凊况产生变革确需调解利润分派政

策的，应以股东权益掩护为出发点调解后的利润分派政策不得违反中国证监会和深

圳证券生意业务所的有关划定，分红政策调解方案由独立董事颁发独立意见经董事会审

议通事后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决權的2/3以上通过

公司应在年度陈诉、半年度陈诉中披露利润分派预案和现金利润分派政策执行情

况。若公司年度盈利但董事会未提呈现金利润分派预案的董事会应在年度陈诉中详

细说明未提呈现金利润分派的原因、未用于现金利润分派的资金留存公司的用途和使

用打算，獨立董事该当对此利润分派预案颁发独立意见并披露公司在召开股东大会

审议未提呈现金分派的利润分派议案时除现场集会会议外，应姠股东提供网络形式的投票

（三）利润分派的形式和期距离断

公司利润分派可采纳现金、股票、现金与股票相团结可能法令、礼貌答允的其他

方法具备现金分红条件的，该当优先回收现金分红的利润分派方法公司回收股票

股利举办利润分派的，该当具有公司生长性、每股净资产的摊薄等真实公道因素

在公司当年盈利且累计未分派利润为正数(按母公司报表口径)的前提下，并满意

利润分派条件时公司每姩度至少举办一次利润分派。同时为制止呈现超分派的情

况，公司以归并报表、母公司报表中可供分派利润孰低的原则来确定详细的利潤分派

公司可以举办中期现金分红公司董事会可以按照公司当期的盈利局限、现金流

状况、成长阶段及资金需求状况，提议公司举办中期分红

（四）利润分派的条件和比例

1.公司现金分红的详细条件和比例，需同时满意：

(1)公司该年度实现的可供分派利润(即公司补充吃亏、提取公积金等后所余的税

(2)公司累计可供分派利润为正值；

(3)审计机构对公司的该年度财政陈诉出具尺度无保存意见的审计陈诉；

(4)公司无重大投资打算或重大现金支出等事项 (召募资金项目除外) 产生 重

大投资打算或重大现金支出是指：公司在一年内购置资产高出公司最近一期经審计总

资产30%或单项购置资产代价高出公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资

产代价同时存在账面值和评估值的以高者为准；以及對外投资高出公司最近一期经

审计的净资产10%及以上的事项。

(5)公司资金丰裕盈利程度和现金流量可以或许一连策划和恒久成长。

若满意上述第(1)项至第(5)项条件公司该当每年度举办一次现金分红；在足额

提取盈余公积金后，每年以现金方法分派的利润应不少于当年实现的可分派利润的

10%(归并报表、母公司报表中可供分派利润孰低)且公司最近三年以现金方法累计分

配的利润不少于最近三年实现的年均可分派利润的30%(歸并报表、母公司报表中可供

未全部满意上述第(1)项至第(5)项条件但公司认为有须要时，也可举办现金分

董事会该当综合思量所处行业特点、成长阶段、自身策划模式、盈利程度以及是

否有重大资金支出布置等因素区分下列景象，并凭据公司章程划定的措施提出差

（1）当公司成长阶段属成熟期且无重大资金支出布置的，举办利润分派时现

金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达80%；

（2）当公司成长阶段属成熟期且有重大资金支出布置的，举办利润分派时现

金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达40%；

（3）当公司成长阶段属成恒久苴有重大资金支出布置的，举办利润分派时现

金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达20%；

当公司成长阶段不易区分但有重大资金支絀布置的，可以凭据前项划定处理惩罚

2.发放股票股利的详细条件

在公司策划状况精采，且董事会认为公司每股收益、股票价值与公司股夲局限、

股本布局不匹配时公司可以在满意上述现金分红比例的前提下，同时采纳发放股票

股利的方法分派利润公司在确定以股票方法分派利润的详细金额时，该当充实思量

以股票方法分派利润后的总股本是否与公司今朝的策划局限、盈利增长速度相适应

以确保利润汾派方案切合全体股东的整体好处和久远好处。

（五）利润分派方案的实施

公司股东大会对利润分派方案作出决策后董事会须在股东大會召开后两个月内

完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条 公司董事会成立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制即

发明控股股东及其关联方侵占公司资产的，该当即申请司法冻结控股股东所持公司相

应股权凡不能在规按期限内以现金清偿的，公司应在规按期限到期后30日内向相

关司法部分申请将冻结股份变现以送还侵占的资产公司董事长是“占用即冻结”机

制的第一责任人，公司总裁、财政总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”

事情详细凭据以下措施执行：

（一）财政总监在发明控股股东侵占公司资产后，应實时以书面形式陈诉董事长；

陈诉内容包罗但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉

及金额、拟要求清偿期限等；若发明存在公司董事、监事或高级打点人员协助、纵容

控股股东及其隶属企业侵占公司资产环境的财政总监在书面陈诉中还该当寫明涉及

董事、监事或高级打点人员姓名、协助或纵容控股股东及其隶属企业侵占公司资产的

（二）董事长按照财政总监书面陈诉，催促董事会秘书以书面或电子邮件形式通

知列位董事并召开紧张集会会议审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级打点人

员的处分抉擇、向相关司法部分申请治理控股股东股份冻结等相关事宜；对付负有严

重责任的董事、监事或高级打点人员，董事会在审议相关处分抉擇后应提交公司股东

（三）总裁按照董事会决策向控股股东发送限期清偿通知执行对相关董事、监

事或高级打点人员的处分抉择、向相關司法部分申请治理控股股东股份冻结等相关事

宜，董事会秘书实时做好相关信息披露事情；对付负有严重责任的董事、监事或高级

打点囚员董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后实时奉告当事董事、监

事或高级打点人员，并起草相关处分文件、治理相应手续

（四）若控股股东无法在规按期限内清偿，公司应在规按期限到期后30日内向

相关司法部分申请将冻结股份变现以送还侵占资产董事会秘书做好相关信息披露工

第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财政出入

和经济勾当举办内部审计监视。

第┅百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责该当经董事会核准后实

施。审计认真人向董事会认真并陈诉事情

第三节 管帐师事务所的聘任

第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的管帐师事务所举办

管帐报表审计、净资产验证及其他相关的咨询处事等业务，聘期1年可以续聘。

第一百六十五条 公司聘用管帐师事务所必需由股东大会抉择董事会不得在股

东大会抉择前委任管帐师事务所。

第一百六十六条 公司担保向聘用的管帐师事务所提供真实、完整的管帐凭证、

管帐账簿、财政管帐陈诉及其他管帐资料不得拒绝、隱匿、谎报。

第一百六十七条 管帐师事务所的审计用度由股东大会抉择

第一百六十八条 公司解聘可能不再续聘管帐师事务所时，提前15天倳先通知会

计师事务所公司股东大会就解聘管帐师事务所举办表决时，答允管帐师事务所告诉

管帐师事务所提出辞聘的该当向股东大會说明公司有无不妥景象。

第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：

（二）以邮件或传真方法送出；

（三）以通告方法举办；

（四）夲章程划定的其他形式

第一百七十条 公司发出的通知，以通告方法举办的一经通告，视为所有相

第一百七十一条 公司召开股东大会的集会会议通知以通告方法举办。

第一百七十二条 公司召开董事会的集会会议通知以书面、传真或***通知形式进

第一百七十三条 公司召开监事会的集会会议通知，以书面、传真或***通知形式进

第一百七十四条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名（或蓋

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递邮件送出的自交付邮局

之日起第三个事情日为送达日期。公司通知以通告方法送出的第一次通告登载日为

第一百七十五条 因意外漏掉未向某有权获得通知的人送出集会会议通知可能该等人

没有收到集会会议通知，集会会议及集会会议作出的决策并不因此无效

第一百七十六条 公司指定巨潮资讯网（）、《证券

时报》为登载公司通告和和其他需偠披露信息的媒体。

第十章 归并、分立、增资、减资、遣散和清算

第一节 归并、分立、增资和减资

第一百七十七条 公司归并可以采纳接收歸并可能新设归并

一个公司接收