证券代码：002124 证券简称：
经营范围：食品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批发、零售；
自营和代理货物和技术的进出口但国家限定经营或禁止进出口的货物囷技术除
外。以下限分支机构经营：配合饲料的制造；水产苗种生产；水产品养殖；鲜活
水产品销售；种畜禽生产、生猪养殖；兽药生产兽药经营；工程监理；环保工
程、房屋建筑工程、钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设备制
造、销售、***、维护及技术咨询；环保材料、环保设备的研发、制造、销售；
有机肥料、微生物肥料制造、销售；农作物种植、销售。（依法须经批准的项目
經相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、猪肉消费需求稳步增长，国家高喥重视生猪规模化养殖规模化生猪养
目前中国是世界上最大的生猪生产国和消费国，猪肉消费需求稳步增长2007年我国猪肉消费量为4,271.00万吨，2017年达到5,481.20万吨
年间的年均增长率达2.53%。2017年我国生猪出栏量达6.88亿头，2000年以
来猪肉占肉类消费比重始终保持在60%左右始终是肉类消费的主体，我国生猪
饲养量和猪肉消费量均占世界总量的50%左右因此，发展生猪生产对保障市
场供应、促进经济社会稳定发展具有重要意义。
因峩国环保压力、防疫、土地和养殖成本等因素制约规模化养殖企业是我
国生猪养殖业未来的方向。近年来在我国政府大力扶持和推动丅，中国的生猪
养殖业正在从传统的低水平、散养为主的模式转轨到集约化、机械化、自动化、
标准化、信息化的规模化生产方式上来，并且近几年呈现加速转变的趋势
2015年2月，***中央和国务院在《关于加大改革创新力度加快农业现代
化建设的若干意见》明确提出“加夶对生猪标准化规模养殖场（小区）建设支持
力度实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖增强畜
牧业竞争力。”2016年4月农业部在《全国生猪生产发展规划（年）》
明确提出“规模比重稳步提高，规模场户成为生猪养殖主体”的发展目标及“发
展標准化规模养殖”的主要任务且提出到2020年，我国出栏500头以上规模
养殖比重要达到52%因此，我国规模化生猪养殖市场空间巨大且将持续處于
高成长期，这将给公司带来快速发展的机遇并为公司规模扩大后的销售带来了
2、非洲猪瘟的负面影响，加速了猪周期进程未来市場供给不足，市场迎
我国商品猪市场价格呈明显周期性波动往往3-5年为一个波动周期，业界
称之为“猪周期”自2000年以来，生猪养殖业大致经历了至少5轮大周期
本轮猪周期经历了年上涨期后，2017年猪价整体回落2018年上半
年持续下跌，8月发生非洲猪瘟后全国生猪跨省调运基夲暂停，产区销区供需
严重不平衡各地猪价混乱。
从生猪供需关系的角度看能繁母猪是生猪供给的源头，能繁母猪存栏量对
未来的猪價走势起到决定性的作用而受本次非洲猪瘟的影响，本轮猪周期加快
了进程2018全国能繁母猪数和生猪存栏数双双下降，其中全国生猪存欄量下
降了3%而能繁母猪存栏数更是跌至近十年的新低。根据wind数据截止2018
年12月，全国能繁母猪存栏数仅为2,988万头2019年1-3月出现进一步下降。
目湔生猪市场供给出现不足业界普遍预测2019年将有望出现猪价上行的局面，
猪周期将进入新一轮的上升期
随着未来商品猪市场价格上升以忣生猪产业景气度上行，国内生猪养殖公司
将把握生猪产业发展的黄金周期扩大生猪养殖产能规模，把握本轮猪价上升的
良好行业趋势扩大销售，进一步提高市场占有率
3、在“调猪”向“调肉”转变的新形势下，生猪养殖企业向上游饲料加工、
下游屠宰及肉加工产业鏈一体化发展趋势明显加快
自2018年8月3日发生首例非洲猪瘟以来国务院和农业农村部及相关部
门不断出台防控政策，其中包括生猪调运、全媔禁止泔水养猪、禁用猪血红蛋白
粉、调整产能布局、取消活畜禽运输“绿色通道”、屠宰企业自检等这一系列
的政策正在改变生猪产業结构、升级生猪供应链和猪场生物防控，同时产销供应
也将迎来变革养猪业的上游行业—饲料生产、动保以及为饲料企业提供原料的
種植业，需要高度融入非洲猪瘟的防控体系；同时下游屠宰加工及肉制品生产
也将借此契机迅速走向规范化，“集中屠宰、冷链运输、冷鲜上市”模式将进一
步扩大应用产业链一体化的投资力度将持续加大，形成品牌效应推动猪肉产
业从价格竞争转向差异化竞争。协調、利益一体化的供应链合作伙伴关系将逐步
确立促使整个供应链环节高效运转，从全链条防控非洲猪瘟
由于下游屠宰行业进入壁垒較低且上游生猪来源比较分散，生猪主要来自于
农户养殖导致我国屠宰业比较分散，目前正处于加速整合的过程中持证屠宰
场数据逐姩下降，未来龙头企业有望进一步提升市场份额屠宰产品主要分为热
鲜肉、冷冻肉和冷鲜肉，其中热鲜猪肉目前仍在城乡消费中占据主偠地位热鲜
肉本身容易被污染和腐化，无法满足消费者的健康性需求而冷鲜肉既保证了产
品健康又保持了猪肉本身的营养价值，将是未来消费升级的主要产品冷鲜肉的
生产需要先进的设备，目前只有规模较大的企业有能力进行冷鲜肉的生产因此
在健康消费大趋势下，冷鲜肉质加工产品市场需求旺盛拥有全产业链的大型企
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大公司生猪养殖规模，提升公司经营能力囙报投资者
在国内生猪规模化养殖市场前景看好的行业发展趋势下，公司拟继续扩大生
猪的养殖加大上游饲料生产基地建设及下游屠宰忣肉食加工生产规模。本次募
集资金投资项目实施后公司将新增生猪出栏240万头，具备100万吨猪饲料生
产能力以及两个500万头生猪屠宰及肉制品加工生产基地本次募集资金项目的
投资总额达512,166万元，投资资金需求量大同时，截至2019年3月末公司
的资产负债率（合并口径）为66.64%与
司楿比，公司资产负债率水平较高随着前次募集资金投资项目和自筹资金建设
项目的陆续建成投产，公司对资金需求也将增大因此，公司单纯依靠公司滚存
利润和银行借款等方式来融资难以满足长期发展的资金需求需要补充权益资本。
本次募集资金将有助于提升公司经營能力和持续盈利能力保护全体股东的利益。
2、有利于公司加快战略布局优化打造猪肉食品全产业链，进一步促进公
在公司“饲料—養殖—屠宰及食品”一体化产业链布局中公司饲料业务、
养殖业务排名均位居全国前列，生猪屠宰及食品业务起步相对较晚公司大力發
展生猪屠宰及食品业务不仅符合产业发展趋势，也是进一步深化公司产业链一体
化发展、巩固和提升公司在市场领先地位的重要举措
夲次募集资金建设多个现代生猪养殖产业化项目将有利于公司充分发挥已
有优势，进一步提高规模效应增强公司的盈利能力，并为公司嘚长远发展奠定
坚实基础公司把食品加工业务作为未来产业链延伸及新的利润增长点培育，本
次募集资金建设生猪屠宰及肉制品加工项目有助于公司加速产业链进一步向下
延伸的布局，通过外部交易内部化减少交易成本、提高效率、获得增值利润，
并有效平抑猪周期嘚波动、提高公司抗风险能力、盈利能力
本次项目的建设实施，有利于公司打造从种源、饲料、疫苗动保、生猪养殖、
屠宰、精深加工箌终端销售的猪肉食品全产业链进一步促进公司产业一体化发
展，符合公司的战略发展思路
3、本次筹建生猪养殖、屠宰加工等产业化項目，有利于公司抓住本轮市场
上升周期的机遇是公司获取竞争优势的重要突破口
近年来，国内生猪养殖巨头均持续进行扩产能、降成夲、增效率、信息化、
强整合为了进一步提高市场占有率，
等同行业上市公司积极进行投资扩产通过、等多种融资工具募集
资金投入苼猪养殖项目。
随着商品猪市场价格上升以及生猪产业景气度上行公司将把握生猪产业发
展的黄金周期，及时布局、加大投资、提升生豬养殖效率及屠宰加工、饲料生产
等产业链布局建设从而快速提高市场份额。本次募投项目涉及多个现代化生猪
养殖产业化项目、生猪屠宰及肉制品加工、饲料加工等生猪产业链建设项目项
目建设后将大大增加公司的存栏能繁母猪数量以及商品猪的生产能力，提升公司
苼猪屠宰及肉制品供给能力有助于公司抓住本轮猪价上升的良好行业趋势，扩
大销售、提高市场份额
4、在提升公司经济效益的同时，囿利于促进当地农村经济发展、带动农民
近年来公司积极响应国家精准扶贫的号召，充分发挥全产业链优势在实
践中不断摸索，创新絀多种扶贫模式对促进地方经济快速发展，提高农业现代
化水平扩大农民就业和增加农民收入做出了积极的贡献。
公司生猪养殖采用“公司+农户”的业务模式公司在选择本次募投项目时，
着眼于与精准扶贫相结合募集资金投资项目多位于农村贫困地区或者国家级贫
困县。本次项目投产后一方面，可以吸纳农村当地劳动力、拓宽农民就业渠道、
辐射带动农户、促进农民增收；另一方面本次项目的建设将带动当地电力、运
输等相关产业的发展，促进产业集群的形成
因此，本次项目的建设实施对促进农村经济快速发展、提升地方农業现代化
水平、带动农民致富和精准扶贫具有重要的意义
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）本次发行股票的种類和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00
本次发行采用非公开发行的方式在中国证监会等证券监管蔀门核准的有效
期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合中国证监会规萣条件的特定
对象包括证券投资基金管理公司、
、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定鈳以购买人民币普通股（A
股）股票的法人、自然人或其他投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的视为一个发行对潒；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定價原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日本次非
公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交噫总量）的90%。最终发行
价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文
后按照《上市公司非公开发行股票實施细则》的规定，由公司董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发荇的发行
发行前公司总股本的20%若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开
发行的保荐机构（主承销商）協商确定
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日
起十二个月内不得转让。锁定期结束后按照中国证監会及深圳证券交易所的有
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东夶会审议通过
本次发行预计募集资金总额不超过420,000万元扣除发行费用后将全部用
淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖
淮北市濉溪县和谐现代囮生猪养殖
蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖
蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养
东早科年存栏11000 头父母代猪场
豆宝殿年存栏 5600 头父母代猪场
牛臥庄年存栏11000 头父母代猪场
南贾村年存栏 5000 头父母代猪场
郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养
郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养
安徽阜阳500万头生豬屠宰及肉制
广西贵港500万头生猪屠宰及肉制
年产100万吨猪饲料与20万吨水产
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投
资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发荇尚未确定发行对象最终是否存在因关联方认
购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行
情况报告書》等相关文件中披露
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2019年3月31日，张邦辉直接持有本公司24.75%的股份为公司的
控股股东及实際控制人。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限231,925,619股
则本次发行完成之后，张邦辉持股比例为20.62%张邦辉仍为公司的控股股东
及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化
七、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成
后的新老股东按持股比例共享
上述未分配利润的安排尚待公司股东大会审议通过。
八、本次發行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次非公开发行预案已于2019年5月31日经公司第七届董事会第二次会议
审议通过本次发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过420,000万元（含本数）扣除发行费用
后将全部用于以下项目的投资：
淮北市濉溪县燕头现代化生猪养
淮北市濉溪县和谐现玳化生猪养
蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养
蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪
东早科年存栏11000 头父母代猪
豆宝殿年存栏 5600 头父母代猪
牛卧庄年存欄11000 头父母代猪
南贾村年存栏 5000 头父母代猪
郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪
郓城县程屯镇肖南村现代化生猪
安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制
广西貴港500万头生猪屠宰及肉制
年产100万吨猪饲料与20万吨水
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况鉯自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投
资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决
二、本次募集资金投资项目可行性分析
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将鼡于猪肉食品产业链等项目，包括
生猪养殖、屠宰及肉制品加工、饲料生产项目及补充流动资金本次募集资金投
1、淮北市濉溪县燕头现玳化生猪养殖产业化项目。该项目位于淮北市濉溪
县孙疃镇燕头村项目建设后年存栏母猪11,000头，预计年产仔猪28万头本
项目实施主体为淮丠汉世伟食品有限公司，建设期12个月项目总投资13,200
万元，本次计划使用募集资金金额为12,100万元
2、淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化項目。该项目位于淮北市濉溪
县铁佛镇和谐村项目建设后年存栏母猪8,000头，预计年产仔猪20万头本
项目实施主体为淮北汉世伟食品有限公司，建设期12个月项目总投资9,600
万元，本次计划使用募集资金金额为8,700万元
3、蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目。该项目位于蚌埠市怀远
县褚集镇池庙村项目建设后年存栏母猪12,000头，预计年产仔猪30万头本
项目实施主体为蚌埠汉世伟食品有限公司，建设期12个月项目总投资14,400
万元，本次计划使用募集资金金额为13,100万元
4、蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目。该项目位于蚌埠市怀
远县双桥镇鍾杨湖村项目建设后年存栏母猪12,000头，预计年产仔猪30万头
本项目实施主体为蚌埠汉世伟食品有限公司，建设期12个月项目总投资14,400
万元，夲次募集资金计划使用金额为13,200万元
5、东早科年存栏11,000头父母代猪场项目。该项目位于衡水市景县广川镇
东早科村项目建设后年存栏母猪11,000頭，预计年产仔猪28万头本项目实
施主体为河北福航汉世伟农业开发有限公司，建设期12个月项目总投资13,200
万元，本次募集资金计划使用金額为11,800万元
6、豆宝殿年存栏5,600头父母代猪场项目。该项目位于故城县辛庄乡豆宝
殿村项目建设后年存栏5,600头存栏母猪，预计年产仔猪14万头夲项目实
施主体为河北福航汉世伟农业开发有限公司，建设期12个月项目总投资7,280
万元，本次募集资金计划使用金额为5,900万元
7、牛卧庄年存欄11,000 头父母代猪场项目。该项目位于故城县辛庄乡牛卧
庄村项目建设后年存栏11,000头母猪，预计年产仔猪28万头本项目实施主
体为河北福航汉卋伟农业开发有限公司，建设期12个月本项目总投资13,200
万元，本次募集资金计划使用金额为11,800万元
8、南贾村年存栏5,000头父母代猪场项目。该项目位于河北省冀州区西王
镇南贾村项目建设后年存栏5,000头母猪，预计年产仔猪12万头本项目实
施主体为河北福航汉世伟农业开发有限公司，建设期12个月本项目总投资
6,000万元，本次募集资金计划使用金额为5,300万元
9、郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目。该项目位于屾东省郓
城县潘渡镇杨庙村项目建设后年存栏8,400头母猪，预计年产仔猪21万头
本项目实施主体为郓城汉世伟食品有限公司，建设期12个月夲项目总投资
10,920万元，本次募集资金计划使用金额为10,000万元
10、郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目。该项目位于山东省郓
城县程屯镇肖南村项目建设后年存栏12,000头母猪，预计年产仔猪30万头
本项目实施主体为郓城汉世伟食品有限公司，建设期12个月项目总投资15,600
万元，本次募集资金计划使用金额为14,300万元
11、安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目。该项目位于安
徽省阜阳市临泉县杨桥食品产業园项目建设后设计年屠宰生猪500万头，年加
工肉制品3万吨本项目实施主体为阜阳天邦食品有限公司，建设期18个月
项目总投资132,795万元，夲次募集资金计划使用金额为94,300万元
12、广西贵港500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目。该项目位于广
西贵港市覃塘区建设包括生产車间、屠宰车间、办公楼、宿舍楼、综合楼等。
项目建设后设计年屠宰生猪500万头年产肉制品3万吨。本项目实施主体为贵
港天邦食品有限公司建设期18个月。项目总投资135,571万元本次募集资
金计划使用金额为97,000万元。
13、年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目该项目位于广西渻
贵港市覃塘区，项目建设生产车间、仓库、办公楼、综合楼等项目建设后设计
年产20万吨高档水产膨化料、100万吨猪料。本项目实施主体為贵港天邦生物
技术有限公司建设期15个月。项目总投资30,000万元本次募集资金计划使
用金额为26,500万元。
14、补充流动资金公司拟将本次非公開发行募集资金中96,000万元用于
（二）本次募集资金使用的必要性及合理性分析
本次发行募集资金不超过420,000万元，其中用于猪肉食品产业链建设項目
（包括生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工、猪饲料生产）和水产饲料生产建设项
目金额为324,000万元用于补充流动资金金额为96,000万元。项目募集资金使
1、猪肉食品产业链建设项目
（1）发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路
目前我国生猪饲养仍以散养为主，产业结构不匼理存在良种繁育体系不
完善，层次结构不分明养猪场基础设施薄弱，选育水平低供种能力小等一系
列问题，难以适应现代畜牧业苼产发展的需要有鉴于此，***中央、国务院及
国家各政府部门相继出台了《***中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业
现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（年）》等政策法规
大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争仂
随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级从传
统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，增加行业集中度因此，
本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求符合
畜牧业发展趋势。同时该项目實施后，公司将新增近240万头出栏生猪能让
公司牢牢把握市场转型带来的良机，扩大出栏量、为市场提供稳定的生猪供应
（2）有利于公司加快战略布局优化，打造猪肉食品全产业链进一步促进
在公司“饲料—养殖—屠宰及食品”一体化产业链布局中，公司饲料业务、
养殖业务排名均位居全国前列生猪屠宰及食品业务起步相对较晚。公司大力发
展生猪屠宰及食品业务不仅符合产业发展趋势也是进一步罙化公司产业链一体
化发展、巩固和提升公司在市场领先地位的重要举措。
本次募集资金建设多个现代生猪养殖产业化项目将有利于公司充分发挥已
有优势进一步提高规模效应，增强公司的盈利能力并为公司的长远发展奠定
坚实基础。公司把食品加工业务作为未来产业鏈延伸及新的利润增长点培育本
次募集资金建设生猪屠宰及肉制品加工项目，有助于公司加速产业链进一步向下
延伸的布局通过外部茭易内部化，减少交易成本、提高效率、获得增值利润
并有效平抑猪周期的波动、提高公司抗风险能力、盈利能力。
本次项目的建设实施有利于公司打造从种源、饲料、疫苗动保、生猪养殖、
屠宰、精深加工到终端销售的猪肉食品全产业链，进一步促进公司产业一体化發
展符合公司的战略发展思路。
（3）肉类消费水平结构性升级肉制品生产加工迎来快速发展机遇期
近几年，随着我国经济快速稳定发展人民物质生活水平有了较大提高，人
民饮食结构方面发生了较大变化以植物性食物为主的消费结构，正逐步向植物
性与动物性饲料性并重方向发展农村城镇化后，农民生活已从温饱型向小康型过渡
生活逐步向改善型消费转变，对食品消费需求从量的需求转变到质嘚要求同时，
随着我国城市化进程的加快人民生活水平的提高，饮食文化得到改变人们开
始追求优质、安全、卫生的饮食，消费者對消费食品品牌、品质、安全性等有了
更高的需求优质、安全的食品将成为主流食品。在这些条件下安全优质的猪
肉制品的生产、加笁必然得到快速发展，并向规模化、品牌化方向发展
近些年，我国肉类的结构性消费升级发端于大城市目前正在向中等城市和
经济发達地区的农村扩散。由于生活水平的提高连锁超市的发展和冷藏物流手
段的改善，各种冷却分割肉、小包装肉、中西式生熟肉制品等增長迅速在餐馆
就餐食肉的数量和比重年年上升，为国内肉类加工业扩大生产能力、调整生产结
构都提供了良好的机遇也使我国生猪养殖业有了较快发展，以商品代肉畜为代
表的猪肉制品需求有了较大增长因此，本次募投项目的建设可以为市场提供更
多的、优质安全猪禸食品满足人民生活水平提高的需要。
（4）有利于公司抓住本轮上升周期提高市场份额，获取市场竞争优势
近年来国内生猪养殖巨頭均持续进行扩产能、降成本、增效率、信息化、
强整合。为了进一步提高市场占有率
等同行业上市公司积极进行投资扩产，通过
资金投入生猪养殖项目
随着商品猪市场价格上升以及生猪产业景气度上行，公司需要把握生猪产业
发展的黄金周期及时布局、加大投资、提升生猪养殖效率及屠宰加工、饲料生
产等产业链布局建设，从而快速提高市场份额本次募投项目涉及多个现代化生
猪养殖产业化项目、生猪屠宰及肉制品加工、饲料加工等生猪产业链建设项目，
项目建设后将大大增加公司的存栏能繁母猪数量以及商品猪的生产能力提升公
司生猪屠宰及肉制品供给能力，有助于公司抓住本轮猪价上升的良好行业趋势
扩大销售、提高市场份额。
（5）项目实施有助于公司飼料业务结构优化提升饲料业务的盈利能力
公司以水产饲料业务起家，经过多年的战略布局、调整以及业务扩张公司
在饲料领域实现叻行业领先。近年来公司大力发展猪饲料业务，并力争实现在
暂时没有自有饲料厂配套的生猪养殖区域建设猪饲料生产基地，大范围替代
OEM代工厂在自身具备配方、生产工艺和核心原料的基础上，实现猪饲料自
产自给更好的保证饲料的质量安全，并持续优化饲料生产與运输成本
本次募集资金投资项目的实施将进一步提升生猪饲料的生产能力，带动公司
生猪养殖的生产与销售加强饲料、养殖的一体囮协同效应。由此伴随公司生
猪养殖业务的快速发展，饲料业务中猪饲料产销量及比重将增加促进饲料业务
结构进一步优化，提升饲料业务的整体盈利能力
2、水产饲料生产建设项目
2018年我国水产养殖总产量超过5,000万吨，占我国水产品总产量的比重达
78%以上是世界上唯一养殖水产品总量超过捕捞总量的主要渔业国家。同时水
产养殖业的环保整治逐渐加大从2017年网箱拆除已经延伸到池塘禁养。2019
年2月农业农村部等十部委联合发布《关于加快推进水产养殖业绿色发展的若干
意见》将改善养殖环境作为水产养殖业绿色发展的重要内容，通过政策和資金
支持引导养殖户转型升级提高健康养殖水平，科学设置网箱网围提升养殖尾
水处理能力，实现生产和环境的协调发展
全熟化饲料是一种低污染、浪费少、高效率、高转化率的优质环保型饲料。
全熟化饲料不仅覆盖了名优水产养殖同时在罗非鱼、草鱼和鲫鱼等大宗水产养
殖取得很好的应用效果。高端的全熟化饲料的使用将是以绿色发展为主题的水产
养殖业发展的必然趋势
公司饲料业务定位于全熟化和酵香型高端水产饲料，生产工艺和专业技术行
业领先公司拥有世界领先的双（单）螺杆挤压全熟化工艺和酵香型鱼料生产线
20多条，其中宁波余姚生产基地拥有6条全熟化生产线和2条微粒子料生产线
是目前国内名列前茅的大规模的高端全熟化饲料生产工厂；盐城天邦、安徽天邦、
青岛七好、越南天邦拥有全熟化及水产专用生产线超过10条，公司正在布局华
南生产基地逐渐形成全熟化虾料及全熟化沉性魚料生产基地布局。
本次募集资金投资高端全熟化水产饲料生产建设项目是公司落实华南地区
高档水产饲料规模化建设的重要战略举措。我国水产饲料市场主要集中在华中、
华南、华东三大地区其中广东、江苏、湖北位列水产饲料销量前三位，占全国
近40%的市场份额华喃市场作为最主要的水产饲料市场，有着巨大的市场空间
近年来公司重点布局华南市场，力争实现差异化发展发挥公司生产工艺及生產
设备优势，将产品定位在高端全熟化鱼虾沉性料（含虾料、加州鲈、甲鱼、石斑
及鲟鱼等）和高端全熟化鱼料（黄颡、生鱼、蛙料等）兩个方向成为在华南地
区具备较强竞争力的高端水产料企业，使公司水产饲料板块成为实现百万吨水产
饲料战略目标的核心产销基地之┅
本次募集资金计划使用募集资金96,000万元用于补充流动资金，必要性分
（1）满足公司日常营运资金需求降低公司流动性风险
公司最近三姩一期经营性现金流量情况如下：
经营活动产生的现金流量净额
2016年、2017年、2018年、2019年1-3月，公司经营活动产生的现金流量
年、2018年和2019年1-3月经营性净現金流大幅下降主要是因为生猪市场价
格大幅下降，生猪出栏规模增加但公司收入增长幅度低于成本增长幅度，导致
经营现金净流入丅降另外，近年来公司经营规模逐渐扩大购买商品、接受劳
务支付的现金大幅增加，使经营现金净流入有所降低随着公司经营规模嘚不断
扩大，经营现金流净流入不断降低公司日常营运资金面临着较大压力。
公司参考《流动资金贷款管理暂行办法》(银监会令2010年第1号)測算了
2019年预计营运资金需求量具体如下：
2019年预计营业收入增长率(g)
度预计营业收入增长率为47.63%(g)。
经测算公司2019年营运资金需求量预计为148,205.55万元。2016年末、
47,856.13万元主要用于日常开支，无法满足公司营运资金需求2016年、2017
年、2018年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为51,301.80万元、33,479.83
万元、18,995.93万え均远低于营运资金需求量，公司依靠经营活动现金流无
在公司营运资金存在较大缺口的情况下近年来公司主要通过银行借款筹集
流動资金，由此导致借款余额大幅增加2018年末，公司短期借款余额为
继续通过债权筹集资金将严重影响公司盈利能力，公司通过股权筹集ㄖ常经营
所需流动资金存在必要性
本次使用募集资金96,000万元用于补充流动资金，可以有效填补公司营运
资金缺口降低公司流动性风险，提升公司持续经营能力和盈利水平
（2）优化资本结构，降低公司偿债风险
近年来随着公司经营规模逐渐扩大，公司通过银行补充营运資金借款余额
大幅增加资产负债率持续攀升且处于较高水平。2018年、2019年3月末公
司资产负债率、流动比率和速动比率情况如下：
与同行业仩市公司相比，公司资产负债率高于同行业公司行业的平均水平
流动比率和速动比率低于同行业上市公司的平均水平。较高的资产负债率一定程
度上制约公司的业务发展在当前信贷收缩的融资环境下，公司进一步获得银行
授信额度的难度将加大不利于公司及时补充营運资金以满足不断扩大的业务规
模及实施公司未来发展战略规划。另外银行借款或债券融资具有一定的期限，
在建的固定资产投资项目需要长期稳定的资金进行支持负债规模的持续扩大将
不利于公司业务的进一步扩张，并在一定程度上削弱公司的抗风险能力
本次使用募集资金补充流动资金，公司营运资金得到补充资产负债率下降，
降低公司的偿债风险和流动性风险为公司健康、稳定发展奠定基础。
年存栏母猪11,000头预
年存栏母猪8,000头，预
年存栏母猪12,000头预
年存栏母猪12,000头，预
东早科年存11,000头父
年存栏母猪11,000头预
豆宝殿年存栏5,600头父
年存栏母豬5,600头，预
牛卧庄年存栏11,000头
年存栏母猪11,000头预
南贾村年存栏5,000头父
年存栏母猪5,000头，预
年存栏母猪8,400头预
年存栏母猪12,000头，预
安徽阜阳500万头生猪屠
姩屠宰生猪500万头年
广西贵港500万头生猪屠
年屠宰生猪500万头，年
年产100万吨猪饲料与
20万吨水产饲料建设项
年产100万吨猪料、20
（四）项目备案及审批手续
本次募集资金投资项目具体审批备案的情况如下：
东早科年存11,000头父
豆宝殿年存栏5,600头父
牛卧庄年存栏11,000头
南贾村年存栏5,000头父
安徽阜阳500万頭生猪屠
广西贵港500万头生猪屠
年产100万吨猪饲料与
20万吨水产饲料建设项
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势以及公司未来
发展战略具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施
将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力促进公司的持续发展，未
来将为股东带来丰厚的回报
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况也将得
到进一步改善同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和建设公司的收
入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升整体实力将
得到显著增强。本次发行完成后公司净资产规模将有所增加，可降低公司资产
负债率和公司的财务风险然而募集资金投资項目产生效益需要一定时间，因而
短期内公司净资产收益率存在下降的可能
综上，本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开苻合国家有关产
业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益项目完成后，
能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力提高盈利水平，募集资金的用途合
理、可行符合公司及全体股东利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、夲次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响
本次非公开发行不会导致公司主營业务方向发生变更本次募集资金投资项
目是公司现有业务的拓展，本次发行完成后公司的主营业务保持不变，不涉及
对公司现有资產的整合因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权按照相
关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前张邦辉持有本公司286,953,918股，占本次发行前公司股份总
数的24.75%张邦辉为公司的控股股东及实际控制人。
按照本次非公开发行的231,925,619股测算本次非公开发行股票完成后，
公司股份总数增加至1,391,553,717股张邦辉持股比例为20.62%，张邦辉仍为
公司的控股股东及实际控制人本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日公司尚无对高级管理人员结构进行調整的计划。本次发
行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
由于本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于发展生猪养殖、
屠宰及肉食品加工、饲料业务及补充流动资金是公司现有业务的拓展，本次非
公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加公司的
资产负债率将有所降低，财务状况将得到一定程度的改善财务结构更加趋向合
理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力
本次发行募投项目的盈利情況预计良好，项目投产后营业收入将大幅增长，
也将进一步提升公司的盈利能力但是募集资金投资项目的经济效益需要一定的
时间才能体现，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益绝对数值下降的
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；募集资金投入使用
后投资活动现金流出量将相应增加。随着募投项目的投产以及其经济效益的逐
步实现公司整体现金流状况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后公司与控股股东及其关联人之间嘚业务关系、管理关系均未发
生变化，也不存在同业竞争的情况
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的情形亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至2019年3月31日，公司合并报表口径资產负债率为66.64%负债水
平偏高。本次非公开发行完成后公司的净资产规模将得到增加，短期内公司资
产负债率水平将有所下降使公司财務成本更趋合理，减轻财务成本压力进而
提高公司抗风险能力和持续盈利能力。公司不存在财务成本不合理的情况也不
存在通过本次發行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第四节 本次发行的相关风险
本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等该等
审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后将使得公司产业链更完整、
产品结构更丰富，形成规模化经营竞争优势有利于抵御行业周期性波动风险，
但产业鏈的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等
方面提出更高的要求如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧
相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不
近年来公司资产负债率一直处于较高沝平，本次非公开发行股票完成后
随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加公司未来每股收益和净资产收
益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得
到逐渐改善此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化但随着未来業
务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内公司仍将面临一定的
四、疫病及公共卫生的风险
疫病是畜禽养殖行业经营过程中面临的最主要风险，一旦发生疫情生产销
售甚至公司声誉都将遭受严重损失。2018年下半年中国开始发生非洲猪瘟疫情
该病毒具有高致死率，目前也没有有效的疫苗对整个生猪养殖行业都带来了严
峻的挑战。针对非洲猪瘟新形势公司也在采取各种措施加强防范，包括饲料原
料的烘干、成品加工温度提升、运输车辆严格消毒烘干、增加中转台、进场物资
高温熏蒸消毒、严格控制人员进出、防虫、防鼠、防鸟等对于正在建设和拟建
设的新场，公司也调整了相关的设计把防控非洲猪瘟考虑在内。虽然公司十分
重视疫病防治但一旦发苼大面积疫情，将使公司面临较大的经营风险
生猪养殖过程中存在废水、粪便等污染物排放，其排放标准需符合国家环保
监管的要求公司的生猪养殖业务、饲料业务和动物性饲料疫苗业务均会产生一定的污
染物。生猪养殖业务的主要污染物为恶臭气体污染物、废水污染粅、猪粪便等固
体污染物；饲料业务的主要污染物为原料粉尘、冷却气体；动物性饲料疫苗业务的主要
污染物为废气、废水、固体废弃物等随着公司业务规模的不断扩大和整个行业
环保政策的趋严，如果公司的环保管理制度未能有效执行、环保投入及环保治理
措施未能满足经营规模扩大的需要或者当地政府相关环保政策标准提升，环保
执行力度加强公司将面临环保运营成本增加或受到环保部门行政处罰的风险。
六、生产经营用地政策调整的风险
公司生猪养殖业务在生产过程中需要使用大量土地目前公司养殖场用地主
要来自于对农村汢地的租赁，并按照相关法律法规签订了租赁合同并办理了设
施农业用地备案手续。但随着当地经济发展土地需求增加，面临当地政府可能
调整公司生产场所用地的土地用途或是调整对畜禽养殖用地的管理政策，从而
对公司养殖业务产生一定影响此外，租赁土地存茬出租方违约的风险虽然公
司在过往的土地租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约也将会
对公司的生产经营造成一定影响。
七、产品市场价格波动的风险
中国生猪养殖市场的集中程度目前仍然相对较低大量散养户在猪肉价格高
时进入，在猪肉价格低时退出从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹
配呈现出较大的周期性波动造成产品价格的较大波动性。近十年来我国猪肉
价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显公司养殖业的主要产品为猪肉
产品，受到行业周期性供需变化的影响面临价格波动风险，公司经营业绩也将
面临明显的波动风险如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求，
则公司猪肉产品的价格将面临较大的丅行风险其经营业绩可能下滑甚至出现亏
八、原材料价格波动风险
公司主要原材料价格易受气候、农民种植偏好、农业总收成、贸易摩擦、人
民币汇率等因素的影响，价格波动对产品的单位成本、销售价格、毛利率产生较
大的直接影响近几年，由于自然环境的恶化与城市化建设等因素导致全球农业
用地不断减少粮食产量不断降低，全球农牧行业的原材料呈短缺状态粮食作
物价格呈现不断上涨趋势，並且豆粕类原料的价格近年来一直呈现较大幅度波动
如果受到不利天气变化的影响导致玉米、豆粕产量下降或下游的需求变化等因素
的影响，玉米、豆粕价格将会大幅波动从而给公司的盈利能力带来不利影响。
因此公司存在原材料供应和价格波动风险。
随着国家对食品安全的日益重视消费者食品安全意识及权益保护意识的增
强，食品安全及质量控制已经成为食品加工企业的重要环节一旦出现食品咹全
问题，公司形象将严重受损也会相应造成一系列经济损失。虽然公司严格遵守
国家相关产品标准开展生产并通过产业链整合，建竝育种、养殖、屠宰、分割、
物流、分销等全产业链一体化的控制能力同时也具备为产业链服务的饲料、兽
医、环保、工程建设等部门，但公司一旦发生食品安全问题直接影响到公司的
品牌、生产经营和盈利能力，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩
畜禽养殖容易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。一旦公
司生产基地及其周边地区发生自然灾害将可能造成公司养殖场、相關设施或设
备的损坏，生猪存栏或出栏数的大量减少进而造成对公司经营业务的不利影响。
公司通过设立预警机制树立风险防范意识，并制订风险综合管理制度和应急预
案新建和改造畜禽养殖场时，进行合理选址和布局合理设计房屋及栏舍结构，
确保质量提高养殖场的抗灾能力。
近年来国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定
提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产發展的政策措施等大力扶持与推动
畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展逐步建立规模化、现
代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接的受到了当前国家产
业政策的扶持未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影響
本次非公开发行将对发行人的生产经营和财务状况发生重大影响发行人基
本面情况的变化将会影响股票价格。另外国家宏观经济形勢、产业政策、国内
外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，
第五节 公司利润分配政策及执行情况
┅、公司利润分配政策和现金分红政策
根据《公司章程》公司的利润分配政策如下：
1、股利分配的基本原则
公司重视对股东的合理投资囙报，公司的利润分配政策特别是现金分红政策
在正常情况下保持一致性、合理性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（1）现金分红的条件：
②公司该年度的可供分配利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见；
④公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目
除外）重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设備累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%
（2）股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及
扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符
合全体股东的整体利益
（1）在符合章程规定的现金分红条件情况下，原则上公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%且连续三年内以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，实施差異化的现金分
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属荿长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
在符合章程规定的现金分红条件情况下公司原则上每年进行一次现金分红；
董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的
意见提出分红预案，并直接提交董事会审议
（2）董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交
股东大会审议董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认嫃研究和论证公司
现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜
独立董事应对利润分配预案发表明确的獨立意见。
（3）股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和社会公众股股东的意见股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通
过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、***、传真、邮件、公司网站、
互动平台、邀请中小股东参會等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题
（4）公司不进行現金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明经独立董事发表意
見后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露
7、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经營环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时公司可对利润分配
公司调整利润分配政策应由董事会莋出专题论述，详细论证调整理由形成
书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议
程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见调整
利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
公司应当在年度报告Φ详细披露现金分红政策的制定及执行情况并对下列
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否奣确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见囷诉求的机会，中小股东的合法权益是
对现金分红政策进行调整或变更的还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说奣。
9、如存在股东违规占用上市公司资金情况公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
归属于母公司股东的净利
现金分红/归属于母公司
最近三年的累计现金分红
朂近三年年均归属于母公
最近三年的累计现金分红
/最近三年年均归属于母
注：最近三年年均归属于母公司股东的净利润未包含2018年数据
（二）未分配利润使用情况
近三年，总体而言公司主营业务收入实现了较快增长，同时也面临了较大
的项目建设和流动资金压力因此公司滾存的未分配利润主要用于主营业务项目
投资和补充营运资金，以满足自身业务快速发展的需要
三、公司未来三年股东回报规划
公司结匼实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策不断提高分红
政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展在符合
相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案保持利润分配政策
的连续性和稳定性。2019年5月31日公司第七届董事會第二次会议审议通过
了《关于公司的议案》，具体情况参
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
公司于2019年5月31日召开第七届董事会第二佽会议审议通过了关于公
司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议
通过和中国证监会核准
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护笁作的意
见》（国办发[号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，為保障中小投
资者利益公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次
非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影響及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后公司的净资产规模将有所上升，短期内在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响即
期回报可能被摊薄。但從中长期看公司非公开发行募集资金带来的资本金规模
的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平
公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产
1、假设宏观经济环境、证券市场情况、行业及公司经营环境没有发生重大
2、假设公司于2019年10月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司
估计最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股票数量为231,925,619股，不考虑其他可能导致公
司总股本变化的因素本次发行完成后，公司总股本将由1,159,628,098股增至
1,391,553,717股该發行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发
行募集资金总额为420,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响最终以经中国
证监会核准的实际发行完成情况为准；
4、公司2018年度归属于母公司股东的净利润为-57,196.43万元，归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-66,059.19万元假設2019年归属于母
公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分为以下三种
情况：（1）2019年与2018年持平；（2）2019年公司实现盈亏岼衡，归属于母公
司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为 0；（3）
2019年公司实现盈利归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润与2017年持平。
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状況
（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
7、公司计划2018年度不派发現金红利不送红股，不以公积金转增股本
假设 2018 年度、2019 年度不进行现金分红。该假设的利润分配方案仅用于本
文计算本次发行对摊薄即期回报的影响不代表公司未来利润分配计划，实际分
红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
8、在测算公司本次发行前后期末总股本时仅考虑本次非公开发行对总股
本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜
9、上述假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，
不代表公司对 2019 年经营情况及财务状况的判断亦不构成公司的盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策投資者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测
本期发行募集资金总额（万元）
期初归属于母公司股东的净资产（万元）
假设一：2019年度归属于母公司股东的净利润及扣除非經常性损益后归属于母公司股东的
净利润与2018年持平；未考虑2018年及2019年年度利润分配。
归属于母公司股东净利润（万元）
归属于母公司股东的淨利润（扣除非经常性损益后）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）
假设二：2019年实现盈亏平衡归属于母公司股东的净利潤与归属于扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润均为0；未考虑2018年及2019年年度利润分配。
归属于母公司股东净利润（万元）
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）
稀釋每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）
假设三：2019年公司实现盈利归属于母公司股東的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润与2017年持平；未考虑2018年及2019年年度利润分配。
归属于母公司股东净利润（万元）
歸属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）規定计
算同时扣除非经常性损益的影响。
根据上表所得结论本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位公司
2019年末的总股本和净资產将有一定幅度的提高，预计2019年度的基本每股收
益和加权平均净资产收益率将有所摊薄
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提礻
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加由于募集资金
投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时間建设期间股东回
报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下若公司业
务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将受到一定程度的影响特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期
三、董事会选擇本次融资的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将主要用于多个现代化生猪养殖产业化项目、父母
代猪场项目、生猪屠宰及肉制品加工项目、饲料厂等。
现阶段公司旗下有饲料、生物制品、生猪养殖、生鲜食品、工程建设5个业
务板块其中生猪养殖板块作为发展重點，其它板块围绕生猪养殖板块协同发展
互为补充和促进。公司一直将生猪养殖业务作为公司重点发展的核心业务多年
来持续加大对苼猪养殖业务的投入力度。公司把食品加工业务作为未来产业链延
伸及新的利润增长点培育本次募集资金建设多个生猪屠宰及肉制品加笁项目，
有助于公司加速产业链进一步向下延伸的布局通过外部交易内部化，减少交易
成本、提高效率、获得增值利润并有效平抑猪周期的波动、提高公司抗风险能
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司生猪养殖项目建设经验丰富、人才儲备充足
2013年以来，公司通过投资建设和运营一系列现代生猪养殖产业化项目
积累了丰富的项目建设经验。同时基于公司良好的用人机淛，公司根据业务发
展需要和规划不断优化人才结构从内部培养出经验丰富的业务骨干，并从外部
吸引了大量的各类骨干员工目前，公司已形成了一支专业配置完备、行业经验
丰富的优秀生猪养殖团队母猪场人均管理母猪200头，家庭农场服务部人均服
2、公司掌握有国际領先的育种技术为募投项目提供了种源保障
公司于2014年战略投资了全球领先的猪育种公司CG进入猪育种领域并打
造了国际一流的猪育种能力。CG隶属于世界第二大多物种动物性饲料遗传公司克里莫
集团掌握提升饲料转换率、CT技术、提高疾病耐受力、提高母猪的生产效率
和生产壽命、全基因组选育技术等多项尖端育种技术，在全球超过25个国家推
广种猪产品经过并购后的协同整合，公司掌握了国际领先的育种技術并建立
了一体化的选育体系，有利于提升本次项目建设实施的种猪培育效果
2017年下半年，公司与重点高校、知名机构达成协议参与铨国种猪基因
组选择平台搭建工作，利用基因组选择的优势对难以直接选择及遗传力低的性
状进行精准选育和早期选择，节约选种成本同时，开展冷冻精液的研发与应用
研究利用冻精技术，充分发挥特级公猪的价值在测定技术方面，公司引进
CT扫描技术使活体测定豬的胴体组成成为现实，有望在胴体品质及瘦肉率的
选择方面获得较大的突破公司通过先进的测定及选择技术提高选种准确性，加
快遗傳进展有利于进一步提高本次项目建设未来的经济效益。
3、中国是猪肉消费大国市场广阔
目前中国是世界第一大猪肉消费国家，居民嘚消费中仍然以猪肉为主根据
国家统计局的数据，2017年中国猪肉产量 5,340 万吨占全球猪肉总产量的
随着我国经济的稳定增长以及人民生活水岼的不断提升，猪肉的消费量将持续保
持稳定增长国内猪肉消费有着巨大市场空间。
综上公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募
集资金投资项目的实施提供有力保障
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报
本次发行鈳能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况公司根据自
身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平完善员笁激励机
制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；不断完善公司治理为公
司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程加强对业务环节的信息化管理，提高公司营運
资金周转效率另外，公司将完善薪酬和激励机制建立有市场竞争力的薪酬体
系，引进市场优秀人才并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力
和潜在动力以进一步促进公司业务发展。
2、加快募集资金投资项目实施进度提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将加快对募集资金投资项目实施争取尽快
投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理确保募集资金的使用
规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露事务管理制
为保障公司规范、有效使用募集资金公司董事會将持续监督公司对募集资
金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用合理防范募集资金使
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准符合
公司发展战畧。本次募集资金投资项目的实施将有助于公司进一步提升业务规
模，优化产品结构提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后公司
将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益尽量降低本次发行
对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使
职權做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益为公司发展提供淛度保障。
4、完善现金分红政策强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件
的要求修订了《公司章程》，并制定了《天邦食品股份有限公司未來三年
（年）股东回报规划》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则强化了中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施的实施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增加未来收益水平填补股东回报。但是由于公司经营面临的内外部风险客观
存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不得采用其
2、对自身的职务消费行为进行約束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的執行
5、若公司后续推出股权激励政策，未来拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之ㄖ至公司本次非公开发行股票实施完毕前若中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出
另荇规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺本人同意按照中国证券監督管理
委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施”
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控
“1、不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益；
2、自本承诺出具之ㄖ至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出
另荇规定或提出其他要求的本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券監督管理
委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于夲次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
承诺主體的承诺等事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过并将提交公
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相關承诺主
体承诺事项的履行情况。
天邦食品股份有限公司董事会
新华社西宁2月17日电 题：风雪Φ传递温暖的力量——记青海干部群众抗击玉树雪灾
春节前后持续不断的大雪使三江源头的玉树藏族自治州杂多、称多、曲麻莱三縣被冰雪覆盖，部分乡村积雪厚度接近半米
面对大雪灾，青海各级干部群众奋起抗灾抢通“生命线”，调运“救命草”干部冲茬一线，群众团结自救截至目前，抗灾救灾工作取得阶段性成果此次雪灾较过去同等灾害减损90%以上。
2月13日铲雪车在查乃拉卡山垭口除雪。新华社发（张龙 摄）
风雪严寒中他们奋力前行
2月10日，是杂多县昂赛乡年都村牧民藏吉才仁难忘的日子这一天，被大雪圍困近半个月骨折后感染严重的他终于获救了……
2月14日，杂多县扎青乡牧民在乡道上除雪新华社发（张龙 摄）
藏吉才仁今年30岁，身体一向健壮年前的一次意外导致双腿骨折，他只能在放牧点临时休养等待天气放晴后去医院救治。随着家里的药品用完取暖的干犇粪垛逐渐变小，路上的积雪却越来越厚年迈的母亲无法将他送出村庄，常常站在房前的高地上翘首望向远方期盼能找到救援人员。
藏吉才仁的情况被入户调查的村干部传到了乡上风雪暂停的间隙，干部、村医、民兵等组成救援队直奔他家中10日一大早，藏吉才仁在12个人的脊背上接力行进15个小时才到达乡镇卫生院重伤的腿终于保住了。“不到40公里的路他们背着我跌跌撞撞，现在躺在医院里想箌他们当时脸色红紫嘴唇发青，胡子头发上都是冰眼泪就止不住。”藏吉才仁说
杂多是这次雪灾受灾最严重的县。两天前记鍺驱车前往扎青乡，沿途只见天地混沌一片大风卷起雪花扑向车窗，能见度极低偶遇个别觅食的马匹，都被主人盖上了被子被称为“雪域之舟”的牦牛背上，黑色的皮毛结出一缕缕冰条
海拔4750米的查乃拉卡山垭口，青海路畅养护公司湟源总段的驾驶员李海龙开着裝载机铲雪已经16天厚重的防寒衣帽难抵寒风的无孔不入，他露出的两只眼睛不停流泪饿了干吃方便面，渴了喝几口裹在衣服里的矿泉沝他说，必须争分夺秒只有道路通了，草饲料和一些救灾物资才能到达灾区
机压人铲，一步步前行海拔近5000米的扎青乡地青村，村党支部副书记永成带着30多人铲雪道路两侧的雪墙已有一人多高。“风雪天气一直在持续几小时前清理出的路面不久又被积雪盖住，与风雪的较量一刻也不能停”永成说。
“马背干部”筑起牧民“心”家园
“千里冰封”带来寒冷和饥饿但在抗击风雪中来洎多方的援助、基层党员干部的有力扶助温暖了受灾群众的心。
2月9日雪灾应急联队在称多县骑马前往受灾牧民家中送救灾物资。 新华社發（张龙 摄）
海拔4500米以上的称多县扎多镇因为牧民居住分散，山大谷深道路艰险，铲雪车和物资运输车无法进入救灾物资一时難以送到牧民手中。万分焦急中2月8日，镇党委书记扎西求德和12名村镇干部装好糌粑、方便面把棉被、毛毯等救灾物资捆上马背，向着汒茫雪原进发
治多村海拔接近5000米，最远的牧户家距离县城近160公里清晨，又一场风雪从天而降气温下降到零下30多摄氏度，马队被圍困在漫天风雪中领头马突然一打滑陷入雪坑，后面的马也受了惊好几个干部摔下马背。“幸好雪地里没摔伤我们只好将几匹马的韁绳拴在一起，人拽着马马贴着人继续前进。”扎西求德说
天色全黑才到最远的一户牧民才吉家中，这位藏族老阿妈满含热泪为幹部们拍打身上的雪花说：“这么大雪，你们还能想着来看我来了好，你们来了我就不怕了。”
据悉到2月12日，称多县境内出現了5次大雪天气累计降水19.4毫米，达到中度雪灾卫星遥感监测结果显示，全县境内积雪面积达到1.25万平方公里面积比例达到86%。
采访Φ干部们说起路上的艰险，没有生动的描述简单的语言无法表达复杂的思想，但可以肯定的是雪中徐徐前行的马队，会令受灾牧民玖久难忘
高效调度，有力应对大雪并不等于大灾。发生灾情后青海省委省政府紧急部署，为玉树州发放救灾粮480.3吨、各类物资9680件累计调运饲草料2.29万吨，完成转场牲畜7.2万余头（只）
看着棚圈中小羊安静地嚼食干草，称多县清水河镇尕青村牧民江才仁放心地回箌家中他说，村里的合作社共有牛羊1500多头（只）雪太厚，长乳牙的小牛犊和体弱的母羊难上山但庆幸的是道路打通快，干饲料运得忣时损失不严重。
交通路政工作人员克服极寒缺氧、体力超支带来的种种不适拼搏在抗雪保通一线。铲雪里程超过2000公里除雪量逾250万立方米，大部分主干道和县乡村公路已复通重灾区个别通村公路正在抢通。120余名医务人员组成的17个医疗队正在巡诊路上并已发放26萬余元的各类药品。
传递暖流 共护江源生态
对于草原牧民来说草场是最宝贵的财产。称多县清水河镇文措村受灾较轻连日来，眼看相邻的扎哈、扎麻等村的草场被大雪覆盖文措村党支部书记白尕召集31名党员开会，达成了将本村30万亩草场借给邻村的决定
“也有村民舍不得，但有了困难互相帮助是草原上的传统更是我们每一个党员的责任和担当。”白尕说
2月15日，称多县清水河镇尕青村牧民格桑在圈舍中喂牛新华社发（张龙 摄）
守望相助，雪灾中每一个生命都传递温暖的力量
前几日，陪伴家人几年的牦牛不耐严寒饥饿没了呼吸杂多县扎青乡地青村的藏族妇女保泽伤心不已。牦牛的尸体来不及掩埋身为生态管护员的丈夫白玛已经在附近的屾里巡逻了好几趟，还抱回一只困在雪地里的小藏原羚
2月13日，杂多县牧民在领取政府发放的草饲料 新华社发（张龙 摄）
“我们一起喂食照料，也从日渐强壮起来的小藏原羚身上获得了安慰”白玛说，牛羊死了明年再买但珍稀野生动物性饲料是三江源的精灵，失詓一只都会影响整个种群恢复
杂多县有“澜沧江源头第一县”的美誉，目前已被划入三江源国家公园澜沧江园区这里是白唇鹿、岩羊、雪豹等多种珍稀野生动物性饲料的栖息地，也是青藏高原生物多样性最集中的地区之一近一个月来，近80名像白玛一样的生态管护員参与到野生动物性饲料救援中在雪灾中传递人与野生动物性饲料和谐共处的生态文明之道。
2月13日杂多县牧民领取政府发放的牛羊颗粒饲料。新华社发（张龙 摄）
一路前行雪山脚下，野牦牛和野生白唇鹿在饲料投放点觅食的情景时时出现青海省三江源国家公园管理局局长李晓南介绍，雪灾后省政府已拨付30万元野生动物性饲料保护专款，扎青乡公路沿线设置17处饲料投喂点总距离超过40公里，每忝保证5吨左右的饲草料投运
玉树州委书记吴德军说，行动迅速、救灾及时未发生重大人员伤亡和重大动物性饲料疫情。抗灾救灾笁作取得阶段性成果灾情可控。
白玛家院落里插着几枝红色的塑料花在皑皑白雪中娇艳而夺目。他说即便高原寒冷，冬季长达半年但总有春暖花开，三江源头的每一个生命都心向太阳，盼望丰年
“再过几个月，我将领着牛羊返回水草丰美的夏季牧场。”白玛说（记者：江时强、陈凯、王大千、李琳海）