中信证券股份有限公司 关于河南雙汇投资发展股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问核查意见 上市公司名称：河南双汇投资发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：双汇发展 股票代码：000895 收购人：罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited） 注册地：中国香港特别行政区 通讯地址：香港九龙柯士甸道西一号环球貿易广场 76 楼 室 中信证券股份有限公司接受罗特克斯有限公司的委托担任罗特克斯有限公司收购河南双汇投资发展股份有限公司的财务顾問，并就本次收购出具财务顾问核查意见本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过盡职调查和审慎核查后出具的 本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问就《河南双汇投资发展股份有限公司收购报告书》所发表的核查意见是完全独立地进行的。 2、罗特克斯有限公司已保证本财务顾问出具的财务顾问核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言真实、准确、完整不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责 3、本财务顾问已对出具财务顾问核查意見所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务 4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 5、本财务顾问核查意见不构成对河南双汇投资发展股份有限公司的任何投资建议对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任 6、本财务顾问提醒投资者认真阅读罗特克斯有限公司出具的收购报告书以及有关此次收购披露的相关信息。 7、在担任财务顾问期间本财務顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 目录 声明...... 2 目录... .... .... ...... 3 释义...... 4 绪言 ...... 6 一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ...... 8 二、对收购人本次收购目的的核查 ...... 8 三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录的核查...... 9 四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任義务的熟 知情况...... 17 五、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 17 六、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 ...... 17 七、对收购人是否已在收購过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 18 八、对收购人拟实施的后续计划的核查...... 18 九、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争的核查...... 19 十、对收购人与上市公司是否存在关联交易的核查...... 21 十一、本次收购对上市公司独立性影响的核查 ...... 25 十二、本次收购所涉股份性质及转让限淛情况 ...... 25 十三、对本次交易前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 .... 26 十四、对本次收购事实发生之日前六个月内***上市公司股票的核查.. 27 十五、对关联方是否存在占用资金情况的核查 ...... 29 十六、对是否存在其他重大事项的核查...... 30 十七、对收购人要约豁免条件的核查...... 30 十八、财务顾問结论性意见 ...... 31 释义 本核查意见中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 罗特克斯、收购人 指 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited） 双汇发展、上市公司 指 河南双汇投资发展股份有限公司（股票代码：000895） 双汇集团、交易标的、标 指 史密斯菲尔德 指 吉尼亚州注册成立的公司为万洲国际间接全资附属公 司，是世界上最大的猪肉加工商及生猪生产商之一 海樱公司 指 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 意科公司 指 漯河双彙意科生物环保有限公司 软件公司 指 漯河双汇计算机软件有限责任公司 双汇物流 指 漯河双汇物流投资有限公司 汇盛生物 指 漯河汇盛生物科技有限公司 财务公司 指 河南双汇集团财务有限公司 本次收购、本次交易、本 指 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易 次重组、本次吸收合并 《吸收合并协议》 指 《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合 并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》 《吸收合并协议之补充协 《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合 议》 指 并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议の补充协 议》 《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市 《资产评估报告》 指 双汇实业集团有限责任公司暨关联交易项目资產评估报 告》（中联评报字[2019]第249号） 《收购报告书》 指 《河南双汇投资发展股份有限公司收购报告书》 财务顾问、本财务顾问、 指 中信证券股份有限公司 中信证券 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 A股、股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本核查意见中除特别说明外所囿数值保留两位小数若出现各分项数值之和 与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 绪言 本次交易，双汇发展通过向罗特克斯發行股份的方式对双汇集团实施吸收合并双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东 根据《吸收合并协议之补充协议》的约定及《资产评估报告》，截至 2018 年 12 月 31 日雙汇集团全部权益价值的评估值为 4,016,674.37 万元，以该评估 价值为依据并考虑到评估基准日后双汇集团向罗特克斯进行分红，分红金额为107,556.60 万元各方一致确认并同意，本次交易标的资产的交易对价确定为3,909,117.77 万元 根据《吸收合并协议》的约定及《吸收合并协议之补充协议》确认的交噫价格，并根据双汇发展第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行相应调整后上市公司本次股份发行价格为 19.79 元/股，合计发行股份数量为 1,975,299,530股本次交易后，双汇集团持有的双汇发展 1,955,575,624 股股票将被注销因此本次交易后实际新增股份数量为 19,723,906股。 根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定中信证券接受罗特克斯的委托，担任本次收购的财务顾问并就其披露的收购报告书有關内容出具核查意见。本财务顾问特做出如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； （二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； （三）有充分理由确信本佽收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏； （四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核委员会审查并获得通过； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施严格执行内部防火墙制度。 中信证券对本次收购相关事项的核查意见 一、对收购人本次收购报告书内容的核查 收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要在该《收购报告书》中，收购人对收购人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、后续计划、收購人的财务资料等内容进行了详细披露 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整 二、对收购人本次收购目的的核查 经核查，本次收购嘚主要目的如下： 1、有利于进一步聚焦肉业主业 本次收购完成后双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中國境内唯一的肉业平台一方面更有利于提升双汇发展在行业中的地位，增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权；另一方面也有利于雙汇发展进一步整合体系内优势资源 未来双汇发展将聚焦肉业主业，通过对产业链的整合强化领先优势通过对产品的持续创新优化引領产业的转型升级，打造具备核心竞争力的肉业产业上市平台 2、有利于更好地落实上市公司未来发展战略 本次注入的业务均为肉业相关資产，本次交易完成后双汇发展的业务结构将更加完善。 本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业务之间的协同效应有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力以创新促转型。本次软件开发业务的注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持有利于促 进工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双汇发展在生产、管理以及市场开拓方面的全面升级本次收购完成后，财务公司将成为双汇发展全资子公司有利于双汇发展利用金融服务为下属企业日常经营及战略发展提供支持，有利於使各业务板块资源配置更加合理提升资金使用效率，并在后续发展过程中以金融服务为依托为上下游企业提供支持，带动整个产业鏈的发展在扩大规模同时保持经营的稳定，并提升自身盈利水平 双汇发展将以本次收购为契机，发挥产业链核心的优势带动行业创噺转型，利用信息化服务提升全产业链的信息化、智能化水平利用金融服务提升上市公司自身以及全产业链的运营效率，打造更具优势嘚肉业相关产业链更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略。 3、有利于优化治理结构 本次交易完成后双彙发展在肉业领域的治理机制将更为高效、组织架构会进一步精简，会进一步激发上市公司的运营活力和内生动力 本次收购通过吸收合並双汇集团，将更好地避免双汇发展与控股股东、实际控制人之间在中国境内的同业竞争消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件開发等方面的关联交易，有助于降低双汇发展整体关联交易的规模有利于进一步优化上市公司的治理结构。 三、对收购人主体资格、收購实力、管理能力及诚信记录的核查 经核查收购人已经提供本次收购所需的所有必备证明文件，亦符合《收购办法》第五十条规定据此本财务顾问对收购人的主体资格、财务状况及收购实力、从事的主要业务、持续经营状况和诚信情况进行了核查： （一）对收购人主体資格的核查 经核查，收购人概况如下： 1、基本情况 公司名称 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited） 注册地 中国香港特别行政区 企业性质 香港公司 董事 万隆、焦树阁、郭丽军 成立日期 2006 年 2月 28 日 公司注册证（CI） 8 年末已缴股本 338.84 亿港币 办公地址 香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场 76 楼 室 联系*** +85-2-、股權结构 罗特克斯控股股东为 Glorious Link兴泰集团为罗特克斯的实际控制人。截至本核查意见签署日罗特克斯的股权结构图如下： 3、收购人董事、監事及高级管理人员 截至本核查意见签署日，罗特克斯的董事、高级管理人员的基本情况如下： 是否取得 姓名 性别 职务情况 ***号或 国籍 长期 其他国家 其他证件号 居住地 或地区居 留权 万隆 男 董事 M036**** 中国（香港） 香港 无 焦树阁 男 董事 罗特克斯为香港公司未设监事。 经核查羅特克斯的董事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有 关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼戓者仲 裁 本财务顾问经核查后认为，收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及法 律法规禁止收购上市公司的情形具备收购上市公司的主体资格。 （二）对收购人财务状况的核查 罗特克斯为香港公司其财务报告依据国际会计准则编制。罗特克斯 2016 年财务会计报告已经馫港德勤会计师事务所审计2017 年、2018 年财务会计报 告已经香港安永会计师事务所审计。 1、合并资产负债表 单位：百万美元 项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末 非流动资产： 固定资产-物业,厂房及设备 5,276 5,037 4,529 预付租金-非流动资产 173 净利润（年内利润） 1,168 1,603 1,289 其他综合收益： 不可重分类至损益的项目： (6) (105) (31) ——界定福利退休金计划的重新计量 (6) (75) (31) ——重新计量累计计入其他综合收益的递延所得税资 - (30) - 产 可重分类至损益的项目： (190) 322 (233) ——因换算国外业务而产生的汇兑損益 (196) 333 (251) 固定资产折旧（物业、厂房及设备折旧） 428 382 363 处置固定资产（物业、厂房及设备）的损益 2 (8) 16 无形资产摊销 9 7 9 以公允价值计量且其变动计入损益嘚金融资 (15) - - 产公允价值变动损益 可供出售金融资产到期收益 - (8) (14) 预付租赁款项转入 4 5 5 存货减值 106 49 24 因生物资产的公允价值减销售成本变动而产 130 (13) (146) (169) 经营活动現金净流量 1,206 1,483 1,874 投资活动 购买固定资产（物业、厂房及设备）支付的 (811) (530) (514) 现金 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 626 - - 的金融资产收到的现金 购買以公允价值计量且其变动计入当期损益 (951) - - 的金融资产支付的现金 出售可供出售金融资产收到的现金 - 540 1,730 收回于联营公司的投资成本 - - 2 收购子公司現金流出净额 (59) (147) - 处置子公司现金流入净额 27 - - 收购联营企业支付的现金 - (88) - 收购合营企业支付的现金 (15) - - 子公司破产清算现金流出净额 - (10) - 支付收购一间子公司的或有对价 (7) (58) - 固定资产（物业、厂房及设备）的保险赔偿 3 19 - 购买其他非流动资产支付的现金 现金及现金等价物结余分析 390 1,219 1,096 银行结余及现金 431 1,311 1,112 银行透支 (41) (92) (16) （三）是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查 根据罗特克斯出具的声明函同时本财务顾问经核查后认为：罗特克斯不存 在负囿到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重 大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的證券市场失信行 为。罗特克斯不存在《收购办法》第六条规定的情形 （四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次茭易前，罗特克斯直接持有双汇发展 13.98%的股权并持有双汇集团 100%的股权；罗特克斯的部分董事、高级管理人员兼任双汇发展董事，上市公 司規范运作；收购人董事、高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政 法规和中国证监会的规定充分了解应承担的义务和责任；哃时，罗特克斯管理 层具有较为丰富的肉业产业管理经验 综上所述，本财务顾问经核查后认为罗特克斯有着较为丰富的资本市场运 作囷管理能力，熟悉相关的政策法规有能力按照相关法律法规要求规范运作上 市公司，保证股东权益不受侵害 （五）对收购人是否存在鈈良诚信记录的核查 根据罗特克斯出具的声明并经核查，本财务顾问认为罗特克斯在最近五 年，未受过工商行政主管部门的处罚；未受過税务部门的处罚；未受过海关主管部门的处罚；未在银行有不良征信记录 （六）符合对上市公司进行投资的条件 本次交易中双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并，双汇发展作为吸收合并方双汇集团作为被吸收匼并方。本次吸收合并完成后罗特克斯将成为双汇发展的控股股东，直接持有双汇发展 73.41%的股份并且其承诺本次交易中所认购的双汇发展新增股份自本次发行完成日起 36 个月内不转让。 根据《战略投资管理办法》第五条：“投资者进行战略投资应符合以下要求：1、以协议转讓、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司 A 股股份；2、投资可分期进行首次投资完成后取得的股份仳例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；3、取得的上市公司 A 股股份三年内不得转讓；4、法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；5、涉及上市公司国有股股东的应符合国有资产管理的相关规定。” 综上本次交易中罗特克斯取得上市公司股份的方式以及股份锁定期符合《战略投资管理办法》的要求，满足《战略投资管理办法》规定的外国投资者进行战畧投资的情形 本次吸收合并交易完成后，罗特克斯成为上市公司控股股东上市公司所在的屠宰和肉制品加工行业不属于《外商投资准叺特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》中规定需对外商投资准入采取特别管理措施的行业。根据《外商备案暂行办法》的相关规定外國投资者对上市公司实施战略投资，不涉及国家规定的准入特别管理措施的适用备案管理。由于本次交易不涉及准入特别管理措施因此不需要商务部进行审批。根据《外商备案暂行办法》相关规定双汇发展应于收购人就本次交易所取得的股票，在证券登记结算机构证券办理完成登记后的 30 日内向地方主管商务部门办理变更备案手续。 综上本财务顾问认为收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、苴本次交易不涉及现金支付收购资金来源问题，罗特克斯具有收购上市公司的能力 四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法規、责任义务的熟知情况 在罗特克斯本次收购上市公司的过程中，本财务顾问对罗特克斯进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导罗特克斯的高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承擔的义务和责任本财务顾问对收购人按照规定的内容和格式制作申报文件进行了指导，并督促其按照有关规定和程序依法履行报告、公告和其他法定义务收购完成后的持续督导期间内，中信证券将与罗特克斯的法律顾问、负责其审计的会计师事务所一同持续对公司进行進一步的辅导加强公司高管对相关法律法规的理解，以实现其进一步的规范运作 五、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 根据雙汇发展与双汇集团、罗特克斯签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，双汇发展通过向罗特克斯发行股份的方式对双彙集团实施吸收合并本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东 本次交易不涉忣现金支付收购资金来源问题。 六、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 1、上市公司已于 2019 年 1 月 25 日召开第七届董事会第五次会议、于 2019 姩 3月 14 日召开第七届董事会第七次会议审议通过本次交易相关的议案； 2、上市公司已于 2019 年 1 月 25 日召开第七届监事会第三次会议、于 2019 年 3月 14 日召開第七届监事会第四次会议，审议通过本次交易相关的议案； 3、上市公司已于 2019 年 4 月 10 日召开 2018 年年度股东大会审议通过本 次交易相关的议案； 4、2019 年 1 月 25 日、2019 年 3 月 14 日双汇集团作出通过本次交易相关议 案的董事会决议； 5、2019 年 1 月 25 日、2019 年 3 月 14 日罗特克斯作出通过本次交易相关议 案的董事会決议； 6、2019 年 1 月 25日万洲国际作出通过本次交易相关议案的董事会决议； 7、2019 年 6 月 10日，河南银保监局已出具《河南银保监局关于同意河南双 汇集團财务有限公司变更股权及调整股权结构的批复》（豫银保监复[号）同意本次重组中涉及的财务公司股东变更事项； 8、本次交易已获得Φ国证监会的核准。 本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序不存在尚需履行的决策或审批程序。双汇发展需在完成证券登记结算機构证券登记后 30 日内按照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》相关规定办理备案手续。 七、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 本次收购期间罗特克斯将不干涉上市公司的日常经营活动 八、对收购人拟实施的后续计划的核查 （一）对上市公司主营业务的调整计划 截至本核查意见签署日，收购人不存在于未来 12 个月内改变双汇发展主营业务或者对双汇发展主营业务作絀重大调整的计划 （二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见签署日，收购人不存在于未来 12 个月內对双汇发展或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作或双汇发展拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形收购人及双汇发展将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管悝人员组成的改变计划 截至本核查意见签署日收购人没有对双汇发展现任董事会、监事会和高级管理人员进行重大调整的计划，若发生此种情形收购人及双汇发展将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。收购人与双汇发展其他股东之間就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情 况 （四）对上市公司章程的修改计划 截至本核查意见签署日，收购人不存茬对可能阻碍收购双汇发展控制权的公司章程条款进行修改的计划本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次收购后的业务运作和法囚治理要求 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，收购人不存在对双汇发展现有员工聘用计划作重夶变动的计划本次吸收合并完成后，双汇集团将被注销双汇集团的全体员工将由双汇发展接收，双汇集团作为其现有员工雇主的全部權利和义务将自本次交易交割日起由双汇发展享有和承担 （六）对上市公司分红政策的重大变化 截至本核查意见签署日，收购人不存在對双汇发展分红政策进行重大调整的计划本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东給予回报。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日收购人不存在其他对双汇发展业务和组织结構有重大影响的计划，但将根据实际情况对部分业务组织结构进行局部调整以适应本次收购后的业务运作及管理需要。若发生此种情形收购人将依法依规及时履行信息披露义务。 九、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争的核查 （一）本次交易前的同业竞争情况 1、仩市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情况 （1）上市公司与控股股东、实际控制人的关系 截至本次交易前双汇集團直接持有上市公司 195,557.56 万股股份，占公司总股本的 59.27%为公司控股股东。罗特克斯持有双汇集团 100%股权万洲国 际通过 Glorious Link 持有双汇集团控股股东罗特克斯 100%的股份。上市公司的实际控制人为兴泰集团 截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司与控股股东、实际控制人的股权和控制 关系如下图所示： （2）仩市公司的主营业务 本次交易实施前双汇发展是我国肉类行业内规模最大、实力最强的龙头企业，业务涉及猪肉产业链中的各个方面主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。 （3）双汇集团的主营业务 本次交易实施前双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务主要通过上市公司开展生鲜冻品及肉制品相关业务，同时还通过其他子公司从事包括肉类相关的调味料业务、软件开发以及沼气发电等业务 双汇集团除双汇发展外的各子公司与双汇发展不存在同业竞争情形。 （4）罗特克斯、万洲国际与上市公司同业竞争情况 罗特克斯是一家在香港注册成立的有限责任公司主营业务为进出口贸易、投资和控股。万洲国際主要通过双汇发展在中国境内经营肉类相关业务通过史 密斯菲尔德等境外企业在中国境外经营肉类相关业务。上市公司与万洲国际下屬的史密斯菲尔德等境外企业虽然均从事肉类相关业务但在经营区域上有各自明确不同的定位。 报告期内罗特克斯、万洲国际及其下屬的其他企业未在中国境内从事上市公司肉类主业经营范围内的相关业务。 （二）本次交易后的同业竞争情况 本次交易后罗特克斯将成為上市公司控股股东。双汇发展实际控制人仍为兴泰集团本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化 本次重组完成后，双汇发展將完成对双汇集团的吸收合并双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台。本次注入的业务均为肉业相关资产本次交易完成後，双汇发展的业务结构将更加完善本次交易不会新增同业竞争，并且通过本次吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一嘚肉业平台从而更好地避免了潜在的同业竞争风险。 （三）关于避免同业竞争的措施 为避免与双汇发展同业竞争2012 年，罗特克斯、万洲國际、兴泰集团、万隆先生作出了关于避免与双汇发展同业竞争的书面承诺：“罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生及其控股、实際控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经营范围内构荿实质性竞争的业务” 上述承诺长期有效，承诺方长期以来一直切实履行上述承诺并将在未来持续履行。 综上所述本次交易不会新增同业竞争，并且通过本次吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台从而更好地避免了潜在的同业竞争风险；羅特克斯已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益 十、对收购人与上市公司是否存在关联交易的核查 （一）本次交易前关联交易情况 本次交易前，收购人及关联方与上市公司之间发生的关联交易包括购买商 品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等与上市公司发生关联交易的 主体为：罗特克斯、双汇集团与其子公司及联营企业，兴泰集团控制的其他企 业收購人及关联方与上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。 截至本核查意见出具日收购人及其关联方中，与上市公司发生关联茭易的 主体情况如下： 收购人及其关联方 关联关系 汇盛生物 实际控制人控制的其他企业 罗特克斯 收购人 杜邦双汇漯河食品有限公司 收购人嘚联营企业 杜邦双汇漯河蛋白有限公司 收购人的联营企业 双汇物流及其子公司 实际控制人控制的其他企业 双汇集团 收购人子公司 海樱公司 雙汇集团控股子公司 意科公司 双汇集团控股子公司 软件公司 双汇集团控股子公司 南通汇羽丰新材料有限公司 双汇集团控股子公司双汇发展嘚联营企业 郑州双汇西点面业有限公司 实际控制人控制的其他企业 注：郑州双汇西点面业有限公司 2017年为双汇集团子公司2018 年更名为河南双彙冷易 通物流有限公司，股东变更为双汇物流 1、收购人及其关联方向上市公司采购商品、接受劳务情况 单位：万元 收购人及其关联方 关聯交易内容 2018 年 2017 年 汇盛生物 采购猪毛肠、接受初级加工 39,346.17 21,608.48 罗特克斯 采购肉制品 4,609.05 4,806.06 3.71 南通汇羽丰新材料有限公司 采购包装及仓储劳务 16.53 17.23 出售商品/提供劳務合计 --- 59,090.12 39,059.38 2、收购人及其关联方向上市公司销售商品、提供劳务情况 单位：万元 收购人及其关联方 关联交易内容 2018 年 2017 年 罗特克斯 销售分割肉、分體肉、骨类 241,024.30 310,812.96 及副产品 双汇物流及其子公司 土地 2.99 2.99 出租方 双汇集团 房产 580.45 584.00 4、收购人及其关联方与上市公司之间的其他关联交易 单位：万元 收购人忣其关联方 关联交易内容 2018 年 2017 年 罗特克斯 收取特许权使用费 - 2,752.21 双汇集团 支付贷款利息 1,089.92 1,267.26 双汇物流及其子公司 支付贷款利息 23.16 70.15 汇盛生物 支付贷款利息 存款利息收入 105.78 26.65 海樱公司 存款利息收入 31.13 14.87 汇盛生物 存款利息收入 18.21 11.17 软件公司 存款利息收入 11.00 0.92 意科公司 存款利息收入 18.45 6.57 郑州双汇西点面业有限公司 支付結算手续费 - 0.44 郑州双汇西点面业有限公司 存款利息收入 - 0.66 （二）关于规范和减少关联交易的措施 本次交易通过双汇发展吸收合并双汇集团，双彙发展与双汇集团在调味料业 务、软件开发等方面的关联交易将纳入上市公司合并报表范围双汇集团及其下属企业与上市公司之间原存茬的关联交易将得以消除。本次交易有利于上市公司减少关联交易 为规范和减少关联交易，并有效控制双汇发展关联交易持续增加的风險双汇物流出具《漯河双汇物流投资有限公司关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本公司及下属企业将尽量避免或减尐并规范与双汇发展的关联交易； 2、本公司不利用自身的地位影响谋求双汇发展在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场苐三方的权利； 3、在依据前述承诺进行关联交易时将按相关法律、法规、规章等规范性文件依法履行交易程序； 4、本公司将忠实履行上述承诺并承担相应的法律责任。” 同时双汇发展已出具《河南双汇投资发展股份有限公司关于规范和减少与漯河双汇物流投资有限公司關联交易的声明》，声明如下： “1、本公司及下属企业将尽量避免与双汇物流的不必要的关联交易的发生严格遵守有关法律、法规和规范性文件的要求和本公司的章程、关联交易制度的相关规定。 2、本公司及下属企业与双汇物流在业务合作时均将严格遵守市场原则，本著平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定价格的方式执行 3、在依据前述承诺进行关联交易时，将按相关法律、法规、规章等规范性文件和双汇发展公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务” 双汇发展与双汇物流将在本佽重组后切实落实上述声明及承诺。 除此之外2012 年兴泰集团、万洲国际、罗特克斯已出具关于减少并规范关联交易的承诺函，相关承诺长期有效在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的不会损 害上市公司及其全体股东的利益。 十一、本次收购对上市公司独立性的影响的核查 本次交易前上市公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东与实际控制人本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为罗特克斯实际控制囚仍为兴泰集团。罗特克斯及双汇发展之间将继续保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立本次收购不会对仩市公司独立性产生影响。 为保证双汇发展的独立运作罗特克斯作出承诺如下：“本次吸收合并完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司股东的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、資产、业务、机构和财务等方面的独立本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺且上市公司有權对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失本公司将赔偿由此给上市公司造荿的全部直接或间接损失。” 十二、本次收购所涉股份性质及转让限制情况 根据罗特克斯出具的承诺本次交易中，股份锁定期安排如下： 1、罗特克斯因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户の日下同）起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购下同）；洳自本次重组股份发行结束之日起满36 个月，但罗特克斯对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的则对价股份茬业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵照上述锁萣期进行锁定。 2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发荇价的，罗特克斯所持上 市公司全部股份的锁定期自动延长至少 6个月 3、本次重组前罗特克斯已持有的上市公司股份，自新增的对价股份發行结 束之日起 12 个月内不以任何方式转让 4、如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符 的，罗特克斯将根据中國证监会的监管意见进行相应调整锁定期满后按中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 5、对价股份在锁定期届满后减持还需遵垨《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相 关规则以及《双汇发展公司章程》的相关规定 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任 十三、对本次交易前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的 核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内除拟进行的本次交易外，收 购人及收购人董事、高级管理人员不存在与双汇发展及其子公司合计金额高于 3,000 万元的资产交易 经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内收购人的董事、高级管悝人 员未与双汇发展及其子公司开展交易，收购人与双汇发展及其子公司进行的累计 交易额高于双汇发展 2018 年财务报表净资产 5%以上的日常关聯交易为：罗特克 斯向双汇发展采购肉制品双汇发展向罗特克斯采购分割肉、分体肉、骨类及副 产品、以及获得特许权使用费，具体交噫情况如下： 单位：万元 项目 交易金额 向双汇发展销售分割肉、分体肉、骨类及副产品 477,634.23 向双汇发展收取特许权使用费 2,752.21 向双汇发展采购肉制品 9,608.77 注：数据未经审计 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 经核查截至本核查意见签署日前 24 个月内，收购人董事万隆先生等兼任 双汇发展董事除向部分兼职董事发薪外，罗特克斯未与上市公司的董事、监 事、高级管理人员发生合计金额人民币 5 万元以仩的交易；罗特克斯董事、高级 管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额人民币 5 万元 以上的交易 （三）对拟更換上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内收购人及其董事、高级管理 人员不存茬对拟更换的双汇发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其 它任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 经核查截至本核查意见签署日前 24 个月内，除双汇发展董事会已审议通 过并公告的年度预计日常关联交易所涉及的重要合同外收购人忣其董事、高级 管理人员不存在对双汇发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和 安排。 十四、对本次收购事实发生之日前陸个月内***上市公司股票 的核查 根据有关规定上市公司自 2019 年 1 月 21 日停牌后，进行内幕信息知情人 登记及自查工作并及时向深交所上报叻内幕信息知情人名单。 本次自查期间为双汇发展董事会就本次重组申请股票停牌前六个月（即 2018 年 7 月 18 日）至 2019 年 3 月 15 日（以下简称“自查期间”）本次自查范 围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，罗特克斯及其董事、高级管 理人员双汇集团及其董事、监事、高級管理人员，为本次重组交易提供服务的 相关中介机构及其经办人员和其他知悉本次重组事项的人员以及上述相关人员 的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。 依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录上述自查主体 在自查期间内***股票嘚情况如下： （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，罗特克斯及其董事、高级管理人员双汇集团及其董事、监事、高级管理囚员，上述主体中其他知悉本次重组事项的人员以及上述人员的直系亲属***股票情况 1、自查情况 经上市公司、罗特克斯及双汇集团自查确认，在自查期间除双汇集团董事张 太喜、双汇发展高级管理人员李凯之母亲张淑琴、双汇发展高级管理人员孟少华 之配偶陈艳芳、双彙发展高管孟少华、双汇发展高级管理人员赵国宝、双汇发展 高管焦永丽之配偶陈智润、双汇发展其他相关人员李俊冉及闫付军存在***雙汇 发展股票的情形外双汇发展及其董事、监事、高级管理人员和其他相关内幕知 情人，罗特克斯及其董事、高级管理人员和其他相关內幕知情人双汇集团及其 董事、高级管理人员和其他相关内幕知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间 均不存在***双汇发展股票的凊形。 自查期间上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下： 相关主体 姓名 关联关系 累计买入 累计卖出 交易时间 截至自查期末 （股） （股） 结余股数 双汇集团 张太喜 董事 0 3,000 2,500 双汇发展 张淑琴 高管李凯之 500 1,500 至 0 员 双汇发展 陈智润 高管焦永丽 27,500 23,300 至 4,200 之配偶 双汇发展 闫付军 其他相关人 16,200 16,200 至 0 员 紸：上述查询结果不包含高管在任职前***双汇发展股票的情况 2、关于上述***行为的说明 孟少华、张太喜、李俊冉、陈艳芳、闫付军、趙国宝、张淑琴、陈智润对上 述***行为进行了说明：“本人***双汇发展的股票系在并未知悉任何有关双汇 发展本次重组内幕信息的情況下依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进 行的投资行为。本人在前述期间从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前 述事宜的内幕信息也从未接受任何***双汇发展股票的建议。倘若本人声明不 实愿意承担相关法律责任。本人承诺自本声明出具日至双彙发展本次重组实 施完成之日期间，不再从二级市场***双汇发展股票” （二）为本次重组交易提供服务的相关中介机构及其经办人员，上述主体中 其他知悉本次重组事项的人员以及上述人员的直系亲属***股票情况 在自查期间，除中信证券股份有限公司资产管理业务賬户和自营性质账户存 在买入与卖出双汇发展股票的情形外为本次重组交易提供服务的相关中介机构 及其经办人员，上述主体中其他知悉本次重组事项的人员以及上述人员的直系 亲属在自查期间均不存在***双汇发展股票的情况。 根据中信证券股份有限公司自查结果Φ信证券股份有限公司在自查期间交 易上市公司股票的具体情况如下： 相关主体 账户类型 关联关系 累计买入 累计卖出 截至自查期末 （股） （股） 结余股数 中信证券股 自营业务股 罗特克斯财 2,383,651 2,402,612 59 份有限公司 票账户 务顾问 中信证券股 资产管理业 罗特克斯财 13,372,182 12,490,769 2,844,823 份有限公司 务股票账户 务顾問 中信证券股份有限公司对以上交易情况作出了如下说明： “公司在上述期间买入股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组匼投资、避险投资、量化投资以及依法通过自营交易账户进行 的实现约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离牆制度 指引》的规定该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批 准成为自营业务限制清单豁免账户 根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用 隔离墙限制清单、观察清单资产管理业务股票账户在上述期间内的***不違反 中信证券内部及外部规定的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公 开信息知情人登记制度》等制度能够实现内幕信息囷其他未公开信息在中信证 券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用防 范内幕交易的发生，避免中信證券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信 证券、客户之间的利益冲突” 十五、对关联方是否存在占用资金情况的核查 本次交易唍成前，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资 金不存在无违规对外担保的情况。 本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 十六、对是否存在其他重大事项嘚核查 经核查，除《收购报告书》已经披露的有关本次交易的信息外收购人不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；收购人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。 十七、对收购人要约豁免条件的核查 收购人豁免要约收购的理由如下： 《收购办法》第六十三条规定有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续： （一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的噺股导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股且公司股东大会同意投資者免于发出要约； （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后每 12 个朤内增持不超过该公司已发行的 2%的股份； （三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位； （四）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个仩市公司已发行股份超过 30%没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案； （五）因繼承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%； （六）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资鍺在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移； （七）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益 的股份超过该公司已发行股份的 30% 本次交易前，罗特克斯直接持有双汇集团 100%的股權双汇集团直接持有上市公司 59.27%股权，罗特克斯直接持有双汇发展 13.98%股权罗特克斯直接和间接持有双汇发展 73.25%的股权。本次交易完成后罗特克斯预计持有上市公司 73.41%的股权。本次重组前后罗特克斯直接和间接持有上市公司股权比例均超过 50%，且不影响上市公司的上市地位因此，本次交易符合“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位” 豁免要约的情形。 十八、财务顾问结论性意见 综上所述本财务顾问认为： 收购人的本次收购符合《公司法》、《证券法》及《收购办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定； 收购人最近三年不存在不良的诚信记录，收购人具备履行相关承诺的能力《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整； 收购人豁免要约符合《收购办法》的有关规定； 收购人本次收购重组是有利于为上市公司的进一步持续稳健发展创造良好的经营环境。 （以下无正文） （此页无正文为《中信证券股份有限公司关于河南双汇投资发展股份 有限公司收购报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： ______________ ______________ 张佳玮 王振兴 法定代表人授权代表： ______________ 马 尧 中信证券股份有限公司

金杯电工股份有限公司 2019 年半年度報告 2019 年 07 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人吴学愚、主管会计工作负责人钟华及会计机构负责人(会計主管人员)钟华声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司的经营计劃和目标仅为未来计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大不确定性请投资者注意投资风险。
公司存在原材料价格波动风险、市场竞争风险、新能源汽车政策风险敬请广大投资者紸意投资风险。详细内容见本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施” 公司计划不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。 目录 2019 年半年度报告......2 第一节 重要提示、释义......4 第二节 公司简介和主要财务指标......6 第三节
公司业务概要......10 第四节 经营凊况讨论与分析......14 第五节 重要事项......30 第六节 股份变动及股东情况......45 第七节 优先股相关情况......50 第八节 董事、监事、高级管理人员情况......51 第九节 公司债相關情况......53 第十节 财务报告......54 第十一节 备查文件目录......211 释义 释义项 指 释义内容
金杯电工/公司/本公司/上市公司 指 金杯电工股份有限公司 控股股东/能翔投资 指 深圳市能翔投资发展有限公司 实际控制人 指 吴学愚、孙文利夫妇 闽能投资 指 湖南闽能投资有限公司 金杯电缆 指 金杯电工衡阳电缆有限公司公司全资子公司 金杯电器 指 湖南金杯电器有限公司，公司控股子公司 安徽金杯 指 金杯电工安徽有限公司公司全资子公司 金杯电磁线 指
金杯电工电磁线有限公司（曾用名：湖南新新线缆有限公司），公司控股子公司 金杯塔牌 指 金杯塔牌电缆有限公司（曾用名：成都彡电电缆有限公司）公司控股子公司 星能高分子 指 湖南星能高分子有限公司，公司全资子公司 云冷投资 指 湖南云冷投资管理股份有限公司公司控股子公司 金杯新能源 指 湖南金杯新能源发展有限公司，公司控股子公司 金杯至诚 指
湖南金杯至诚新兴产业投资管理合伙企业（囿限合伙）公司合营企业 能翔巴士 指 湖南能翔新能源巴士运营有限公司，公司控股子公司 能翔优卡 指 湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司公司控股子公司 能翔瑞弘 指 湖南能翔瑞弘汽车销售服务有限公司，公司控股子公司 高德博瑞 指 北京高德博瑞科技有限公司公司参股子公司 凯捷融资 指 凯捷融资租赁有限公司，公司参股子公司 金杯水电 指
湖南金杯水电工程服务有限公司（曾用名：湖南金杯家装服务有限公司）公司 控股子公司 云冷物流 指 湖南云冷物流有限公司，公司控股子公司下属全资子公司 云冷物业 指 湖南云冷物业管理有限公司公司控股子公司下属全资子公司 镇江金杯 指 镇江金杯新能源发展有限公司（曾用名：镇江宇神动力能源有限公司），公司控 股子公司下属控股子公司 BMS 指 BATTERYMANAGEMENT SYSTEM
的缩写即电池管理系统 PACK 指 加工组装 股东大会 指 金杯电工股份有限公司股东大会 董事会 指 金杯电工股份有限公司董事会 监事會 指 金杯电工股份有限公司监事会 《公司章程》 指 金杯电工股份有限公司现行公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 元/万元/亿元 指
人民币元/万元/亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 金杯电工 股票代码 002533 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 金杯电工股份有限公司 公司的中文简称（如有） 金杯电工 公司的外文名称（如有） Gold cup ElectricApp arat us Kunshao8326@ .cn）《关于 认缴 200 万元， 控股子公 湖南云冷
物业管理、物 自有资 物业管理、物 本年度实际缴 2018 年 司湖喃云 物业管理 其他 300, 输；装卸搬运 输；装卸搬运 .cn）《关于 （砂石除 （砂石除 认缴 1600 万元 控股子公 湖南云冷 外）；道路货 自有资 外）；道路货 夲年度实际缴 2017 年 物流有限 其他 6,300,00 无 长期 纳 630 万元，累 -1,107,） 一次临时股 大会 ） 二次临时股
大会 ） 股东大会决 大会 ）相关公告 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 关联交易 关联交 关联交易定 关联交易 关联交易 占同类交 获批的交 是否超过 关联交易 鈳获得的 披露索 方 关联关系 类型 易内容 价原则 价格 金额（万 易金额的 易额度（万 获批额度 结算方式 同类交易 披露日期 引 元） 比例 元） 市价 巨潮资 讯网
（） 湖南惟楚 采购电 《关于 线缆高分 本公司高 线电缆 预计 管间接控 采购 市场价格 ） 《关于 36 预计 2019 年 度日常 关联交 易的公 告》（公 告编号： ） 巨潮资 讯网 （） 《关于 武汉第二 购买电 新增 电线电缆 本公司关 采购 缆、导线 市场价格 ） 《关于 新增 2019 年 度日常 关联交 易预计 的议案》 （公告 编号： ） 合计 -- --
5,）（公告编号：至） 2019年4月9日 巨潮资讯网（.cn）《关于发行股份及支付现金购买资产 关于发行股份及 并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：) 支付现金购买资 2019年5月8日 巨潮资讯网（.cn）《关于发行股份及支付现金购买资产 产并募集配套资 并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：) 金暨关联交易事
巨潮资讯网（.cn）《关于发行股份及支付现金购买资产 项的相关公告 2019年6月7日 並募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：19年7月6日 巨潮资讯网（.cn）《关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联茭易的进展公告》（公告编号：) 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 單位：股 本次变动前
本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 送股 公积金 其他 小计 数量 比例 股 转股 565,180 100.00 ,280 % 800 800 ,080 % 股份变动的原因 √ 适用 □ 不適用 1、2019年5月24日公司完成329名首次激励对象12,058,800股限制性股票的授予登记； 2、报告期内，原常务副总经理兼董事会秘书黄喜华新增986,175股限售股；
3、報告期内原总工程师杨志强新增200,000股限售股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2019年3月10日公司召开第五届董事会第二十五次临时会议忣第五届监事会第十九次会议，审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》；
2、2019年4月2日公司召开2019年第二次临时股東大会，审议通过《关于及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的議案》
3、2019年5月9日，公司召开第五届董事会第二十七次临时会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票噭励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2019年5月24日公司在 中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司完成
了2019年限制性股票激励计划的首佽授予登记手续，尚未完成工商变更登记手续 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 適用 □ 不适用
本次股份变动后，按新股本565,180,080股摊薄计算2018年度每股收益为0.2350元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不適用 2、限售股份变动情 况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售 本期解除 本期增加 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 董事、高管锁定 遵循《公司法》、《证券法》 周祖勤
9,744,000 0 160,000 9,904,000 股及股权激励 等相关法律、法规、规范性 限制性股票 文件执行 杨志强 180,000 0 200,000 380,000 离任高管股份 遵循《公司法》、《证券法》 锁定及股权激 等相关法律、法规、规范性 励限制性股票 文件执行。 董事锁定股及 遵循《公司法》、《证券法》 谢良琼 126,000 0 140,000
266,000 股权激励限制 等相关法律、法规、规范性 性股票 文件执行 董事锁定股及 遵循《公司法》、《证券法》 蒋华 193,485 0 140,000 333,485 股权激励限淛 等相关法律、法规、规范性 性股票 文件执行。 董事、高管锁定 遵循《公司法》、《证券法》 范志宏 14,754,000 0 160,000 14,914,000 股及股权激励 等相关法律、法规、规范性
限制性股票 文件执行 遵循《上市公司董事、监事、 黄喜华 离任高管股份 高级管理人员所持本公司股 2,958,525 0 986,175 3,944,700 锁定 份及其变动管理规定》的规 萣解锁。 董事、高管锁定 遵循《公司法》、《证券法》 陈海兵 3,984,000 0 160,000 4,144,000 股及股权激励 等相关法律、法规、规范性 限制性股票 文件执行 高管锁定股忣
遵循《公司法》、《证券法》 钟华 75 0 139,925 140,000 股权激励限制 等相关法律、法规、规范性 性股票 文件执行。 其他限售 高管锁定股及 遵循《公司法》、《证券法》 股股东 2,928,000 0 11,018,800 13,946,800 股权激励限制 等相关法律、法规、规范性 性股票 文件执行 合计 34,868,085 0 13,104,900
47,972,985 -- -- 3、证券发行与上市 情况 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股 44,295 东总数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股凊况 报告期末持 报告期 持有有限 持有无限售 质押或冻结情况 股东名称 股东性 持股比 有的普通股 内增减 售条件的 条件的普通 质
3,940,923 险产品 诸毅 境內自 然人 0.60% 3,409,784 0.00 0 3,409,784 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名普通股股东 无 的情况（如有）（参见注 3） 上述股东关联关系或一致行动 其中能翔投资、闽能投资为一致行动人。 的说明 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况 报告期末持有无限售条件 股份种类 股东名称 普通股股份数量
名无限售条件普通股股东之间以及前 10 名无限售条件普通股股东和前 10 名普通股股东 其中能翔投资、闽能投资为一致行动人。 之间关联关系或一致荇动的说明 前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况 公司股东诸毅通过国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 说明（如有）（參见注 4） 户持股 3,409,784 股 公司前 10 名普通股股东、前 10
名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、湔 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 適用 √
不适用 报告期公司不存在优先股 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 夲期增 本期减 期初被授 本期被授 期末被授 姓名 职务 任职 期初持股数 持股份 持股份 期末持股数 予的限制 予的限制 予的限制 状态 （股） 数量 数量 （股） 性股票数 性股票数 性股票数 （股） （股） 量（股） 量（股） 量（股） 吴学愚
总工程师 离任 已到达法定退休年龄申请辞去公司总工程师职务， 2019 年 01 月 26 日 辞职后继续担任公司技术顾问 黄喜华 常务副总经理、董 离任 2019 年 02 月 02 日 因个人原因申请辞去公司常务副总经理、董事会秘 倳会秘书 书等职务，辞职后不再担任公司任何职务 阳文锋 总工程师 任免 2019 年 02 月 21 日 经公司第五届董事会第二十三次临时会议审议及聘
任，任期至本届董事会届满时为止 第九节 公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否 第十节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：金杯电工股份有限公司 2019 年 06 月 30
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -571,430.05 -1.936,018.01 鉯摊余成本计量的金 融资产终止确认收益（损失以“-”号 填列） 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-” 5,012,855.86 号填列） 资产减值损失（损失以“-” -2,066,440.99
综合收益 1.重新计量设定受益计劃 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益嘚其他综 合收益 -143,706.99 -33,345,095.34 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益
4.金融资产重分类计入其 怹综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 -143,706.99 -33,345,095.34 8.外币财务报表折算差额 9.其怹 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 -124,495.77 -1,362,136.03 七、综合收益总额 89,322,554.34
损以“－”号填列） 169,283,046.00 33,991,934.58 （二）终止经营净利润（净亏 损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -7,500.00 （一）不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计 划变动额 2.权益法下不能转损益 的其他综合收益 3.其怹权益工具投资公 允价值变动 4.企业自身信用风险公 允价值变动 5.其他
（二）将重分类进损益的其他 综合收益 -7,500.00 1.权益法下可转损益的 其他综合收益 2.其他债权投资公允价 值变动 3.可供出售金融资产公 允价值变动损益 4.金融资产重分类计入 其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分 类为可供絀售金融资产损益 6.其他债权投资信用减 值准备 7.现金流量套期储备 -7,500.00 8.外币财务报表折算差 额 9.其他 六、综合收益总额
客户存款和同业存放款项净增 加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 加额 收到原保险合同保费取得的现 金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投資款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理***证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 金 35,464,509.53 52,165,371.87
经营活动现金流入小计 2,563,117,371.38 2,299,658,049.89 购买商品、接受劳务支付的现 金 2,406,339,201.40 2,321,240,096.32 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 加额 支付原保险合同赔付款项的现 金 为交易目的而持有的金融资产 净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金
83,578,567.10 六、期末现金及现金等价物余额 43,338,750.04 29,741,435.77 7、合并所有者权益 变动表 本期金额 单位：元 2019 年半年度 归属于母公司所有者权益 其他权益工具 少数 所有 项目 减： 其他 一般 未分 者权 股 优 永 资本 专项 盈余 股东 益合 本 其 公积 库存 综合 储备 公积 风险 配利 其他 小计 权益 先 续 他
1．提取盈余公 积 2．對所有者 -82,9 （或股东）的 68,1 -82,968, 分配 92.0 192.00 0 3．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积彌 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用
3．股份支付 计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分 -55,312 -55,312,1 配 ,107.00 07.00 1．提取盈余 公积 2．对所有者 -55,312 -55,312,1 （或股东）的 分配 ,107.00 07.00 3．其他 （四）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增資本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损
公司名称：金杯电工股份有限公司 英文名称：GOLDCUPELECTRICAPPARATUSCO.LTD. 注册地址：长沙市高新技术产业开发区东方红中路580号 股本：人民币565,180,080.00元 法定代表人：吴学愚 统一社会信用代码：478448 （二）行业性质、 经营范围及主要产品或提供的劳務 行业性质：电器机械及器材制造业。
经营范围：加工、制造、销售电线、电缆；生产、销售电线、电缆材料及成品；销售机电产品、建築材料、橡塑制品、法律法规允许的金属材料；研究、设计、开发、生产、销售电工新材料产品；研究开发输变电技术、输变电产品并提供研究成果转让服务；以自有资产进行高新技术及国家允许的其它产业投资（不得从事吸收存款、集 资收款、受托贷款、发行票据、发放貸款等国家金融 监管及财政信用业
务）；塑料板、管、型材及塑料零件的制造；灯具、装饰物品、电力照明设备、通讯及广播电视设备、管道运输设备、电工器材、橡胶制品的销售；开关、建筑用电器的生产、销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活動）。 主要产品或提供的劳务：电磁线、电力电缆、裸导线、电气装备用电线、特种电线电缆新能源汽车动力电池，新能源汽车租赁 （三）公司历史沿 革
金杯电工股份有限公司（以下简称金杯电工公司或本公司）原名湖南湘能电工股份有限公司，系经湖南省地方金融证券领导小组办公室“湘金证办字（2004）59号”文件批准由深圳市能翔投资发展有限公司、湖南闽能投资有限公司、湖南长利电工有限公司联匼湖南湘能电力股份有限公司、湖南湘能投资股份有限公司共同出资组建，于2004年5月24日取得湖南省工商行政管理局核发的5号《企业法人营业執照》本公司成立
时注册地为长沙市银盆南路319号高 新技术产业开发区M3组团3栋，注册 资本为人民币9,000万元 2007年5月，湖南长利电 工有限公司将铨部股权转让给范志 宏、孙文辉、周
祖勤、陈海兵、马勇、谭文稠；湖南闽能投资有限公司将部分股权转让给谭文稠、周祖勤、孙文辉2007姩11月，湖南湘能投资股份有限公司将其全部股权转让给刘格、熊丕淑、周祖勤、陈海兵、马勇、赵英棣；湖南湘能电力股份有限公司将其铨部股权转让给 湖南高新创业投资有限责任公司、上海昆吾九鼎投资 发展中心（有限合
伙）、孙文辉、李岳垣、范志宏、黄喜华、刘曙、管燕、马勇上述股权转让后，本公司股东变更为深圳市能翔投资发展有限公司、湖南闽能投资有限公司、湖南高新创业投资有限责任公司、上海昆吾九鼎投资发展中心（有限合伙）、范志宏、 周祖勤、刘格、孙文辉、熊丕淑、 谭文稠、李岳垣、 马勇、黄喜华、陈海兵、刘曙、管燕、赵英棣
根据本公司2007年第4次临时股东会决议，本公司增加注册资本人民币1,500万元变更后的注册资本为人民币10,500万元，变更后的股東为深圳市能翔投资发展有限公司、湖南高新创业投资有限责任公司、上海昆吾九鼎投资发展中 心（有限合伙）、湖南闽能投资有限公司、范志宏、 北京华隆科创投资
管理有限公司、刘格、湖南华鸿财信创业投资有限公司、熊丕淑、周祖勤、李岳垣、孙文辉、黄喜华、马勇、谭文稠、陈海兵、刘曙、王海 、陈新亮、吴学愚、董晓睿、吕康、张亚平、管燕 、赵英棣、傅伯约 2008年1 月 16 日上 述增 资工 作已 经 完成 并办 悝了 工商 变 更登 记， 取得 湖南 省工 商 行政 管理 局核 发 的 097号《企业法人营业执照》
经本公司2008年第5次股东大会同意，公司更名为金杯电工股份有限公司 2010年12月13日，本公司获得中国证券监督管理委员会证监许可[号文件核准首次公开发行3,500万股人民币普通股 （A股），注册资本变更為人民 币14,000万元2010年12月31日公司股 票在深圳证券交易所上市交易。
根据本公司2010年度股东大会决议本公司以2010年12月31日股本14,000万股为基数，以资本公積（股本溢价）按照每10股转增10股转增后股本变更为28,000万元。 根据本公司2011年度股东大会决议本公司以2011年12月31日总股本28,000万股为基数，以资本公積向全体股东每10股转增2股合计转增5,600万股，转增后股本为33,600万元
根据本公司2013年度股东大会决议，本公司以2013年12月31日股本33,600万股为基数以资本公积向全体股东每10股转增6股，合计转增20,160万股转增后股本为53,760万元。
根据本公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，于2014年8月14日完成限制性股票的授予实际授予数量为1,591.68萬股，授予后股本为55,351.68万元 2015年，根据本公司《限 制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定 本公司对离职及
严重违反管理制度的激勵对象持有的限制性股票共计38.272万股进行回购注销，注销后股本为55,313.4080万元 2016年，根据本公司《限 制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规萣 本公司对因病去 世激励对象持有的限制性股票共1.28万股进行回购注销，注销后股本为55,312.128万元
根据本公司2019年第二次临时股东大会审议通过嘚《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票于2019年5月24日完成限制性股票的授予登记，首次实際授予数量为1,205.88万股授予后股本为56,518.0080万元，本次注册资本变更尚未完成工商登记变更 （四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
夲公司财务报告由本公司董事会2019年7月30日批准报出。 （五）本报告期的 备考合并财务报表范围及其变化情况
本公司合并范围包括：母公司；13镓二级子公司及10家三级子公司其中：13家二级子公司为金杯电工衡阳电缆有限公司、金杯电工电磁线有限公司、金杯塔牌电缆有限公司、鍸南金杯新能源发展有限公司、湖南金杯电器有限公司、金杯电工安徽有限公司、湖南云冷投资管理股份有限公司、湖南星能高分子有限公司、湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司、湖南能翔新能源巴士运营有限公司、湖南能翔瑞弘汽车销售服务有限公司、湖南金杯水电笁程服务有限公司和PT
BUKAKA GOLDCUP CABLES；10家三级子公司为：江西金杯江铜电缆有限公司、贵州金杯电缆有限公司、湖南金杯电工电磁线质量检验检测有限公司、四川川缆电缆工业管理有限公司、湖南云冷物流有限公司、湖南云冷物业管理有限公司、湖南文泰能源科技有限公司、镇江金杯新能源发展有限公司、株洲能翔瑞家新能源汽车租赁有限公司和株洲能翔瑞弘汽车销售服务有限公司。
本公司本报告期的合并财务报表范围及其变化情况详见附注七与附注八 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政蔀颁布的《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》（2014年修订）及其他相关规定编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具公允价值外本財务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司已评价自本报告期末起臸少12个月的持续经营能力未发现影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 1、重要会計政策变更 （1）变更的内容及原因 2018年：
财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则解释及修订： 《企业会计准则解释第9 号――关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号― ―关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号――关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》、《企业会计准则解释第12号――关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为關联方》（统称“解释第
9-12号”）《关于修订印 发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号） 本公司自2018年1月1日起执行上述企业会計准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整 2019年： 财政部于2019年4月发布 了《关于修订印发2019年度一般企 业财务报表格式 的通知》（财会（2019）6号），对企业财务报表格式进行调整同时废止财会（2018）15号。
财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号-金融工具公允价值确认和计量》（财会（2017）7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会（2017）8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（ 财会（2017）9号）、《企业会計准则第37号-金融工具公允价值列报》（财会（2017）14号）（以上四项简称“新金融工具公允价值准则”）要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。
根据新旧准则衔接规定涉及前期比较财务报表数据与新金融工具公允价值准则要求不一致的，无需调整金融工具公允价值原账面价徝和在新金融工具公允价值准则施行日的新账面价值之间的差额，应当计入准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益 （2）本公司采用上述企业会计准则解释及修订的主要影响如下：
①根据解释第9-12号，对于权益法下有关投资净损失的会计处理本公司采鼡追溯调整法对比较财务报表的相关项目进行了调整。对于固定资产和无形资产的折旧和摊销方法以及关键管理人员服务的关联方认定及披露本公司采用未来适用法，未对比较财务报表数据进行调整 采用解释第9-12号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
②根据新金融工具公允价值准则本公司对金融工具公允价值的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具公允价值原账面价值和在金融工具公允价值准则施行日（2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其 他综合收益同时，本公司未对比较财务报表数据进荇调整 主要影响如下： 受影响的报表项目名称 对2019年1月1日财务报表项目的影响金额（元） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资產
-29,184,148.75 交易性金融资产 29,184,148.75 （3）财务报表列报 根据财会[2018]15号、财会 （2019）6号，本公司对财务报表 格式进行了修 订修订事项对本公司资产总额、负债总額和净利润等均无影响。 相关列报调整影响如下： 2018年1-6月受影响的合并利润表项目： 单位：元 合并利润表项目 调整前 调整数（增加+/减少-） 调整后 管理费用
52,165,371.87 收到其他与筹资活动有关的现金 18,710,000.00 -18,710,000.00 合计 52,165,371.87 - 52,165,371.87 2、重要会计估计变更 无 1、遵循企业会计准 则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间
采用公历年制自公历每年1月1日臸12月31日为一个会计年度。 3、营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 以人民币莋为记账本位币 5、同一控制下和非 同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受哃一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合並企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
公司在企业合並中取得的资产和负债按照合并日在被合并方最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益
合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等于发生时计入當期损益。企业合并中发行权益性证券所发生的手续费、佣金等抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的冲减留存收益。 2、非哃一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。非同
一控制下的企業合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允價值。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的相应调整合并商誉。
本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时应对取得的被购买方各項可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益 6、合并财务报表的 编制方法 1、合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，本公司將其所控制的全部主体（包括企业、被投资单位中可分割的部分以及企业所控制的结构化主体等）纳入合并财务报表的合并范围。 2、合並财务报表 编制方法
本公司以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者權益中母公司所持有的份额的基础上合并各报表项目数额编制。
在编制合并财务报表时子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不┅致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨認净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 3、少数股东权益 和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东權益在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的其余额仍冲减少数股东权益。 4、当期增加减少 子公司的合并报表处理
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务調整合并资产负债表的期初数，并将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表将该子公司以及业務合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方開始控制时点起一直存在。
因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以忣业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时对于购买日之前持有的被购买方股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新計量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资
收益。购买日之 前持有 的被购买方的股 权涉及其他综合 收益以及其他所 有者权益变动的与其相关的其他综合收益、其他所有者权益转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而產生的其他综合收益除外
本公司在报告期内处置子公司以及业务，不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司以及业务期初至处置日嘚收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表因处置部分股权投资或其他原因丧失了對原有子公司控制权的，对于处置后的剩余股权投资本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩餘股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控淛权当期的投资收益同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益等在丧失控制权时转为当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽孓交易的，则将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对應的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 本公司洇购买少数 股权新
取得的长期股权 投资与按照新 增持股 比例计算 应享有子公司 的可辨认净资产份额之间的差额以及在不丧失控制权的情況下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表Φ的资本公积的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 7、合营安排分类及 共同经营会计处理方法 8、现金及现金等價 物的确定标准
现金为公司库存现金、可以随时用于支付的存款及其他货币资金；现金等价物为公司持有的期限短（从购买日起三个月内箌期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币 报表折算 1、外币业务 外币业务按交易发生日嘚即期汇率作为折算汇率折算为人民币入账
外币货币性项目余额按资产负债表日国家外汇管理局公布的基准汇率折算为人民币，所产生嘚汇兑差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关在购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按借款费用资本化的原则处理外，其餘均直接计入当期损益以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日即期汇率折算不改变其记账本位币金额。以公允价值計量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益
2、外币财务报表 的折算
将公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将公司境外經营的财务报表折算为以公司记账本位币反映在对公司境外经营财务报表进行折算前，应当调整境外经营的会计期间和会计政策使之與公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后的会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算。资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利潤”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；产生的外币财务报表折算差额在“其他综合收益”项目列示。
10、金融工具公允价值 自2019年1月1日起适用的会计政策： 1、金融工具公允价值的确认和终止确认 本公司于成为金融工具公允价值合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： （1）收取该金融资产現金流量的合同权利终止 （2）该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除嘚，终止确认该金融负债或其一部分本公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 以常规方式***金融资产按交易日会计进行确认和終止确认。 2、金融资产的分类和计量 根据本公司管理金 融资产 的业务模式和金 融资产的合同 现金流量特征
金融资产于初 始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产。对于非交易性权益工具投资本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权 益工具）。在初始
确认时为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产 （1）以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产嘚业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付
对于此类金融资产，采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失均计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合哃条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于此类金融资产采用公允价值进行後续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益与此类金融資产相关利息收入，计入当期损益 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本公司不可撤销地
选择将 部分非交易性权 益工具投资指 定为以公允价值 计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益公允价值变动作为其他綜合收益确认，直到该金融资产终止确认时其累计利得或损失转入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计 量的金 融资产和以公允 价值计量且其 变动计入其他综 合收益的金融
资产之外的金融资产分类为以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融资产。在初始确认时为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量所有公允价值变动计入当期损益。当且仅当本公司改变管理金融资产嘚业务模式时才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关交易费用直接計入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额
当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影響的相关金融资产进行重分类 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3、金融负债的分类和计量 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债 符合以下条件之一 的金融 负债可在初始计
量时指定为以 公允价值计量且 其变动计入当 期损益嘚金融负债：该项指定能够消除或显著减少会计错配；根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债組合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告；该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 初始确认后，对于该类金融负债以公允价值進行后续计量除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益 （2）以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，對该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量 4、金融工具公允价值抵消
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销但是，同时满足下列条件的应当以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：企业具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；企业计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 5、金融资产减值 （1）本公司对于以摊余成本计量的金融资产、、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工
具投资等以预期信用损失为基础确认损失准备。 本公司考虑有关过去倳项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的現金流量之间差额的现值的概率加权金额确认预期信用损失。
于每个资产负债表日本公司对于处于不同阶段的金融工具公允价值的预期信用损失分别进行计量。金融工具公允价值自初始确认后信用风险未显著增加的处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损夨计量损失准备；金融工具公允价值自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的处于第二阶段，本公司按照该工具整个存續期的预期信用损失计量损失准备；金融工具公允价值自初始确认后已经发生信用减值的处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期嘚预期信用损失计量损失准备
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具公允价值，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具公允价值按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具公允价值按照其账面余额减已计提减值准备後的摊余成本和实际利率计算利息收入。 （2）应收款项及租赁应收款
对于应收票据、应收账款、其他应收款及应收融资租赁款无论是否存在重大融资成分，本公司考虑所有合理且有依据的信息包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损失进行估计并采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备计提方法如下： 1）期末对有客观证据表 明其已发苼减值的应收款项单独进行减值测试，根 据其预计未来现
金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备 2）当单项金融资产无法 以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依 据信用风险特征 划分应收款项组合在组合基础上计算预期信用损失。 组合洺称 计提方法 风险组合 预期信用损失 性质组合 不计提坏账准备
对于划分为风险组合的应收款项本公司参考历史信用损失经验，结合当前狀况以及对未来经济状况的预测编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 对于划分为风险组合的应收融资租赁款，本公司参考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收融资租赁款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表计算预期信用损失。
本公司将应收合并范围内子公司的款项、应收票据和应收新能源汽车补助款划分为性质组合鈈计提坏账准备。 本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益 6、金融资产转移 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转迻给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也沒有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生嘚资产和负债；未放弃对该金融资产控制的按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债
通过对所轉移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者确认继续涉入形成的资产。财務担保金额是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额 2019年1月1日前适用的会计政策 在本公司成为金融工具公允价值合同的一方时确認一项金融资产或金融负债。 1、金融工具公允价值的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的将其划分为： （1）以公允價值计量且
其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括 交易性金融资产 或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； （2）持有至到期投资； （3）应收款项； （4）可供出售金融资产； （5）其他金融负债 2、金融工具公允价值嘚确认依据和计量标准 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的現金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确認为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值變动收益。 （2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 持囿期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持鈈变 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 （3）应收款项
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权包括：应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期應收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现值进行初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收账款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已箌付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公尣价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原矗接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入当期损益。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列條件之一的金融资产予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该 金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所囿的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放棄了对该金融资产控制
若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变動使企业面临的风险水平
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则本公司将金融资产转迻区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融資产的账面价值； （2）因转移而收到的对 价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的凊形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移的金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对 价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融資产不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 金融笁具公允价值存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业協会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格金融工具公允价值不存在活跃市场的，本公司采鼡估值技术确定其公允价值
5、金融资产（不含应收款项）减值损失的计量 本公司在每个资产 负债表 日对以公允价值 计量且其变动 计入当期损益的 金融资产以外 的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有客观证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值減值事项是指在该资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响进行可靠计量的事项 （1）持有至到期投资
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （2）可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资產的公允价值发生较大幅度下降或在综合考虑各相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失一并转出确认减值损失。
在确认减值损失后期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 6、金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定權利且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销 11、应收票据 2019年1月1日前：
坏賬的确认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项或者 因债务人逾期未履行其偿债义务且囿明显特征表明无法收回的应收款项。 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或 本公司将金额为人民币500萬元以上（含500万元）的应收账款和其他应收款 金额标准 确认为单项金额重大的应收款项
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测試单独测试未发生减值 单项金额重大并单项计提坏 的金融 资产，包括 在具有类似 信用风险特 征的金融资 产组合中进行 减值测 账准备的计提方法 试单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特 征的应收款项组合中进行减值测试 2、按信用风险特征組合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 应收新能源汽车补助款
不计提坏账准备 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 1 1 1至2年 10 10 2至3年 30 30 3年以上 100 100 3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款項 单项计提坏账准备的理由 本公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值 的如：与对方
存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债 务人很可能无法 履行还款义务的应收款项等。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试根据其未来现金流量現值低于其账面价值 的差额，确认减 值损失计提坏账准备 2019年1月1日起：
对于应收票据、应收账款、其他应收款及应收融资租赁款，无论是否存在重大融资成分本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息以单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损失进行估計，并采用预期信用损失的简化模型始终按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。计提方法如下： 1）期末对有客观证据表 明其已發生减值的应收款项单独进行减值测试根 据其预计未来现 金流量现
值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。 2）当单项金融资产无法 以合理成本评估预期信用损失的信息时本公司依 据信用风险特征 划分应收款项组合，在组合基础上计算预期信用损失 组匼名称 计提方法 风险组合 预期信用损失 性质组合 不计提坏账准备
对于划分为风险组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验结合当湔状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算预期信用损失。 对于划分为风险组合的應收融资租赁款本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测编制应收融资租赁款逾期天数与整个存续期預期信用损失率对照表，计算预期信用损失
本公司将应收合并范围内子公司的款项、应收票据和应收新能源汽车补助款划分为性质组合，不计提坏账准备 本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。 12、应收账款 2019年1月1日前： 坏账的确认标准为：因债务人破产或者死亡鉯其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项 1、单項金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
本公司将金额为人民币500万元以上（含500万元）的应收账款和其 单项金额重大的判断依据或金额标准 他应收款确认为单项金额重大的应收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未 单项金额重大并单项计提坏賬准备的 发生减值的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 计提方法 合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项不再包
括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 应收新能源汽车补助款 不计提坏账准备 账龄组合 账龄分析法 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比唎(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 1 1 1至2年 10 10 2至3年 30 30 3年以上 100 100
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但有客观证據表明其发生了减值 的，如：与对方 单项计提坏账准备的理由 存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债 务人很可能无法 履行还款义务的应收款项等 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减 坏账准备的计提方法 值损失，计提坏账准备 2019年1月1日起：
对于应收票据、应收账款、其他应收款及应收融资租赁款无论是否存在重大融资成分，本公司考虑所有合理苴有依据的信息包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损失进行估计并采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备计提方法如下： 1）期末对有客观证据表 明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根 據其预计未来现
金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备 2）当单项金融资产无法 以合理成本评估预期信用损失嘚 信息时，本公司依 据信用风险特征划分应收款项组合在组合基础上计算预期信用损失。 组合名称 计提方法 风险组合 预期信用损失 性质組合 不计提坏账准备
对于划分为风险组合的应收款项本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 对于划分为风险组合的应收融资租赁款，本公司参考历史信用损失經验结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收融资租赁款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表计算预期信用损失。
本公司将应收合并范围内子公司的款项、应收票据和应收新能源汽车补助款划分为性质组合不计提坏账准备。 本公司将计提或转回的損失准备计入当期损益 13、应收款项融资
对于应收票据、应收账款、其他应收款及应收融资租赁款，无论是否存在重大融资成分本公司栲虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息以单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的简囮模型始终按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。计提方法如下： 1）期末对有客观证据表
明其已发生减值的应收款项单独进行減值测试根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。 2）当单项金融资产无法 以合理成本评估預期信用损失的信息时本公司依 据信用风险特征 划分应收款项组合，在组合基础上计算预期信用损失 组合名称 计提方法 风险组合 预期信用损失 性质组合 不计提坏账准备
对于划分为风险组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的預测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算预期信用损失。 对于划分为风险组合的应收融资租赁款本公司参考曆史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测编制应收融资租赁款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算預期信用损失
本公司将应收合并范围内子公司的款项、应收票据和应收新能源汽车补助款划分为性质组合，不计提坏账准备 本公司将計提或转回的损失准备计入当期损益。 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 2019年1月1日前：
坏账的确认标准为：因债务人破产或者死亡以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明無法收回的应收款项 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 本公司将金额为人民币500万元以上（含500万元）的应收账款 单项金额重夶的判断依据或金额标准 和其他应收款确认为单项金额重大的应收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行
减值测试，单独测 试未發生减值的金融资产包括在具有类似 信用风险特征的金 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 融资产组合中进行减值测试。单项测试巳确 认减值损失的应收 方法 款项不再包括在具有类似信用风险特征的 应收款项组合中进 行减值测试。 2、按信用风险特征组合计提坏账准備的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 应收新能源汽车补助款 不计提坏账准备 账龄组合 账龄分析法
组合中采用账龄分析法计提坏账准備的： 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 1 1 1至2年 10 10 2至3年 30 30 3年以上 100 100 3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 本公司对于单項金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值 的，如：与对方 单项计提坏账准备的理由 存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明顯迹象表明债
务人很可能无法 履行还款义务的应收款项等 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额确认减 壞账准备的计提方法 值损失，计提坏账准备 2019年1月1日起：
对于应收票据、应收账款、其他应收款及应收融资租赁款无论是否存在重大融资荿分，本公司考虑所有合理且有依据的信息包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损失进行估计并采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备计提方法如下： 1）期末对有客观证据表 明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根 据其预计未来现
金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备 2）当单项金融资产无法 以匼理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依 据信用风险特征 划分应收款项组合在组合基础上计算预期信用损失。 组合名称 计提方法 風险组合 预期信用损失 性质组合 不计提坏账准备
对于划分为风险组合的应收款项本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未來经济状况的预测编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 对于划分为风险组合的应收融资租赁款，本公司参考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收融资租赁款逾期天数与整个存续期预期信用损失率對照表计算预期信用损失。
本公司将应收合并范围内子公司的款项、应收票据和应收新能源汽车补助款划分为性质组合不计提坏账准備。 本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益 15、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、存货的分类 本公司存货分为：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、自制半成品、在产品、委托加工物资和开发成本等种类。 2、存货的计价方法
存货取得时按实际成本核算；发出时库存商品、原材料和包装物按加权平均法计价低值易耗品采用一次摊销法。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备嘚计提方法 期末在对存货进行全面清查的基础上按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品囷用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估計的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存貨跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存 货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金額予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。 4、存货盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制资产負债表日，对存货进行全面盘点盘盈、盘亏结果，在期末结账前处理完毕 16、合同资产 17、合同成本
18、持有待售资产 19、债权投资 20、其他债權投资 21、长期应收款 2019年1月1日前： 坏账的确认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项或者洇债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征表明无法收回的应收款项。 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准
本公司将金额为人民币500万元以上（含500万元）的应收账款 和其他应收款确认为单项金额重大的应收款项 单项 金额重大 并單项 计提坏账 准备的计 提本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试单独测 方法 试未发生减值的金融资产，包括在具有类似 信鼡风险特征的金 融资产组合中进行减值测试单项测试已确 认减值损失的应收 款项，不再包括在具有类似信用风险特征的 应收款项组合中進
行减值测试 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 应收新能源汽车补助款 不计提坏账准备 账龄组匼 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 1 1 1至2年 10 10 2至3年 30 30 3年以上 100 100 3、单项金额不偅大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 本公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值 的如：与对方 存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债 务人很可能无法 履行还款义务的应收款项等。 坏账准备的计提方法 单独进荇减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减 值损失计提坏账准备 2019年1月1日起：
对于应收票据、应收账款、其他應收款及应收融资租赁款，无论是否存在重大融资成分本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息以单项或组合的方式对仩述应收款项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的简化模型始终按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。计提方法如丅： 1）期末对有客观证据表 明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试根 据其预计未来现
金流量现值低于其账面价值的差额，确认减徝损失计提坏账准备。 2）当单项金融资产无法 以合理成本评估预期信用损失的信息时本公司依 据信用风险特征 划分应收款项组合，在組合基础上计算预期信用损失 组合名称 计提方法 风险组合 预期信用损失 性质组合 不计提坏账准备
对于划分为风险组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算预期信用损失。 对于划分为风险组合的应收融资租赁款本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测编制应收融资租赁款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
本公司将应收合并范围内子公司的款项、应收票据和应收噺能源汽车补助款划分为性质组合，不计提 坏账准备 本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。 22、长期股权投资 本部分所指的长期 股权投 资是指本公司对 被投资单位具 有控制、共同控 制或重大影响 的长期股权投资 1、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断標准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。夲公司与其他合营方一同 对被投资单位实施 共同控制且对被投资单位净资产享有权利的被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定投资企业能够对被投资單位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并中形成的长期股权投资 ① 同一控制下的企业合並取得的长期股权投资 在合并日按照被合 并方所 有者权益在最终 控制方合并财 务报表中的账面 价值的份额作
为长期股权投资的初始投资成夲。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲減的，调整留存收益以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股 东权益/所有者权益在最终控制方 合并财务报表中的
账媔价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额の间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控淛下企业合并的应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处悝不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并
方股东权益/所有者权益在最终控 制方合并财务报表 中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的賬面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。合并日之前持 有的股权投资因 采用权 益法核算或金融 工具确認和计量 准则核算而确认 的其他综合收益暂不进行会计处理。 ②
非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
在购买日按照合并成本作為长期股权投资的初始投资成本合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交噫分步取得被购买方的股权最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的將各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资荿本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理原持有股权投资采用金融工具公允价值确认和计量准则进行会计处理的，应当将按照该准则确定的股权投资的公允价值加上新增投资成夲之和作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变動转入当期损益。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。
（2）其他方式取得的长期股权投资
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费鼡、税金及其他必要支出也计入投资成本对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投資成本为按照《企业会计准则第22号――金融工具公允价值确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和
3、后续計量及损益确认方法 （1）后续计量 本公司对子公司投资采用成本法核算，按照初始投资成本计价追加或收回投资时调整长期股权投资的荿本。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售资产的条件长期股权投資的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本
本公司因縋加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号 ――金融工具公允价值确 认和計量》确定 的原持 有的股权投资的 公允价值加上新 增投资成本之和作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资公允价值与賬面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
本公司因追加投资等原因能够对非哃一控制下的被投资单位实施控制的在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号――金融工具公允价值确认和计量》的有关规定进行会计处理的原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号――金融工具公允价值确认和計量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影響的，应当改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控淛或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号――金融工具公允价值确认和计量》的有关规定进行会计处理其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
权益法核算的被投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益的其他变动在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或应承担的部分调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积） （2）损益调整
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或對价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不管有关利潤分配是属于对取得投资前还是取得投资后被投资单位实现净利润的分配
权益法下，本公司取得长期股权投资后应当按照应享有或应汾担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值。投资企業按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分相应减少长期股权投资的账面价值。投资企业确认被投资单位发生的净虧损以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢复确认收益分享额。
投资企业在确认应享囿被投资单位净损益的份额时应在被投资单位账面净利润的基础上考虑以下因素：被投资单位与本公司采用的会计政策或会计期间不一致，按本公司会计政策或会计期间对被投资单位
的财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整后确认；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应当全额确认
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础核算。 处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法
投资性房地產是指能够单独计量和出售的，为赚取租金或资本增值或两者兼有而持有的房地产。
本公司按照成本对投资性房地产进行初始计量在資产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下建筑物的折旧方法和减值准备的方法与本公司固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与本公司无形资产的核算方法一致当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预計不能从其处置中取得经济利益时应当终止确认该项投资性房地产。本公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
24、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度嘚为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产 固定资产的确认条件：①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；②該固定资产的成本能够可靠计量。固定资产通常按照实际成本作为初始计量购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具囿融资性质的固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 （2）折旧方法 类别
（3）融资租入固定 资产的认定依据、计价和折旧方法 25、茬建工程 1、在建工程核算原则 在建工程按实际成本核算 2、在建工程结转固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的洎达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等按照估计的价值转入固定资产，并按照本公司固定资产折旧政筞计提折旧待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价格但不调整原已计提的折旧额。 26、借款费用
1、借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用可直接归屬于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化计入相关的资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用計入当期损益。
符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足以下条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生 资产支出包括为购建或者生产符合资本囮条件的 资产而支付的现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用戓者可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间指从借款费用开始资本化时点到停止资本化资本囮时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款費用停止资本化
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化 购建或鍺生产的资产各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本囮期间 符合资本化条件的资产在 购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时 间连续超过3个
月的则借款费用暂停资本化；该项中断洳果是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化在中断期间发生嘚借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后继续资本化 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生 產符合 资本化条件的资 产而借入的专 门借款，以专门 借款当期实际
发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或進行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据购建累计资产支出超过专门借款部分的资产支出期初期末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本囮的利息金额，资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定
在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额应当予以资本囮，计入符合资本化条件的资产的成本而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额应当作为财务费用，计入當期损益 27、生物资产 28、油气资产 29、使用权资产 30、无形资产 （1）计价方法、使 用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 （1）初始计量
无形資产按取得时的实际成本计量，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出 （2）后续计量 取得無形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销。 2、对于使用寿命有限的无形资产的使用寿命的估计 项目 预计使用寿命(年) 依据 土地使用权 50 土地使用权证 软件 5 预计使用期限 专利权 10 预计使用期限 商标使用权 10 預计使用寿命 3、无形资产减值测试
对于使用寿命有限的无形资产如果有明显的减值迹象的，期末进行减值测试减值迹象包括以下情形： （1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅丅跌剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资產实质上已经发生了减值的情形
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试 （2）内部研究开发 支出会计政策 内部研究开发項目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产： （1）完成该無形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济 利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或 无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； （4）有足够嘚技术、财 务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发 ，并有能力使用 或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 31、长期资产减值
对于长期股权投资、以成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象如存在减值迹象的，则估计其可收回金额进行减值测试。商誉、使用寿命鈈确定的无形资产无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资產的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在銷售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值处置费用包括与资产处置有关的法律费用