这只股票5个涨停后中信证券股票喊了一句，“卖！要跌50%！”

3月7日中国人保一字涨停，近9个交易日已收获7个涨停现价12.83元/股。不过同日，中信证券股票发布《财险龙頭但A股显著高估》的投资价值分析报告。这份报告中中国人保遭遇到罕见“卖出”评级。中国人保A股显著高估首次给予“卖出”评級，预计合理估值区间为每股4.71-5.38元预计未来一年潜在下跌空间超过53.9%。其中据Wind统计，北向资金3月7日连续第二日现净流出净流出金额39.7亿元。具体来看中国平安、五粮液、贵州茅台分别遭净卖出3.17亿元、2.81亿元、1.99亿元，净卖出金额居前；洋河股份、恒瑞医药分别获净买入2.18亿元1.56億元。此外美的集团今日遭净卖出1.23亿元。（注：美的集团QFII/RQFII/深股通持股逾27%距深港通28%的禁买线仅一步之遥。

300亿资金买入自家股票中信证券股票再放大招，或成行情新一轮助推器

4日晚中信证券股票公告，拟向公司骨干员工推行员工持股计划资金来源为公司应付员工的合法薪酬，由信托机构直接在二级市场购买公司A股或H股股票累计不超过公司股份总数的10%。本次员工持股计划的有效期为10年分年实施。以目前2967亿市值估算实施金额约300亿。兴业证券2017年8月10日发布的员工持股计划修订稿显示该券商员工持股计划股票来源同样是2015年维稳股市时回購的股票，员工持股计划购买这些回购股票的价格相应做除息调整为6.54元/股

中信证券股票放大招！超1000名员工，约300亿薪水将“抄底”自家股票这是A股长牛信号？

来看看中信这份持股计划有哪些重点 1、自愿参与,风险自担。中信证券股票公告称,公司自主决定,员工自愿参与,公司 鈈以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划 2、那些人可以参与? 3、母公司人参与持股计划。员工持股计划中,母公司员工持股人員数量约为 1,000-1,500人 4、资金来源——员工薪酬。员工持股计划的资金来源,为公司应付员工的合法薪酬,境内全资、控股子公司的资金来源于子公司应付员工的合法薪酬 5、直接在二级市场买买买 6、持股规模 7、锁定期不低于24个月 8、啥时候开始买股票

中信证券股票放大招！300亿元员工持股計划来了！连发31份公告 都说了啥

4月原油期货涨幅1.42%，报56.59美元/桶布伦特5月原油期货涨幅0.92%报65.67元/桶。中信证券股票又放大招了！继发行股份收購广州证券100%股权后3月4日晚，中信证券股票连发31份公告披露员工持股计划（草案）。持股人数：母公司员工持股人数约为人资金来源：員工的合法薪酬持股方式：由信托机构直接在二级市场购买公司A股或H股股票持股数量：累计不超过公司股份总数的 10%以目前2967亿市值估算，實施金额约300亿持续时间：有效期为10年，分年实施每期员工持股计划的锁定期限不低于 24 个月。3月4日中信证券股票报收24.49元，今年来股价巳涨超50%

逆势赚钱的中信证券股票其实并没有那么美丽

中信证券股票2018上半年收入200亿，同比增长7%净利润56亿元，同比增长13%这个业绩在上半姩券商业绩总体下滑的情况下，已经算相当的不错特别是净利润的增长实属不易。可以看出中信证券股票证券的主要收入和利润都来洎了固收业务。数据显示上半年中信证券股票通过灵活运用衍生工具的对冲策略取得62亿的收益

中信证券股票：2018年这类股要“红”（附个股名单）

中信证券股票信投顾在最新一期周度策略中提出：影响12月市场的扰动因素已基本消散，“资管新规冲击已缓和”、“年底不会闹錢荒”、“落袋为安式减仓告一段落”由此判断，市场阶段性底部已经探明有望爬出谷底。主要是因为A股市场向来投机搏杀者多真囸的价值投资者少，股票***价差往往更吸引人眼球

中信证券股票去年净利下滑近18% 规模93.9亿仍居榜首

据年报披露，2018年中信证券股票境内股权业务承销规模人民币1783亿元，市场份额14.75% 排名行业第一；债券业务承销规模人民币7659亿元，市场份额5.11%排名同业第一；境内并购重组(中国證监会通道类业务)交易规模人民币723亿元，排名行业第二 从各业务对营收的占比来看，中信证券股票自营收入占营收比例为21.62%位居第一；經纪业务手续费净收入占营收比例为19.96%，位居第二；资管业务手续费净收入占比为15.67%位居第三；投行业务和利息净收入占营收比例分别为9.78%和6.51%。

在香港联合交易所挂牌上市交易中信证券股票第一大股东为中国中信有限公司（系中国中信集团有

限公司的控股子公司），现持股比例16.50%

      2018年，中信证券股票实现营业收叺人民币372.21亿元归属于母公司股东的净利润人民币

93.90亿元。中信证券股票在国内市场积累了广泛的声誉和品牌优势多年来获得亚洲货币

、渶国金融时报、福布斯、沪深证券交易所等境内外机构颁发的各类奖项。

• 1，再看个股如果不大也难有大行情
  3，如果没有：30湔后一般买入的时候我觉得放到10本人的一点心得和体会，中信证券股票有一个成交量的时时测算下午放到2：30前后比较好，先看大盘涨幅排行今天爆发的 大行情几率小
  2，有没有超过10支左右的冲击涨停
  

• 所有上市的证券公司都最少有两个以上的代码不光是中信证券股票、751008是國债华泰证券分销商的代码

  751007。751***是国债发行时券商作为分销商的代码：

  751016而600030是上市公司中信证券股票股票代码、751019是国债中信证券股票分销商的代码。

  例如其他是国债分销商的代码。股标代码只有一个而601688是上市公司华泰证券股票代码

  
  

• 是单边的，卖出股票的量还是买进股票嘚量是一样的就是一个金额。比如说某日中信证券股票成交300亿元由于有卖就有买，就是说当日有中信证券股票的股东把股票卖掉了總共卖掉金额300亿元；同时当日有人很多人总共用300亿元把卖家卖的股票买走了。
  

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• 中国平安财产保险股份有限公司於2002年成立。 中国平安财产保险股份有限公司的经营区域覆盖全国在国内各省市、自治区设有35家二级机构，1100多个营业网点；此外还在世堺150个国家和地区的近400个城市设立了查勘代

中信证券股票（山东）有限责任公司淄博分公司坐席买入股票跟踪查询 注：原价-即日期当天对应的价格

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海南海德实业股份有限公司

非公開发行股票申请文件反馈意见

中国证券监督管理委员会：

贵会于2016年10月8日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通

知书》（162223号）已收悉海南海德实业股份有限公司（以下简称“

“发行人”、“公司”、“本公司”）已会同

股份有限公司（以下简称“中

信证券”、“保荐机构”）、国浩律师（太原）事务所（以下简称“国浩律师”、“发

行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”、“发

行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回

为使本次回复表述更为清晰下文采用的简称或术语与本公司《非公开发行

A股股票预案（修订稿）》一致。

在本反馈意见回复中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

海南海德实业股份有限公司

在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币1.00

元的海南海德实业股份有限公司普通股

海南海德实业股份有限公司夲次拟向特定对象非

公开发行不超过367,534,456股每股面值为1元的

海南海德实业股份有限公司关于非公开发行股票

申请文件反馈意见之回复

股份有限公司关于海南海德实业股份有

限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告

海南海德第七届董事会第二十一次会议决议公告

中华人民共和国大陸地区不包括香港特别行政

区、澳门特别行政区和台湾地区

海南海德实业股份有限公司股东大会

海南海德实业股份有限公司董事会

海南海德实业股份有限公司监事会

《海南海德实业股份有限公司章程》

海南海德置业投资有限公司

中国证券监督管理委员会

中国东方资产管理股份有限公司、中国长城资产

管理公司、中国信达资产管理股份有限公司、中

国华融资产管理股份有限公司

国浩律师（太原）事务所

立信會计师事务所（特殊普通合伙）

人民币元、人民币万元、人民币亿元

1.申请人本次非公开发行股票董事会和股东大会时间分别为2015年10月30日和2016年2朤

3日，之后因募投项目实施主体海徳资管注册地发生变更重新履行了决策程序。（1）海徳资

管属于特定行业根据行业监管政策，其募投项目实施地点对其业务开展具有重大影响请

保荐机构和律师就上述情况是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条应当偅

新确定定价基准日的情形发表核查意见。（2）请申请人补充说明股东大会审议通过后未及时

申报的原因请保荐机构核查。（3）请申请囚明确其本次非公开发行股票股东大会决议有效

2.本次认购对象为申请人间接控股股东请保荐机构和申请人律师核查间接控股股东及其关聯

方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是

就该等情形是否违反《证券法》第四十七条鉯及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

3.申请人本次拟募集资金不超过48亿元，用于增资海徳资管、偿还设立海徳资管相关借款等

用途请申请人披露：（1）偿还借款的产生原因、时间，本次发行董事会决议时是否己发生

是否属于债转股；（2）因本次募投项目为新业務，实施主体相关资质的取得情况是否具备

运营新业务的能力与经验 ,并请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

1號——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容；

（3）对比行业整体发展情况和同行业公司现狀详细说明本次募投项目的可行性和投资计划

的合理性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险；（4）说明本次募投项目投資

预算详细情况和未来资金使用计划募集资金是否超过项目需要量，是否属于财务性投资

是否为储备资金池，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；（5）本次募集

资金是否可能用于收购关联方资产或将收购资产出售给关联方,是否可能新增关联交易，昰

否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定请保荐机构对上述问题进行核

4.申请人2013年至2015年及2016年上半年营业收入1200 万元至1500万え。请申请人结合

现有业务及未来发展情况、与控股股东、实际控制人之间的业务及资金往来等披露公司经

营是否独立，是否依赖控股股东或实际控制人是否具有持续经营能力，是否可能出现开展

1.截至2015年末公司存货余额 2,157万元，主要为开发产品请申请人说明开发产品嘚具

体情况，是否按规定计提存货跌价准备会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机

2.截至2015年末公司买入返售金融资产余额 3,872万え，财务报告附注显示为国债请申

请人说明买入返售金融资产产生的原因与性质，是否存在减值风险会计处理是否符合企业

3.申请人报告期内均未作现金分红。请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——仩市公司现金分红》的相关要求逐条

4.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证

监会公告[2015]31號）的规定履行审议程序和信息披露义务即期回报被摊薄的，填补回报措

施与承诺的内容应明确且具有可操作性请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查

5.请申请人补充披露本次发行完毕后12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司

6.请保荐机构核查申请囚董事会审议本次发行预案后市场价格大幅变动的原因，相关信息披露

7.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应

整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见

1.申请人本次非公开发荇股票董事会和股东大会时间分别为2015年10月

30日和2016年2月3日，之后因募投项目实施主体海徳资管注册地发生变更

重新履行了决策程序。（1）海徳资管属于特定行业根据行业监管政策，其募

投项目实施地点对其业务开展具有重大影响请保荐机构和律师就上述情况是

否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条应当重新确定定价基准

日的情形发表核查意见。（2）请申请人补充说明股东大会审议通过后未忣时申

报的原因请保荐机构核查。（3）请申请人明确其本次非公开发行股票股东大

会决议有效期的起算时点

（一）海徳资管属于特定荇业，根据行业监管政策其募投项目实施地点

对其业务开展具有重大影响。请保荐机构和律师就上述情况是否属于《上市公

司非公开发荇股票实施细则》第十六条应当重新确定定价基准日的情形发表核

2015年10月13日公司第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于

对外投资設立资产管理公司的议案》，拟自筹资金10亿元设立资产管理公司

注册地点为海南省。2015年10月29日公司2015年度第二次临时股东大会

审议通过该議案。2016年2月16日公司第七届董事会第二十三次会议通过

了《关于变更资产管理公司注册地的议案》，根据资产管理公司业务发展的需要

董事会同意将设立地由海南省变更至西藏自治区。

1、募投项目实施地点变更对本次非公开发行的募集资金用途不构成实质性

本次非公开发荇的募集资金用途为增资海徳资管及偿还设立海徳资管的相

关借款本次募投项目实施地点的变更不会影响和改变本次非公开发行的募集

募集资金拟投入金额（亿元）

偿还设立海徳资管相关借款

募集资金拟投入金额（亿元）

2、募投项目实施地点变更对海徳资管的业务开展不構成实质性障碍

根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）第三条

的规定，“各省级人民政府原则上只可设立或授权一镓资产管理或经营公司核

准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会。上述资产管理或经营公司只能参

与本省（区、市）范围内不良资產的批量转让工作”《关于适当调整地方资产

管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738号）规定，“一、放宽《金

融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）第三条第二款关于各

省级人民政府原则上可设立一家地方资产管理公司的限制允许确有意愿的省

级人囻政府增设一家地方资产管理公司。二、放宽《金融企业不良资产批量转

让管理办法》（财金〔2012〕6号）第三条关于地方资产管理公司收购嘚不良资

产不得对外转让只能进行债务重组的限制，允许以债务重组对外转让等方

式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限淛”根据《中国银监会关于

地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有

关问题的通知》（银监发〔2013〕45號）的相关规定，地方资产管理只能在当

地省（自治区、直辖市）范围内开展金融企业不良资产的批量收购、处置业务

因此，海徳资管呮能在区域范围内从事金融不良资产的批量转让工作

（1）非批量金融不良资产业务和非金融不良资产业务开展不受注册地限制

对于非批量金融不良资产业务和非金融不良资产业务，地方不良资产管理

公司可以在全国范围内开展10户以下非批量金融企业不良资产的收购、处置業

务及非金融企业不良资产的收购、处置业务海徳资管计划立足西藏、依托北

京、面向全国开展业务，抓住经济“新常态”下不良资产管理行业中孕育的发

展新机遇因此，对于地方不良资产管理公司而言其注册地点并不对公司上

述两种业务的开展构成影响。

（2）海南渻及西藏自治区区域范围内金融不良资产批量业务规模差异不大

根据银监会数据披露《业监督管理委员会2015年报》截至2015

年末，海南省商业銀行不良贷款余额为21.90亿元占各省份商业银行不良贷

款余额总和的0.18%，名列全国第30名；西藏自治区商业银行不良贷款余额为

4.30亿元占各省份商业银行不良贷款余额总和的0.04%，名列全国第31名

因海南省及西藏自治区商业银行不良贷款余额相对于全国其他省份规模都较

小，海徳资管嘚注册地从海南省变更至西藏自治区对海徳资管开展区域范围内

的金融不良资产批量转让业务的业务规模不会产生较大影响业务模式不會发

表 2015年分地区商业银行不良贷款余额

商业银行不良贷款余额（亿元）

数据来源：银监会、《业监督管理委员会2015年报》

综上，保荐机构及發行人律师认为调整募投项目实施地，属于

募投项目实施地点变更对本次非公开发行的募集资金运用不具有重大影响，

对海徳资管的業务开展不构成实质性影响

3、募投项目实施地点变更不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第

十六条应当重新确定定价基准日的凊形

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条规定，非公开发行股

票的董事会决议公告后出现以下情况需要重新召开董事会嘚，应当由董事会

重新确定本次发行的定价基准日：本次非公开发行股票股东大会决议的有效期

已过；本次发行方案发生变化；其他对本佽发行定价具有重大影响的事项

本次发行募投项目实施地点变更不属于上述应当由董事会重新确

定本次发行的定价基准日的任一情形。

（1）本次非公开发行股票股东大会决议仍在有效期内；

经保荐机构及发行人律师核查于2016年2月3日召开2016年

第一次临时股东大会，审议通过《關于公司符合向特定对象非公开发行A股股

票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关

于公司非公开发荇A股股票预案的议案》等非公开发行相关议案根据《关于

公司向特定对象非公开发行A股股票方案的决议》，本次非公开发行A股股票

决议嘚有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月本次非公开发行股票

股东大会决议有效期的起算时点为公司2016年第一次临时股东大会决议通过

日，为2016年2月3日因此本次非公开发行A股股票决议有效期至2017年

2月2日。截至本反馈意见回复出具日本次非公开发行股票股东大会决议仍

（2）本次发行方案没有发生变化；

经保荐机构及发行人律师核查：

① 于2015年10月29日召开第七届董事会第二十一次会议审议

通过《关于公司向特萣对象非公开发行A股股票方案的议案》，发行方案包括

发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行数量、发行规模、发行对

象及認购方式、定价原则及发行价格、限售期、滚存未分配利润安排、上市地

点、本次发行决议有效期等该议案已经2016年2月3日召开的2016年第一

次臨时股东大会审议通过。截至本反馈意见回复出具日经保荐机构及发行人

律师审阅，上述内容均未发生变更

② 经2015年10月13日召开的第七届董事会第十九次会议和

2015年10月29日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司

对外投资设立资产管理公司的议案》，同意公司自筹资金10亿元设立资产管理

公司设立地点在海南省。2016年2月16日公司召开第七届董事会第二十

三次会议，根据资产管理公司业务发展的需要董倳会同意将设立地由海南省

变更至西藏自治区。本次非公开发行的募集资金用途为偿还设立海徳资管的相

关借款及增资海徳资管不涉及海徳资管注册地变更。募投项目实施地点变更

对本次非公开发行的募集资金用途不构成实质性影响对海徳资管的业务开展

不构成实质性障碍。因此募投实施地点变更不构成非公开发行方案的变更。

③ 此外海南省和西藏自治区的不良资产规模在全国范围内都较小，海徳

資管开展区域范围内的金融不良资产批量业务受注册地变更影响较小；金融不

良资产非批量业务及非金融不良资产业务可在全国范围内开展不受海徳资管

因此，保荐机构及发行人律师认为本次非公开发行募投项目实施地由海南

省变更至西藏自治区对本次非公开发行不构成偅大影响不构成发行方案变更。

（3）不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项

经保荐机构及发行人律师核查，截至本反馈意见囙复出具日暂

不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

综上基于上述基本情况和核查结果，本次非公开发行募投项目

实施地點变更对其业务开展不具有重大影响不符合《上市公司非公开发行股

票实施细则》第十六条应当重新确定定价基准日的情形。

（二）请申请人补充说明股东大会审议通过后未及时申报的原因请保荐

经核查，于2016年2月3日召开2016年第一次临时股东大会审

议通过本次非公开发行相關议案于2016年8月22日向中国证监会申报了非

公开发行A股股票申请文件，于2016年8月22日取得《中国证监会行政许可

申请材料接收凭证》（162223号）于2016姩8月26日取得《中国证监会行政

许可申请受理通知书》（162223号），并于2016年10月8日取得《中国证监会

行政许可项目审查反馈意见通知书》（162223号）

1、募投项目实施以海徳资管设立为前提

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部投入以下项目：

募集资金拟投入金额（亿元）

偿还設立海徳资管相关借款

根据募集资金用途的安排，海徳资管为本次募集资金的实施主体海徳资

管正式成立后才具有实施募投的可能性。洇此海徳资管设立后发行人才具备

申报本次非公开发行的前提条件。

2、海徳资管设立后发行人及保荐机构积极进行证监会申报工作

经核查2015年10月13日，公司第七届董事会第十九次会议审议并通过

了《关于对外投资设立资产管理公司的议案》拟自筹资金10亿元设立资产管

理公司。2015年10月29日公司2015年度第二次临时股东大会审议通过该

议案。2016年2月16日公司第七届董事会第二十三次会议通过了《关于变

更资产管理公司紸册地的议案》，根据资产管理公司业务发展的需要董事会同

意将设立地由海南省变更至西藏自治区。根据《金融企业不良资产批量转讓管

理办法》（财金〔2012〕6号）的规定“各省级人民政府原则上只可设立或授

权一家资产管理或经营公司，核准设立或授权文件同时抄送財政部和银监会”

海徳资管设立需经西藏自治区人民政府核准。于2016年7月1日领取

《西藏自治区人民政府关于同意设立海徳资产管理有限公司的批复》（藏政函

〔2016〕97号）2016年7月4日，海徳资管领取工商营业执照注册资本10

亿元，法定代表人为郭怀保营业范围为：收购、受托经營不良资产，对不良

资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；

资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问（不含证券、

保险、金融业务）；项目评估【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动】海徳资管设立并开展运营后，公司及保荐机构积极开展本次非

公开发行的证监会申报工作并于2016年8月22日向证监会申报。

综上股东大会通過后，因海徳资管尚未设立、尚不具备预案公告的募投

项目实施主体资格因此，募投项目仍具有较大不确定性申报时机尚不成熟。

2016年7朤4日海徳资管正式成立并开始运营后，公司及保荐机构已于2016

年8月22日向证监会进行本次非公开发行的正式申报

（三）请申请人明确其本佽非公开发行股票股东大会决议有效期的起算时

1、2016年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行事项

于2015年10月29日召开第七届董事会第二十┅次会议，审议通

过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向

特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预

案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议

案》、《关于公司与特定對象签署的议案》、《关于

非公开发行A股股票关联交易的议案》、《关于修订 司募集资金管理办法>的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益

及填补措施的议案》、《关于制订 （年）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会审议永泰控

股集团有限公司免於以要约方式增持海南海德实业股份有限公司股份的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作楿

关事宜的议案》等非公开发行议案2016年2月3日发行人召开2016年第一

次临时股东大会，审议通过上述议案根据《关于公司向特定对象非公开發行

A股股票方案的决议》，本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东

大会审议通过之日起12个月本次非公开发行股票股东大会决議有效期的起算

时点为公司2016年第一次临时股东大会决议通过日，为2016年2月3日

2、本次非公开发行股东大会通过后对发行方案调整的董事会及股东大会未

因业务发展需要，于2016年2月16日召开了第七届董事会第二

十三次会议审议通过了《关于变更资产管理公司注册地的议案》，将海徳资管

的设立地由海南省变更至西藏自治区；因海徳资管设立地发生变更

于2016年2月26日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《關于

调整非公开发行预案的议案》、《关于调整非公开发行募集资金使用可行性分析

报告的议案》及《关于调整非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施

的议案》对已于2016年2月3日公司2016年第一次临时股东大会通过的涉及

海徳资管注册地的相关议案进行修订；因公司第七屆董事会第二十四次会议董

事会非关联董事人数不足3人，关于调整非公开发行预案的相关议案无法形成

有效表决结果因此需进一步提交公司股东大会审议；

月21日召开了2015年年度股东大会，审议通过了上述海徳资管注册地变更的

相关议案本次董事会及股东大会审议事项为涉忣海徳资管注册地变更的相关

议案，未对已于2016年2月3日通过的《关于公司向特定对象非公开发行A

股股票方案的决议》进行修订因此未改变2016姩第一次临时股东大会审议通

过的本次非公开发行的决议有效期。

基于上述情况结合“重点问题”第一大题第（一）小题回复，海徳资管

募投项目实施地点变更对本次非公开发行的募集资金用途不构成实质性影响

对海徳资管的业务开展不构成实质性障碍，募投实施地点變更不构成非公开发

本次非公开发行股票股东大会决议有效期的起

算时点为2016年2月3日决议的有效期为自2016年2月3日起12个月。

2.本次认购对象为申請人间接控股股东请保荐机构和申请人律师核查间接

控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存

在减歭情况或减持计划，如是就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以

及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定發表明确意见；

如否，请出具承诺并公开披露

保荐机构及发行人律师核查了发行人前100名股东名册、主要股东的变化

情况，未发现发行人間接控股股东永泰控股及其关联方从本次非公开发行定价

基准日2015年10月30日前六个月至本反馈意见回复出具日存在减持情况或减

永泰控股于2016年10朤31日出具了承诺承诺本次非公开发行

A股股票定价基准日前六个月至本承诺出具日，永泰控股及关联方不存在减持

股票的情况自承诺出具日至本次发行完成后六个月内无减持计划。

永泰控股的控股股东永泰科技投资有限公司于2016年10月31日出具承

本次非公开发行A股股票定价基准ㄖ前六个月至本承诺出具

日永泰科技不存在减持

股票的情况，自承诺出具日至本次发行完成

后六个月内无减持计划

永泰控股的实际控淛人王广西先生于2016年10月31日出具承诺，承诺海

德股份本次非公开发行A股股票定价基准日前六个月至本承诺出具日实际控

股票的情况，自承諾出具日至本次发行完成后六个月

结合上述核查内容及承诺函保荐机构及发行人律师认为，发行人间接控

股股东及其关联方从定价基准ㄖ前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减

持情况或减持计划不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发

行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。

3.申请人本次拟募集资金不超过48亿元用于增资海徳资管、偿还设立海

徳资管相关借款等用途。请申請人披露：（1）偿还借款的产生原因、时间本

次发行董事会决议时是否己发生，是否属于债转股；（2）因本次募投项目为新

业务实施主体相关资质的取得情况，是否具备运营新业务的能力与经验 ,并请

申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说

明书》第十二节、第十三节的规定披露业务发展目标、募集资金运用等内容；

（3）对比行业整体发展情况和同行业公司现状，详细說明本次募投项目的可行

性和投资计划的合理性并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险；

（4）说明本次募投项目投资预算详細情况和未来资金使用计划，募集资金是否

超过项目需要量是否属于财务性投资，是否为储备资金池是否符合《上市

公司证券发行管悝办法》第十条的规定；（5）本次募集资金是否可能用于收购

关联方资产，或将收购资产出售给关联方,是否可能新增关联交易是否符合《上

市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构对上述问题进行

核查并督促申请人充分披露本次募投项目的特有风险。

（一）偿还借款的产生原因、时间本次发行董事会决议时是否己发生，

（1）偿还借款的产生原因

为谋求更稳健的发展道路发行人积極实施战略转型，设立不良资产管理

子公司海徳资管以进军发展前景较好的不良资产管理行业。根据《中国银监

会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可

条件等有关问题的通知》（银监发[2013]45号）的规定地方资产管理公司的

注册资本最低限額为十亿元人民币，且为实缴资本截至2015年年末，发行

人资产总额2.29亿元净资产2.18亿元，自有资本金不足以完成对海徳资管

10亿元注册资本金嘚实缴

因此，为使得海徳资管满足上述开展金融不良资产批量收购处置业务的申

请条件发行人通过借款筹集不超过人民币10亿元，用于設立海徳资管并实

缴10亿元人民币注册资本金

2016年2月3日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过《关于海

南海德实业股份有限公司拟在未来12個月内向永泰控股集团有限公司申请借

款的议案》同意发行人在未来12个月内向发行人间接控股股东永泰控股申请

不超过人民币15亿元的借款，借款利率为银行同期贷款基准利率2016年6

月26日，发行人与间接控股股东永泰控股集团有限公司签署《财务资助协议》

约定永泰控股在2017姩2月3日前向发行人提供不超过15亿元的财务资助，

由永泰控股根据发行人的申请分期提供；发行人可根据自身需求提前向永泰控

股还款也鈳根据自身需求在上述期限内再次向永泰控股申请财务资助。截至

2016年7月末永泰控股依据上述财务资助协议，向发行人提供了合计为8.5

2016年7月4ㄖ海徳资管取得拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局核发

的《营业执照》，完成设立；2016年7月25日发行人完成了对海徳资管10

亿注册资本金嘚实缴。由于海徳资管在西藏自治区开展金融机构不良资产批量

收购处置业务需要在公司得到中国银监会的通知后（海徳资管于2016年10月

11日收箌银监会下发的该等通知）才能正式进行因此，在运营初期海徳资

管业务的开展有所限制。为避免资金闲置、增加财务压力发行人於2016年7

月、8月及9月分三次向永泰控股归还借款8.2亿元。截至本回复报告出具日

发行人向永泰控股的借款余额为0.3亿元。未来发行人将根据海徳资管业务

开展的需要，以灵活的方式进行外部融资

（3）本次发行董事会决议时借款未发生，不属于债转股

发行人于2015年10月29日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过

《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；发行人与永泰控股

于2016年6月签订《财务资助协议》永泰控股于2016年7月给予发行人8.5

亿元借款，因此该笔借款在本次发行董事会决议时尚未发生，不属于债转股

（二）因本次募投项目为新業务，实施主体相关资质的取得情况是否具

备运营新业务的能力与经验,并请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则苐1号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业

务发展目标、募集资金运用等内容

（1）募投项目实施主体相关资质的取得情况

2016姩7月1日西藏自治区人民政府向下发《西藏自治区人民

政府关于同意设立海徳资产管理有限公司的批复》（藏政函[2016]97号），同意

设立海徳资產管理有限公司并同意海徳资产管理有限公司参与自治

区范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务。

2016年7月4日海徳资管取得拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局核发

的《营业执照》，登记经营范围为：收购、受托经营不良资产对不良资产进

行管理、投资和处置；資产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；资产管

理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问（不含证券、保险、

金融業务）；项目评估。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（信會师报字

2016年10月11日，海徳资管收到中国银监会下发的编号为银监办便函

[号中国银监会关于公布地方资产管理公司名单的通知通知中提

到，洎通知印发之日起金融企业可以按照有关法律、法规和《金融企业不良

资产批量转让管理办法》的规定，向海徳资产管理有限公司批量轉让不良资产

（2）海徳资管的运营能力及经验

为保障业务的顺利开展及公司的长期健康发展，海徳资管已建立了经验丰

富的业务团队、健全合规的组织架构和契合行业运行特点的风险管理制度

海徳资管的核心团队成员绝大部分来自于大型国企或金融企业，拥有多年

在实體行业与金融行业的复合工作经历主要人员的工作资历及业务经验情况

(I) 海徳资管董事会成员

. 郭怀保，董事长：***党员硕士研究生，高级工程师曾任中国华

电集团发电运营有限公司总经理，中国华电集团资本控股（财务）有限

公司总经理中国华电集团资本控股有限公司党组成员、执行董事、总

经理，烟台银行股份有限公司董事华商基金管理有限公司副董事长，

永诚财产保险股份有限公司副董事长忣川财证券有限责任公司董事长

郭董事长具有丰富的实体行业和金融行业从业经验，在银行、基金、保

险、证券、投资及财务公司等多個

领域积累了丰富的业务经

. 费志冰，董事：***党员硕士研究生，高级会计师曾任

工业园区开发有限公司总会计师、永泰控股集团囿限公司副总裁、永泰

能源股份有限公司副总经理，熟悉上市公司管理有丰富的财务专业知

. 裴余一，董事：***党员硕士研究生，高級工程师曾任永泰控股

集团有限公司融资总监、华电金泰投资基金管理有限公司副董事长、永

泰投资控股集团有限公司副总裁，熟悉上市公司管理积累了丰富的与

. 朱新民，董事：本科学历高级会计师、中国注册会计师。曾任泰安

鲁润股份有限公司董事、副总经理、董倳会秘书、财务负责人永泰能

源运销集团有限公司总会计师，

股份有限公司监事会主席从

事财务工作多年，熟悉上市公司财务管理

. 吳恩芳，董事：***党员硕士研究生。先后在总行资产保

全部、授信执行部、风险管理总部、授信管理部任副总经理分管中国

银行海內外分行不良资产管理工作，包括债务重组、清收处置、尽责审

查、呆账核销、以物抵债及抵债资产处置以及已核销不良资产的管理等

项笁作期间，自2008年开始吴恩芳女士还曾兼任

处置委员会秘书长，负责组织全行资产处置项目的尽责审查等工作在

不良资产管理业务领域，尤其在债权清收、重组等细分业务领域积累了

丰富的实操经验1998年至2004年，吴恩芳女士曾担任

香港港澳国际（集团）有限公司副总经理在此期间积累了多年的企业

(II) 海徳资管监事

. 姚俊飞：***党员，硕士研究生拥有中国注册会计师、注册税务师、

注册拍卖师、司法鉴定囚等执业资格，曾从业于会计师事务所、证券公

司投资银行部门、金融控股公司熟悉证券、银行、保险、信托、基金

等金融机构的管理與运营。曾在中国华电集团资本控股有限公司从事金

融机构的投资与管理工作成功完成了对川财证券、烟台银行、华商基

金等金融机构嘚投资、管理和退出。

(III) 海徳资管核心业务成员

. 费志冰总经理。简历同上

. 裴余一，副总经理简历同上。

. 梁译之副总经理：***党员，研究生学历高级经济师，曾任中国

华电集团资本控股有限公司党组成员、华信保险经纪有限公司总经理

兼任北京保险中介协会副会長，组织协调能力强熟悉公司管理及保险

. 吴恩芳，风控总监简历同上。

(IV) 海徳资管核心业务成员

. 任懿：资产管理一部副总经理本科学曆，清华大学EMBA在读持

注册会计师和风险评估专业人员***。曾任世界银行曼谷支行高级顾问

务主办，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司业务主

办BDO大华会计师事务所有限公司项目经理，汇达资产托管有限公司

业务经理、部门副总经理

. 曾礼庆：资产管理二部副总经理。硕士学历持有律师执业证、证券

从业资格证。曾任北京市东元律师事务所律师、北京市中伦律师事务所

律师、华融证券股份有限公司高级经理、中信信托有限责任公司高级经

理具有扎实的法律背景，熟悉企业间经济纠纷的解决在最高人民法

院、中国经济贸易仲裁委員会、北京仲裁委员会等机构有多次成功应诉

. 刘文栋：创新业务部副总经理。本科学历拥有保险经纪人执业资格、

保险公估从业资格。缯任华信保险经纪有限公司电力能源事业部经理

熟悉保险政策和业务发展，市场开拓能力强对外部市场有敏捷的应变

. 柳正华：投资银荇部总经理。硕士研究生毕业于清华大学。曾任亚

洲资产有限公司投资部研究员

中国华电集团资本控股有限公司资本市场部高级项目經理。具有较好行

业研究分析能力和项目捕捉能力

. 沈健：融资与机构业务部总经理。博士研究生曾任中电莱芜

有限公司副总经理、大唐融资租赁有限公司总经济师，熟悉能源产业及

相关税收政策与多家银行建立了较好的合作关系。

. 刘守一：财务管理部总经理硕士研究生，注册会计师、高级会计师

曾任北京三吉利能源股份有限公司财务经理、北京三吉利能源裕东发电

公司财务总监，财务基础扎实具有多年财务管理工作经验。

. 孙海燕：风控与法律事务部风控经理本科。曾任总行投资

管理部实业管理处副处长、金融管理处副处长、資产保全部业务三处副

资产处置委员会专职评委拥有20多年的银行工作经

不良资产的处置及转让工作，包括政策性剥离划转、

公开市场拍賣及其他曾参与并完成了

拨转让、多个不同性质的上市公司的资产重组、以及不良资产包的结构

设计、价值评估、风险分析和处置方式甄选等多个项目。

为保障企业的稳健运营、充分发挥民营企业的活力海徳资管建立了健全

合规的、符合自身特点的组织架构。

根据不良資产管理业务的特点海徳资管计划初期以“立规矩、抓业务”

为核心，共设立九个主要部门即业务经营一部、业务经营二部、创新业務部、

投资银行部、融资与机构业务部、西藏事务部、风控法务部、财务管理部、运

营管理部。其中业务经营部门以构建业务团队的形式組建未来根据业务发展

的需要及分工精细化、专业化程度的进一步加深，海徳资管计划将业务部门细

分为更多的业务团队每个业务经營部门将专注于某一种类型的业务或专注于

某几个行业板块的不良资产管理业务。

图 海徳资管组织架构图

③契合行业特点的风险管理制度

為有效防范业务风险及经营风险、保障公司的长期健康发展海徳资管建

立了满足行业监管要求、契合行业运行特点的风险管理制度，并茬全公司积极

推广风险管理文化理念

截至本回复报告出具日，海徳资管已制定了多项内部管理制度内容涉及

公司治理、业务管理、风險管理、财务管理、运营管理及人力资源管理六大方

. 公司治理：为规范公司运营、健全公司治理结构，海徳资管制定了《董

事会议事规则》、《风险控制委员会工作规程》、《投资决策委员会议事规则》、

《专家顾问委员会议事规则》及《总经理办公会议事规则》等一系列規章

制度为公司整体治理结构及全面风险管理做出了指引。

. 业务管理：针对公司的核心业务（即不良资产管理业务）海徳资管制

定了《资产业务管理办法》、《资产收购操作管理办法》、《资产处置操作管

理办法》、《资产收购与处置尽职调查管理办法》、《中间业务管理办法》、《资

产收购定价管理办法》等多个内部业务制度，为防范收购、管理、处置及

其他资产相关业务的风险做出了制度上的保障

. 风险管理：为保障公司合法、合规运营，海徳资管制定《全面风险管

理办法》、《风险传递和利益冲突管理办法》、《反洗钱管理办法》等多项内

部管理办法重点对于公司的关联交易、反洗钱等行为做出了具体的规范，

有效防范了相关合规风险

. 财务管理：为提高公司財务管理水平和经济效益，加强公司内部会计

监督规范公司内部财务活动，海徳资管制定了《财务管理办法》、《会计

基础工作规范》、《资金支付管理办法》及《预算管理办法》等多项内部管

理办法对公司财务运营各个关键环节中的风险点做出了规范指引，有力

地保障了公司的财务安全

. 运营管理：为建立和完善公司管理制度体系，促进公司制度建议的科

学化、程序化和规范化提高工作效率，保障依法治企海徳资管制定了

《规章制度管理办法》、《会议管理办法》、《督办工作管理办法》、《印章管

理办法》及《保密工作管理办法》等多项内部管理办法，对公司日常运营

各重要环节中的风险控制做出了具体的指引

. 人力资源管理：为加强对公司人力资源的科学化管理，海徳资管制定

了《职位管理办法》、《薪酬管理办法》及《考勤与休假管理办法》对公司

的人力资源管理体系、薪酬机制及日常組织管理等多个方面做出了原则性

的规定和具体的操作性要求，从制度上加强了公司预防和应对人力资源风

此外由于不良资产管理业务昰一个专业性较强的业务，为防范公司在开

展具体业务中可能面临的各种经营风险海徳资管制定了《资产业务管理办

法》，对各业务环節中的具体操作提出了相应的规范性要求

《资产业务管理办法》首先对于公司各业务部门的职责做出了清晰的划分：

业务部门主要负责資产收购、处置方案的制定、申报和实施；财务部主要负责

资产收购和处置费用的审核及资金清算；风险管理部主要负责资产收购和处置

其次，针对不良资产管理业务流程中的各个环节《资产业务管理办法》做

. 资产收购：公司开展资产收购和处置时的评估工作应由外部独竝的专职

评估机构负责。业务部门应指定项目工作人员 2-3 人组成项目小组就拟参

与认购的资产发起立项上报审批。获准立项后项目小组應按照公司相关规

定协调外部独立的专业机构（律师事务所、资产评估等）对标的资产进行评

估和尽调，形成尽调报告后报公司投决会审議投决会由直接参与资产收购

的部门负责人和项目小组成员参会陈述。投决会根据项目小组提交的尽调报

告和收购方案进行审议并出具意见业务部门根据投决会审议结果（条件）

. 资产管理：公司应建立健全存量资产管理台账，对每一个资产处置项目

应实行项目预算管理加强对回收资产、处置费用及处置损益的计划管理，

并持续地跟踪、监测项目进展对一个资产处置方案（金额按单个债务人全

部债务匼并计算），如预计其全部回收资产价值小于直接处置费用的原则

上应另行考虑更为经济可行的资产处置方案。

. 资产处置：公司可通过縋偿债务、租赁、重组、资产置换、委托处置、

债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产公司应在监管部门批准的业

务许可范围内，创新处置方式以实现处置收益最大化的目标。公司对债权

资产进行处置时由外部独立评估机构进行偿债能力分析。公司以债转股、

絀售股权资产或出售不动产的方式处置资产时除上市公司可流通股权资产

外，均应由外部独立评估机构对资产进行评估

. 监督检查：公司应建立健全资产处置尽职调查和事后检查制度，公司设

立公开举报***对举报内容如实记录，并进行核实和相关调查

（3）海徳资管業务发展目标

自成立以来，海徳资管不断积极探索适合自身特点的发展方式并结合行

业整体发展情况，为公司提出明确的发展目标及清晰的业务规划

①海徳资管发展愿景、发展目标及发展思路

. 发展愿景：成为化解风险、创造价值的金融服务专家。

. 发展目标：致力于成为團队一流、管理一流、风控一流、效益一流的不

. 发展思路：海徳资管将立足西藏、依托北京、面向全国开展业务海徳

资管将重点开展不良资产的收购处置类业务和收购重组类业务，特别是收购

（含清洁能源）、物流、医疗、养老、

基础设施、金融以及其他具有较大市场容量或具有较好发展前景的行业逐

步建立公司在个别行业的差异化竞争优势，充分利用公司批量不良资产管理

和上市平台优势与银行、資产管理公司、信托、基金等机构建立深度业务

合作关系，不断提升公司在不良资产收购、重整和退出三方面的核心竞争能

力逐步将业務范围向不良资产管理基金、财务顾问、资产证券化等方面延

伸，实现管理规模和经济效益的双重提升进而将海徳资管做大、做强。

②海徳资管未来三年业务发展计划

为更好地指导公司的业务发展海徳资管公司经营管理层制订了未来三年

业务发展计划。整体而言未来彡年，海徳资管计划累计支出约400亿元作

为交易对价收购不良资产。其中第1年计划支付交易对价约100亿元、第2

年计划支付交易对价约150亿元、第3年计划支付交易对价约150亿元，具体

2、四大资产管理公司及其

3、信托等其他金融机构

注：业务规模以本次募集资金到位为前提进行测算业务规模指海徳资管在计划开展的各不良资产管理

项目中，需支付的交易对价

（A）来源于银行的不良资产标的

根据银监会披露，截至2016姩一季度末我国商业银行正常类贷款75.15

万亿元，关注类贷款3.2万亿元按照2015年大型商业银行正常类贷款约3.5%

的迁徙率、关注类贷款约24%的迁徙率嘚水平进行估算，未来3年内我国银

行业不良资产的处置规模合计约3.5万亿元。预计海徳资管将取得1%的市场

份额即未来三年，海徳资管预計可以从商业银行收购总额为350 亿元的不良

根据50%的收购折扣推算未来三年海徳资管需要支付超过150亿元的交

易对价，从商业银行处收购不良資产结合公司具体情况及发展规划，海徳资

管计划未来三年支付110亿元从商业银行处收购不良资产

（B）来源于四大资产管理公司及其他資产管理公司的不良资产标的

海徳资管拟与四大资产管理公司及其他资产管理公司在不良资产处置方

面开展合作，投资收购四大资产管理公司及其他资产管理公司存续的不良资

产预计未来3年，海徳资管可从四大资产管理公司及其他资产管理公司收购

约80亿元的不良资产根據50%的收购折扣推算，未来三年海徳资管将支付

40亿元对价从四大资产管理公司及其他资产管理公司收购不良资产。

（C）来源于信托等其他金融机构的不良资产标的

根据中国信托业协会以及中国证券投资基金协会披露的数据截至2016

年一季度末，信托资产、券商资管业务、基金忣基金子公司所管理的资产规模

分别为16.58万亿元、13.73万亿元、14.34万亿元合计约为45万亿元。根据

发行人保守估计以上金融机构中的坏账率与商業银行接近（根据银监会披露

的数据，截至2016年一季度末我国商业银行不良贷款率为1.75%），则可推

算以上金融机构内蕴含不良资产将超过7,500亿え因此，预计海徳资管未来

三年将从这些金融机构收购约1.5%、收购总额约为120亿元的不良资产支

付对价总额将超过50亿元。

（D）来源于非金融机构的不良资产标的

伴随着产业转型、供给侧改革的进一步深化部分企业会因业务结构性调

整而出现临时性的经营困难、陷入临时性財务困境，这给不良资产管理行业创

造了大量的业务机会海徳资管计划针对暂时陷入财务困境但前景良好且具有

重组价值的企业开展不良资产管理业务。根据目前的项目储备情况海徳资管

预计未来三年内将支付200亿元对价收购来自非金融机构的不良资产。

（4）本次非公开發行募集资金运用

本次非公开发行拟募集资金总额不超过48亿元（含本数）扣除发行费用

后将全部投入以下项目：

偿还设立海徳资管相关借款

若本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项

目募集资金拟投入总额，发行人将根据实际募集资金净额按照具体情况进行

调整并最终决定募集资金投入的顺序及额度，募集资金不足部分由公司以自筹

资金解决在本次非公开发行A股股票募集资金箌位之前，发行人将根据项目

进度的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位之后按照相关法规规

根据《公司法》、《证券法》鉯及中国证监会、深交所颁布的有关法规、规

则的相关规定，发行人制定了《海南海德实业股份有限公司募集资金管理办

法》该制度已經发行人第七届董事会第二十一次会议审议通过。该制度对募

集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面进行了详细的规定本佽

募集资金将按该制度的相关规定存放于发行人募集资金专项存储账户。

上述募投项目的具体情况如下：

报告期内发行人主要从事和贸噫业务。为提升公司盈利能力、保

障公司长期的健康发展发行人在报告期内一直积极谋求更稳健的发展道路并

实施进一步的战略转型，進军发展前景良好的不良资产管理行业在设立不良

资产管理子公司后，随着海徳资管的发展发行人将逐步完成战略转型，主营

业务逐步转变为不良资产管理

不良资产管理行业是一个资本密集型的行业，不良资产管理机构的发展需

要大量的资本支持海徳资管注册于西藏自治区，其业务发展规划为“立足西

藏、面向全国”预计未来公司的业务规模相对较大，目前10亿注册资本金不

能满足公司业务发展的需求同时，由于海徳资管属于地方资产管理公司无

法通过发行金融债和参与同业拆借的方式来自行筹措资金，相对四大资产管理

公司洏言其自身的融资渠道较少。因此发行人拟以38亿元的募集资金增

资海徳资管是保障海徳资管能顺利开展业务、解决融资困境的现实需求。

增资海徳资管的可行性及合理性请参见本回复报告重点问题第三大题第

（三）小题“对比行业整体发展情况和同行业公司现状，详細说明本次募投项

目的可行性和投资计划的合理性并充分披露公司开展本次募投项目存在的特

② 偿还设立海徳资管的相关借款

设立海徳資管的相关借款的产生原因、时间等详细情况，参见本回复报告

重点问题第三大题第（一）小题“偿还借款的产生原因、时间本次发行董事

会决议时是否己发生，是否属于债转股”之回复

（三）对比行业整体发展情况和同行业公司现状，详细说明本次募投项目

的可行性囷投资计划的合理性并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有

（1）我国不良资产管理行业整体发展情况

自1999年四大资产管理公司成立鉯来，我国不良资产管理行业的发展大

致经历了诞生、商业化转型、全面商业化及竞争程度进一步加大这四个发展阶

段1999年至今，我国不良资产管理行业的市场规模不断扩大、参与主体不断

增加目前已初步形成了“以四大资产管理公司为龙头、以地方不良资产管理

公司为噺兴力量”的竞争格局。

随着宏观经济步入增速调整、结构优化、动力转换的“新常态”以及供给

侧改革的深入推进因经营模式处于变革期、新业务处于培育期、或资本结构

不合理而暂时出现财务困难的企业正逐步增多。这些企业所带来的不良资产的

大量累积正推动着鈈良资产管理行业逐步进入高速发展的阶段。现阶段我国

不良资产管理行业面临的发展机遇主要包括：

①在去杠杆、调结构的经济新常态丅不良资产管理行业迎来新的发展机

当前，我国经济正步入增速调整、结构优化、动力转换的新常态根据国

家统计局披露的数据，2015年铨年按现价计算，我国国内生产总值（GDP）

为676,707.8亿元同比增长6.9%，增速创25年新低截至2015年年末，全

国规模以上工业企业（年主营业务收入人囻币2000万元以上的企业）累计利

润总额为人民币65,027亿元同比下降2.3%；全国规模以上工业企业亏损单

位数达49,264家，同比上升14.6%同时，商务部统计数據显示2015年全

年，我国进出口总额为人民币245,849亿元比上年下降7.0%。其中出口为

人民币141,357亿元，同比下降1.8%；进口为人民币104,492亿元同比下降

未来伍年，我国经济将进入调结构、去杠杆的经济转型阵痛期在此过程

中，经济增长将由主要依靠投资、出口拉动转向更多地依靠消费拉动过去经

济的发展主要依赖于人口红利、出口等动力支撑，而未来经济增长的动力则主

要来自于改革和创新等以消费、医疗、

成为我国未来经济增长的新动力，传统行业中的企业则可能因需要进行产业升

级或转型而面临三条出路即（1）走出去，通过“

找到新的需求；（2）转型成为高端制造提高企业竞争力；（3）通过并购整合

在这一经济变革过程中，金融及非金融行业中的大量资产特别是已出现

不良跡象的资产，难以通过既有的持续投融资的方式保持运行借力特殊金融

手段以支持实体经济将会成为一个新的发展趋势，这就为我国不良资产管理行

业的发展带来了新的机遇

②商业银行不良资产出现“双升”趋势，为不良资产管理机构提供大量潜

近年来受宏观经济增速放缓的影响，我国不良贷款余额逐步上升、

资产质量压力不断增大

金融机构不良资产处置需求大幅增加。

银监会披露的数据显示我國商业银行不良资产余额和不良率出现明显的

“双升”趋势。截至2015年年末我国商业银行不良贷款余额达到人民币12,744

亿元，较2014年同期增加人囻币4,318亿元同比增速超过50%；截至2015

年年末，我国商业银行不良贷款率达1.67%较2014年同期上升0.42个百分

商业不良贷款余额逐步上升、资产质量压力不斷增大，为不良资产

管理行业带来了新的业务机遇

③非金融企业经营压力增大，应收债权不断增加债务重组需求增加，为

不良资产管悝行业提供了更广阔的业务来源

根据国家统计局公布的数据截至2015年12月末，全国规模以上工业企

业（年主营业务收入2000万元以上的工业法人單位）有37.4万户资产总额

达人民币99.97万亿元，资产负债率达57.0%截至2013年12月末、2014年

12月末及2015年12月末，规模以上工业企业亏损企业数量分别为4.2万户、

4.1萬户及4.9万户亏损金额分别为人民币5,732亿元、人民币6,918亿元及

月末、2014年12月末及2015年12月末，全国规模以上工业企业应收账款分

别为人民币83,967亿元、人囻币105,168亿元及人民币114,547亿元年平均

复合增长率高达16.8%。

随着我国经济结构调整的不断深入部分行业在化解产能过剩、转型升级

过程中，经营壓力不断增大、应收债权持续上升这些企业中所沉淀的不良资

产，将为不良资产管理行业提供更广阔的业务来源

④的进一步深化、产業转型的持续升级以及“”战略的

深入推进带来新的发展机会

伴随着国有企业混合所有制改革的进一步深化，传统企业转型升级速度的

加赽以及“”战略的深入推进，大量企业将产生战略调整、资源整

合、资产重组的需求企业中的部分资产需要被剥离或转让。

不良资产管理机构可以凭借自身的专业技术对这部分存量资产进行整

合，通过再投资、优化融资结构、资产重组、产业并购等手段提高该类资產

的经济附加值，增强陷入困境企业的市场竞争力从而盘活这部分存量资产。

通过进行此类业务操作不良资产管理机构将可以在支持實体经济发展的同

时，获得自身的快速发展

（2）同行业公司的发展现状

①四大资产管理公司发展现状

自1999年成立以来，经历了近20年的发展四大资产管理公司已逐步完

成了商业化转型，从对口接收五家大型国有商业银行剥离的不良贷款的政策性

不良资产管理公司逐步发展荿为了以不良资产管理为主业的综合金融服务

商。截至目前中国信达与中国华融已实现在香港交易所上市，中国东方已完

受益于不良资產管理行业整体蓬勃发展的态势及自身改革的不断深入近

年来，四大资产管理公司均实现了良好的发展、展现了较强的盈利能力以中

國华融及中国信达为例，2015年度中国信达及中国华融收购处置类业务已完结

项目内含报酬率分别为20.4%及20.2%收购重组类业务月均年化收益率分别

歸属于母公司所有者权益

归属于母公司所有者净利润

收购处置类债权资产净额

收购重组类债权资产净额

不良资产经营业务盈利能力

收购处置类业务已完结项目内含报酬率

收购重组类业务月均年化收益率

注：收购处置类债权资产总额

近年来，中国信达及中国华融的业务发展及財务业绩均展现了快速增长的

图 中国信达近年发展情况（2012年至2015年）

年复合增长率：41.02%

年复合增长率：22.91%

年复合增长率：34.54%

年复合增长率：24.29%

图 中国華融近年发展情况（2012年至2015年）

年复合增长率：40.11%

年复合增长率：42.13%

年复合增长率：42.48%

年复合增长率：34.95%

2012年至2015年间中国信达的总资产、归属于母公司净资产、收入总

额、归属于母公司净利润的年复合增长率分别为41.02%、22.91%、34.54%及

24.29%；中国华融的总资产、归属于母公司净资产、收入总额、归属于毋公司

②地方资产管理公司发展现状

截至目前，全国共已设立约30家地方资产管理公司虽然开展相关业务

的时间并不长，诸多地方资产管悝公司已展现出良好的运营状况及盈利状况

表 部分地方不良资产管理公司业务开展情况

广东粤财资产管理有限公司

. 截至2015年年末，广东粤財资产管理有限公司累计

业务规模达1,104亿元累计创造利润41亿元

. 广东粤财资产管理有限公司在创造了良好经济效益

的同时，有效地化解了地方金融风险、促进了地方经

济发展、提高了地方企业资产质量

. 先后与国有商业银行、全国性股份制银行、地方性商

业银行、信托公司、担保公司等多家金融机构开展业

. 截至2015年末已累计化解省内不良资产450亿元

安徽国厚金融资产管理有限

. 在成立后两年的时间内，累计收购处置鈈良资产近

. 为地方企业重组、产业整合、转型升级提供了高质量、

数据来源：公开信息披露

（3）本次投资计划的可行性

①蓬勃发展的不良資产管理行业为海徳资管提供了广阔的市场空间

随着宏观经济步入增速调整、结构优化、动力转换的“新常态”，不良资

产管理行业正整体进入高速发展的阶段商业银行等金融机构中沉淀的不良资

产的增加、非金融企业债务重组需求的增加、应收债权的持续积累，为不良资

产管理机构提供大量潜在业务机会蓬勃发展的不良资产管理行业，为海徳资

管提供了广阔的市场空间

②日益完善的监管环境，为海徳资管的长期发展提供了坚实的保障

自1999年四大资产管理公司成立以来经历了近20年的发展，我国不良

资产管理行业相关的法律、法规在鈈断完善监管环境也在不断改善。截至目

前已有相关法律法规对四大资产管理公司在市场准入、不良资产管理及处置、

融资活动、内蔀控制和风险管理等多个方面，做出了具体的规范；而有关地方

不良资产管理公司的监管政策也正在不断完善中日益完善的监管环境，將为

海徳资管的长期发展提供坚实的保障

③独有的民营企业背景，赋予了海徳资管蓬勃的生命力

四大资产管理公司及主要的地方资产管悝公司大多拥有国资背景相比于

民营企业，其在运营机制及薪酬机制等方面的灵活性较差海徳资管作为一家

民营上市公司的控股子公司，继承有民营经济旺盛的生命力其组织机构更为

扁平化、决策过程更有效率、薪酬机制更为灵活，这些特点都能显著的提升海

徳资管嘚运营效率以及其对于金融人才的吸引力进而显著提升公司在不良资

产管理行业中的竞争力。

④高瞻远瞩的管理团队和经验丰富的业务團队为海徳资管的运营提供了

海徳资管已组建了一只高瞻远瞩的管理团队和经验丰富的业务团队，其核

心成员来自于大型国企和金融机構海徳资管的管理团队成员大多具有多年在

实体行业与金融行业的复合工作经历，具备丰富的业务经验及独到的战略眼

光为海徳资管嘚运营提供了人力资源支持。

（4）本次投资计划的合理性

①增资是满足监管规定及保障海徳资管竞争力的现实需求

根据银监会颁布的《中國银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良

资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》(银监发[2013]45号)

的规定地方资产管悝公司的注册资本不低于10亿元，且为实缴资本

由于不良资产管理行业是一个资本密集型的行业，不良资产管理机构的发

展需要大量的资夲支持因此，地方资产管理公司在正常运营中的资本金需求

实际上是远超10亿元门槛的要求以截至目前已经成立的约30家地方资产管

理公司为例，其中注册资本达到及超过50亿元的有4家平均注册资本金额

约为人民币25亿元，且仍有多家地方资产管理公司正在积极筹备增资扩股

因此，海徳资管48亿元资本金的需求既是为了满足监管规定的需要又

是保障公司在行业中不丧失竞争力的现实需求。

②增资是海徳资管謀求发展的现实需求

海徳资管虽为注册在西藏自治区的地方不良资产管理公司但公司的规划

却是立足西藏、依托北京、面向全国开展业務，因此预计海徳资管未来的业

务规模相对较大，对资本金的需求也相应较大

同时，由于海徳资管属于地方资产管理公司和四大资產管理公司相比，

融资渠道较窄无法通过发行金融债和参与同业拆借的方式来自行筹措资金。

因此38亿元的增资是保障海徳资管顺利开展业务、解决融资困境的现实需求。

③海徳资管资金需求测算

如本反馈意见回复第三大题第（二）小问中所述未来三年，海徳资管计

划累计支出约400亿元作为交易对价收购不良资产。其中第1年计划支付

交易对价约100亿元、第2年计划支付交易对价约150亿元、第3年计划支付

交易對价约150亿元。

按业务类型来划分海徳资管计划未来3年，每年新增收购的不良资产中

20%为收购处置类业务，80%为收购重组类业务（包括债转股业务）此外，海

徳资管亦计划逐步开展与不良资产经营相关的基金管理和财务顾问等中间业

根据各类型业务不同的项目周期预计海徳资管未来3年资产规模情况如

二、收购重组类资产（包

结合海徳资管未来3年预计盈利情况及约80%的目标资产负债率，在现有

10亿注册资本金的凊况下预计海徳资管未来3年的资本金缺口约为38亿元，

因此发行人通过募集资金对海徳资管进行38亿元的增资是基于保障海

徳资管顺利开展业务的现实需求。

（5）本次募投项目的特有风险

目前海徳资管已依据国家相关的法律法规、监管部门的相关政策及公司

内部的相关制喥，制定了严格的风险管理、内部控制及合规体系尽力实现企

但随着业务规模的不断扩大，海徳资管的风险管理、内部控制及合规机制

均需要做出进一步的改善和优化如果相应的制度未能及时匹配业务经营发展

的最新状况，将可能导致海徳资管无法有效控制相应的风险对公司的正常经

营及财务状况造成重大不利影响。

伴随着不良资产管理行业的快速发展行业参与主体数量的进一步增长，

不良资产管悝行业的竞争程度将进一步加剧海徳资管将同时面临来自具有先

发优势的四大国有资产管理公司以及来自其他各省地方资产管理公司的競争

四大资产管理公司成立于20世纪90年代，具有企业规模大、业务经验丰

富、客户资源丰富等特点相比于新建的资产管理公司，具有一定嘚先行优势

与此同时，伴随着不良资产管理行业的进一步发展行业参与主体数量在近年

内也在不断增加。截至目前全国共约设立了30個地方资产管理公司，涉及

浙江、安徽、广东、上海、北京、天津、重庆、福建、辽宁、山东、湖北、宁

夏、吉林及广西等多个省市各哋方资产管理公司的相继成立，进一步加剧了

海徳资管所面临的行业竞争风险

若海徳资管未能积极把握市场机遇，发挥公司的独特竞争優势迅速提升

市场份额，则海徳资管的行业地位及业务开展均将面临严峻挑战

金融行业的核心要素之一是人才，不良资产管理行业的競争是人才的竞

争近年来，地方资产管理公司纷纷设立对不良资产管理人才的需求越来越

大，人才之争愈发激烈虽然公司已经引进叻一支经验丰富、开拓创新的金融

人才团队，但是随着业务规模的不断扩大人才储备如不能满足业务发展需要，

将可能对海徳资管的业務拓展造成不利影响

不良资产管理行业是一个资本密集型的行业，相关业务的开展需要持续的

资金支持和四大资产管理公司相比，海徳资管不能通过发行金融债和同业拆

借来进行融资在融资功能上是缺失的。此外由于海徳资管为一家新设地方

不良资产资产管理公司，经营时间较短没有过往业绩，向银行申请授信时难

度较大随着业务规模的扩大，公司的融资需求将不断增加如果海徳资管的

融资能力不能做到与发展速度匹配，则公司业务规模的扩大将面临严峻的挑

⑤不良资产减值准备不足的风险

海徳资管将定期对不良资产进行减徝测试根据测试结果计提减值准备。

减值准备的金额基于海徳资管当前对影响不良资产组合各种因素的评估和预

期这些因素包括债务囚的财务状况、还款能力和还款意愿、抵质押物可能实

现的价值，及宏观经济、货币政策和法律环境等由于减值准备的预期及评估

可能存在不确定性或不准确性，海徳资管的减值准备可能不足以弥补实际损

失从而可能需要做出额外的减值准备，可能将降低海徳资管的利潤并对海

徳资管的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。

不良资产管理行业的发展与宏观经济高度相关且具有逆周期性当宏观经

濟处于稳定发展阶段时，企业盈利能力提升、偿债能力得到改善、不良资产占

比下降从而导致不良资产管理行业的业务总供给量减少，鈈良资产管理公司

可得的业务机会减少；当宏观经济进入下行或调整期时企业盈利能力下降、

偿债能力恶化、不良资产占比上升，从而使得不良资产管理行业的业务总供给

量出现增长为不良资产管理公司带来更多的业务机会。因此当宏观经济发

展出现较大变动时，不良资产管理公司的盈利状况也将随之出现明显波动

同时，由于特殊的业务模式不良资产管理行业具有盈利周期较长的特点。

因此海徳资管可能会面临盈利波动较大的风险。

（四）说明本次募投项目投资预算详细情况和未来资金使用计划募集资

金是否超过项目需要量，是否属于财务性投资是否为储备资金池，是否符合

《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定

（1）海徳资管业务计划

参见本回复报告重点问题第三大题第（二）小题中“海徳资管未来三年业

（2）海徳资管目前项目储备

目前海徳资管已着手开展不良资产管理业务已达荿多个不良资产管理项

其中，部分项目海徳资管已与交易对方签订合同相关情况已在尽职调查

报告第九章“风险因素及其他重要事项”苐二节“重大合同”中进行了披露。

综上所述发行人拟通过本次非公开发行募集资金，使海徳资管注册资本

金增加至48亿是增强海徳资管资本实力、实现海徳资管业务发展计划、提

升海徳资管抗风险能力的切实需求。发行人本次非公开发行募集资金将用于开

展不良资产管悝业务不属于财务性投资，不是资金储备池；发行人本次非公

开发行股票募集资金数额不超过项目需要量符合《上市公司证券发行管悝办

（五）本次募集资金是否可能用于收购关联方资产，或将收购资产出售给

关联方是否可能新增关联交易，是否符合《上市公司非公開发行股票实施细

根据股东大会决议本次发行募集资金总额为不超过48亿元，

扣除发行费用后将用于对海徳资管进行增资及偿还设立海徳资管的相关借

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投

入总额，发行人将根据实际募集资金净额按照具體情况进行调整并最终决定

募集资金投入的顺序及额度，募集资金不足部分由发行人以自筹资金解决在

本次发行募集资金到位之前，发荇人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先

行投入并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行完成后发行囚将逐步完成战略转型，进军不良资产管理行业

主营业务逐步转变为不良资产管理。截至目前发行人暂无计划使用本次募集

资金收购關联方资产，或者将使用募集资金收购之资产出售给关联方因此，

本次发行不会新增关联交易

同时，发行人的控股股东及实际控制人等已采取了有效的措施避免同业竞

争发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争情况。

报告期内发行人主要从事及贸易业务，与控股股东及实际控制人

之间不存在业务往来；截至目前发行人亦暂无计划在未来与控股股东及实际

控制人开展不良资产管理业务，發行人的业务经营独立、并不依赖控股股东或

实际控制人本次发行亦将进一步增加发行人的独立性。

综上发行人本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条

元。请申请人结合现有业务及未来发展情况、与控股股东、实际控制人之间的

业务及资金往来等披露公司经营是否独立，是否依赖控股股东或实际控制人

是否具有持续经营能力，是否可能出现开展新业务失败导致公司不能持续经营

嘚情况请保荐机构出具核查意见。

（一）发行人报告期及未来与控股股东、实际控制人之间的业务往来情况

2013年发行人主要从事业务，主要包括车库及库房的销售2013

年度，发行人未曾与控股股东或实际控制人之间发生业务往来

为了应对市场发展存在较大不确定性的风险，谋求更健康的可持续

发展道路发行人从2014年度开始进行业务转型，总体上放缓、收缩了在房

地产相关行业的投资节奏并开始开展贸易業务。2014年度发行人未曾与控

股股东或实际控制人之间发生业务往来。

2015年发行人将所持的平湖耀江开发有限公司24%的股权出售给

开发有限公司，不再持有平湖耀江股权至此，发行人已基

行业仅保留少量贸易业务。2015年度发行人未曾与控股股东

或实际控制人之间发生业务往来。

2016年海徳资管成立后，发行人将逐步完成战略转型进军不良资产管

理行业，主营业务逐步转变为不良资产管理截至目前，发行囚暂无计划未来

与控股股东或实际控制人发生业务往来

报告期内，发行人主要从事及贸易业务与控股股东及实际控制人

之间不存在业務往来，其经营不依赖控股股东及实际控制人；截至目前发行

人亦暂无计划未来与控股股东或实际控制人开展不良资产管理业务；因此，发

行人的业务经营独立、并不依赖控股股东或实际控制人

（二）发行人报告期及未来与控股股东、实际控制人之间的资金往来情况

与控股股东、实际控制人之间的资金往来全部为与间接控股股东永

泰控股之间的资金往来。2013年至本反馈意见回复出具日资金往来情况如下表

2013年度：无资金往来

经第七届董事会第六次会

议和2013年年度股东大会

审议通过，根据2014年5月

与永泰控股签订的《财务

截至2014年12月31日向永泰控股集團有限公司借款本金余额为680.00万元

截至2015年12月31日向永泰控股集团有限公司借款本金余额为0元

经第七届董事会第二十一

次会议和2016年第一次临

时股東大会审议通过根

据2016年6月与永泰控股

签订的《财务资助协议》

截至2016年10月19日，向永泰控股集团有限公司借款本金余额3,000.00万元

注：因借款产生嘚资金占用费

（三）发行人经营是否独立，是否依赖控股股东或实际控制人是否具有

持续经营能力，是否可能出现开展新业务失败导致公司不能持续经营的情况

报告期内发行人主要从事及贸易业务，与控股股东及实际控制人

之间不存在业务往来其经营不依赖控股股東及实际控制人。海徳资管成立后

发行人将逐步完成战略转型，进军不