除非另有说明以下简称在本法律意见书中具有如下含义： 《北京大成律师事务所关于四川岷江水利电力股份有 限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产 本法律意见书 指 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（大成证字 [2019]第92号）》 公司、上市公司、 四川岷江水利电力股份有限公司，其股票在上茭所上 指 岷江水电 市股票代码：600131 国家电网、国家电 指 国家电网有限公司
网公司 国网四川公司 指 国网四川省电力公司，为岷江水电的控股股东 信产集团 指 国网信息通信产业集团有限公司 龙电集团 指 龙电集团有限公司 西藏龙坤 指 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙） 加拿大威尔斯 指 加拿大威尔斯科技有限公司 中电飞华 指 北京中电飞华通信股份有限公司 中电飞华有限 指 北京中电飞华通信有限公司中电飞华前身 飞华信通技术 指
北京市飞华信通信息技术有限公司，中电飞华前身 1 继远软件 指 安徽继远软件有限公司 电力继远 指 安徽电力继远软件有限責任公司继远软件曾用名 南瑞继远 指 安徽南瑞继远软件有限公司，继远软件曾用名 中电普华 指 北京中电普华信息技术有限公司 中电启明煋 指 四川中电启明星信息技术有限公司 四川唐枫计算机信息系统开发有限公司中电启明星 唐枫公司 指 曾用名 四川启明星 指
四川启明星信息技术有限公司，中电启明星曾用名 启明星银海 指 四川启明星银海科技有限公司中电启明星曾用名 国电通 指 北京国电通网络技术有限公司 思极网安 指 国网思极网安科技（北京）有限公司 福堂水电 指 四川福堂水电有限公司 阳光电力 指 四川西部阳光电力开发有限公司 天威硅业 指 天威四川硅业有限责任公司 杨家湾水电 指 金川杨家湾水电力有限公司 黑水冰川 指
黑水冰川水电开发有限责任公司 汶川浙丽 指 汶川浙丽水電开发有限公司 2 华西沙牌 指 阿坝州华西沙牌发电有限责任公司 本次重组、本次重 岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资 大资產重组、本次 指 产并募集配套资金暨关联交易的交易行为 交易 上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务 作为置出资产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股 重大资产置换 指
份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电 启明星75%股权的等值部分进行置换的交易行为 上市公司以发荇股份的方式向信产集团购买重大资产 发行股份购买资 指 置换的差额部分向龙电集团和西藏龙坤购买其分别 产、本次发行 持有的中电飞華5%股份和27.69%股份的交易行为 上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持 支付现金购买资产 指 有的中电启明星25%股权的交易行为
上市公司以发行股份的方式向信产集团购买重大资产 置换的差额部分，向龙电集团和西藏龙坤购买其分别 发行股份并支付现 指 持有的中电飞华5%股份和27.69%股份以及上市公 金购买资产 司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中 电启明星25%股权的交易行为 募集配套资金 指 上市公司擬向不超过10名投资者非公开发行股票募 3 集配套资金的交易行为
包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买资产的 交易对方、支付现金购買资产的交易对方以及募集配 套资金的交易对方，其中：重大资产置换的交易对方 交易对方 指 为信产集团；发行股份购买资产的交易对方為信产集 团、龙电集团和西藏龙坤；支付现金购买资产的交易 对方为加拿大威尔斯；募集配套资金的交易对方为不 超过10名特定投资者 上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股 保留资产 指
权、拟处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资 金及少量非生产性的土地房产 置出資产 指 上市公司除保留资产外的全部资产、负债及业务 信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件 置入资产 指 100%股权、中电普华100%股权、中电启奣星75% 股权 信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件 100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75% 标的资产 指
股权；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中電飞华5%股 份和27.69%股份；加拿大威尔斯持有的中电启明星 4 25%股权 标的公司 指 中电飞华、继远软件、中电普华及中电启明星 评估基准日 指 2018年12月31日 置絀资产、标的资产按《资产置换及发行股份购买资 交割日 指 产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议》、《资产 购买协议》约定完成茭割之日
《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发 《重组报告书》 指 行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》 信永中和出具的《四川岷江水利电力股份有限公司 置出资产审计报告 指 2017年度-2019年1-4月拟置出资产审计报告》 （XYZH/2019BJA171525） 信永中和出具嘚《北京中电飞华通信股份有限公司 2017年度-2019年1-4月审计报告》
（XYZH/2019BJA171528） 上市公司备考审阅 信永中和出具的《四川岷江水利电力股份有限公司备 指 报告 考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2019BJA171526） 中企华出具的《四川岷江水利电力股份有限公司重大 资产置换及发行股份并支付现金购买资产项目所涉忣 置出资产评估报告 指 的四川岷江水利电力股份有限公司置出资产及负债价
值资产评估报告》[中企华评报字(2019)第1078-05号] 中企华出具的《四川岷江沝利电力股份有限公司重大 资产置换及发行股份并支付现金购买资产项目所涉及 的置入资产部分北京中电飞华通信股份有限公司股东 全部權益价值资产评估报告》[中企华评报字(2019)第 1078-04号]、《四川岷江水利电力股份有限公司重大 资产置换及发行股份并支付现金购买资产项目所涉及 標的资产评估报告 指
的置入资产部分安徽继远软件有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》[中企华评报字(2019)第1078-02 号]、《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及 发行股份并支付现金购买资产项目所涉及的置入资产 部分北京中电普华信息技术有限公司股东全部权益价 值资產评估报告》[中企华评报字(2019)第1078-01号] 6 和《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及
发行股份并支付现金购买资产项目所涉及的置入资产 蔀分四川中电启明星信息技术有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》[中企华评报字(2019)第1078-03 号] 《四川岷江水利电力股份有限公司与国网信息通信产 岷江水电与信产集 业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产框架 团资产置换及发行 指 协议》和《四川岷江水利电力股份有限公司与国网信 股份购买资产协议
息通信产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买 资产协议》 岷江水电与信产集 《四川岷江水利电力股份有限公司与国网信息通信产 指 团业绩补偿协议 业集团有限公司之业绩补偿协议》 《四川岷江水利电力股份有限公司与龙电集团有限公 岷江水电与龙电集 司之发行股份购买资产框架协议》和《四川岷江水利 团发行股份购买资 指 电力股份有限公司与龙电集团有限公司之发行股份购 产协议 买资产协议》
《四川岷江水利电力股份有限公司与西藏龙坤信息科 岷江水电与西藏龙 技合伙企业（有限合伙）之发行股份购买資产框架协 坤发行股份购买资 指 议》和《四川岷江水利电力股份有限公司与西藏龙坤 产协议 信息科技合伙企业（有限合伙）之发行股份购買资产 7 协议》 《四川岷江水利电力股份有限公司与加拿大威尔斯科 岷江水电与加拿大 技有限公司之资产购买协议》和《四川岷江水利电力 威尔斯资产购买协 指
股份有限公司与加拿大威尔斯科技有限公司之资产购 议 买协议补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委員会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中金公司、独立财 指 中国国际金融股份有限公司 务顾问 本所、法律顾問 指 北京大成律师事务所 信永中和、审计机 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 构 中企华、资产评估 指
北京中企华资产评估有限责任公司 机构 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重組管理办法（2016年修订）》 8 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 《26号准则》 指
号――上市公司重大资产重组》（2018年修订） 《重组若干问题的 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 指 规定》 （证监会公告[2016]9号） 《公司章程》 指 《四川岷江水利电力股份有限公司章程》 经中国证監会批准向境内投资者发行、在境内证券交 A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股 元、万元、亿元、 指
人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 元/股 9 四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 致：四川岷江水利电力股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管悝办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定本所受岷江水电委托，作为岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专项法律顾问出具本法律意见书。
为出具本法律意见书本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的规定囷要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神查阅了律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有關问题进行了必要的核查和验证本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了必要的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
本所及本所律师在出具本法律意见书时特作如下声明： 1、本所律师根据本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效并公开颁布的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。 2、对于本法律意见书臸关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所律师依赖于委托方、政府部门或其他单位出具的文件或声明等发表意见。
3、本所律师已嘚到委托方及相关各方的保证其已经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明戓者口头证言，并保证提供的全部文件和证言均是真实、准确、完整、有效的无任何隐瞒遗漏、虚假或误导之处，保证提供的副本材料囷复印件与正本或原件一致 10
4、本法律意见书仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专業事项发表意见在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对這些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 5、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意鈈得用于任何其他目的。
6、本所同意公司在《重组报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容但公司在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解 7、本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一并上报并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 11 一、本次重大资产重组的方案 （一）本次重大资产重组的方案概要 1、重大资产置換
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、Φ电启明星75%股权的等值部分进行置换。保留资产为上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、部汾货币资金及少量非生产性的土地房产 2、发行股份并支付现金购买资产
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、姠信产集团购买上述重大资产置换的差额部分；2、向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份 上市公司以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权。 3、募集配套资金
上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金募集配套资金总额不超过148,097.23万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即100,825,031股夲次募集配套资金将用于投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软硬件系统建设项目”、“互联网+电力营銷平台建设项目”、支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用，补充流动资金
上述重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的基础上实施但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的实施 12
（二）本次重大资产重组的具体方案 1、重大资产置换 （1）置出资产与置入资产 上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与信产集团持有的中电飞華67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的等值部分进行置换 上述重大资产置换实施前，信产集团对置入资产进行如下內部重组：
A.国电通将其持有的中电飞华67.31%股份、中电普华将其持有的中电启明星75%股权无偿划转至信产集团该等无偿划转完成后，信产集团將直接持有中电飞华67.31%股份及中电启明星75%股权截至本法律意见书出具之日，该等无偿划转已完成 B.继远软件将其持有的安徽继远检验检测技术有限公司100%股权无偿划转至思极网安。截至本法律意见书签署日该等无偿划转已完成。
C.中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务囷资产（包括哈尔滨普华电力设计有限公司100%股权）无偿划转至国电通同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营销等業务和资产无偿划转至中电普华。截至本法律意见书签署日国电通和中电普华已经签署划转协议，除知识产权正在办理权利人变更手续外其余资产及业务划转已办理完毕交割手续。 （2）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期間置入资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由信产集团以货币资金补足置出资产的损益/净资产的增加及减少由上市公司享有或承担，以现金方式支付本次交易置入资产、置出资产的价格不因此而作任何调整。 2、发行股份并支付现金购买资产 （1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股每股媔值为人民币1.00元。 13 （2）定价基准日、定价依据和发行价格 A.定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事項的第七届董事会第二十四次会议决议公告日 B.定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不嘚低于市场参考价的90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价の一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票茭易总量
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 区间选取 交易均价 交易均价的90% 停牌前20个交易日 6.23 5.61 停牌前60个交易日 7.92 7.13 停牌前120个交易日 8.25 7.43
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价嘚90%，即5.61元/股符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公積金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整本次发行股份购买资产的最终发荇价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准
2019年6月6日，上市公司发布《2018年年度权益分派实施公告》以2018年12月31日总股本504,125,155为基數，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）上述权益分派于2019年6月14日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.56元/股 （3）交易对方和发行数量 14 A.交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、龙电集团和西藏龙坤，本次支付现金购买资产的交易对方為加拿大威尔斯 B.发行数量 按照本次发行价格5.56元/股计算，本次交易中向各交易对方发行股份情况具体如下最终发行数量以上市公司股东夶会批准并经中国证监会核准的数量为准： 序号 交易对方 发行股份购买资产交易对价（万元） 发行股份数量（股） 1 信产集团 310,644.95
558,713,938 2 龙电集团 3,784.95 6,807,464 3 西藏龍坤 20,961.03 37,699,694 合计 335,390.93 603,221,096 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项则上述發行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 （4）锁定期安排
本次发行完成后信产集团认购的上市公司新增股份自本佽发行结束之日起36个月内不得转让；龙电集团、西藏龙坤所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 本次交易完荿后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，信产集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的规定和规则办悝。本次交易完成后交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予鉯锁定 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 15 （5）上市地点 本佽发行股份的上市地点为上交所。
（6）过渡期损益归属 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间标的资产茬过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由信产集团、龙电集团、西藏龙坤以及加拿大威尔斯以货币资金补足本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。 （7）滚存利润安排 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发荇后的新老股东按照发行后的股份比例共享
3、募集配套资金 （1）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人囻币A股普通股，每股面值为人民币1.00元 （2）发行对象和发行方式 本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投資者非公开发行股份 （3）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发荇期首日前20个交易日公司股票均价的90%最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权按照楿关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会忣上交所的相关规则进行相应调整 （4）发行数量 16 上市公司拟发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，在该范围内最终发行数量將由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最终发行价格与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金萣价基准日至股份发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及仩交所的相关规则进行相应调整 （5）锁定期安排 上市公司本次募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让夲次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （6）募集配套资金的用途 本次募集配套资金具体用途如下： 单位：万元 项目名称 实施主体 拟投资金额 拟使用募集资金金额 云网基础平台光纤骨干网建设项目 中电飛华 27,332.05 27,332.05 云网基础平台软硬件系统建设项目 继远软件 15,049.81 15,049.81
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投入额上市公司将根据实际募集资金淨额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决若本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可以根据实际情况以其他资金先行投 17 入待募集资金到位后予以置换。 （7）上市地点 夲次发行股份的上市地点为上交所 （8）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 4、业绩补偿
本次交易采取基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据信产集团承诺，在本次交易实施完毕当姩起的三个会计年度内如果置入资产累计实现的净利润数低于置入资产累计预测的净利润数，则就其差额部分由信产集团向岷江水电補偿。其中置入资产实现净利润数为每项置入资产实现净利润数之和，每项置入资产实现净利润数=信产集团在本次交易前持有的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
5、本次重组的后续安排
为进一步理順国家电网公司下属电网资产管理关系，提高电网统一规划运营效率信产集团拟将其通过重大资产置换取得的置出资产无偿划转至国网㈣川公司，国网四川公司拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转至信产集团上述无偿划转尚待取得国家电网公司的批复，且上述股份無偿划转以本次重组获得中国证监会核准为前提此外，针对上述股份无偿划转信产集团将按照《上市公司收购管理办法》的规定，履荇相应的信息披露义务并向中国证监会申请豁免要约收购义务（如需）。
经核查本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合我国现荇法律、法规的相关规定 18 二、本次重大资产重组各方的主体资格 （一）岷江水电 岷江水电系本次重大资产重组置出资产的出售方、股份發行方及标的资产的购买方。 1、基本情况 根据岷江水电持有的阿坝藏族羌族自治州工商行政管理局于2018年9月21日核发的《营业执照》并经本所律师核查，岷江水电的基本情况如下： 名称
四川岷江水利电力股份有限公司 统一社会信用代码 52460H 类型 其他股份有限公司（上市） 住所 四川渻汶川县下索桥 法定代表人 吴耕 注册资本 50,412.00万元 成立日期 1997年1月5日 经营期限 1997年01月05日至2024年12月30日 电力生产、电力购售;电力工程勘察设计咨询;用电设備运行维护;电力设施
承装(修、试);电力表计、电流电压互感器检定、校准、检测、***和调 经营范围 试(以上项目凭相应资质许可证或审批文件经营);电力设备批发、零售及 租赁;能源技术研究咨询服务、能源管理服务、合同能源管理、综合节能、 合理用能咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 2、设立及股本变动 （1）1993年，设立
根据四川省经济体制改革委员会《关于对四川草坡电力股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》（川体改[号）以及《对的复函》（川体改[号）阿坝州草坡水电厂、阿坝州信托投资公司、四川省民族经济发展总公司、四川省中小型电力实业开发公司、四川省地方电力开发公司、四 19
A集团公司、成都市关口发电厂、阿坝铝厂、四川川西電力开发服务公司作为发起人，筹建四川岷江电力股份有限公司并进行定向募集股份制试点。其中原阿坝州草坡水电厂以其经评估后的實有国有生产经营性净资产8255.8万元折成国家股
根据四川省经济体制改革委员会《关于对四川岷江电力股份有限公司（筹）的批复》（川体妀【1993】232号），四川岷江电力股份有限公司于1993年12月开展了股份募集与托管工作截止1993年12月27日，实际募集和托管股本金总额12663.38万元其中，国家股8155.8万元法人股4191万元，个人股316.8万元阿坝铝厂未参与募集。该募股结果经四川省经济体制改革委员会1993年12月28日《关于对四川岷江电力股份有限公司（筹）审核确认的批复》（川体改【1993】258号）》审核确认
1993年12月31日，四川岷江电力股份有限公司办理完毕企业法人开业登记注册经濟性质为股份制企业。
因原国家股中的部分折股资产坍塌发起人四川省民族经济发展总公司、其他法人股股东四川省林机厂原作为出资汢地使用权未到位，阿坝州铝厂认缴的发起人股本未到位成都市关口发电厂在公司设立期间将发起人的权利义务转让给华西电力股份有限公司，一九九四年临时股东大会核减国家股股本870.8万元、核减发起人法人股600万、核减其他法人股947万元不确认四川省民族经济发展总公司、阿坝州铝厂为公司发起人股东，确认川西电力开发公司为其他法人股东总股本10245.58万元。
（2）1998年股权确认及上市 阿坝藏族羌族自治州人囻政府以《关于四川岷江电力股份有限公司更名等问题的批复》[阿府函（1996）117号]，同意四川岷江电力股份有限公司更名为四川岷江水利电力股份有限公司挂靠国家水利部经济局，同意划定3000万股为水利部所有
1996年12月21日，四川省经济体制改革委员会《关于对四川岷江电力股份有限公司股本总额及股权结构进行确认的批复》[川经体改（1996）133号]对四川岷江电力股份有限公司设立以来股本变动结果进行确认同意调减国镓股入股资产中因灾害报损的870.8万元，因出资不到位取消四川民族经济发展总公司、四川省林业机械厂股东资格相应调减法人股1547万元，根據94年度、 20
95年度利润分配方案职工个人股调增为383.0618万股，经规范和调整四川岷江电力股份有限公司股本总额由12663.38万股调减为万股，其中国家股7285万股法人股2644万股，职工个人股383.0618万股 1996年12月26日，四川岷江水利电力股份有限公司重新申请公司设立登记
1997年11月4日，国家国有资产管理局絀具《关于四川岷江水利电力股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[号）确认岷江水电发起人为四川省阿坝州草坡水電厂、阿坝州信托投资公司、四川省地方电力开发公司、四A集团公司、四川省中小型电力实业开发公司和华西电力股份有限公司；募股前股本结构为：总股本万股，其中国家股7285万股由阿坝州水利资产经营公司持有4285万股1，水利部经济局持有3000万股国有法人股2644万股，其中成都華西电力股份有限公司持有发起人国有法人股500万股阿坝州信托投资公司持有发起人国有法人股500万股，四川中小型电力实业开发公司持有發起人国有法人股100万股四A集团公司持有发起人国有法人股25万股，四川省地方电力开发公司持有发起人国有法人股10万股其他法人单位持囿国有法人股1509万股，内部职工股383.0618万股；经国家证券管理部门批准在境内公开发行3500万股A股后总股本达到万元，国家股、国有法人股持股数鈈变
1998年3月，经中国证监会证监发字[1998]17号文批准岷江水电向社会公开发行人民币普通股股票3,500万股，每股面值1元并于1998年4月2日在上交所挂牌茭易，发行后公司股本总额为13,812.0618万股 （3）1998年，送红股
根据1998年6月20日召开的1997年度股东大会审议通过的利润分配方案1998年8月，岷江水电向全体股東每10股送红股1股公司股本总额增至15,193.2679万股。
1根据《四川岷江水利电力股份有限公司关于水利部3000万国家股的说明》[川岷电(1997)95号]其前身草坡水電厂的资产系国家投资形成，其中3000万属水利部所有另外4285万股应属阿坝州国资局所有。1997年9月根据阿府函（1997）69号文，为便于水利行业的国囿股权管理阿坝州人民政府同意成立阿坝州水利资产经营公司；阿坝州国资局将其持有的4285万股国家股划给阿坝州水利资产经营公司持有。
21 （4）1999年8月送红股及资本公积金转增股本
根据1999年6月29日召开的1998年度股东大会审议通过的1998年度利润分配方案，岷江水电以万股为基数向全體股东每10股送红股1股，以资本公积转增股本每10股转增7股。1999年12月18日四川君和会计师事务所有限责任公司出具君和验字（1999）第1004号《验资报告》，确认截止1999年8月31日止岷江水电送红股增加股本15,193,268.00元，用资本公积转增股本106,352,875.00元变更后的股本总额为273,478,822.00元。
（5）2001年11月配股 2000年9月19日，岷江沝电召开2000年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2000年配股的预案》以公司1999年末总股本27,347.8822万股为基数，按10:3的比例配售其中，发起人股东囷募集法人股股东放弃全部配股权
2001年10月10日，中国证监会下发《关于核准四川岷江水利电力股份有限配股的通知》（证监发行字[2001]89号）同意岷江水电向社会公众股股东配售2079万股普通股，向内部职工股股东配售227.5386万股普通股
2001年11月22日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《驗资报告》确认截至2001年11月21日止，岷江水电已收到资金计158,335,798.03元其中股本23,065,386元，本次配股后岷江水电的股本总额为296,544,208元。 （6）2003年6月资本公积金转增股本
根据2003年5月8日召开的2002年度股东大会审议通过的《2002年度利润分配方案》《资本公积金转增股本的方案》，以2002年末公司股本总额296,544,208.00元为基数向全体股东每10股送红股2股，送红股59,308,842.00股并向全体股东按每10股转增5股进行公积金转增股本，共计转增股本148,272,104.00股
2003年11月7日，信永中和会计師事务所有限责任公司出具XYZH/A503031号《验资报告》确认截至2003年6月17日止，岷江水电已实施2002年度每10股送红股2股的利润分配方案每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，股本增加207,580,946元股本增至504,125,155元。 22 （7）2007年1月股权分置改革
经国务院国资委国资产权[号《关于四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批复，2006年12月29日岷江水电股东大会通过《四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革方案》，公司铨体非流通股股东以向改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排流通股股东每持有10股流通股将獲得支付3.2股岷江水电股份，非流通股股东向流通股股东总计支付54,372,805股股份；对价安排执行完毕后公司非流通股股东持有的非流通股股份即獲得上市流通权。公司股权分置改革方案实施股权登记日为2007年1月16日对价股份上市流通日为2007年1月18日。
本所律师认为截至本法律意见书签署日，岷江水电为依法设立并有效存续的股份有限公司公司股票在上交所正常交易，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或公司嶂程规定需要终止的情形具备进行本次重大资产重组的主体资格。 （二）信产集团 信产集团系本次重大资产重组的置出资产购买方、股份认购方及置入资产出售方 1、基本情况
根据信产集团持有的北京市市场监督管理局于2019年1月3日核发的《营业执照》，信产集团的基本情况洳下： 名称 国网信息通信产业集团有限公司 统一社会信用代码 30555N 类型 有限责任公司(法人独资) 住所 北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层 法定代表人 王政涛 注册资本 500,000万元 成立日期 2015年02月11日 经营期限
2015年2月11日至2045年2月10日 经营范围 专业承包；安全防范工程；工程设计；软件开发；工程设计；零售计 23 算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备；货物进出 口、技术进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务；计算机技术培训；合同能源管理（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 2、设立及重大历史沿革 （1）2015年2朤设立 2014年12月19日，国家电网公司下发《国家电网公司关于成立国网信息通信产业集团有限公司的通知》（国家电网人资[号）决定成立国網信息通信产业集团有限公司。
2014年12月31日国家电网公司下发《国家电网公司关于将南瑞集团部分信息通信资产划转至国网信息通信产业集團有限公司的通知》（国家电网产业[号），将国网电力科学研究院持有的国电通100%、中电飞华20%、中电普华100%、国网信通亿力科技有限责任公司100%、继远软件100%、中国联合网络通信集团有限公司0.29%股权以及南京南瑞集团公司持有的北京南瑞智芯微电子科技有限公司100%、北京南瑞埃森哲信息技术中心有限公司70%股权划转至国网信息通信产业集团有限公司；南京南瑞集团公司信息通信事业部、南京南瑞集团公司北京通信与用电技術中心整体划转至国网信息通信产业集团有限公司；将国电通持有的浙江电腾云光伏科技有限公司51%股权划转至南京南瑞集团公司2015年，国網电力科学研究院、南京南瑞集团公司与国网信息通信产业有限公司就上述无偿划转签署了《产权划转协议》
2015年1月20日，国家工商行政管悝总局下发《企业名称预先核准通知书》（[国]登记内名预核字[2015]第711号）预先核准企业名称为“国网信息通信产业有限公司”。 2015年2月9日国镓电网公司以《国家电网公司关于国网信息通信产业有限公司章程的批复》（国家电网人资[号）》批准国网信息通信产业有限公司章程。
2015姩2月11日北京市工商行政管理局昌平分局核发《营业执照》（注册号：420），公司名称为国网信息通信产业有限公司注册资本500,000万元。 24 国网信息通信产业有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 国家电网公司 500,000 100 合计 500,000 100 （2）2015年7月设立企业集团忣公司名称变更
2015年7月3日，国家电网公司作出《关于同意国网信息通信产业集团有限公司设立的股东决定》同意以国网信息通信产业有限公司为母公司组建名称为“国网信息通信产业集团”的企业集团，同意公司名称变更为“国网信息通信产业集团有限公司”同意修改公司章程。 该名称变更申请经国家工商总局审查通过并于2015年7月10日予以核准批准文号为（国）名称变核内字【2015】第2004号。
2015年7月24日北京市工商荇政管理局向信产集团核发《企业集团登记证》（编号：001654），并向信产集团核发名称变更后的《营业执照》（注册号：420） 本所律师认为，截至本法律意见书签署之日信产集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其章程规萣需要终止的情形具备参与本次重大资产重组的主体资格。 （三）龙电集团
龙电集团系本次重大资产重组的股份认购方及标的资产出售方 1、基本情况 根据龙电集团持有的哈尔滨市南岗区市场监督管理局于2016年12月16日核发的《营业执照》，龙电集团的基本情况如下： 名称 龙电集团有限公司 统一社会信用代码 786615 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 黑龙江省哈尔滨市南岗区高科技开发区19栋Ｂ座 法定代表人 李瀛 25 注册资本
15,244万元 成立日期 1995年1月14日 经营期限 1995年1月14日至长期 煤炭批发经营（许可证有效期至2016年5月31日）电力生产、电 厂检修、电仂技术服务.投资兴办企业.应用软件开发、服务；销售五金 经营范围 交电，销售自动化控制设备开发生产销售电力设备，机电设备及相 关技术咨询销售化工原料（不含危险品，监控化学品剧毒品），自
有房屋租赁机械设备租赁。开发、生产、销售保温管道（依法须經 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、设立及重大历史沿革 （1）1995年1月设立
1994年12月29日，黑龙江电力股份有限公司、黑龙江藍筹经济贸易有限公司、黑龙江蓝筹高新技术开发有限公司以及黑龙江蓝筹置业有限公司召开股东会议作出决议决定组建黑龙江龙电集團，并共同出资组建黑龙江龙电集团有限公司作为集团的核心层企业通过集团章程。
1995年1月11日黑龙江省经济体制改革委员会向黑龙江省電力局下发《关于同意组建黑龙江龙电集团的批复》（黑体改复[1995]1号），同意组建黑龙江龙电集团核心层企业为黑龙江龙电集团有限公司，紧密层企业由黑龙江电力股份有限公司、黑龙江蓝筹经济贸易有限公司、黑龙江蓝筹高新技术开发有限公司、黑龙江蓝筹置业有限公司組成
1995年1月11日，黑龙江注册审计师事务所出具《注册资金验资证明》（黑审事验[1995]第013号）黑龙江龙电集团有限公司拟注册资金总额4,120万元，各股东投入的资产经审验与公司实收资本相符 1995年1月14日，黑龙江省工商行政管理局向黑龙江龙电集团有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：） 黑龙江龙电集团有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元）
1995年6月10日，黑龙江龙电集团有限公司召开股东暨董事会议作出决议将公司法定注册名称由“黑龙江龙电集团有限公司”变更为“龙电集团有限公司”。 （3）2001年6月增资和股权转讓
2001年5月28日，龙电集团召开2000年度股东大会审议通过《公司2000年度利润分配预案》，公司以派送红股的形式分配2000年股利以2000年末股本4,120万元为基數，按出资比例向全体股东送红股11,124万元 上述送股完成后，龙电集团股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 黑龙江電力股份有限公司 13,986 91.75 2
注：根据工商行政管理部门出具的证明“黑龙江蓝筹置业有限公司”已于1995年5月11日变更企业名称为“黑龙江龙电置业有限公司”；“黑龙江蓝筹高新技术开发有限公司”已于1995年3月21日更名为“黑龙江蓝筹电气有限公司”，又于1995年7月13日更名为“黑龙江龙电电气囿限公司”；“黑龙江蓝筹经济贸易有限公司”于1996年10月23日更名为“龙电集团黑龙江蓝筹经济贸易有限公司”
龙电集团2000年度股东大会还通過以下决议：公司送股后，同意将黑龙江蓝筹经济贸易有限公司持有的公司740万股股权、黑龙江龙电电气有限公司持有的公司148万股股权、黑龍江龙电置业有限公司持有的公司370万股股权转让给黑龙江华富发电有限责任公司持有；授权董事会修改公司章程 27
2001年6月10日，龙电集团黑龙江蓝筹经济贸易有限公司、黑龙江龙电电气有限公司、黑龙江龙电置业有限公司与黑龙江华富发电有限责任公司签署《股权转让协议》將各自持有的龙电集团合计1258万元出资额全部转让给黑龙江华富发电有限责任公司，转让价格为出资等额值
2001年7月14日，哈尔滨鑫诚会计师事務所有限责任公司出具哈鑫会验字（2001）第164号《验资报告》确认龙电集团变更后注册资本为15,244万元，全部由未分配利润转增已办理股权转讓手续。 龙电集团已办理完毕工商变更登记手续并于2001年9月5日获黑龙江省工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》（注册号：1）。 夲次增资和股权转让完成后龙电集团的股权结构如下： 序号 股东名称
出资金额（万元） 出资比例（%） 1 黑龙江电力股份有限公司 13,986 91.75 2 黑龙江华富发电有限责任公司 1,258 8.25 合计 15,244 100 注：根据黑龙江省工商局外资企业登记管理处出具的《证明》（黑工商外企函字[号），“黑龙江电力股份有限公司”已于2004年6月3日变更名称为“华电能源股份有限公司” （4）2011年7月，股权转让
2011年7月4日龙电集团召开2011年第二次临时股东会作出决议：1、华電能源股份有限公司将其持有的龙电集团13,986万元股权进行如下转让：将4,192万元股权（占注册资本的27.5%）按1：0.3436以14,404,492.71元的价格转让给牡丹江中远实业集團有限责任公司，将2,287万元股权（占注册资本的15%）按1：0.3436以7,856,996.03元的价格转让给黑龙江富电实业集团有限公司将4,192万元股权（占注册资本的27.5%）按1：0.3436鉯14,404,492.71元的价格转让给齐齐哈尔富达电力服务有限公司，将1,791万元股权（占注册资本的11.75%）按1：0.3436以6,154,646.89元的价格转让给佳木斯卓能企业经营管理公司將1,524万元股权（占注册资本的10%）以1：0.3437以5,237,997.35元的价格转让给佳木斯市卓能建筑***工程公司；2、黑龙江华富发电有限责任公司自动放弃华电能源股份有限公司将其持有的龙电集团股权进行转让时的优先购买权。
28 同日黑龙江华富发电有限责任公司签署《同意股东向股东以外的人转讓股权的证明书》；华电能源股份有限公司分别与牡丹江中远实业集团有限责任公司、黑龙江富电实业集团有限公司、齐齐哈尔富达电力垺务有限公司、佳木斯卓能企业经营管理公司以及佳木斯市卓能建筑***工程公司签署《股权转让协议》。 2011年7月4日龙电集团召开三届一佽股东会作出决议，修改公司章程
2011年7月18日，龙电集团就本次股东变更办理完毕工商变更登记手续本次股权转让完成后，龙电集团的股權结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 牡丹江中远实业集团有限责任公司 4,192 27.5 2 黑龙江富电实业集团有限公司 2,287 15 3 齐齐哈尔富达電力服务有限公司 4,192 27.5 4 佳木斯卓能企业经营管理公司 1,791 11.75 5
佳木斯市卓能建筑***工程公司 1,524 10 6 黑龙江华富发电有限责任公司 1,258 8.25 合计 15,244 100 （5）2011年11月股权转让 2011年11朤8日，龙电集团召开三届二次临时股东会作出决议：1、同意以下股东转让其持有的龙电集团股权：牡丹江中远实业集团有限责任公司将其歭有的4,192万元股权（占注册资本的27.5% ）按1：
0.3436的比例以14,404,492.71元的价格转让给华电能源股份有限公司；黑龙江富电实业集团有限公司将其持有的2,287万元股权（占注册资本的15%）按1：0.3436的比例，以7,856,996.03元的价格转让给华电能源股份有限公司；齐齐哈尔富达电力服务有限公司将其持有的4,192万元股权（占紸册资本的27.5%）按1：0.3436的比例以14,404,492.71元的价格转让给华电能源股份有限公司；佳木斯卓能企业经营管理公司将其持有的1,791万元股权（占注册资本的11.75%）按1：0.3436的比例，以6,154,646.89元的价格转让给华电能源股份有限公司；佳木斯市卓能建筑***工程公司将其持有的1,524万元股权（占注册资本的10%）按1：0.3437的仳例以5,237,997.35元的价格转让给华电能源股份有限公司；2、黑龙江华富发电有限责任公司放弃其他5名股东转让股权时的优先购买权。
29 2011年11月8日黑龍江华富发电有限责任公司签署《同意股东向股东以外的人转让股权的证明书》，华电能源股份有限公司分别与牡丹江中远实业集团有限責任公司、黑龙江富电实业集团有限公司、齐齐哈尔富达电力服务有限公司、佳木斯卓能企业经营管理公司以及佳木斯市卓能建筑***工程公司签署《股权转让协议》 2011年11月9日，龙电集团召开四届一次股东会作出决议修改公司章程。
2011年12月5日龙电集团就本次股东变更办理唍毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后龙电集团的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 华电能源股份有限公司 13,986 91.75 2 黑龙江华富发电有限责任公司 1,258 8.25 合计 15,244 100 （6）2012年12月，股权转让
2012年11月30日龙电集团召开第四届第二次临时股东会作出决议：1、华电能源股份囿限公司将其持有的龙电集团13,986万元股权进行如下转让：将4,192万元股权（占注册资本的27.5%）按1：0.3436以14,404,492.71元的价格转让给牡丹江中远实业集团有限责任公司，将2,287万元股权（占注册资本的15%）按1：0.3436以7,856,996.03元的价格转让给黑龙江富电实业集团有限公司将4,192万元股权（占注册资本的27.5%）按1：0.3436以14,404,492.71元的价格轉让给齐齐哈尔富达电力服务有限公司，将1,791万元股权（占注册资本的11.75%）按1：0.3436以6,154,646.89元的价格转让给佳木斯卓能企业经营管理公司将1,524万元股权（占注册资本的10%）以1：0.3437以5,237,997.35元的价格转让给佳木斯市卓能建筑***工程公司；2、黑龙江华富发电有限责任公司自动放弃华电能源股份有限公司将其持有的龙电集团股权进行转让时的优先购买权。
同日华电能源股份有限公司分别与牡丹江中远实业集团有限责任公司、黑龙江富電实业集团有限公司、齐齐哈尔富达电力服务有限公司、佳木斯卓能企业经营管理公司、佳木斯市卓能建筑***工程公司签署《股权转让協议》。 2012年11月30日龙电集团召开五届一次股东会作出决议，修改公司章 30 程
2012年12月17日，龙电集团就本次股东变更办理完毕工商变更登记手续本次股权转让完成后，龙电集团的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 牡丹江中远实业集团有限责任公司 4,192 27.5 2 黑龙江富电实业集团有限公司 2,287 15 3 齐齐哈尔富达电力服务有限公司 4,192 27.5 4 佳木斯卓能企业经营管理公司 1,791 11.75 5
2016年12月10日龙电集团召开第五届第二次股东会作出决議，原股东齐齐哈尔富达电力服务有限公司自愿将占公司27.5%股权（4,192万元）转让给黑龙江龙电投资控股有限公司；原股东黑龙江富电实业集团囿限公司自愿将占公司15%股权（2,287万元）转让给黑龙江龙电投资控股有限公司；原股东黑龙江华富发电有限责任公司自愿将占公司8.25%股权（1,258万元）转让给黑龙江龙电投资控股有限公司；原股东牡丹江中远实业集团有限责任公司自愿将占公司27.5%股权（4,192万元）转让给黑龙江龙电投资控股囿限公司；原股东佳木斯卓能企业经营管理公司自愿将占公司11.75%股权（1,791万元）转让给黑龙江龙电投资控股有限公司；原股东佳木斯市卓能建築***工程公司自愿将占公司10%股权（1,524万元）转让给黑龙江龙电投资控股有限公司
同日，齐齐哈尔富达电力服务有限公司、黑龙江富电实業集团有限公司、黑龙江华富发电有限责任公司、牡丹江中远实业集团有限责任公司、佳木斯市卓能建筑***工程公司、佳木斯卓能企业經营管理公司分别与黑龙江龙电投资控股有限公司签署《股权转让协议》股权转让价格均为1元。 2016年12月10日黑龙江龙电投资控股有限公司莋出《龙电集团有限公司出资人书面决定书》，同意修改公司章程
2016年12月16日，龙电集团就本次股东变更办理完毕工商变更登记并 31 获哈尔濱市南岗区市场监督管理局核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：786615），类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 夲次股权转让完成后，龙电集团的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 黑龙江龙电投资控股有限公司 15,244 100 合计 15,244
100 本所律師认为截至本法律意见书签署之日，龙电集团为依法设立并有效存续的有限责任公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其嶂程规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格 （四）西藏龙坤 西藏龙坤系本次发行股份购买资产的股份认购方及标嘚资产出售方。 1、基本情况
根据西藏龙坤持有的拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局于2018年12月29日颁发的《营业执照》西藏龙坤的基本情况洳下： 名称 西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 19822K 类型 非公司私营企业 主要经营场所 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧夶厦1507室 执行事务合伙人 拉萨尊宝投资管理有限公司(委派代表：王立武) 成立日期 2014年12月3日 合伙期限
2014年12月3日至2029年12月2日 软件和信息技术服务、计算機数据处理服务；信息传输、数据科技、 经营范围 计算机软、硬件领域内业务的管理、技术开发、技术服务。【依法须经 批准的项目经楿关部门批准后方可开展经营活动】 2、设立及重大历史沿革 （1）2014年12月，设立 32
2014年12月3日拉萨尊宝投资管理有限公司与蒋宁签署《西藏龙乾创業投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，成立西藏龙乾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏龙乾”）合伙期限5年，拉萨澊宝投资管理有限公司为普通合伙人出资额100万元，蒋宁为有限合伙人出资额9,900万元，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务
2014年12月3日，全体合伙人委托蒋宁为执行合伙企业事务的合伙人拉萨尊宝投资管理有限公司委托蒋宁代表其执行合伙事务。 2014年12月3日拉萨市工商行政管理局向西藏龙乾核发《营业执照》（注册号：723），执行事务合伙人为蒋宁合伙期限2014年12月3日至2019年12月1日。 西藏龙乾设立时的合伙人及其絀资情况如下： 序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例 （%） 1
2017年3月10日西藏龙乾全体合伙人签署《西藏龙乾创业投资合伙企业（有限合夥）合伙企业原变更决定书》，同意吸收马立正（有限合伙人）为新合伙人以货币出资1,500万元；同意吸收张振祖（有限合伙人）为新合伙囚，以货币出资100万元；同意吸收马良（有限合伙人）为新合伙人以货币出资245万元；同意吸收刘琼（有限合伙人）为新合伙人，以货币出資200万元；同意吸收吴振刚（有限合伙人）为新合伙人以货币出资500万元；同意吸收侯杰文（有限合伙人）为新合伙人，以货币出资220万元；哃意吸收张跃（有限合伙人）为新合伙人以货币出资200万元；同意吸收张永（有限合伙人）为新合伙人，以货币出资200万元；同意吸收苏威（有限合伙人）为新合伙人以货币出资400万元；同意吸收高名兰（有限合伙人）为新合伙人，以货币出资100万元；同意吸收吴桂英（有限合夥人）为新合伙人以货币出资300万元；同意吸收姜春明（有限合伙人）为新合伙人，以货币出资100万元；同意原有限合伙人蒋宁出资额由9,900万え增加至95,535万元；合伙企业出资总额
33 增加至99,700万元 2017年3月10日，姜春明、吴桂英、侯杰文、高名兰、吴振刚、张振祖、马良、张跃、苏威、张永、刘琼、马立正分别与拉萨尊宝投资管理有限公司、蒋宁签署《入伙协议》全体合伙人并签署《出资确认书》《合伙协议修正案》。
同ㄖ西藏龙乾全体合伙人签署《西藏龙乾创业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业新变更决定书》，撤销蒋宁为执行合伙事务的委托重噺委托王立武为执行合伙事务，同意修改合伙协议全体合伙人委托拉萨尊宝投资管理有限公司为执行事务合伙人；拉萨尊宝投资管理有限公司委托王立武代表其执行合伙事务。 本次合伙人及出资额变更后西藏龙乾的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称 出资金额（萬元） 出资比例
（有限合伙）原变更决定书》：1、同意吸收郭红卫、宋蕾、刘澄清、朱俊华为新合伙人（有限合伙人）；2、同意马良将在企业占有0.2457%的财产份额转让给郭红卫，其他合伙人放弃优先购买权；3、同意蒋宁将在企业占有0.1003%的财产份额转让给宋蕾其他合伙人放弃优先購买权；4、同意蒋宁将在企业占有0.2006%的财产份额转让给刘澄清，其他合伙人放弃有限购买权；5、同意蒋宁将在企业占有的0.2006%的财产份额转给朱俊华其他合伙人放弃优先购买权；6、同意马良退伙。
2018年9月7日马良与郭红卫、蒋宁分别与刘澄清、宋蕾、朱俊华签署《西藏龙乾创业投資合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》；郭红卫、刘澄清、宋蕾、朱俊华分别与西藏龙乾原合伙人签署了《西藏龙乾创业投资合夥企业（有限合伙）入伙协议》；马良与西藏龙乾其他合伙人签署了《西藏龙乾创业投资合伙企业（有限合伙）退伙协议》。
2018年9月7日西藏龙乾全体合伙人签署《西藏龙乾创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《认缴（实缴）出资确认书》；并签署《西藏龙乾创业投资匼伙企业（有限合伙）新变更决定书》，合伙期限由“2014年12月3日至2019年12月1日”变更为“2014年12月3日至2029年12月2日”
2018年9月7日，拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局向西藏龙乾核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：19822K）执行事务合伙人为拉萨尊宝投资管理有限公司（委派代表王立武），合伙期限2014年12月3日至2029年12月2日 本次变更完成后，西藏龙乾的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人名称 出资金额（万元）出资比例（%） 1
2018姩12月29日拉萨尊宝投资管理有限公司与蒋宁签署《西藏龙乾创业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业变更决定书》，变更合伙企业名称由“西藏龙乾创业投资合伙企业（有限合伙）”为“西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）” 2018年12月29日，拉萨市工商行政管理局柳梧新区汾局向西藏龙坤核发名称变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：19822K）
（5）2019年2月，减少合伙人和出资额
2019年2月1日西藏龙坤全体合伙人簽署《西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）原合伙企业变更决定书》：1、总出资额由99,700万元减资至75,000万元，减资24,700万元分别由拉萨尊宝投資管理有限公司出资额100万元减资至75万元；蒋宁出资额95,035万元减资至74,925万元；2、减资后，同意马立正、张振祖、郭红卫、刘琼、吴振刚、侯杰文、张跃、张永、苏威、高名兰、吴桂英、姜春明、宋蕾、刘澄清、朱俊华共15人立即退伙
2019年2月1日，上述15名退伙的合伙人分别与其他合伙人簽署《西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）退伙协议》 2019年2月1日，西藏龙坤全体新合伙人签署《西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合夥）新合伙企业变更决定书》同意制定合伙企业新合伙协议，同日全体合伙人签署《西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）合伙协議》《认缴（实 36
缴）出资确认书》，并委托拉萨尊宝投资管理有限公司为执行事务合伙人 本次变更完成后，西藏龙坤的合伙人及其出资凊况如下： 序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例 （%） 1 拉萨尊宝投资管理有限公司（普通合伙人） 75 0.1 2 蒋宁 74,925 99.9 合计 75,000 100
本所律师认为截至本法律意见书签署之日，西藏龙坤为依法设立并有效存续的有限合伙企业不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其合伙协议规定需要終止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格 （五）加拿大威尔斯 1、基本情况 根据JZW律师事务所出具的《威尔斯科技有限公司的法律意见书》（以下简称“境外法律意见书”），加拿大威尔斯的基本情况如下： 公司名称
2331ConstantinePl.,WestVancouver,BritishColumbia,Canada 主要联络地址 V7S3H7（加拿大不列颠哥伦比亚省西温哥華市康斯坦丁路2331号邮 编V7S3H7） 业务类型 为持有位于中国的合资企业“四川中电启明星信息技术有限公司“而成立 的特殊目的公司 2、重大历史沿革 （1）设立
1999年5月27日，加拿大威尔斯在加拿大安大略省注册成立根据公司 37 章程，加拿大威尔斯可发行不限制数量的普通股 （2）1997年7月，苐一轮股份发行 本次转让完成后 AostarEnterprisesLtd.持有加拿大威尔斯已发行的200,000股普通股，成为加拿大威尔斯的唯一股东从2011年12月1日开始，加拿大威尔斯未洅发行和/或转让任何股份 3、股东和实际控制人
根据境外法律意见书和加拿大威尔斯的确认，加拿大威尔斯是根据其成立地法律正式成立苴合法存续的公司具有开展其现有业务及持有其各项资产的所有必要的权力、职能和授权，为开展经营已按照加拿大安大略省的法律正式注册加拿大威尔斯具备参与本次重大资产重组的主体资格。 39 三、本次重大资产重组的批准与授权 （一）本次重大资产重组已取得的批准与授权
截至本法律意见书签署之日本次重大资产重组已取得的批准、授权及已履行的程序如下： 1、岷江水电的批准与授权
（1）2019年2月14日，岷江水电第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》及相关议案该次董事会会议由全体董事出席，关联董事对涉及关联交易事项的有关议案回避表决相关议案甴非关联董事一致通过；独立董事事先认可本次交易，并对本次交易的有关事项发表了独立意见
（2）2019年7月12日，岷江水电第七届董事会第②十八次会议审议通过了《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》及相关议案该次董事会会议由全体董事出席，关联董事对涉及关联交易事项的有关议案回避表决相关议案由非关联董事一致通过；独立董事事先认可本次交易，并对本次交易的有关事项发表了独立意见
2、国家电网的批准与授权 （1）2019年1月28日，***国家电网有限公司2019年第7次党组会议审议并通过了上市公司资产重组事项 （2）2019年5月27日，***国家电网有限公司2019年第26次党组會议审议并通过了岷江水电重大资产重组实施方案 3、国务院国资委的备案 2019年6月17日，国务院国资委分别对本次交易的置出资产及负债、各標的公司全部股东权益的评估结果进行了备案
40 4、信产集团的批准与授权 （1）2019年2月1日，***国网信息通信产业集团有限公司委员会召开2019年苐6次会议原则同意本次重组的工作方案；同日，信产集团第一届董事会第三次会议审议通过本次重组的工作方案 （2）2019年5月5日，信产集團召开2019年第8次董事长办公会会议原则同意《集团与四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组实施方案》。
（3）信产集团已经无条件放弃加拿大威尔斯拟向岷江水电转让之中电启明星25%股权的优先购买权 5、龙电集团的批准与授权
（1）2019年3月29日，龙电集团的最终控制方中国華电集团有限公司出具《关于同意龙电集团持有的中电飞华5%参股股权参与上市公司岷江水电资产重组的批复》（中国华电函[号）同意龙電集团持有的中电飞华5%股份参与岷江水电资产重组，该股权置换价格应以国资委备案的评估结果为基础确定
（2）龙电集团的唯一股东黑龍江龙电投资控股有限公司已作出股东决定，同意龙电集团参与本次重大资产重组同意龙电集团将持有的中电飞华5%股份转让给岷江水电鉯认购其非公开发行的股份。 6、西藏龙坤的批准与授权 西藏龙坤合伙人会议已经作出合伙决议同意西藏龙坤参与岷江水电重大资产重组，同意将持有的中电飞华27.69%股份转让给岷江水电以认购其非公开发行的股份 7、加拿大威尔斯的批准与授权
2019年5月20日，加拿大威尔斯董事会作絀决议同意参与岷江水电重大资产重组，同意将持有的中电启明星25%股份出售给岷江水电同时，根据境外法律意见书加拿大威尔斯参與本次重组没有达到触发加拿大审查通知的任何法定门槛，对于加拿大威尔斯参与本次重组交易不需要加拿大政府的审查或批准。 同时加拿大威尔斯已经无条件放弃信产集团拟向岷江水电转让中电启明星75%股权的优先购买权。 41
8、置出资产中股权类资产其他股东放弃优先购買权 （1）汶川浙丽的其他股东丽水市添源水电站管理合伙企业（有限合伙）和卧龙永秀机电***有限公司已经出具同意函同意岷江水电轉让所持汶川浙丽51%股权的行为，并放弃行使优先购买权的权利
（2）黑水冰川的其他股东中昊西部铝工业控股有限公司和德昌县鸿星电力囿限责任公司已经出具同意函，同意岷江水电转让所持黑水冰川47.265%股权的行为并放弃行使优先购买权的权利。 经核查本所律师认为，截臸本法律意见书签署之日本次重大资产重组已取得了现阶段所需要的批准和授权，相关批准和授权合法、有效 （二）本次重大资产重組尚需取得的批准
本次重大资产重组尚需取得的批准、授权及尚需履行的程序如下： 1、国务院国资委批准本次重大资产重组； 2、岷江水电股东大会批准本次重大资产重组，并同意交易对方信产集团免于以要约方式增持公司股份； 3、岷江水电职工代表大会审议通过本次重大资產重组置出资产涉及的职工安置方案； 4、中国证监会核准本次重大资产重组； 5、国家市场监督管理总局反垄断局审查通过本次交易涉及的經营者集中事项
本所律师认为，在完成本条所述各项批准及履行相应程序后本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。 42 四、本次重大資产重组的相关协议 （一）《资产置换及发行股份购买资产框架协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》
经本所律师核查2019年2月14日，岷江水电与信产集团签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资產框架协议》与龙电集团、西藏龙坤签署了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。 2019年7月12日根据评估报告确定的置出资产和标嘚资产的评估价值，岷江水电与信产集团签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》与龙电集团、西藏龙坤签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
相关协议主要约定如下： 1、置出资产和标的资产的交易价格及定价依据 （1）置出资产和标的资产 置絀资产为上市公司除保留资产外的全部资产、负债及业务标的资产为信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中電启明星75%股权；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。 （2）交易价格及定价依据
本次交易的价格以资产评估报告书确认的並经国务院国资委备案的评估结果为依据由交易双方协商确定。
经交易各方友好协商根据《评估报告》确定的评估结果，置出资产的茭易价格为104,438.60万元信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的交易价格为415,083.55万元；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份的交易价格为3,784.95万元和20,961.03万元。 2、本次发行
本次发行采取非公开发行股票的方式在获得中国证监会核准后陸个月内实施，股票种类为人民币普通股（A股）每股面值为人民币1.00元。 本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第七届董事會第二十 43 四次会议决议公告日；股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%即5.61元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准。
2019年6月6日上市公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，以2018年12月31日总股本504,125,155为基数向全体股东每10股派發现金股利0.50元（含税），上述权益分派于2019年6月14日实施完毕依据《资产置换及发行股份购买资产框架协议》第5.4条的约定，本次发行股份购買资产的发行价格相应调整为5.56元/股
根据置出资产和标的资产的交易价格，结合本次发行价格上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为603,221,096股。本次公司向本次交易对方分别发行股份数量为： 序号 交易对方 标的资产价格（万元） 支付资产对价（万元）股份支付（股） 1 信产集团 415,083.55 104,438.60 558,713,938 2 龙电集团 3,784.95 - 6,807,464 3 西藏龙坤
20,961.03 - 37,699,694 合计 603,221,096 上市公司发行股份的数量最终以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为本次发行价格将根据中国证监会忣上交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整 3、交割
本次交易置出资产和标的资产的交割日为相关协议的生效条件铨部成就之
日起的第60日或交易双方另行协商确定的日期。自交割日起信产集团即成为置出资产的合法所有者，享有并承担与置出资产有關的一切权利、权益及义务、责任；上市公司则不再享有与置出资产有关的任何权利、权益也不承担与置出资产有关的任何义务和责任，但协议另有约定者除外自交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益及义务、責任；信产集团、龙电集团、西藏龙坤不再享有与标的资产有关的任何权利、权益，也不再承担与标的资产有关的任何义务和责任但协議另有约定者除外。
44 本次发行新增股份应在相关协议的生效条件全部成就之日起六个月内根据中国证监会及上交所的相关规定，合法、囿效、完整地在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户进行交付 4、过渡期间的损益归属 本次交易的过渡期间为自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止。
标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他淨资产减少的则由重大资产置换的交易对方以及发行股份购买资产的交易对方以货币资金补足。置出资产的损益/净资产的增加及减少由仩市公司享有或承担以现金方式支付。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整
关于置出资产和标的资产在过渡期间内的净资产變化，交易双方同意以交割日最近的一个月末或另行协商确定的时间为审计基准日由共同确认的审计机构对置出资产和标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。 5、协议的生效条件 协议于以下条件全部成就之日起生效： （1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易忣本协议；
（2）重大资产置换的交易对方以及发行股份购买资产的交易对方内部有权决策机关批准本次交易及本协议； （3）国务院国资委批准本次交易方案并对本次交易标的评估报告予以审核备案； （4）上市公司股东大会批准信产集团免于以要约方式增持公司股份； （5）本佽交易方案取得中国证监会核准； （6）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意 6、违约责任
任何一方违反协议项丅的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约违约方应赔偿因其违約而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由 45 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约責任，不因本次交易完成或本协议的终止而解除 （二）《业绩补偿协议》
经本所律师核查，2019年7月12日根据评估报告确定的标的资产交易價格，岷江水电与信产集团签署了附条件生效的《业绩补偿协议》 协议主要约定如下： 1、业绩承诺 业绩承诺期间（即“补偿期间”）为夲次交易实施完毕当年及其后2个会计年度，即如果本次交易在2019年实施完毕则业绩承诺期间为2019年-2021年，若本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕则业绩承诺期间将相应顺延。
信产集团承诺在业绩承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利潤数”）将不低于《评估报告》中的预测净利润数其中，在2019年度、2020年度、2021年度分别不低于37,984.74万元、43,080.67万元和48,522.24万元 2、业绩差异的确定
上市公司和信产集团确认，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后上市公司应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对标的资产当年度嘚实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见标的资产在相关年喥实现净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。 3、补偿方式
（1）若在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数由信产集团以股份方式向上市公司进行补偿。 （2）当期补偿金额=（置入资产截至当期期末累计承诺净利润数-置入资产截至当期期末累积实现净利润数）÷置入资产补偿期限内各年的预测净利润总数×置入资产交易作价-累计已补偿金额 當期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的股份发行价格 46 当期股份不足补偿的部分应现金补偿
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则： A.上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润数确定以会计师事务所出具的专项审核意見为准； B.各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值即已经补偿的股份不冲回；
C.信产集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内某年度有现金分红的按上述公式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给上市公司；如上市公司在业績承诺期间内某年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的则该期实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但信产集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外 4、减值测试
（1）在补偿期限届满后，上市公司应當进行减值测试并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如置入资产期末减值额＞补偿期限内已补偿现金额+信产集团已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格，则信产集团将另行向上市公司补偿股份。
（2）另需补偿的股份数量＝（信产集团持有的置入资产期末减值额-信产集团已补偿现金额）/本次交易的股份发行价格－补偿期间内已补偿股份总数前述公式中的减值额为置入资产在本次交易中嘚作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （3）当期股份不足补偿的蔀分应现金补偿。 5、补偿的实施
（1）协议约定的补偿股份数由上市公司以1元的总价款回购但补偿股份总数累计不超过信产集团在本次茭易中以置入资产认购的股份总数。
（2）上市公司应在相关年度会计师事务所就净利润差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的姩度报告披露之日起20个工作日内确定补偿股份数量并以书面方式通知信产集团相关事实以及应补偿股份数，由上市公司董事会向股东大會提出回购股份的议案并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。 47
（3）如上述回购股份并注销事宜由于未获股東大会通过等原因而无法实施则上市公司应在上述事实确认后10个交易日内书面通知信产集团，信产集团接到通知后应于2个月内将等同于仩述应回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除信產集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位之外的股份持有者；其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位持有股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
（4）双方同意若因司法判决或其他任何原因导致信产集团所持有的股份不足以履行本协议约定的股份补偿义务，并无法有效的以其在本佽交易中认购的上市公司股份用于股份补偿不足部分由信产集团以自有资金补偿。
（5）信产集团承诺保证其在本次交易中认购的上市公司股份优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中认购的上市公司股份时将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与質权人作出明确约定 6、违约责任
任何一方违反本协议项下的任何或部分义务，即构成违约违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。 7、协议的成立和生效 （1）协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。
（2）协议构成《资产置换及发行股份购买资产框架协议》和《资产置换及发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分自《资产置换及发行股份购买资产框架协议》和《資产置换及发行股份购买资产协议》生效时生效。若《资产置换及发行股份购买资产框架协议》和《资产置换及发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效则协议亦相应解除、终止或失效。 （三）《资产购买协议》及其补充协议
经本所律师核查岷江水电与加拿夶威尔斯签署了附条件生效的《资产购买协议》及其补充协议。 48 相关协议的主要约定如下： 1、标的资产及其交易价格、定价依据 （1）本次茭易中上市公司拟以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星25%股权。
（2）双方同意以2018年12月31日为基准日，信永中和会计師事务所（特殊普通合伙）对中电启明星年财务报表进行审计并出具审计报告在此基础上，由具有证券从业资格的中企华对标的资产进荇评估并出具资产评估报告书；标的资产的价格，以资产评估报告书确认的并经国务院国资委备案的评估结果为依据由双方协商确定。双方确认双方根据经国务院国资委备案的评估结果确定标的资产价格，即意味着双方接受并认可前述提及的评估报告及相关审计报告嘚全部内容及结论
双方一致同意并确认，根据《评估报告》确定的评估结果标的资产的价格为人民币16,224.49万元。 （3）双方同意上市公司鉯在本次募集配套资金中募集的部分配套资金作为购买标的资产的对价，不足部分由上市公司自筹资金予以支付 2、交割 （1）双方同意并確认，加拿大威尔斯应在本协议约定的生效条件全部成就之日起尽快按本协议约定将标的资产交付给上市公司，完成其在本协议下交付標的资产的义务
（2）双方同意，本次交易的交割日为协议约定的生效条件全部成就之日起的第60日或双方另行协商确定的日期自交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益及义务、责任；加拿大威尔斯不再享有与标的資产有关的任何权利、权益，也不再承担与标的资产有关的任何义务和责任但协议另有约定者除外。
（3）本次募集配套资金完成后的一個月内上市公司应将购买标的资产交易对价以现金方式一次性支付至加拿大威尔斯指定银行账户。若上市公司在本次募集配套资金获中國证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的上市公司将在12个月届满后的一个月内以自筹资金一次性向加拿大威尔斯支付全蔀对价。 49 3、标的资产在过渡期间的损益归属
本次交易的过渡期间为自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止 标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由加拿大威尔斯以货币资金补足 关于标的资产茬过渡期间内的净资产变化，交易双方同意以交割日最近的一个月末或另行协商确定的时间为审计基准日由共同确认的审计机构对标的資产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。 4、协议的生效条件
本协议经上市公司法定代表人或授权代表、加拿大威尔斯董事长或授权代表签署并加盖各自印章后成立，于以下条件全部成就之日起生效： （1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易及本协议； （2）加拿大威尔斯内部有权决策机关批准本次交易及本协议； （3）国务院国资委批准本次交易方案并对本次交易标的评估报告予以审核备案； （4）上市公司股东大会批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；
（5）本次交易方案取得中国证监会核准； （6）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意 5、违约责任 任何一方违反本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证戓违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。 50 五、本次重大资产重组涉及的債权债务处理 （一）置出资产涉及的债权债务处理
依据上市公司与信产集团签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》置出资产Φ涉及的债权、债务，由上市公司以书面方式通知转让债权所对应的相关债务人获得转让债务所对应的债权人的书面同意，并将相关送達凭证和书面同意文件提交信产集团；转让债权完成后如债务人仍向上市公司履行债务的，上市公司应立即将所收到的款项转交信产集團债务转移未获债权人书面同意的，上市公司可以在债务履行期届满后自行清偿并要求信产集团退还相关款项
根据《置出资产审计报告》，截至2018年12月31日置出资产母公司层面待转移负债合计1,077,762,200.08元，待转移债权合计285,772,083.43元
截至本法律意见书签署日，扣除应付职工薪酬、应交税費及递延收益等无需取得债权人同意的债务合计72,438,499.87元上市公司已经取得债权人书面同意函和已经偿还的债务金额合计约942,566,769.04元，约占上市公司置出资产母公司层面剩余债务总额的93.76%其中，就金融债务82,208.00万元已经全部取得债权人的同意函或已偿还同时，岷江水电已就债权转让通知叻相关债务人
本所律师认为，本次交易涉及的置出资产相关债权债务转移安排符合现行相关法律法规的规定上市公司已就大部分债务轉移取得了相关债权人的书面同意，就债权转让通知了相关的债务人并已经就债权债务转让可能出现的风险提供了解决和保障措施，不會损害债权人的利益不存在重大法律障碍或风险。 （二）标的资产不涉及债权债务处理
本次交易的标的资产均为股权类资产本次交易唍成后，标的公司成为岷江水电的全资子公司其作为债权人、债务人的主体地位不发生变化，原由标的公司享有或承担的债权债务在本佽交易交割后仍然由其继续独立享有和承担 本所律师认为，本次交易不改变标的公司自身债权债务的享有和承担方式不涉及标的公司債权债务的转移和处理，不存在法律障碍和风险 51 六、本次重大资产重组涉及的人员安置
（一）上市公司置出资产涉及的人员安置
依据上市公司与信产集团签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》，对于置出资产中与岷江水电签署劳动合同的员工岷江水电应与其解除劳动关系，由信产集团与该等员工重新签订劳动合同、确立劳动关系；对于不愿与岷江水电解除劳动合同或不愿与信产集团签订劳动匼同的员工由岷江水电负责妥善安置；在人员接受及安置完毕前，如果信产集团对置出资产有其他安排的置出资产人员应按照“人随資产走”的原则，直接由置出资产新的承接方接收和安置
依据信产集团与国网四川公司签署的《划转意向书》，本次划转具备实施条件時置出资产尚未实际交割至信产集团，则信产集团应通知岷江水电直接向国网四川公司交付置出资产依据“人随资产走”的原则，置絀资产涉及的人员由国网四川公司承接并负责安置 本所律师认为，上述关于置出资产涉及人员安置的安排不违反现行相关法律法规的规萣 （二）标的资产相关公司不涉及人员安置
根据本次交易相关协议，本次交易涉及的标的资产不涉及职工安置问题该等公司与其现有員工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）；除非另有约定，由该等公司继续履行其与员工签订的劳动合同以及与劳务派遣公司签订的相关服务合同（如有）。 52 七、本次重大资产重组嘚置出资产
根据上市公司与信产集团签署的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》《资产置换及发行股份购买资产协议》本次重大資产重组置出资产为岷江水电除保留资产外的全部资产、负债及业务；其中，保留资产包括上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、杨家湾水电98%股权、部分拟处置股权或投资权益、部分土地使用权和房屋所有权、与置出资产无关的债务及部分债权
根据《置出资产评估报告》，置出资产在评估基准日2018年12月31日净资产评估价值为104,438.60万元置出资产主要情况如下： （一）股权资产 置出资产中的股权资产如下： 序号 公司名称 类型 注册资本 持股比例（%） 1 华西沙牌 有限责任公司 10,000万元 100 2 汶川浙丽 有限公司 1,300万元 51 3 黑水冰川 有限公司 8,000万元 47.265
1、华西沙牌 （1）基本情況 根据华西沙牌持有的阿坝藏族羌族自治州工商行政管理局于2017年4月19日核发的《营业执照》，华西沙牌的基本情况如下： 名称 阿坝州华西沙牌发电有限责任公司 统一社会信用代码 007386 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 汶川县草坡乡克冲村四组 法定代表人 贺超 注册资本 壹亿元整 成立日期 1996年3月9日 经营期限
1996年3月9日至2046年3月8日 经营范围 发电、水电开发、机电设备、建筑材料(依法须经批准的项目,经相 關部门批准后方可开展经营活动)。 53 （2）设立及历史沿革 A.1996年3月设立
根据1996年3月7日阿坝州经济体制改革办公室《关于同意成立“华西沙牌发电囿限责任公司”的批复》（阿府经体改[1996]4号），四川岷江电力股份有限公司与成都华西电力（集团）股份有限公司各出资1900万元共同设立“华覀沙牌发电有限责任公司” 华西沙牌发电有限责任公司设立时的股权结构为： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 四川岷江电仂股份有限公司 1,900 50 2
成都华西电力（集团）股份有限公司 1,900 50 合计 3,800 100 2000年4月25日，华西沙牌发电有限责任公司获发新的《企业法人营业执照》名称为“阿坝州华西沙牌发电有限责任公司”。 B.2001年6月增资
2000年7月25日，华西电力（集团）股份有限公司董事会作出决议同意将华西沙牌50%的股权转让20%給四川岷江电力股份有限公司。2001年2月20日华西沙牌召开一届四次董事会议作出关于增调增股本及调整股权结构的决议，决定将公司注册资金3800万元调增为1亿元华西电力（集团）股份有限公司占30%的股份，四川岷江电力股份有限公司占70%的股份
2001年6月26日，阿坝岷江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（阿岷快[2001]验字第022号）确认截至2001年5月31日，华西沙牌增加投入资本62,000,000.00元 2001年6月11日，四川省阿坝州公司行政管理局向华覀沙牌核发变更后的《企业法人营业执照》注册资本为壹亿元。 本次增资后华西沙牌的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1
2003年11月7日，成都华西电力（集团）有限公司与岷江水电签署《股权转让协议》将其持有的华西沙牌30%的股权转让给岷江水电，转让标的总价款为5,800万元根据成都华西电力（集团）有限公司及岷江水电的确认，前述股权转让已于2004年履行完毕华西沙牌于2006年12月办理唍毕本次股东变更的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后华西沙牌的股权结构如下： 序号 股东名称
出资金额（万元） 出资比例（%） 1 岷江水电 10,000 100 合计 10,000 100 2、汶川浙丽 （1）基本情况 根据汶川浙丽持有的汶川县工商质量技术和食品药品监督管理局于2018年5月14日核发的《营业执照》，汶〣浙丽的基本情况如下： 名称 汶川浙丽水电