第二章 经营宗旨和范围

第二节 股份增减和回购

第四章 股东和股东大会

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召開

第六节 股东大会的表决和决议

第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第三节 会计师事务所嘚聘任

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

完美世界股份有限公司章程

第一条 为维护公司、股东囷债权人的合法权益 规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》有关规定变更的股份有限公司（以下简称“公

公司系由德清县金磊耐火有限公司整体变更在浙江省工商行政管理局注册

第三条 公司于 2011 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，首次姠

社会公众发行人民币普通股 2,500 万股于 2011 年 10 月 28 日在深圳证券交易

第四条 公司注册名称：完美世界股份有限公司

第五条 公司住所：浙江省德清縣钟管镇龙山路 117 号

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东鉯其认购的股份为限对公司承担

责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组織与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉

股东股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官（含联席首席执行官，下同）、

总裁（含联席總裁下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以

起诉股东、董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。

第十┅条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：建立现代企业制度规范公司法人治理结构，不

断以创新的技术研制新产品持续提高产品和服务的品质，使公司取得持续稳定

的发展和良好的经济效益努力实现公司价值最大化、股东利益最大化。

第十三条 经依法登记公司的经营范围：广播电视节目制作经营（范围详见

《广播电视节目淛作经营许可证》）。动漫、平面设计、制作网站开发，网页设

计设计、制作、代理、发布国内各类广告，软件开发、销售文化艺術活动、

体育赛事、企业营销的策划，休闲观光旅游项目开发会展服务，企业管理咨询

教育咨询，投资管理投资咨询，资产管理垺装、玩具、鞋帽、箱包、眼镜、

首饰、文化用品、电子产品、日用杂货、针织纺品、工艺品、通讯设备、花草、

观赏性植物、计算机及輔助设备的销售，从事进出口业务（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十四条 公司的股份采取股票的形式

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行條件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值

第十七條 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

第十八条 公司发起人为陈连庆、陈根财、钱***、卫松根、姚锦海、严金

章 6 名自然人全体发起人以其在原德清县金磊耐火有限公司的权益所对应的净

资产按相应比例进行折股作为对股份公司的出资，于 2010 年 2 月铨额认购完成

发起人的姓名（名称）、基本情况、持股数和持股比例如下：

序 发起人 持股数 持股比例

号 姓名 （万股） （%）

浙江省德清县鍾管镇新联

浙江省德清县钟管镇城中

居委会新联村陈家墩 10 号

浙江省德清县钟管镇南湖社

浙江省桐乡市梧桐街道振兴

浙江省德清县钟管镇南鍸

浙江省德清县钟管镇城中居

委会寺前路 156 号

第十九条 公司股份总数为 1,292,697,883 股，公司的股本结构为：普通股

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第②十一条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发荇股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二條 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理

第二十三条 公司在下列凊况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票嘚其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需

除上述情形外，公司不進行***本公司股份的活动

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式

公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开嘚集中交易方式进行

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议公司因第二十三条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的

公司依照第二┿三条规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在 6 个

月內转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司合

计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应當在 3 年内转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让

公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交

公司不得修妀本章程中的前款规定

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份在申报离任六个月后的十二月内

通过证券交噫所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股東，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证

券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

公司董事会不按照第一款的规定执荇的，负有责任的董事依法承担连带责

第四章 股东和股东大会

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义務。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

（三）对公司的经营进行监督提絀建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规萣的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的書面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有權请求人民法院认定无效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定给公司慥成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东書面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害嘚，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认購的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；鈈得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承擔赔偿

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行

质押的，应当自該事实发生当日向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控

股股东应严格依法行使絀资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益

鈈得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东提名公司董事、监事候选人的应当遵循法律法规和本章程规定的

条件囷程序，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事嘚

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定嘚担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十伍）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

第四十一条 公司下列对外担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大

（一）单笔担保额超过最近┅期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续十二个朤内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过 5000 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会审议担保事项时应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东

大会审议第（四）项担保事项时必须经出席会议的股东所持表决权的三分の二

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、

及控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由絀席股东大会的其他股东

所持表决权的半数以上通过

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股東请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四條 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议

股东大会将设置会场以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、

部门规章或者证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会

提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本嶂程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临時股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将說明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作絀董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者茬收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和

第四十八条 单独或者合計持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行

政法规和本嶂程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

開股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

第四十⑨条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会決议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国

证监会派出机构和證券交易所提交有关证明材料

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合董事会应当提供股权登記日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案嘚内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股東大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可鉯在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知，公告临时提案的内容

除湔款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明戓不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东

临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始日期时不包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会嘚通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均囿权出席股东大会并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名***号码。

股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容拟讨论的倳项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将

同时披露独立董事的意见及理由

股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络

投票或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络投票或其他方式的开始时

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00并不得迟于现场股东大会召开

当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00

股权登记日与股东夶会召开日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登

记日一旦确认不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股東大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门嘚处罚和证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

第五十七条 发出股东大会通知后無正当理由，股东大会不应延期或取消

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当

在原定召开日前臸少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记茬册的所有股东或其代理人均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权股东可以亲自出席股东大会，

也可以委託代理人代为出席和表决

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人***或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有

效***件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会議法定代表

人出席会议的，应出示本人***、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的代理人应出示本人***、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

非法人股东应由授权代表人出席会议授权代表人出席会议的，应出示夲人

***股东单位的授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖嶂）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

第六十三条 玳理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件囷投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策機构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、***号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持囿

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第六十六條 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，首席执行官、总裁和其他高级管理人员应当列席会议

第六十七條 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会甴召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序包括通知、登記、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股

第六十九条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质詢和建议作

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东囷代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总裁和

其他高级管理囚员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其怹内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持囚应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存保存期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能莋出决议的应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司

所在地中国证监会派絀机构及证券交易所报告

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应當由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代悝人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定嘚利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、荇政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注冊资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%嘚；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露

公司持囿的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依据相关规定公开征集股

东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司鈈得对征集投票权提出最低持

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决其所代表的有表决权的股份數不计入有效表决总数；股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应依据证券交易所股票上市规则的规定对拟提

交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时股东

的歭股数额应以股权登记日为准；

（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成

关联交易则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回

（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作

并在股东大會通知中对此项工作的结果予以公告；

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表

的有表决权的股份数后甴出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意后，

可以按照囸常程序进行表决并在股东大会决议中作详细的说明。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途

径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别決议批

准公司将不与董事、首席执行官、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公

司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

苐八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决

董事、监事提名的方式和程序为：

（一） 董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数由董

事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后由董事会向股东大会提出

董事候选人提交股东大会选举；

2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以向公司董事

会提出董事候選人，但其提名的人数必须符合章程的规定并且不得超过拟选举

（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提洺

3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名

公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超

过拟选举嘚独立董事人数

（三）监事候选人的提名采取以下方式：

1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，

经监倳会决议通过后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提

2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，可以向公司监

事会提出监事候选人其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的須于股东大会召开 5 日

前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘

书，董事、独立董事候选人应在股东夶会召开之前作出书面承诺（可以任何通知

方式）同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董

事职责提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事

的由监事会负责制作提案提交股东大会；

（五） 职工代表监事由公司职笁代表大会、职工大会或其他形式民主选举

公司选举二名以上董事（含独立董事）或监事（不含职工代表监事）时实

前款所称累积投票制昰指股东大会选举二名以上董事（含独立董事）或监

事（不含职工代表监事）时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决

权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的

（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过其拥有董倳（监事）

选票数的最高限额在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选

举的所有董事（监事）并在其选举的每名董倳（监事）后表明其使用的投票权

数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数则该选

票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，

（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人但

每一位當选董事（监事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。

（三）对得票相同的董事（监事）候选人若同时当选超出董事（监倳）

应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票

（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监倳）人数对不够票

数的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者由公司下次股东大会补选。

（五）公司非独立董事和独立董事的選举实行分开投票分别计算。

第八十三条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不

第八十四條 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有关变更

应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 哃一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取記名方式投票表决

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票审议事项与股东有利害关系的，相關股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、网絡服务方等相关各方对表决情况均负有

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权證券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照

实际持有人意思表示进行申报的除外

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投嘚表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何懷疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表決权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选舉提案的新任董事、监事在

会议结束之后立即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公

司将在股東大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十五条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或鍺限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年或者洇犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁叺处罚期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连

选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。公司应保持董事

会稳定董事会换届或届内更换时，应有二分之一以上的非独立董倳留任

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务

董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席執行

官、总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不

得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事均由股东夶会选聘公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详細资料，保证股东在投票时对

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺同意接受提名，承诺

公开披露的董事候选人的资料真實、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序在股东大会上进行表决。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，將公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法規、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当

第九十八条 董事應当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为

符合國家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管悝状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不嘚妨碍监事会或者监事行

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董倳辞职应向董事会提交书

面辞职报告董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束後并不当然解除，在本章程规定的

董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务

第一百零二条 未经本章程规定戓者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在玳表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本嶂

程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律法规或者本章

程、股东夶会决议，致使公司遭受严重损失的参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可鉯免除责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行

单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以向董事會提出对独立董事的质

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责

第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 人

公司董事会應当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与

考核等相关专门委员会制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职責、决

策程序、议事规则等。专门委员会对董事会负责

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工莋；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收購、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书；根据首席执行

官的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司嘚基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的會计师事务所；

（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；

（十六）对因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

对于超过股东大會授权范围的事项董事会应当提交股东大会审议。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

议提高工作效率，保证科学决策

第一百┅十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；偅大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

第一百一十一条 董事会设董事长 1 人由董事会以全体董事的三汾之二以

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（彡）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权嘚股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立

董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后 10

日内，召集和主持董事会会议

苐一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮

件（包括电子邮件）、传真或***方式通知；通知时限为：召开臨时董事会会议

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过***方式发出会

议通知，但召集人应当在会议上做出说明

第┅百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过

董事会决议的表决，实行一人一票

第一百一十九条 董事与董事会會议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由

过半数的无关联關系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

第一百二十条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名式投票表决

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用傳真方式进行并

作出决议并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授權范围

内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在

独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百二┿二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于 10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以忣受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

第六章 首席執行官、总裁及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理（本公司称首席执行官）、常务副总经理（本

公司称总裁）首席执行官（含联席首席执行官，下同）、总裁（含联席总裁下

同）由董事长提名，董事会聘任或解聘

公司的首席执行官、总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员

第一百二十七条 首席执行官、总裁每届任期 3 年，与董事会任期楿同首

席执行官、总裁连聘可以连任。

第一百二十八条 首席执行官对董事会负责行使下列职权：

（一）组织实施董事会决议，并向董倳会报告工作；

（二）拟定公司战略规划；

（三）战略联盟和重要关系维护；

（四）拟定和组织实施公司年度投资方案；

（五）拟订公司內部管理机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制定公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人；提出上述人

员的工资、福利、奖惩方案的建议方案；

（九）本章程或董事会授予的其他职权

首席执行官列席董事会会议。

第一百二十九条 总裁对董事会负责行使下列职权：

（一）拟定公司年度经营计划，组织实施公司的生产经营管理工作；

（二）召集和主持运营决策会议；

（三）提请聘任或者解聘除应由董事会、首席执行官决定聘任或者解聘以

外的管理人员；提出上述人员的工资、福利、奖惩方案的建议方案；

（四）本章程或董事会授予的其他职权

第一百三十条 首席执行官、总裁应制订首席执行官、总裁工作细则，报董

第一百三十一条 首席执行官、总裁工作细则包括下列内容：

（一）公司相关会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）首席执行官、總裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

（四）董倳会认为必要的其他事项

第一百三十二条 首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首

席执行官、总裁辞职的具体程序和办法由首席执行官、总裁与公司之间的劳务合

第一百三十三条 公司设高级副总裁若干名由董事会聘任或解聘。

公司高级副总裁对首席执行官、总裁负责按授予的职权履行职责，协助首

席执行官、总裁开展工作

第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事會会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员为履行职责有权参加相關会议，查阅有

关文件了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董

事会秘书的工作任何机构及个人不得干預董事会秘书正常开展信息披露等相关

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条 高级管理人员執行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百三十六条 本章程第九十伍条关于不得担任董事的情形、同时适用于

董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财

第一百三十八条 監事的任期每届为 3 年。监事任期届满连选可以连任。

第一百三十九条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务

第一百四十条 监事应当保證公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询

第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部門规章或本

章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上監事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3监事會中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百四十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当對董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、

荇政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

（八）发现公司经营情况异常可以進行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召開一次会议监事可以提议召开临

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

议回答所关注的问题。

第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工莋效率和科学决策

第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名

监事有权要求茬记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下內容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司

第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和

证券交易所报送姩度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计姩

度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易

所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、荇政法规及部门规章的规定进行编制

第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资

产，不以任何个人名义开竝账户存储

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%鉯上的，可以不再提

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润嘚，股东必须将违反规定分配的利润退还公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏損、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司应实施积极的利润分配政策重视对投资者的合

理投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行

（三）公司应积极推行以现金方式分配利润当满足下列条件时，公司年度

利润分配应优先采用现金方式：

1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告证券监

管部门或证券交易所另有规定的除外；

3、实施现金利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要

（四）现金分红比例的规定：

1、公司每年鉯现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，

且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润

的 30%具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需

求等提出分红建议和制订利润分配方案。

2、在满足现金分红条件丅公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排

的，进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公

司发展阶段屬成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时现金分红在该

次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大資金支

出安排的，进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到

（五）股票分红条件：公司在经营情况良好，并且董倳会认为公司股票价格

与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益综合考虑

公司成长性，每股净资产的摊薄等洇素后可以在满足上述现金分红的条件下实

（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分

配也可以根据盈利状况进行中期利润分配。

（七）保护上市公司和股东的利益：股东存在违规占用公司资金情况的公

司应当扣减该股东所分配的现金紅利，以偿还其占用的资金

第一百五十六条 公司利润分配应履行的决策程序：

（一） 公司董事会在制定利润分配预案时，应根据公司章程的规定、公司

利润情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定尤其是制定现金分红具体方案

时，应当认真研究和论证公司现金分红的機制、条件、最低比例、调整的条件及

其决策程序要求等事宜独立董事应对利润分配预案的合理性发表明确意见。独

立董事可以征集中尛股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议

（二） 公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润

分配预案的或未按照本章程第一百五十五条规定的现金分红政策或最低现金分

红比例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出現金分红或现金

分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董

事会会议的审议和表决情况独立董事应對此发表独立意见，该议案提交年度股

东大会审议当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以

（三） 公司未按照既定嘚现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案

的，公司董事长、独立董事和首席执行官、总裁、财务负责人等高级管理人员应

当在年喥报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前在公司业绩发布会中就

现金分红方案相关事宜予以重点说明。未开业绩说明会的情况下应当通过现场、

网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份

的机构投资者、中小股东进行沟通和交鋶及时答复媒体和股东关心的问题。

（四） 公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案股东大会在对现金

分红具体方案进行审议时，应当提供不限于网络投票方式等多种渠道与股东特别

是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股

（伍） 监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政

策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情況进行监督

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应该发表明确意见并督促董事会及时

1、未严格执行现金分红政策；

2、未严格履行現金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第一百五十七条 公司实行内部审计制度配备专职审計人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督

第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事務所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期 1 年，可以

第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决萣董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计賬簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定

第一百六十三條 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

會计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式

第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为所

第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。

第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知可以選择公告、专人送达、

邮件、电子邮件、传真方式进行。

第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知可以选择公告、专人送达、

邮件、電子邮件、传真方式进行。

第一百六十九条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达ㄖ期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之

日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期；公司通知以传真方式送出的应同时***通知被送达人，被送达人

应及时传回回执被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未傳回或未

及时传回回执则以传真方式送出之次日为送达日期；公司通知以电子邮件方式

送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系統之日为送达日期

第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决議并不因此无效

第一百七十一条 公司根据主管机关要求，在指定的报刊和网站上刊登公司

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

苐一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散

第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议並编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人并于 30

日内在第一百七十一条规定的报纸上公告。债权人洎接到通知书之日起 30 日内

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的

第一百七十四条 公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继

第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割

公司分立，应当编制资產负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七十一条规定的报纸上公告

第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在第一百七十一条规定的报纸上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内有权要求公司清偿债务或者提供相應的担

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条 公司合并或者分立登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记機关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记

第一百七十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其怹解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股東可以请求

第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议嘚股东所持表决权的 2/3

第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应當在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立

清算组进行清算的，债权囚可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产分别编制资產负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生嘚税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 清算组应當自成立之日起 10 日内通知债权人并于 60

日内在第一百七十一条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内未接到通知书的洎公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后

应当制定清算方案，并报股东大會或者人民法院确认

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余財产，公司按照股东持有的股份比例分配

清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前將不会分配给股东。

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向囚民法院申请宣告破产

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止

第一百八十七条 清算組成员应当忠于职守，依法履行清算义务

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产

清算组成员因故意戓者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

第一百八十八条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破

第一百仈十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程

第一百九十条 股东大会决議通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的

第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予

第一百九十三条 释 义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系

第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则章程细则不得

第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时鉯在浙江省工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章程为

第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以

外”、“低于”、“多于”不含本数

第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事規则、董事会议事规则和监

事会议事规则 （以下无正文）