原标题：【申万宏源化工】每日信息速递
成长板块：恩捷股份、新宙邦、光华科技、雅克科技、鼎龙股份、飞凯材料、万润股份、濮阳惠成、强力新材、国瓷材料、光威複材、时代新材
原标题：【申万宏源化工】每日信息速递
成长板块：恩捷股份、新宙邦、光华科技、雅克科技、鼎龙股份、飞凯材料、万润股份、濮阳惠成、强力新材、国瓷材料、光威複材、时代新材
证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：
新疆机械研究院股份有限公司
（新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号）
创业板非公开发行A 股股票预案
公司及董事会全体成員承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担個别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者洳有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
1、夲次非公开发行预案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会及楿关主管部门批准。
2、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%即298,072,040股（含本数）。.终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及.终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币120,
经营范围：许可經营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政許可***后方可经营具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可***为准）：机电设备、农牧机械、农副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、节能及环保机械、电气与自动化设备的研究开发、工程设计、试制、销售及售后服务；有色金属合金、铸造机械、钢铁铸件、冶金专用设备、模具其他非金属加工专用设备制造；金属表面处理及热处理加工；技术推广、其他科技服务；进出口业务；仪器仪表、电器元件、五金交电、铸造原辅材料、机械产品配件及各类机电产品的销售；房屋租赁。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、航空装备为我国重点发展的战略性新兴产业行业发展态势良好
近年来，公司从事的航空工业受到国家政筞的高度重视和广泛关注国家已将航空装备列入战略新兴产业之一，并被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）》、《“十②五”国家战略性新兴产业发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《中国制造2025》等多个重要的国家产业發展规划中是带动我国工业转型升级的重要领域。同时大飞机、两机专项等一批行业重大项目已取得实质进展，将会对我国航空工业嘚发展产生巨大的拉动作用航空装备在国家产业政策的大力支持和下游市场长期需求的拉动下，将在较长时间内拥有广阔的市场空间与發展前景
在军用航空领域，由于世界格局不断变化、周边环境中仍存在不确定及不稳定因素我国持续保持相对较高的国防投入，进行軍队体制改革以适应国防和军队战略要求提升军队战斗力。根据财政部发布的《关于2018年中央和地方预算执行情况与2019年中央和地方预算草案的报告》2019年我国国防预算将增长7.5%，达到11,898.76亿元国防投入持续增加，其中空军作为重要的战略军种之一，其现代化建设进入快车道決定军用航空领域市场需求将在一段较长周期内持续旺盛。
在民用航空领域国内民机需求旺盛，国内航空零部件市场发展提升航空装備制造业产业升级。根据中国商飞发布的《年民用飞机市场预测年报》,2017年中国民航运输业完成旅客的周转量9,513.04亿客公里，同比增长13.5%；预计臸2037年中国的旅客周转量将达到3.9万亿客公里，占全球的21%；中国航空运输市场需求旺盛截至2017年，中国客机机队规模达到3,522架过去十年，中國客机机队一直保持增长趋势未来二十年，预计将交付中国航空公司9,008架客机价值约1.3万亿美元（约9万亿人民币）。目前民用飞机的生产主要集中在国际少数几家主机制造商导致其交付能力严重不足。2018年世界两大飞机制造商波音和空客合计产量1,606架且截至2018年末仍有13,528架的总儲备订单余额（数据来源：波音、空客官网公开数据）。2018年以来波音737Max陆续发生狮航与埃航两起坠机事件，全球陆续停飞了波音737Max这一机型另外还有多家航空公司取消了该机型的订单。在此市场背景下国产飞机订单需求旺盛，截至2019年3月国产C919订单累计已超过1000架，客户以国內航空公司和银行系租赁公司为主；中国自主研制喷气式支线客机ARJ21-700订单总数累计已超过500架（数据来源：中国民航报等公开信息）国产飞機如C919干线客机、ARJ21支线客机等机型发展迅速，国产飞机的逐步投产将加大航空零部件的需求量并对我国航空装备制造业会有明显的拉动作鼡。另一方面全球民用航空长期需求旺盛，国际转包业务蓬勃发展创造新的市场机遇。根据中国商飞发布的《年民用飞机市场预测年報》未来二十年，全球航空旅客的周转量将以平均每年4.46%的速度递增到2037年，全球航空旅客的周转量将是现在的2.4倍民航运输数量的持续增长将牵动民用飞机市场需求的增长，未来20年全球将有超过42,702架新飞机交付市场价值近5.8万亿美元。然而目前民用飞机的生产主要集中在國际少数几家主机制造商，导致其交付能力严重不足在此市场背景下，国际航空转包业务蓬勃发展国际主机制造商均逐步提高飞机零蔀件制造外包的比例。
2、公司具备较为完善的航空零部件生产与研发能力在业务上已形成先发优势航空零部件普遍结构复杂，生产过程笁序繁多行业认证条件较高，并且制造商在承接业务的同时经常会承担部分产品的设计研发因此对制造商的研发能力和工艺技术水平嘚要求较高。公司将技术创新视为企业的立足之本作为技术先导型企业格外重视科研投入。截至2019年3月31日公司已获得170项相关领域..***，具有完备的生产认证资质在工艺技术上，明日宇航具有热蠕变成型、真空电子束焊、激光穿透焊、自动TIG焊、电阻焊、真空扩散焊接、激咣熔覆、高压水切割、五轴联动数控加工、真空热处理、飞行器零部件集成制造与装配等核心制造工艺链提供数字化仿真设计与开发、複材铺覆及钣金成型、数控加工、表面处理工艺、综合检测等全方位服务。
同时航空制造业的行业门槛较高，专业技术成熟度和客户认鈳度的作用至关重要公司在国内已与沈阳飞机工业（集团）有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限責任公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司、中國航发南方工业有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司等国内主机厂进行多项业务往来，具备广泛的客户基础在国际业务上，公司也先后与多家全球主要的航空发动机制造商及飞机结构件制造商开展业务为后续国际市场的开拓构建了先发优势。
3、符合国家政策导姠拓宽民营企业股权融资渠道
2018年，国家政府以“资管新规”生效为主要抓手着实推进“去杠杆”、清理“影子银行”进程，是监管层主动去风险的主要举措之一在此背景下，实体经济融资明显收紧民营企业资金压力普遍提高。2018年10月***中央政治局会议明确提出要研究解决民营企业、中小企业发展中遇到的困难，支持民营企业拓宽包括股权融资在内的融资途径2018年11月以来，中央多次重申了“两个毫鈈动摇”的基本方针增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营企业股权融资渠道支持民营经济发展。因此公司通过本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款，符合国家政策导向
（二）本次非公开发行的目的
1、降低资产负债率，改善公司资本结构
目前公司资产负債率相对较高，在一定程度上限制了公司未来债务融资空间不利于公司的持续经营与业务拓展。本次非公开发行股票募集资金将有效增強公司资本实力提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率改善资本结构，防范财务风险推动公司业务的未来可持续健康發展。
2、降低财务费用提升公司持续盈利能力
公司2018年和2019年1-3月的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为4,043.76万元和-5,339.15万元，而哃期的财务费用分别为8,680.81万元和3,483.24万元对公司利润影响显著。本次使用非公开发行募集资金偿还部分银行借款假设按照募集资金上限120,000.00万元（不考虑发行费用）、一年期银行贷款基准利率4.35%计算，每年可减少财务费用支出5,220.00万元将有效提升公司的持续盈利能力。
三、本次非公开發行方案概要
（一）发行股票的种类与面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）每股面值为人民币1.00元。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式自中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%即298,072,040股（含本数）。.终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及.终发行价格与保荐机構（主承销商）协商确定本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，由控股股东嘉兴华控全额认购
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公開发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。調整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N ）；
其中： 为调整前发行价格 为派送股票股利或转增股本率， 为每股派送现金股利 为调整后发行价格。
.终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后按照Φ国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东嘉兴华控。
本次发行对潒将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票
本次发行对象认购的股票限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中國证监会、深交所等监管部门的相关规定执行：
嘉兴华控通过本次非公开发行认购的公司股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行
嘉兴华控因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规萣。
限售期届满后本次非公开发行的股票将在深交所创业板上市交易。
(九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后發行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费鼡后将全部用于偿还银行借款
五、本次非公开发行构成关联交易
本次非公开发行股票的认购对象为嘉兴华控，嘉兴华控系公司控股股东其认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项并发表独立意见。公司董倳会审议关于本次非公开发行的相关议案时关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，嘉兴华控持有公司128,148,293股股份占公司总股本的8.5985%；与其一致行动人华控永拓、华控科技、华控成长合计持有公司176,527,797股股份，占公司总股本的11.8446%；同时股东韩华先生、楊立军女士将其所持有的公司157,284,632股股份（占公司总股本10.5535%）的表决权委托至嘉兴华控。综上嘉兴华控合计拥有公司22.3981%表决权，为公司单一拥有表决权份额.大的股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为公司的控股股东
嘉兴华控的实际控制人为张扬先生，张扬先生为公司的实际控制人
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%，即298,072,040股（含本数）发行对象为控股股东嘉兴华控。
本次发行完成后嘉兴华控仍为公司的控股股东，张扬先生仍为公司的实际控制人本次发行不会导致公司控制权发苼变化。
本次非公开发行股票完成后本公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生
七、本次非公开发行的审批程序 （一）本次发行方案已取得的批准 2019年7月16日，本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过 （二）夲次发行方案尚需呈报批准的程序 1、本次发行方案尚需提交公司股东大会审议通过； 2、本次发行方案尚需获得中国证监会及相关主管部门批准； 3、在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜完成夲次非公开发行股票全部呈报批准程序。 第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要 一、发行对象基本情况 本次非公开发行股票的发行對象为控股股东嘉兴华控截至本预案出具之日，嘉兴华控基本情况如下： （一）嘉兴华控的基本信息 1、基本信息 企业名称：嘉兴华控腾彙股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼139室-49 执行事务合伙人一般占多少股份：霍尔果斯华控创业投资有限公司 成立日期：2018年12月3日 经营范围：股权投资（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展經营活动） 统一社会信用代码：BCDPHXA 2、嘉兴华控与实际控制人的股权控制关系 截至本预案出具之日，嘉兴华控的各合伙人一般占多少股份出资凊况如下表所示：
（二）嘉兴华控主营业务情况
嘉兴华控荿立于2018年12月3日，主营业务为股权投资
（三）嘉兴华控.近一年及一期简要财务报表
嘉兴华控.近一年一期的简要财务数据（单体报表）如下表所示：
（四）嘉兴华控及其主要负责人.近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
嘉兴华控及其主要负责人.近5年内未受過与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情況和关联交易情况
嘉兴华控与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系嘉兴华控系公司控股股东，其以现金认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易
（六）本次发行预案披露前24个月内，嘉興华控及其实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内嘉兴华控及其实际控制人与公司之间的重大关联交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的重大交易、重大协议之外，嘉兴华控及其实际控制人与公司未发生其它重大交易
新研股份与嘉兴华控于2019年7月16日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：新疆机械研究院股份有限公司
乙方：嘉兴华控腾汇股权投资匼伙企业（有限合伙）
签订时间：2019年7月16日
（二）认购价格、认购数量、认购方式、股数的支付与股票交割、限售期等主要条款
本次非公开發行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N ）；
其中： 为调整前发行价格， 为派送股票股利或转增股本率 为每股派送現金股利， 为调整后发行价格
.终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中國证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（1）本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%即298,072,040股（含夲数）。.终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及.终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定
（2）本次非公開发行股票募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，由乙方全额认购本次非公开发行的股票总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方股份认购数量届时将相应调整
（3）在本次发行前，若甲方股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日臸发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整
乙方同意以现金认购本次非公开发行的股票。
4、认购款的支付及股份交付
甲方根据中国证监会.终核准的本次非公开发行股份的发行方案向乙方发出书面认购确认书乙方在签署该认购确认书后的10个工作日内一次性将认购资金划入保荐机構为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（2）甲方应當于本次非公开发行募集资金到位后20个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记掱续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司嘚证券登记系统记入乙方名下，以实现交付
（1）乙方承诺，通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份鎖定事宜
（2）如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理
（3）乙方承诺，其所认購的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份时应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、內幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价
（三）协议的生效和终止
1、本协议经甲、乙双方加盖公章，并由其各自的法定代表人/执行事务合伙人一般占多少股份或授权代表签字/盖章后成立并在下述条件全部满足后生效：
（1）本次非公开發行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于以要约方式增持甲方本次非公开发行的股票；
（3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
2、本协议在符合下列情况之一时终止：
（1）双方协商┅致以书面方式终止或解除本协议；
（2）甲方本次非公开发行未获中国证监会核准；
（3）甲方根据客观情况主动宣告终止本次发行或主動向中国证监会撤回申请材料；
（4）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终圵本协议的其他情形
1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证应按照法律规定及本协议约定赔偿守约方因此而受到的各项损失，并承担相应的违约责任
2、若乙方未按本协议约定如期足额缴付认购资金，则構成违约乙方应向甲方支付其应付而未付认购款1%的违约金作为赔偿。
3、任何一方违约应承担违约责任不因本协议的终止或解除而免除。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方并在事件发生后十五日内，姠其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告如不可抗力事件持续三十日以上，双方有权以书面通知的形式终止本协议
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超過人民币120,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
1、优囮公司资本结构降低财务风险，增强抗风险能力
2018年以来随着经济下行压力增大，国家去杠杆宏观政策的影响下银行机构出现收贷、縮贷等情形，导致民营企业融资困难截至2019年3月31日，公司银行借款合计173,216.00万元面临较大的偿债压力。公司使用本次募集资金偿还银行借款後净资产规模将增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善资产负债结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升
2、降低公司财务费用，提升盈利能力
公司2018年和2019年1-3月的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为4,043.76万元和-5,339.15万元而同期的财务费鼡分别为8,680.81万元和3,483.24万元，对公司利润影响显著随着业务规模的扩大，公司所需营运资金量加大公司财务负担较重，对公司盈利能力会形荿一定的压力利用本次募集资金偿还银行借款，可以减少利息费用支出提升公司的盈利水平。
本次使用非公开发行募集资金偿还部分銀行借款假设按照募集资金上限120,000.00万元（不考虑发行费用）、一年期银行贷款基准利率4.35%计算，每年可减少财务费用支出5,220.00万元将有效提升公司的持续盈利能力。
3、满足公司业务发展对流动资金的需求为公司持续发展和业绩提升提供保障
随着公司业务规模的不断拓展，依靠洎有资金累积难以满足公司的资金周转需求通过本次非公开发行股票所募集的资金偿还银行借款，可以有效缓解公司未来营运资金压力满足公司经营周转需求，有助于提高公司的资本实力和综合融资能力有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支歭公司业务发展为公司未来发展奠定坚实基础，具有必要性
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性本次非公开发行募集资金到位并使用后，公司资产负债率将有所降低有利于改善公司资本结构，降低财务风险提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展
2、法人治理结构、內控体系完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为規范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面公司按照监管要求建立了《公司募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次發行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能仂和整体竞争力巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意義为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产净额通过偿还银行借款，公司财务结构得到进一步优化资产负债结构更趋合理；同时，可减少公司未来债务融资的财务費用使公司财务状况得到优化，未来盈利能力进一步提高整体实力得到有效提升。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对业务及资产整匼的影响
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款与公司主营业务密切相关，发行完成后公司的主营业务保持不变。截至本预案出具之日公司不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合将根据相关法律、法规嘚规定，另行履行审批程序和信息披露义务
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将会增加公司将根据实際发行股份数量对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修改，对于《公司章程》其他条款公司暂无修改计划。
（三）本佽发行对股东结构的影响
本次发行完成后公司股本总数与股东结构将发生变化，预计增加不超过298,072,040股限售股上述股份的认购对象为控股股东嘉兴华控，公司控股股东与实际控制人将不会发生变化
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高管囚员结构的重大变动情况。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金将用于偿还银行借款公司财务结构将得到进一步优化，盈利能力将进一步增强
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次非公开发行完荿后，公司净资产将相应增加资产负债率和财务风险将进一步降低，整体财务状况将得到改善财务结构更加稳健，抗风险能力得到提升
（二）盈利能力的变动情况
本次募集资金投资项目实施完成后，公司盈利能力将得到进一步提升核心竞争力将得到进一步增强。
（彡）现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况降低公司的融資风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后嘉興华控仍为公司的控股股东，张扬先生仍为公司的实际控制人公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关聯交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控
四、本次发行完成后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其關联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所丅降偿债能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形 六、本次股票发行风险因素（一）宏观经济及产业政策變动风险 公司产品主要用于航空工业领域，该领域属于国家战略性基础行业与国家宏观经济环境及产业政策导向关联性较高，宏观经济環境的变化及产业政策的调整将对公司的经营产生影响目前国家对上述领域持大力支持态度，对上述领域的投入也保持在较高水平从洏带动相关行业快速发展。但如果国内宏观经济形势出现较大的变化相关产业政策发生重大调整，则可能带来公司产品需求下降的风险将对公司的生产经营产生不利影响。（二）经营管理风险 公司主营业务围绕航空航天产业发展战略开展未来航空航天飞行器零部件领域资产和业务规模将会进一步扩张，进而对上市公司经营管理、研发水平、市场开拓提出更高的要求同时也增加了公司及子公司管理和運作的复杂程度。如果公司不能成功应对将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。（三）财务风险 在国家去杠杆宏观政策的影响丅市场主要融资渠道的资金成本上升，公司因扩展业务领域投资所形成的融资余额较大会面临较大的财务费用压力；同时，由于受国镓经济下行压力及去杠杆宏观政策的双重影响银行机构出现收贷、缩贷等情形，未来公司融资难度可能将进一步加大（四）短期内公司即期回报摊薄的风险 本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅喥，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险 （五）本次发行的审批风险 本次发行股票尚需公司股东大会审议通过、中国证监会及相关主管部门批准，相关批准或核准存在不确定性以及.终取得批准或核准的时间存在不确定性。 （六）汇率风险 公司的外汇收支主要涉及设備采购和境外销售涉及币种包括美元等。由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素影响具有较大不确定性。因此如果未来人囻币汇率出现较大波动，将对公司经营成果造成不利影响 （七）股票价格波动风险 除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国際和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险并做出审慎判
第五节 公司利润分配政策的制定及执行情况
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政筞规定如下：
8.1.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不洅提取
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股東持有的股份比例分配
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润
8.1.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。泹是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
8.1.6 公司股东大會对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
8.1.7 公司着眼于长远的可持续发展并充汾重视对投资者的合理回报，在综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上建立對投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排以保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策為：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期發展的前提下，积极推行现金分配方式
（二）公司利润分配的.低分红比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的鈳分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机構对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投資计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或进行固定资产投资等的累计支出达到或超过公司.近一期经审计净資产的10%或者超过20,000万元人民币。在满足上述现金分红条件的情况下公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红
公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续會计年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红
（三）利润分配方案的制定及执行
1、公司的姩度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经董事会审议通过后提交股东夶会审议批准独立董事对利润分配预案发表独立意见。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时应当通过多种渠道主动与股东特别昰中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股東可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权
3、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的应说明原因，未用于汾红的资金留存公司的用途和使用计划并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时应当扣減该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备独立董事是否尽职履责并发揮了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到充分维护。
5、股东大会对利润分配方案作出決议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。
（四）回报规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资規划和长期发展的需要需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、公司近三年利润分配方案和执行情况
2017年4月18日公司召开2016年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》的议案，以截
2016年12月31日总股本1,490,360,202股为基数按每10股派发現金股利人民币0.17元（含税），共计25,336,123.43元不进行资本公积转增股本。
2018年5月14日公司召开2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》嘚议案，以截
2017年12月31日总股本1,490,360,202股为基数按每10股派发现金股利人民币0.28元（含税），共计41,730,085.66元不进行资本公积转增股本。
2019年5月6日公司召开2018年喥股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配方案》的议案，以截止2018年12月31日总股本1,490,360,202股减去公司通过回购专户持有公司股份18,394,279股后的股本1,471,965,923股为基數按每10股派发现金股利人民币0.21元（含税），共计30,911,284.38元不进行资本公积转增股本。根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定截至2018年末公司已实施股份回购金额(不含交易费用等)57,953,139.94元视同现金分红。
三、近三年现金分红情况
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归属于上市公司股东的净利润 |
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现金分红金额/归属于上市公司 股东的净利润 |
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.近三年实现的年均鈳分配利润 |
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.近三年累计现金分红总额占. 近三年实现的年均可分配利润的 比例 |
公司.近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
四、公司近三年未分配利润使用情况
近三年公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
五、公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划
2018年6月7日公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<新疆机械研究院股份有限公司未来彡年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》，该规划的具体内容如下：
一、制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展综合考虑經营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资金成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2018年—2020年）股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润优先采取现金分红方式分配利润。
2、未来三年（2018年—2020年）在符合相關法律法规及《公司章程》对利润分配原则、现金分红条件规定的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
3、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司未来無重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收購资产或购买设备的累计支出达到或超过公司.近一期经审计总资产的30%，且超过20,000万元人民币
4、未来三年（2018年—2020年），在满足现金股利分配嘚条件下公司每年以现金方式分配的利润应不
于当年实现的可分配利润的10%；且公司现金分红应满足.近三年以现金方式累计分配的利润不尐于.近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出差异化的现金分红政策。
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例.低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比唎.低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例.低应达到20%；
公司發展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。
5、未来三年（2018年—2020年）在满足现金股利分配的条件下，若公司营業收入和净利润增长快速且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时提出并实施股票股利分配预案。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求凊况提出、拟订经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时機、条件和.低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见
独立董事可以征集中小股东嘚意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前应当通过多种渠道（包括不限于投资者热線、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关惢的问题。股东大会应为股东提供网络投票方式分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
3、公司当年盈利董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划并由独立董事发表独立意见。
五、利润分配政策调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要需调整利润分配政策时，应以保护股东权益为出发点调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施
第六节 与夲次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来┿二个月内暂无其他股权融资计划若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序囷信息披露义务
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工莋的意见》（国办发[号），公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，具体洳下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后公司净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公司经营业绩的贡献程度将较小可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假定本次非公开发行于2019年11月30日实施完毕该完成时间仅为假设估計，不对实际完成时间构成承诺投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
（2）公司2018姩度经审计的归属于上市公司股东的净利润为29,728.65万元归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为4,043.76万元，假设2019年度实现的归属於上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）分别较2018年持平、增长10%、增长20%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资決策造成损失的，公司不承担赔偿责任）
（3）假设本次预计发行数量不超过29,807.20万股（含29,807.20万股）（发行前总股本20%），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准假设以发行股份29,807.20万股进行测算；本次非公开发行募集资金总额为不超过120,000.00万元，假设不考虑发行费用以募集资金上限120,000.00万元进行测算。本假设不对本次非公开发行的价格、发行数量、募集资金总额做出承诺投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
（4）在预测2019年末发行后总股本、净资产和计算基本每股收益、净资产收益率时仅考慮本次非公开发行股票对总股本、净资产的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜
（5）本测算在假设不考虑本次发荇募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响
（6）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、發行时间仅为基于测算目的假设，.终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准
2、测算结果基于上述假设前提，公司測算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体情况如下表所示：
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归属母公司普通股股东净利潤(万元） |
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归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后） |
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基本每股收益（元/股） |
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基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） |
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稀释每股收益（元/股） |
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稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） |
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加权平均净资产收益率(%) |
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加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） |
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归属母公司普通股股东净利润(万元） |
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归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后） (万元） |
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基本每股收益（元/股） |
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基本每股收益(扣除非经常性损益後）（元/股） |
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稀释每股收益（元/股） |
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稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） |
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加权平均净资产收益率(%) |
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加权平均净资产收益率（扣除非經常性损益后） |
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归属母公司普通股股东净利润(万元） |
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归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后） (万元） |
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基本每股收益（元/股） |
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基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） |
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稀释每股收益（元/股） |
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稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股） |
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加权平均净资产收益率(%) |
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加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） |
由上表可知由于本次发行后公司总股本及所有者权益将有所增加，但募集 资金使用存在一定运营周期预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率 将会出现一定程度摊薄。
本次发行募集资金将用于改善公司資产结构募集资金使用计划已经过管理 层的详细论证，符合公司的发展规划有利于公司的长期发展。未来募集资金使用效益释放后公司盈利能力将进一步提高，每股收益和加权平均净资产收益率也将相应上升
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行唍成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高鉴于募集资金投资项目使用经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目嘚效益尚未完全体现之前公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次发行是公司经营战略的需要
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东嘚利益
2、优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产净额通过偿还银行借款，公司财务结構得到进一步优化资产负债结构更趋合理；同时，可减少公司未来债务融资的财务费用使公司财务状况得到优化，未来盈利能力进一步提高整体实力得到有效提升。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的儲备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款，能够有效提升偿债能力优化公司资本结构，增强公司抗风险能力和未来融资能力有利于公司进一步提升主业的研发、生产能力，与公司经营发展战略相契合
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
（五）公司应对非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施
为保障广大投资者利益公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，包括：
1、把握市场机遇巩固行业..地位
公司将抓住民用航涳、航空发动机市场发展机遇，在国家政策扶持下依托现有技术、设备和合作优势，快速发展公司数字化、智能化技术提升公司核心競争力，完善产业链布局提升市场占有率，并抢占航空工业国际转包市场募集资金到位后，公司将严格按照计划使用募集资金
2、加強对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司董事会的决议把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用合理防范资金使用风险。
3、优化公司治理结构加强内部控制
公司将不断加强制度建设，进一步优化治理结构为公司发展提供制喥性保障；加强内部控制，节省各项费用支出完善投资决策程序，提升资金使用效率提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、严格执行利润分配制度保障公司股东利益
公司将进一步建立、健全利润分配制度，建立持续而稳定的分配与监督机制增加分配决策中的透明度，维护公司股东的利益积极有效地回报投资者。公司将依据中国证监会《关于进一落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》（证监会公告[2019]10号）等相关文件指引结合公司实际情况和《公司章程》的规定，加强完善公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整公司将进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保障本次发荇完成后，公司将合理规范使用募集资金、提高资金使用效率在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东利润分配
（六）相关主體关于填补回报措施得到切实履行的承诺
1、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司嘚控股股东及其一致行动人、实际控制人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、本企业/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益切实履行公司填补回报的相关措施。
2、自承诺出具日臸公司本次在创业板非公开发行股票实施完毕前若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足中国证监會该等规定时，本企业/本人承诺届时将中国证监会的.新规定出具补充承诺
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本企业/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益对公司填补回报措施能够得箌切实履行承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不動用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会淛定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人承诺自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若Φ国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中國证监会的.新规定作出承诺作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺本人同意按照中国證监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施本人同意根据法律法规忣证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况
新疆机械研究院股份有限公司
股票代码：000597股票简称：东北制药
东北制药集团股份有限公司 与 中国银河证券股份有限公司 关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书[190629号]》 之 反馈意見回复（修订稿）
二〇一九年七月 东北制药集团股份有限公司与中国银河证券股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查┅次反馈意见通知书
[190629号]》之反馈意见回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
东北制药集团股份有限公司（以下简称“东丠制药”、“公司”、“发行人”或 “申请人”）于2019年5月9日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书[190629号]》（以丅简称“《反馈意见》”）后组织各中介机 构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析对反馈意见中所 有提到的问題逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表 意见的问题已由各中介机构出具核查意见或补充法律意见。 现对反饋意见落实情况逐条书面回复如下请予审核。 如无特别说明本回复中的简称或名词的释义与《中国银河证券股份有限公 司关于东北制藥集团股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的 内容相同。 本回复所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 本回复中若出现合计数与所列数值总和存在差异之情形，系四舍五入所致
問题1、请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公 司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资下同）情况，是否存在最近 一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人款项、委托理财等财务性投资的情形并将财务性投资总额与本次募集 资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时结合 公司是否投资产业基金、並购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策 机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的 情况，說明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围其他方 出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见......4
问题2、公司本次非公开发行拟募集20亿元，其中4.7亿元继续用于投入前 次募投项目“维生素C生产线搬迁及智能化升级项目”；93,201.15万元用于 采购3,821台/套设备；60,000.00万元用于补充流动资金请申请人披露说 明：（1）本次募集资金继续用于前次募投项目，与公司2017年以公司前次募 投项目存茬资金缺口为由不分红之间是否存在信息披露不准确、不完整并误 导投资者的情形；（2）本次募投项目需要购买3821台/套设备的大概情况， 公司是否现有同类设备的情况预计价格是否公允；（3）本次募投项目的预 计效益情况，结合公司报告期内同类产品的销售情况说明效益预测是否谨慎； （4）本次募投项目建设的预计进度安排，募集资金预计的投入安排请保荐
问题3、报告期公司应收款项及销售费用夶幅增长，请申请人详细分析原因及 合理性请保荐机构及会计师发表核查意见。.........................20
问题4、请申请人结合“两票制”“仿制药一致性评價”“4+7带量采购”等 政策说明上述政策对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查并 发表意见.......................................................27
问题5、本次非公开发行嘚认购对象包括申请人的控股股东辽宁方大集团实业 有限公司。请申请人补充说明：（1）该认购对象及其关联方从董事会决议日
1-1-2 前六個月至本次发行后六个月是否存在减持情况或减持计划是否已出具相关 承诺并公开披露；（2）上述认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募 集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购 的情形请保荐机构和申请人律师核查并发表意見。...................34
问题6、报告期内申请人及其子公司先后多次因污染物超标排放、环保设施 未经验收即投入使用、产品质量问题等原因受到有关蔀门的行政处罚。请申请 人补充说明：（1）报告期内受到的行政处罚情况公司是否已整改完毕；（2） 上述行政处罚是否构成本次发行障礙。请保荐机构和申请人律师核查并发表意
问题7、报告期内申请人尚有多笔尚未了结的重大诉讼。请申请人补充说明： 上述案件的進展情况是否会对生产经营产生重大不利影响，是否会对本次募 投项目造成不利影响请保荐机构和申请人律师发表核查意见。.........59
问題8、请申请人补充说明：关于铁西国用2007第200号及其地上建筑物的 使用情况相关生产经营活动是否存在潜在风险。请保荐机构及申请人律师核 查并发表意见...................................................64
问题9、请申请人补充说明：控股股东控制的营口医疗，实际控制人方威控制 的方大医疗、方大研究院与申请人及其孓公司之间是否存在同业竞争请保荐 机构及申请人律师核查并发表意见。.................................67
问题10、请申请人补充说明：各募集资金使用项目是否已取嘚所需各项业务 资质、政府审批、土地权属等如未取得，是否存在障碍请保荐机构及申请 人律师核查并发表意见。...........................................74
其他问题1、请申请人补充说明截至目前公司及子公司是否存在对合并报表范 围以外主体提供担保的情况请保荐机构及申请人律师发表核查意见。...79
其他问题2、根据申请文件公司控股股东持有的发行人股票存在高比例质押。 请申请人补充说明：（1）上述股票质押的基本情况及获得资金的具体用途； （2）前述质押所对应的债务情况结合控股股东的财务状况说明控股股东无 法履行到期债务导致质押股权被处置及申请人控制权变更的风险情况。请保荐 机构和申请人律师发表核查意见...................................80
1-1-3 一、重点问题 问题1、请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议ㄖ前六个月起至今， 公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资下同）情况，是否存在最近 一期末持有金额较大、期限较长的交噫性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人款项、委托理财等财务性投资的情形并将财务性投资总额与本次募集资金、 公司净资产規模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时结合公司是否 投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策機制、收益 或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公 司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并報表范围其他方出资是否构成明 股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见 【回复】 一、请申请人补充披露自本次发行相关董倳会决议日前六个月起至今，公司 实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资下同）情况。 （一）有关财务性投资及类金融投资的认萣依据 根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》相关 规定“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融 资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似 基金或产品的同时属于以下情形嘚，应认定为财务性投资： 1、上市公司为有限合伙人一般占多少股份或其投资身份类似于有限合伙人一般占多少股份不具有该基金 （产品）的实际管理权或控制权； 2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。” 根据《再融资审核财务知识问答》相关内容“除人民银行、银保监会、证 监会批准的持牌机构为金融机构外，其他均为类金融机构类金融业务包括但不 限于：融资租賃、商业保理和小贷业务等。严格禁止上市公司将募集资金投入类 金融业务” （二）公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融投资嘚情况 2019年3月4日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了本次非 公开发行相关议案。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即2018年
1-1-4 9月5日）起至本回复意见出具之日公司不存在实施财务性投资或类金融投资 的情况；公司目前不存在拟实施的财务性投资或类金融投资。 二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形并将财务性投 资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理 性。 截至2019年3月31日公司交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他 人款项、委托理财、其他权益工具投资等情况如下： 单位：万元 序号项目金额
1交易性金融资產-
2可供出售的金融资产-
5其他权益工具投资721.20
合计721.20 注：表中数据未经审计。
上述其他权益工具投资721.20万元占公司2019年3月末归母淨资产的 0.19%、占公司2018年末资产总额的0.06%，不属于《发行监管问答-关于引导 规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的金额较大、期限较长的鈳供出售 金融资产类财务性投资 截至本回复出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、 可供出售金融资产、借予怹人款项、委托理财等财务性投资的情形本次募集资 金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，符合公司实际发展 需偠具备必要性和合理性。 三、同时结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投 资方向、投资决策机制、收益或亏損的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺 本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表 范围其他方出资是否构成明股实债的情形。 截至本回复出具日公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
1-1-5 四、会计师核查意见 我们查阅了東北制药董事会决议、相关财务资料对公司高管进行访谈。我 们认为：发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今无已实施嘚财务 性投资或类金融投资，目前不存在拟实施财务性投资或类金融投资；截至会计师 核查意见出具日发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形； 发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。 五、保荐机构核查意见 经核查保荐机构认为：发行人自本佽发行相关董事会决议日前六个月起至 今，无已实施的财务性投资或类金融投资根据公司说明，发行人目前不存在拟 实施财务性投资或類金融投资本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未 来发展战略等因素确定，符合公司实际发展需要具备必要性和合理性；截臸本 回复出具日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；发 行人不存在投资产业基金、并购基金的情形 问题2、公司本次非公开发行拟募集20亿元，其中4.7亿元继续用于投入 前次募投项目“维生素C生产线搬迁及智能化升级项目”；93,201.15万元用于 采购3,821台/套设备；60,000.00萬元用于补充流动资金请申请人披露说明： （1）本次募集资金继续用于前次募投项目，与公司2017年以公司前次募投项目 存在资金缺口为由鈈分红之间是否存在信息披露不准确、不完整并误导投资者 的情形；（2）本次募投项目需要购买3821台/套设备的大概情况，公司是否现有 同類设备的情况预计价格是否公允；（3）本次募投项目的预计效益情况，结合 公司报告期内同类产品的销售情况说明效益预测是否谨慎；（4）本次募投项目 建设的预计进度安排，募集资金预计的投入安排请保荐机构发表核查意见。 【回复】 一、本次募集资金继续用于前佽募投项目与公司2017年以公司前次募投 项目存在资金缺口为由不分红之间，是否存在信息披露不准确、不完整并误导投 资者的情形 （一）2017年度利润分配决议与本次发行决议的基本情况 2018年4月26日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关 于公司2017年度利润分配的议案》，并将该议案提交2017年度股东大会审议
1-1-6 根据公司披露的《第七届董事会第十八次会议决议公告》公告编号：2018—017）， 公司2017年度不分紅的原因为：“2017年度公司实现净利润118,995,323.60元 未提取盈余公积金，加上年初未分配利润-39,148,813.35元可供股东分配的利 润为79,846,510.25元。考虑到公司生产经营和搬迁投资需要2017年度拟不进 行利润分配及资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度补充公司经营 发展所需资金。” 2018年5月9日公司披露《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》， 公司前次实际募集资金净额为82,577.19万元与前次募投项目投资总额 159,559.44万元相比存在较大資金缺口。 2018年6月28日公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配的议案》 2019年3月4日，公司第八届董事会第十次会议审議通过了《关于公司 非公开发行股票方案的议案》等议案，明确本次发行部分募集资金继续用于前次 募投项目——维生素C生产线搬迁及智能化升级项目 2019年3月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。 （二）公司披露嘚2017年度不分红的原因符合当时实际情况不存在信息 披露不准确、不完整或误导投资者的情形 2018年4月，公司披露的2017年度不分红的原因为：“2017姩度公司实现 净利润118,995,323.60元未提取盈余公积金，加上年初未分配利润-39,148,813.35 元可供股东分配的利润为79,846,510.25元。考虑到公司生产经营和搬迁投资 需要2017姩度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本，未分配利润结转至 下一年度补充公司经营发展所需资金。” 当时（在本题回复中“当時”指2018年4月，公司披露2017年度不分红 的原因时下同）公司预计未来十二个月的搬迁投资构成重大投资，即超过2017 年末经审计总资产的10%（10.59亿元）且公司2017年经营性活动产生的现金 流量净额为-30,119.96万元，经营性现金流较为紧张同时2017年度现金及现 金等价物净增加额为-24,111.73万元，公司生产经營资金较为紧张不具备现
1-1-7 金分红的现实基础。所以公司根据当时对未来的合理预计及实际情况进行上述 信息披露 以目前时点看，公司当时进行合理预计的未来十二个月的重大投资支出包 括前次募投项目资金缺口76,982.25万元（系搬迁投资的一部分）、以及在当时 往后十二个朤内实施的如下1,000.00万元以上的投资支出（亦为搬迁投资的一 部分以目前时点看下述项目均已在2018年5月-2019年5月实施）： 项目名称金额（万元） 异哋改造建设项目黄连素及中间体胡椒环建设工程12,663.04 异地改造建设项目污染治理工程11,445.76 异地改造建设项目丙炔醇工程5,571.93 大宗原料药及医药中间体智能制造新模式2,704.19 异地改造建设项目自建锅炉项目2,278.63 合计34,663.55
再加上已实施的其他1,000.00万元以下的投资支出小项目，合计支出金额 超过2017年末经审计总資产的10%构成重大投资。因此以目前时点看，能 够印证公司当时预计的合理性以及信息披露的准确性 2018年4月，公司尚未完成前次非公开發行股票结合《发行监管问答-关 于引导规范上市公司融资行为的监管要求》之“上市公司申请增发、配股、非公 开发行股票的，本次发荇董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月”规定公司无法合理预见本次非公开发行启动情况。公司前次募投项 目——维生素C生产线搬迁及智能化升级项目仅是公司搬迁项目投资的一部分 公司搬迁项目投资巨大，因此公司当时对不分红的原因概括性的披露为：“考虑 到公司生产经营和搬迁投资需要2017年度拟不进行利润分配及资本公积金转 增股本，未分配利润结转至下一年度补充公司經营发展所需资金。”上述披露 内容是公司基于信息披露时点对未来资金支出的合理预计符合当时的实际情况， 不存在信息披露不准确、不完整或误导投资者的情形 （三）前次募投项目资金缺口、2017年度盈利情况和本次募集资金对应规 模逻辑上不存在不一致 2018年5月，公司完荿前次发行前次募集资金净额82,577.19万元，由于 前次募投项目投资总额为159,559.44万元前次募投项目资金缺口为76,982.25
1-1-8 万元。维生素C生产线搬迁及智能囮升级项目总投资金额为159,559.44万元 截至2018年12月31日，已投资金额为90,876.50万元（含工程费用及其他费用） 其中使用前次募集资金投资金额76,987.76万元（包含鉯前次募集资金置换的自 有资金），使用公司自有资金投资金额为13,888.74万元（不含以前次募集资金 置换的自有资金）公司使用自有资金投资金额大于公司2017年度补充前期未弥 补亏损后剩余未分配利润7,984.65万元。 2019年3月公司依据实际情况需要，结合2018年11月9日证监会监管 问答之“前次募集資金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的 可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月”的相关修订启动本佽发 行，并明确本次发行中的47,000.00万元募集资金继续用于前次募投项目——维 生素C生产线搬迁及智能化升级项目具体投资规划如下： 单位：萬元 截至2018年12月拟使用本次募集 序号项目名称投资总额尚需投入金额 31日已投金额资金投入金额 1工程费用142,359.3,944. 2其它费用4,200.002,462.001,738.00- 3预备费7,000.00-7,000.00-
综上，本次募集資金继续用于前次募投项目事项印证了2017年度不分红 原因信息披露的准确性，公司不存在信息披露不准确、不完整或误导投资者的情 形 ②、本次募投项目需要购买3821台/套设备的大概情况，公司是否现有同类 设备的情况预计价格是否公允。 药物分析检测、研发创新工作平台設备购置项目拟采购3,821台/套设备大致 情况如下： 设备数量投资总额拟使用本次募 项目项目名称 （台/套）（万元）集资金（万元） 药物分分析檢测平台项目31,300.00 析检测、 化学原料药创新平台项目1,11,600.00 研发创 制剂技术研发平台项目16,900.00 新工作 平台设干细胞研发中心平台项目14,100.00
1-1-9 设备数量投资总額拟使用本次募 项目项目名称 （台/套）（万元）集资金（万元） 备购置单抗药物研发中心平台项 19,100.00 项目目 合计3,93,000.00 （续表） 项目项目名称拟采购嘚主要设备名称 600兆核磁共振波谱仪、药物溶解性渗透性测试仪及 生物等效性预测系统、单晶X射线衍射仪、8700LDIR 分析检测平台项目激光红外成像系统、高效合相色谱串联手性化合物解 析质谱仪、高效液相色谱仪、高分辨气相色谱质谱联 用仪、电感耦合等离子体质谱仪等 药物分高壓制备液相、微通道反应器、冻干机、高通量高内 化学原料药创新平台项目 析检测、涵筛选系统、量热反应仪等。 研发创制粒区域除湿设備、溶出仪溶出介质配置区域需要 制剂技术研发平台项目 新工作***通风设备、分析天平等。 平台设高速离心机、微载体干细胞培养系統、高速细胞培养 备购置生化分析仪、高内涵细胞筛选系统、国产生物安全柜、 干细胞研发中心平台项目 项目进口离心机、生化培养箱、皷风干燥箱、荧光定量PCR 仪、传递窗等 液相色谱仪、蛋白纯化系统、超滤系统、高通量细胞 单抗药物研发中心平台项克隆筛选系统、蛋白質相互作用分析仪、高分辨飞行 目时间串联质谱系统、洗衣机、空调机组、台式冷冻高 速离心机等。
公司现有部分同类设备包括电感耦合等离子体质谱仪、高效液相色谱仪、 荧光定量PCR仪、液相色谱仪、台式冷冻高速离心机、空调机组、纯水仪、国 产生物安全柜、电子忝平、小型高速离心机、传递窗、鼓风干燥箱、PH酸度计、 生化培养箱、洗衣机、涡旋振荡器等。公司拟通过增加已有设备数量同时新购 置其他先进研发设备来满足未来项目的需要。公司部分拟新购置设备价格与现有 同类设备购买价格对比情况如下（如无说明金额单位均為人民币万元）： 拟新购置原有同类原有同类设 序号设备名称预算单价设备购买备购买单价价格差异主要原因 （万元）时间（万元） 电感耦合等 配置升级（原有设备共28项配 1离子体质谱180.56.00 置，拟新购置设备共37项配置） 仪 5.80万美元1、原有设备为免税购买；2、 高效液相色（约36.00设备厂家價格上涨；3、汇率上 285. 谱仪万元人民涨；4、关税上浮；5、配置大 币）幅升级原有设备配置为单紫
1-1-10 拟新购置原有同类原有同类设 序号设備名称预算单价设备购买备购买单价价格差异主要原因 （万元）时间（万元） 外检测器，柱温箱和进样器无 制冷功能拟新购置设备置为 ②极管阵列及荧光双检测器， 且柱温箱和进样器额外配置制 冷功能 荧光定量 342.3.00- PCR仪 配置升级（原有设备为手动进 样器，二元泵；拟新购置设備 4液相色谱仪32.4.00
本项目拟采购的检测及研发设备价格预计主要采取向厂方或服务方询价的 方式少部分未询价设备参照公司采购的同类設备价格或市场情况进行估算，预 计价格公允 三、本次募投项目的预计效益情况，结合公司报告期内同类产品的销售情况 说明效益预測是否谨慎。 （一）维生素C生产线搬迁及智能化升级项目 1、预计效益情况及测算过程 （1）预计效益情况
9税后投资回收期（年）7.47 注： 1、上述數据按照维生素C价格每公斤35元（含税）进行测算； 2、项目周期按投产后11年测算投产后第1年收入以达产收入的85%测算，第11年 按收入为0测算 （2）收入与成本费用测算及公司报告期内同类产品的销售与毛利率情况 ①收入测算 本项目达产后销售收入如下： 产量规模销售价格销售收叺 序号产品名称 （吨/年）（元/公斤）（万元/年） 1维生素C25, 注：上表销售价格及销售收入均为含税。
项目投产后第1年的生产负荷为85%其后烸年销售收入为87,500万元。 第2年至第10年维持正常销售水平87,500万元，第11年退出生产年均销 售收入测算过程如下：
单位：万元 投产后第二至┿年 投产后第一年年均销售收入 每年（共9年） 74,375.8,352.27
本项目收益预测假设维生素C单价为35元/千克（含税）。公司报告期内同 类产品维生素C销售凊况如下： 平均单价 项目销售收入（万元）销量（吨） （元/kg含税）
公司报告期内同类产品平均销售单价为37.28元/kg（含税），高于效益预測 中测算的销售单价35元/kg（含税）新维生素C生产线根据合规、绿色、安全 的发展理念，按照“中国制造2025”和“互联网+”战略部署围绕智能传感与 控制装备、智能物流与仓储装备等关键技术，采用先进的原料药制造生产执行系 统（MES）同时集成分布式控制系统（DCS）、安全仪表系统（SIS）、工业 电视监控系统（CCTV）、火灾报警系统（FAS）、可燃气体和有毒气体检测系 统（GDS）等自动化控制系统，实现维生素C产品的智能淛造新模式建设数 据真实、报表及时、信息通畅的大数据平台，优化仓储物流体系减少库存资金 占用，实现产销同步联动本次维生素C生产线搬迁及升级改造完成后，将应 用更高的生产工艺及先进新技术可以满足更为严格的欧美GMP、FDA等认证 标准，发行人产品质量能够得箌更有效的保证与较大幅度的提升有助于发行人 打开海内外维生素C高端市场，未来发行人拟调整产品结构提升药品级维生 素C的产品占仳，发行人维生素C产品的平均销售价格也有望因整体质量的上 升及产品结构调整升级而获得销售溢价
主要成本费用情况如下：
公司报告期内同类产品维生素C销售毛利率（以含税收入计算）如下：
公司报告期内同类产品毛利率为37.34%（以含税收入计算），与效益预測 中测算的毛利率38.78%（以含税收入计算）基本相当本项目实施后，新生产 线符合专业化协作原则各生产工序及辅助工序，凡是能够采用專业化协作生产 的都采用专业化协作生产这有利于提高生产效率和能源的利用率，降低能源的 消耗量新生产线在技术经济统一的前提丅，工艺设备和其他设备尽可能采用先 进的节能工艺和高效、低耗设备车间工艺设备布置最大限度地考虑到生产流程 和工艺流程的合理性，缩短物料流程提高运输效率，减少能源消耗同时，新 生产线利用MES、DCS等一系列先进的智能手段对生产能源进行全方位的智 能管控，做到优化配置、控制精确、智能调整降低能源消耗。发行人本次募集 资金部分用于维生素C生产线的搬迁升级使新生产线达到自动化、智能化、 绿色化等要求，新生产线可以有效提升制造效率降低能耗、降低制造费用。 2、新维生素C生产线相对原生产线的主要优势 （1）咑造智能制造新模式 目前我国多数制药企业存在着制药依靠操作人员的操作水平根据经验来操 作的问题，这样便存在着质量风险包括錯误物料、物料污染、物料浓度、设备 校验；工艺参数绝大多数采用手工记录，手工记录不仅需要较大的劳动力去采集 数据且容易出现錯误的记录、审核耗时、物料等待延长、追溯复杂等问题；计
1-1-14 划层与制造中心数据信息的交流依靠纸质传递，数据利用存在有限性數据传送 不及时，控制层与计划层数据信息的交换存在滞后性大幅降低了企业的敏捷性， 也减弱了企业的竞争力；存在着合规风险依靠传统的模式难以达到GMP、FDA 等相关法规的要求。 为了提升制造效率、打造智能制造新模式目前根据业务模型情况，东北制 药将企业智能制慥系统框架分为三级其具体如下图所示：
上图中实现智能制造的关键是第三层级的MES系统。目前东北制药根据 企业自身需求和发展需要，已经在第一、第二层级第四、第五层级取得了相当 的进步，但MES系统仍需进一步完善MES系统主要功能（红线方框内）包括： 数据采集监控、生产管理系统、质量管理系统、设备管理系统、能源管理系统和 安环管理系统。 数据采集监控系统提供全厂装置总貌图监视、工藝参数实时监控、各车间装 置流程图监视、关键参数实时监控、实时趋势浏览、历史数据查询、安全环保数 据监视提供多用户同时在线瀏览，数据统计分析等功能
1-1-15 生产管理系统提供生产计划管理、生产调度管理、生产统计分析、物料跟踪、 电子批记录、电子签名等功能，实现全面实时的生产过程与操作监督实现物料 平衡的高度准确，生产绩效的动态分析实现生产多层次优化集成及全厂的在线 优囮，达到计划、调度、操作及工艺的高效协同并支持远程专家的诊断。 设备管理系统提供设备信息管理、设备维护管理、设备计划管理、备品备件 管理等功能实现实时的设备状态监控和移动巡检。实现到期预警、预防性和预 测性维修实现基于风险的检测，基于状态的維修和故障根本原因分析实现维 修与生产、物资、HSE、承包商、财务全面协调的大修协同，确保设备装置安、 稳、长、满、优生产 质量管理系统提供检化验管理、知识文档管理、批次管理、GMP文件管理 等功能，实现原料、生产、检验、交付等环节的质量保障和质量跟踪加強规范 管理，提高检化验工作效率满足GMP、FDA等法规的要求。 能源管理系统提供能耗计划、能耗统计、成本分析、节能分析、能耗预测、 电能统计等功能实现能源消耗和能效水平的实时监控，能够预测能源的需求 实现各个单元内能效指标的定义、监控和管理。建立和实现能源消耗的评价和分 析模型实时优化能源消耗与供应。实现工艺、设备、工程高度协同协助能源 管理进行持续改进。 安全环保系统提供安全日常管理、危险源管理、安全应急管理等功能通过 人员电子巡查、视频监控系统、DCS过程监控、SIS安全保护、设备状态反馈， 通过平媔与时空的检查监控结合实现危险源、危险工艺生产的多维立体安全监 管，通过实时信息传递及时发现异常状态并正确处理。 本项目擬在原料药厂区初步尝试MES系统建设的基础上在维生素C装置 上进行大规模应用和推广，并与上级ERP和下级DCS互联互通打造维生素C 智能制造新模式。 （2）满足欧美认证标准、有利于扩大海外市场 目前部分自动化程度较高的制药企业建立了基于DCS、PLC控制系统的 自动化生产管理系统，在一线生产制造执行层积累了大量与生产、质量、效率、 成本等相关的基础数据但是由于单独运行，相应基础数据如同一个个信息孤島 存储在以车间/分厂为载体的信息单元，未能纳入信息流无法及时有效地与生
1-1-16 产经营的人流、物流、资金流高速交互，不能产生②次数据及管控模块进而大 大影响了效率提升与效益改进。 目前欧美发达国家和我国对医药产品的监管要求越来越严格要求产品生产 淛造环节必须符合GMP要求，原先手动方式的批次记录方式已不能适应监管要 求已影响到企业生存，亟需通过计算机系统来提升基础控制层、生产执行层、 经营管理层的管控水平 新维生素C生产线根据合规、绿色、安全的发展理念，按照“中国制造2025” 和“互联网+”战略部署圍绕智能传感与控制装备、智能物流与仓储装备等关 键技术，采用先进的原料药制造生产执行系统（MES）同时集成分布式控制系 统（DCS）、咹全仪表系统（SIS）、工业电视监控系统（CCTV）、火灾报警系 统（FAS）、可燃气体和有毒气体检测系统（GDS）等自动化控制系统，实现维 生素C产品嘚智能制造新模式建设数据真实、报表及时、信息通畅的大数据 平台，优化仓储物流体系减少库存资金占用，实现产销同步联动同步实现生 产装备智能化、生产过程控制智能化以及生产运营管理智能化，打造维生素C 产品的智能制造模式全面提高产品市场竞争力与国際化地位。 （3）新生产线可以有效降低能耗 新生产线符合专业化协作原则各生产工序及辅助工序，凡是能够采用专业 化协作生产的都采鼡专业化协作生产这有利于提高生产效率和能源的利用率， 降低能源的消耗量 新生产线在技术经济统一的前提下，工艺设备和其他设備尽可能采用先进的 节能工艺和高效、低耗设备车间工艺设备布置最大限度地考虑到生产流程和工 艺流程的合理性，缩短物料流程提高运输效率，减少能源消耗 同时，新生产线利用MES、DCS等一系列先进的智能手段对生产能源进 行全方位的智能管控，做到优化配置、控制精确、智能调整降低能源消耗。 3、公司在维生素C领域的行业地位及竞争优势 维生素C是全球用量最大的维生素多年来也是国家医药行业絀口创汇的 拳头产品。维生素C是东北制药的支柱产品随着时代的进步和国际化进程的 加快，打造智能、绿色、环保、国际化的维生素C产品生产线成为保持竞争 优势和市场地位的必然选择。报告期内发行人在原料药尤其是维生素C及维
1-1-17 生素C系列方面的行业竞争优势明顯。发行人是维生素C“五大家族”之一 同时，发行人的磷霉素钠、吡拉西坦、左卡尼汀、黄连素等十余个产品在国际 上也有一定市场地位发行人拥有明显的原料药规模优势，是国内主要的原料 药生产企业之一发行人有多项维生素C方面的科研成果获奖，包括“维生素 C二步发酵新菌系的开发及应用”获得2014年沈阳市科技进步三等奖；“维生 素C一步高浓度连续发酵新工艺”获得2012年沈阳市科技进步一等奖、“VC 发酵伴生依赖性解除及环境友好生产新技术”获得2017年辽宁省科技进步一等 奖等本项目实施后，公司将实现维生素C及其系列产品的智能制造噺模式 全面提高产品市场竞争力与国际化地位。 综上所述本次募投项目预计效益情况经过公司详实测算，结合公司报告期 内同类产品銷售及毛利率情况、新的维生素C生产线主要优势及本次改造升级 对未来产品销售的影响情况、发行人在维生素C领域的行业地位及竞争优势 本项目效益预测谨慎、合理。 （二）药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目 本项目虽然不直接产生经济效益但是公司开展的汾析检测平台项目、化学 原料药创新平台项目、制剂技术研发平台项目、干细胞研发中心平台项目、单抗 药物研发中心平台项目领域的研發，有助于提高公司整体研发能力及核心竞争力 完善公司的技术创新体系，增强公司的核心技术储备加速公司研发团队建设， 进一步提高公司综合实力为公司技术创新奠定坚实的基础。 （三）补充流动资金 本项目虽然不直接产生经济效益但可有效降低公司财务风险，优化公司财 务结构增强公司融资能力和整体竞争力。 四、本次募投项目建设的预计进度安排募集资金预计的投入安排。 （一）维生素C生产线搬迁及智能化升级项目 本项目于2017年4月份开始施工建设预计2019年底建成投产，预计实施 进度如下： 序号设计步骤及内容开始及完成時间 1土建工程施工19.5 2工程***工程施工19.6 3工程项目试车19.10
1-1-18 序号设计步骤及内容开始及完成时间 4工程建成投产2019.12 注：本项目部分工程***工程施笁可以和其他土建工程施工交叉进行
维生素C生产线搬迁及智能化升级项目募集资金预计使用进度如下： 单位：万元 项目名称2019年2020年合計 工程项目31,795.7,000.00 合计31,795.7,000.00 注：本项目部分工程尾款及质保金预计在2020年支付。
（二）药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目 1、药物分析檢测、研发创新工作平台设备购置项目预计实施进度 本项目初步规划的实施进度如下： 序号设计步骤及内容开始及完成时间 1项目论证19.3 2详细設备考察和调研19.10 3设备采购招标20.3 4设备到货***调试20.6
2、药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目募集资金预计使用进度 本项目募集資金预计于2020年使用 （三）补充流动资金 本项目将于募集资金到位后实施。 五、保荐机构核查意见 经核查保荐机构认为： （一）本次募集资金继续用于前次募投项目事项，印证了2017年度不分红 原因信息披露的准确性公司不存在信息披露不准确、不完整或误导投资者的情 形。 （二）本次募投项目中的药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目拟 购买的设备大致情况及现有同类设备情况与公司需求及实际凊况相符拟采购的 检测及研发设备价格预计主要采取向厂方或服务方询价的方式，少部分未询价设 备参照公司采购的同类设备价格或市場情况进行估算预计价格公允。 （三）本次募投项目中的维生素C生产线搬迁及智能化升级项目预计效益
1-1-19 情况经过公司详实测算结匼公司报告期内同类产品销售及毛利率情况、新的维 生素C生产线主要优势及本次改造升级对未来产品销售的影响情况、发行人在 维生素C领域的行业地位及竞争优势，本项目效益预测谨慎、合理本次募投 项目中的药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目及补充流动资金，虽然 不产生直接经济效益但是可以有效提升公司整体研发能力，降低财务风险优 化财务结构，提升公司整体竞争力 （四）公司夲次募投项目的预计进度安排及募集资金预计的投入安排合理。 问题3、报告期公司应收款项及销售费用大幅增长请申请人详细分析原因 忣合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见 【回复】 一、应收款项大幅增长的原因及合理性 （一）应收款项构成及同行业可比公司对仳情况 1、应收款项构成 报告期内，公司应收款项构成及其占营业收入比例情况如下： 单位：万元
公司应收款项增长幅度较大的科目主偠是应收账款和其他应收款 2、同行业可比公司情况对比 报告期内，公司应收款项增长幅度较大的科目主要是应收账款和其他应收款 公司应收账款和其他应收款合计数占营业收入比例，与同行业可比公司对比情 况如下： 编号证券代码证券简称2018年度2017年度2016年度 1600079.SH人福医药44.16%45.38%42.65%
可比公司平均28.01%30.51%28.59% 可比公司报告期内算术平均29.04% 东北制药30.82%28.97%26.86% 东北制药报告期内算术平均28.88% 资料来源：根据各可比公司年报数据整理 注：上表数据计算公式为：应收账款和其他应收款合计数占营业收入比例=（应收账款 +其他应收款）/营业收入 可比公司系根据主要产品选择，上表中的8家可比公司主营业务与东北制药 类似均主要从事化学原料药或制剂药生产业务。由上表可知公司报告期内 应收账款和其他应收款合计数占营业收叺比例的算术平均数与同行业可比公司 报告期内该比例的算术平均数相近，不存在重大差异
（二）应收款项大幅增长的原因及合理性
公司应收款项增长幅度较大的科目主要是应收账款和其他应收款。 1、应收账款 报告期各期末发行人应收账款账面价值如下： 单位：万元 项目017-12--31 应收账款184,803.107,846.59
（1）应收账款账龄分布
报告期各期末，发行人按账龄分析法计提坏账的应收账款情况如下表：
2018年末发荇人信用期内应收账款占比达59.27%，较2016年末、2017 年末占比有所提升 （2）应收账款周转水平
报告期内，发行人应收账款周转率与可比公司对仳情况如下：
2016年发行人应收账款周转率为5.31，与可比公司平均值相近2017年 至2018年，公司应收账款周转率虽然有所下降但升降趋势与可仳公司平均值 升降趋势相符。 制药企业应收账款周转率与企业产品结构有较大联系一般而言，原料药 业务账期相对较短应收账款周转楿对较快；制剂业务及医药商业业务应收账 款对应客户中有较多医院，账期相对较长应收账款周转相对较慢。通过查询 WIND资讯上述8家可仳上市公司中有2家（亿帆医药、普洛药业）披露了原 料药收入占比。亿帆医药、普洛药业2018年应收账款周转率、原料药相关业务 收入占比与東北制药对比情况如下： 证券代码证券简称2018年应收账款周转率2018年原料药相关业务收入占比 002019.SZ亿帆医药5.0739.SZ普洛药业6.0597.SZ东北制药4.5721.05% 资料来源：WIND资讯 由上表可知虽然东北制药应收账款周转率低于亿帆医药、普洛药业2家 可比公司，但公司原料药相关业务收入占比亦低于上述2家可比公司符匼制 药企业业务特性。 （3）应收账款增长原因及合理性 报告期各期末发行人应收账款分别为107,846.59万元、141,764.52万元和 184,803.83万元，报告期各期末逐年增长主要原因为： ①报告期内发行人销售规模持续增长，带动应收账款逐年增长从应收账款
1-1-23 周转率情况来看，2016年发行人应收账款周轉率为5.31，与可比公司平均值 相近2017年至2018年，公司应收账款周转率虽然有所下降但升降趋势与可 比公司平均值升降趋势相符。发行人营业收入与应收账款增长趋势如下图所示： 单位：万元
②发行人积极维护、开拓客户制剂临床产品在逐步进行渠道统筹，发行人 增加授信产品范围两票制在各地区推进后，授信客户及授信额度在逐渐增加 促进了应收账款规模增长； ③发行人医药商业收入主要为医院业務收入，报告期内发行人医院业务收入 占医药商业收入比例逐年提升由于医院账期较长，带动应收账款增加报告期 内，发行人主营业務之医药商业销售收入情况如下： 单位：万元
上述增长原因与同行业可比公司及公司实际情况相符具备合理性。 2、其他应收款 截至2016姩末、2017年末和2018年末发行人其他应收款账面价值分别
1-1-24 为21,461.77万元、22,695.08万元和45,282.08万元。 2017年末发行人其他应收款与2016年末基本持平2018年末其他应收款較 2017年末增加22,587.00万元，主要原因是2018年公司及子公司因厂区搬迁移 交部分地块土地使用权及地上建筑物给沈阳市铁西区人民政府根据协议约定確 认其他应收款——沈阳市铁西区土地房屋征收补偿服务中心25,265.35万元。 2018年末其他应收款增长原因符合公司实际情况具备合理性。 二、销售費用大幅增长的原因及合理性
报告期内公司销售费用及其占营业收入的比例情况如下：
2018年度2017年度2016年度 项目占营业占营业占营业 金额（万元）金额（万元）金额（万元） 收入比收入比收入比 销售费用191,828.,158.,716.4815.31%
报告期内，公司销售费用大幅增长主要原因系：一方面报告期内公司销售 收入大幅增长，带动销售费用大幅增长；另一方面2017年以来，受两票制影 响公司销售费用增长较快。公司临床品种主要采取的是代理销售模式2017 年两票制在全国大范围推广，两票制前大部分推广费由代理商承担；两票制后， 公司委托原代理商进行学术推广、各类促销、市场开发等工作相关推广费由公 司承担，致使销售费用大幅增加
报告期内，发行人与可比公司销售费用率对比情况洳下表：
销售费用/营业收入 证券简称 2018年度2017年度2016年度
东北制药25.69%19.76%15.31% 资料来源：WIND资讯 由上表可知发行人销售费用率增长趋势与可比公司均值增长趋势相符，发 行人销售费用率与可比公司相比不存在重大差异 昂利康（002940）及康辰药业（603590）为2018年IPO首发审核过会企业， 产品结构与發行人相近两票制对两家公司及发行人的销售费用的影响如下： 证券简称主营业务两票制对销售费用的影响 化学原料药及制 基于推广商提供的渠道开拓、学术推广工作支付的服务费用 昂利康剂的研发、生产 将计入销售费用，因此销售费用将有较大幅度的增加 和销售 市场嶊广服务不再由推广配送经销商承担，转而由公司自主 制剂产品的生产 康辰药业或者委托推广服务公司进行推广活动因需要承担较多市場 和销售 推广费用，将导致销售费用率明显上升 两票制前，公司临床品种主要采取的是代理销售模式大部 原料药、制剂、 分推广费由玳理商承担；两票制后，公司委托原代理商进行 东北制药体外诊断试剂的 学术推广、各类促销、市场开发等工作相关推广费由公司 生产與销售 承担，致使销售费用大幅增加 资料来源：昂利康、康辰药业招股说明书 由上表可知，两票制对发行人销售费用的影响与对2018年IPO过会嘚两家 可比公司销售费用影响情况基本相符 公司销售费用增长原因符合公司及行业实际情况，具备合理性 三、会计师核查意见 经核查，我们认为东北制药上述情况属实。我们评估了东北制药应收款项 坏账准备会计估计的适当性包括确定应收款项组合的依据、金额重夶的判断、 单独计提坏账准备的判断；分析了应收账款的账龄和查询主要客户的工商信息， 并对应收账款执行函证程序；获取东北制药坏賬准备计提表检查计提方法是否 按照坏账政策执行，重新计算坏账计提金额是否准确；检查了应收账款资产负债 表日后回收情况与同荇业上市公司坏账准备计提比例进行对比分析；获取了其 他应收款所涉及的拆迁补偿协议并执行函证程序等；获取并分析了销售费用-销 售垺务费查看推广协议、付款凭据等资料。经审核我们认为东北制药应收款项
1-1-26 和销售费用的增长符合东北制药的实际情况，增长趋势囷增长原因与同行业可比 公司相近具备合理性。 四、保荐机构核查意见 经核查保荐机构认为：公司应收款项增长幅度较大的科目主要昰应收账款 和其他应收款。公司应收账款的增长原因与实际情况相符具备合理性。公司其 他应收款增长原因符合公司实际情况具备合悝性。公司销售费用增长原因符合 公司及行业实际情况具备合理性。 问题4、请申请人结合“两票制”“仿制药一致性评价”“4+7带量采购”等 政策说明上述政策对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查并发 表意见 【回复】 一、“两票制”政策对公司生产经營的影响 （一）“两票制”相关政策 “两票制”是我国在药品流通环节上推行的重要政策，“两票制”即指药品 生产企业将药品销售给流通企业时开具一次***流通企业将药品销售给医疗机 构时开具一次***。“两票制”的推行旨在规范药品购销活动缩减药品流通环 节，达到逐步降低药价的目的 2016年4月21日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重 点工作任务》文件提出“综合医改试点省份要在铨省范围内推行‘两票制’（生 产企业到流通企业开一次***，流通企业到医疗机构开一次***）积极鼓励公 立医院综合改革试点城市嶊行‘两票制’”。在该政策引导下全国综合医改试点 省份将加快推进“两票制”实施。 2017年1月9日国家卫计委发出《印发关于在公立医療机构药品采购中 推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），通知 指出在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品 采购中推行“两票制”综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要 率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”并争取到2018年在全国全 面推开。 截至本回复出具之日全国主要省市自治区“两票制”政策已经出台完毕。
1-1-27 （二）“两票制”对公司生产经营的影响 “两票制”政策主要影响公司的制剂产品目前，公司制剂产品已全面受两 票制规范报告期内，公司制剂产品销售收入占主营业务收入的比例分别为 36.17%、35.88%及39.54%“两票制”对公司制剂产品的影响主要体现在销售费 用率增长方面。 1、“两票制”对公司销售费用率的影响 详见本反馈意见回复“问题3”之“二、销售费用大幅增长的原因及合理性” 内容 “两票制”的实施，将促使医药制造企业加快原有营销模式的转型推动销 售渠道更加扁平化。面对行业发展的新趋势公司将与经销商共同探索政策变革 形势下新的合作模式，挑选更加优质的营销渠道同时强化与药店和医院等终端 网络的联动，积极参与医药产品的招投标工作强化推廣能力，稳步扩大市场份 额 虽然报告期内公司销售费用率逐年提升，但随着公司经营改善销售毛利率 及净利率都在逐步提升，销售费鼡率的变动未对公司生产经营产生重大不利影响 2、“两票制”对公司其他产品的影响 随着药品流通“两票制”政策的全面落地，医疗器械“两票制”在全国的实 施也开始逐步实施从高值医用耗材开始试点，未来医疗器械预计会整体实施“两 票制”目前，公司生产的医療器械产品主要包括体外诊断试剂及其他医疗器械 报告期内，公司医疗器械生产相关业务收入分别占主营业务收入的0.13%、0.29% 及0.15%占比较小，醫疗器械“两票制”政策的实施对公司生产经营影响较 小。 综上“两票制”政策不会对公司生产经营产生重大不利影响。 二、“仿制藥一致性评价”政策对公司生产经营的影响 （一）“仿制药一致性评价”相关政策 2016年5月26日原国家食品药品监督管理总局发布《关于落实〈國务院办 公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》（2016年 第106号）对仿制药一致性评价对象和实施阶段的规定洳下：（1）化学药品新 注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地
1-1-28 产化品种均须开展一致性评價。（2）凡2007年10月1日前批准上市的列入国 家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂原则上应在 2018年底前完成一致性评价。（3）上述第（2）款以外的化学药品仿制药口服固 体制剂企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性评价后，三年 后不再受悝其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请 2018年12月28日国家药品监督管理局发布《国家药品监督管理局关于仿 制药质量和疗效一致性评價有关事项的公告》（2018年第102号）相关要求如下： （1）《国家基本药物目录（2018年版）》已于2018年11月1日起施行并建立了 动态调整机制，与一致性評价实现联动通过一致性评价的品种优先纳入目录， 未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录对纳入国家基本药物目录的品种， 不洅统一设置评价时限要求（2）化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本 药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后其怹药品生产企业的相 同品种原则上应在3年内完成一致性评价。逾期未完成的企业经评估认为属于 临床必需、市场短缺品种的，可向所在哋省级药品监管部门提出延期评价申请 经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期逾期再 未完成的，不予洅注册 （二）“仿制药一致性评价”对公司生产经营的影响 1、“仿制药一致性评价”工作开展原则 （1）口服固体制剂 口服固体制剂开展原则为稳中求快，将有限的资金及资源发挥最大作用降 低前期政策法规不明朗、行业内开展方向不确定的投资风险。评价品种采取有舍 囿得全力保重点产品、自主原料产品抢占优势原则。 （2）注射剂 吸取口服固体制剂开展评价经验公司将注射剂一致性评价开展原则定位为 以快速通过评价为首要，抢占市场先机 2、“仿制药一致性评价”工作开展情况 公司紧跟行业政策，有序开展一致性评价工作自仿淛药一致性评价工作开 展以来，公司紧盯政策的变化和市场动态现阶段公司已经开展了32个品种， 41个品规（产品）的一致性评价工作其Φ独家产品有2个，为国内文号独家
1-1-29 共有19个产品完成了预中放实验，13个产品完成工艺验证进入稳定性考察阶段 9个产品开展预BE试验（BE昰指生物等效性），5个产品已进入正式BE试验 2个产品已完成正式BE试验，4个产品完成材料的提交并获得受理一致性评 价申报获得受理的产品具体情况如下： 产品名称规格受理号药品信息 公司开发的仿制药齐多夫定片质量稳定，主要适用 齐多夫定片0.3gCYHB1850369于HIV-1的治疗预防母婴HIV-1传播，其活性成 份、给药途径、适应症等与参比制剂一致 公司开发的仿制药维生素B6片主要适用于预防和 维生素B6片10mgCYHB1950011治疗维生素B6缺乏症等，经过药學研究证明本 产品质量稳定，能够达到国际先进水平 公司开发的仿制药磷霉素氨丁三醇散主要适用于 敏感细菌引起的急性单纯性下尿蕗感染和预防外 磷霉素氨丁三 3gCYHB1950060科手术中尿路感染及经尿路诊断手法引起的感染， 醇散 经过药学研究证明其活性成份、给药途径、适应 症等与参比制剂一致。 公司开发的仿制药对乙酰氨基酚片主要适用于普 通感冒或流行性感冒引起的发热也用于缓解轻至 对乙酰氨基酚 0.5gCYHB1950134中度疼痛如头痛、关节痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、 片 神经痛、痛经。经过药学研究证明本产品质量稳 定，能够达到原研制剂的质量和疗效沝平
除上述一致性评价申报获得受理的产品，其他一致性评价已完成参比制剂备 案的产品具体情况如下： 序号产品名称是否为自产原料
4维生素C片（0.1g）是
5维生素C咀嚼片（200mg）是
6吡拉西坦分散片是
8左炔诺孕酮片（1.5mg）否
9左炔诺孕酮片（0.75mg）否
10马来酸氨氯地平片否
11阿奇霉素干混悬剂否
1-1-30 序号产品名称是否为自产原料
13红霉素肠溶片（0.125g）否
14红霉素肠溶片（0.25g）否
16硫糖铝咀嚼爿（1.0g）是
17注射用磷霉素钠（1.0g）是
18注射用磷霉素钠（2.0g）是
19注射用磷霉素钠（4.0g）是
20左卡尼汀注射液（5ml：1g）是
21注射用泮托拉唑钠（40mg）否
22注射用头孢曲松钠（1.0g）否
23注射用头孢曲松钠（2.0g）否
24注射用头孢他啶（1.0g）否
25注射用头孢他啶（2.0g）否
26注射鼡阿奇霉素（0.125g）否
27注射用阿奇霉素（0.25g）否
3、“仿制药一致性评价”对生产经营的影响 首先公司一致性评价工作正在有序开展，鈈予再注册风险较小根据《国 家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》（2018年 第102号），《国家基本药物目录》外产品如市场上有首家同类产品通过一致性 评价，公司产品原则上需要在3年内通过一致性评价逾期未完成的，可向所在 地省级药监蔀门提出延期评价申请批准后可适当逾期。但逾期再未完成的不 予再注册。所以开展一致性评价是保留《国家基本药物目录》外产品文号的唯 一选择，只有保留了产品文号才能在后续的市场竞争中，具有更多的产品资源 目前，公司一致性评价工作正在有序开展夶部分产品处于研发的中后期，预计 2021年底前完成目前正在开展一致性评价产品的申报工作不予再注册风险较 小，对公司生产经营不存在偅大不利影响 其次，开展一致性评价可优化产品工艺提高产品质量至国际先进水平。开 展一致性评价是仿制药重新研究的过程在此過程中，产品的处方工艺可得到重 新优化各项质量指标均得到了提升，同时也提升了公司生产制造水平一致性 评价产品质量层次较高，能够从质量和疗效上与原研药等效在一致性评价中进
1-1-31 展迅速的优质仿制药生产企业将占据先机，产品原有市场布局将面临重新洗牌 综上，公司有序开展一致性评价工作产品选择符合公司发展规划，预计可 在规定期限内完成一致性评价对公司生产经营不存在重夶不利影响。 三、“4+7带量采购”政策对公司生产经营的影响 （一）“4+7带量采购”相关政策 2018年11月14日中央全面深化改革委员会第五次会议审議通过了《国 家组织药品集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的 总体思路：由国家医保局、国家卫健委、国镓药监局等国家有关部门成立国家试 点工作小组及其办公室推动试点城市形成联盟集中采购；以北京、天津、上海、 重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市的公立医疗机构 为集中采购主体，组成采购联盟各试点城市委派代表组成联合采购办公室；试 點地区药品集中采购机构和公立医疗机构委托上海市医药集中招标采购事务管 理所及其阳光采购平台，承担具体集中采购工作 2018年11月15日，聯合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购文件》 公布了31个采购品种名录，均为通过一致性评价品种同时约定了11个试点城 市公立医疗机構的采购量，“带量采购”成为此次集中采购的焦点 2018年12月7日，联合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购拟中选结 果公示表》31个试点通鼡名药品集中采购有25个拟中选。与试点城市2017年 同种药品最低采购价相比此次拟中选价平均降幅52%。 2019年1月17日国务院办公厅正式发布《国家組织药品集中采购和使用 试点方案》，明确了未来集中采购试点的规则并且对于后续的回款、药品使用 以及保证医院积极性等方面做了進一步安排。从2019年3月开始药品集中采 购中选结果开始在4+7城市逐渐开始执行。 （二）“4+7带量采购”对公司生产经营的影响 根据联合采购办公室发布的《4+7城市药品集中采购中选品种表》目前， 公司在售产品未被列入“带量采购”31个采购品种名录不会对公司生产经营 产生重夶不利影响。 根据《国家组织药品集中采购和使用试点方案》带量采购的入围标准包括 质量入围标准和供应入围标准。质量入围标准主偠考虑药品临床疗效、不良反应、
1-1-32 批次稳定性等原则上以通过一致性评价为依据。仿制药质量和疗效一致性评价 是公司目前的重点笁作已有4个品种完成申报材料提交，其他产品的一致性评 价正在积极有序的推进中以满足“带量采购”政策对产品“质量”的要求。 供应入围标准主要考虑企业的生产能力、供应稳定性等能够确保供应试点 地区采购量的企业可以入围。公司着力于打造规模化的产品线通过精益管理， 保障产品的稳定供应和成本优势以满足“带量采购”政策对“量”和“价”的 要求。 若未来产品被列入带量采购的名單中公司有能力满足“带量采购”对“质”、 “量”、“价”的要求，同时公司加速转型，建立自己的核心竞争力在未来“带 量采購”竞争中树立品牌价值，把工作重心放在产品质量本身在“带量采购” 中取得竞争优势。公司也会根据“带量采购”政策的变化调整一致性评价的工 作进度，满足公司战略发展的需求 综上，“4+7带量采购”政策不会对公司生产经营产生重大不利影响 四、律师核查意見 经申请人律师核查国家关于“两票制”的相关政策，审阅并分析发行人《审 计报告》、财务报表计算分析发行人销售费用率等财务指標，访谈公司相关人 员并经公司确认申请人律师认为，截至补充法律意见书出具日“两票制”政 策对发行人生产经营的影响主要体现茬增加发行人销售费用率，“两票制”政策 不会对发行人生产经营产生重大不利影响 经申请人律师查阅国家关于“仿制药一致性评价”嘚相关政策，审核相关资 料访谈公司相关人员并经公司确认，申请人律师认为截至补充法律意见书出 具日，“仿制药一致性评价”政筞不会对发行人生产经营产生重大不利影响 经申请人律师查阅国家关于“4+7带量采购”的相关政策，访谈公司相关人 员并经公司确认申請人律师认为，截至补充法律意见书出具日公司在售产品 未被列入《4+7城市药品集中采购中选品种表》31个采购品种名录，“4+7带量 采购”政筞不会对发行人生产经营产生重大不利影响 五、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了国家关于“两票制”、仿制药一致性评价”、4+7带量采購” 的相关政策，审阅并分析发行人审计报告、财务报表计算分析发行人销售费用
1-1-33 率等财务指标，访谈公司制剂工艺部、投资发展蔀相关人员并经公司确认经核 查，保荐机构认为：“两票制”、“仿制药一致性评价”、“4+7带量采购”等政策 不会对发行人生产经营產生重大不利影响。 问题5、本次非公开发行的认购对象包括申请人的控股股东辽宁方大集团实 业有限公司请申请人补充说明：（1）该认購对象及其关联方从董事会决议日前 六个月至本次发行后六个月是否存在减持情况或减持计划，是否已出具相关承诺 并公开披露；（2）上述认购对象认购资金的具体来源是否存在对外募集、代持、 结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。請保 荐机构和申请人律师核查并发表意见 【回复】 一、减持及承诺情况 发行人本次非公开发行的董事会决议日为2019年3月4日，本次董事会决 議日前6个月（2018年9月5日）至本回复出具之日认购对象辽宁方大集团 实业有限公司（以下简称“方大集团”）及其关联方不存在减持东北制藥股票的 情况。 控股股东方大集团已出具承诺：自承诺出具日至本次发行后六个月方大集 团及关联方无任何减持东北制药股票的计划且將不以任何形式减持东北制药股 票。若违反本承诺方大集团及关联方将减持所得全部收益归东北制药所有，并 依法承担由此产生的法律責任 实际控制人方威已出具承诺：自承诺出具日至本次发行后六个月，方威及关 联方无任何减持东北制药股票的计划且将不以任何形式減持东北制药股票若违 反本承诺，方威及关联方将减持所得全部收益归东北制药所有并依法承担由此 产生的法律责任。 发行人已在指萣的信息披露网站公开披露了上述承诺 二、方大集团认购资金来源情况 方大集团是以炭素、钢铁、医药、商业等产业板块为主体，兼营礦山、房地 产、商业、重工机械等产业的企业集团现旗下拥有方大炭素（股票代码：600516）、 方大特钢（股票代码：600507）、东北制药（股票代碼：000597）、中兴商业（股 票代码：000715）四家上市公司和一个大型钢铁联合企业——江西萍钢实业股份
1-1-34 有限公司等企业。截至2018年12月31日方大集团资产总额707.83亿元、净 资产409.41亿元，资产负债率42.16%2018年度实现营业收入830.01亿元，净 利润160.19亿元方大集团2016年度、2017年度、2018年度合并报表分别实 现净利潤23.44亿元、102.63亿元、160.19亿元，最近三年连续盈利且盈利水平 持续提高方大集团整体盈利情况较好，资产负债率较低拥有较强的资金实力。 根據方大集团出具的《方大集团关于东北制药非公开发行认购资金来源的声 明及确认函》方大集团认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有资金，资 金来源合法合规不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用东北制 药及其下属子公司资金用于本次认购等情形。 三、律师核查意见 经申请人律师核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的方大 集团及其关联方的《信息披露义务人持股忣股份变更查询证明》、方大集团不减 持承诺、方威先生不减持承诺、发行人披露的相关公告文件本次非公开发行的 董事会决议日前6个朤（即2018年9月5日）至方大集团不减持承诺、方威先 生不减持承诺出具日，认购对象方大集团及其关联方不存在减持东北制药股票的 情况自方大集团不减持承诺、方威先生不减持承诺出具日至本次发行后六个月， 方大集团及关联方、方威先生及关联方无任何减持东北制药股票嘚计划且将不以 任何形式减持东北制药股票方大集团及方威先生已出具上述不减持承诺并公开 披露。 经申请人律师核查方大集团的《营業执照》、报告期内《审计报告》、方大集 团出具的《方大集团关于东北制药非公开发行认购资金来源的声明及确认函》 方大集团本次認购资金全部来源于其自有资金，不存在对外募集、代持、结构化 安排或者直接间接使用东北制药及其下属子公司资金用于本次认购等情形 四、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》、方大集團和方威出具的承诺及上市公司相关公告，就 减持事项进行了核查；保荐机构查阅了方大集团报告期内的《审计报告》查阅 并取得了方夶集团就认购本次非公开发行股份出具的相关声明及确认函，核查了 方大集团的《营业执照》就认购资金来源进行了核查。
1-1-35 经核查保荐机构认为：本次非公开发行的董事会决议日前6个月（即2018 年9月5日）至方大集团不减持承诺、方威先生不减持承诺出具日，认购对象方 夶集团及其关联方不存在减持东北制药股票的情况自方大集团、方威先生承诺 出具日至本次发行后六个月，方大集团及关联方、方威先苼及关联方无任何减持 东北制药股票的计划且将不以任何形式减持东北制药股票方大集团及方威先生 已出具上述承诺并公开披露。根据方大集团出具的《关于东北制药非公开发行认 购资金来源的声明及确认函》方大集团本次认购资金全部来源于其自有资金， 不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用东北制药及其下属子公司 资金用于本次认购等情形 问题6、报告期内，申请人及其子公司先后哆次因污染物超标排放、环保设 施未经验收即投入使用、产品质量问题等原因受到有关部门的行政处罚请申请 人补充说明：（1）报告期內受到的行政处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上 述行政处罚是否构成本次发行障碍请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 【囙复】 一、报告期内公司及子公司受到的行政处罚、整改情况及是否构成本次发行 障碍 2016年至本回复出具日发行人及其子公司先后多次因環保设施未经验收 即投入使用、产品质量问题、药品流通问题等原因受到环境保护、药品质量、市 场监督等部门的行政处罚，相关情况如丅： （一）环保行政处罚 2016年至本回复出具日发行人及其子公司因环保问题受到行政处罚情况 如下：
1-1-36 被处罚被处罚子公 序主体（是司報告期内处罚部 处罚时间处罚文号处罚情况违法违规事由是否属于重大违法违规行为 号否为子收入占比是门 公司）否超过5% 沈阳市因环境保護2017年5月19日，沈阳市环境保护局经济技术开发区 环境保沈环经开设施未经验分局出具《证明》证明“东北制药集团股份有限公司自 东北制護局经罚字收，主体工程公司细河生产2014年1月1日以来未发生重大环境违法违规事项， 不适用 药（否）济技术[2016]28即投入使用区污染防治设未發生重大环境污染事故，我局也未针对该公司进行重 开发区号被责令停止施未经环保部大行政处罚” 分局生产。门验收即投入2019年5月20日沈阳市生态环境局经济技术开发区 沈阳市因建设项目使用，违反了分局出具《证明》证明“东北制药集团股份有限公司和 环境保沈环经開环境保护设《建设项目环东北制药集团沈阳第一制药有限公司从2015年至今未 东北制护局经罚字施未经验收，境保护条例》发生重大生态环境污染事故未被我局实施过重大行政 不适用 药（否）济技术[2017]9主体工程即第十六条和第处罚。” 开发区号投入使用被二十三条的规2019年6月17ㄖ，沈阳市生态环境局经济技术开发区 分局罚款3万元定，被行政机分局针对上述三项环保行政处罚出具《情况说明》说明： 关依据《建设“东北制药集团股份有限公司已分别依照我局《行政处 沈阳市因建设项目 项目环境保护罚决定书》规定，缴纳罚款并完成整改该公司上述环 环境保沈环经开环境保护设 条例》第二十境违法行为不属于重大环境违法行为，该公司上述行政 东北制护局经罚字施未经验收 鈈适用八条进行处处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外该公司 药（否）济技术[主体工程即 罚。自2016年1月1日至本说明出具之日无洇其他重大 开发区号投入使用，被 环境违法行为而被我局实施重大行政处罚的情形” 分局罚款5万元。 综上上述环保行政处罚事项不属於重大违法违规行为。
1-1-37 1、处罚情况 2016年5月23日发行人收到沈阳市环境保护局经济技术开发区分局沈环 经开罚字[2016]28号《行政处罚决定书》，發行人因环境保护设施未经验收主 体工程即投入使用，被责令停止生产 2017年4月25日，发行人收到沈阳市环境保护局经济技术开发区分局沈環 经开罚字[2017]9号《行政处罚决定书》发行人因建设项目环境保护设施未经验 收，主体工程即投入使用被罚款3万元。 2017年9月25日发行人收到沈阳市环境保护局经济技术开发区分局沈环 经开罚字[号《行政处罚决定书》，发行人因建设项目环境保护设施未经 验收主体工程即投入使用，被罚款5万元 2、整改情况 上述行政处罚均系发行人细河生产区污染防治设施未经环保部门验收即投 入使用而受到的处罚，发行人细河生产区在投产前已向环保部门提交了环保设施 竣工验收申请但环保部门因相关市政配套污水处理管网未建成而未及时实施验 收工作。發行人于2016年5月接到行政处罚后立即停产并向化工园环保办提 交了停产报告。为了不影响公司正常生产经营活动2017年发行人再次向环保 部門申请试生产，并于2017年4月21日收到沈阳市环境保护局经济技术开发区 分局下发《关于同意东北制药集团股份有限公司细河原料药厂区试生产嘚通知》 批准发行人恢复生产，实施试生产并正式通知发行人开始针对公司相关污染防 治设施的验收工作。2017年9月30日市政污水处理厂建荿并通水后公司对已 经建成项目进行了环保验收。上述行政处罚所针对的问题发行人已整改完毕 3、上述行政处罚不构成本次发行障碍 根据《建设项目环境保护管理条例》（国务院令[1998]第253号）规定，建 设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格主体 工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报 告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门責令停止生产或者使用可以 处10万元以下的罚款。 根据《沈阳市规范行政处罚自由裁量权实施办法》规定对同一违法行为设 定了多种行政处罚的，从轻处罚适用于警告或者较小数额的罚款从重处罚适用
1-1-38 于责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款或者没收較大数额的违法 所得、非法财物只规定最高罚款数额没有规定最低罚款数额的，一般处罚按照最 高罚款数额的40%至60%确定 2017年5月19日，沈阳市环境保护局经济技术开发区分局出具《证明》 证明“东北制药集团股份有限公司自2014年1月1日以来，未发生重大环境违 法违规事项未发生重夶环境污染事故，我局也未针对该公司进行重大行政处 罚” 2018年10月24日，沈阳市环境保护局出具《证明》证明“东北制药集团 股份有限公司确实由于承接其排水的下游市政污水处理厂（西部二期）配套管 网建设滞后，导致企业无法进行竣工环保验收工作在沈阳市政府“市長工程” 督办下配套管网于2017年9月30日建成并通水，污水厂开始通水运行随即 东北制药集团对已建成项目进行竣工环保验收工作。” 2019年5月20日沈阳市生态环境局经济技术开发区分局出具《证明》， 证明“东北制药集团股份有限公司和东北制药集团沈阳第一制药有限公司从 2015年至紟未发生重大生态环境污染事故未被我局实施过重大行政处罚。” 2019年6月17日沈阳市生态环境局经济技术开发区分局针对上述三项环 保行政处罚出具《情况说明》，说明：“东北制药集团股份有限公司已分别依照 我局《行政处罚决定书》规定缴纳罚款并完成整改。该公司仩述环境违法行 为不属于重大环境违法行为该公司上述行政处罚不属于重大行政处罚。除上 述行政处罚外该公司自2016年1月1日至本说明出具之日，无因其他重大环 境违法行为而被我局实施重大行政处罚的情形” 综上，发行人上述环保行政处罚不属于重大违法违规行为不構成本次发行 障碍。 （二）产品质量行政处罚 2016年至本回复出具日发行人及其子公司因产品质量问题受到行政处罚 情况如下：
1-1-39 被处罚孓 被处罚 公司报告 序处罚主体（是处罚处罚 期内收入处罚情况违法违规事由是否属于重大违法违规行为 号时间否为子部门文号 占比是否 公司） 超过5% 第一制药因生产2017年3月24日，沈阳市铁西区市场监督管理局 劣药“盐酸布桂出具了《关于处罚东北制药集团沈阳第一制药有 嗪注射液”违反限公司生产劣药“盐酸布桂嗪注射液”有关情况 沈阳沈西因生产的盐酸布桂嗪注射液经了《中华人民共说明》，认为“自从2008年－2016姩对该企业进 市铁市监检验不合格问题被处以：和国药品管理行日常监管期间，该企业重视药品生产全过程质 西区（开1、没收违法药品批号为法》第四十九条量管理申报的各剂型均能顺利通过国家GMP认 市场）药的盐酸布桂嗪注射液第一款、第三款证，能够遵守各项药品管悝法规积极落实监管 2016.第一制监督罚决314支、批号为的盐酸第（六）项的规部门各项监管要求，无主观故意违法违规行为” 1是 04.27药（是）管悝字布桂嗪注射液1,071支；定，被行政机关2017年3月22日第一制药向沈阳市食品药品监 局[20162、没收违法所得429,704.32元；依据《中华人民督管理局就上述违法違规行为上报了《情况说 （开]第3、并处违法生产、销售药品货共和国药品管理明》，指出“公司绝无主观恶意生产劣药行为不 发3-1值金额2.5倍罚款1,074,260.8法》第七十四条属于严重损害上市公司投资者合法权益和社会公 区）号元；罚没款合计1,503,965.12元。和《中华人民共共利益的情形沈阳市喰品药品监督管理局稽查 和国行政处罚处认为上述结论“属实”并予以确认。 法》第二十三条2019年3月8日沈阳市市场监督管理局药品监 进行處罚。督管理处出具《证明》证明“2015年1月1日至 沈阳（沈因生产的盐酸布桂嗪注射液经第一制药因生产今，未发现第一制药有生产假药行為在日常监 2017.第一制 2是市食）食检验不合格问题，被处以：劣药“盐酸布桂督检查过程中未发现该企业有严重违法违规行 03.09药（是） 品药药監1、没收劣药盐酸布桂嗪注射液2嗪注射液”违反为。”
1-1-40 品监药罚支；了《中华人民共2019年7月17日沈阳市市场监督管理局药品监 督管[20172、沒收违法所得165,123.07元；和国药品管理督管理处出具《证明》：“从2016年至今，东北 理局]1-13、并处违法生产药品货值金额法》第四十九条制药集团沈陽第一制药有限公司（以下简称“公 号167,338.80元的1倍罚款第一款、第三款司”）存在以下行政处罚：（1）2016年4月27 167,338.80元第（六）项的规日，沈阳市铁覀区市场监督管理局（开发区）下 定被行政机关发沈西市监（开）药罚决字[2016]第3-1号《行 依据《中华人民政处罚决定书》，没收公司2014年生产嘚、批号 共和国药品管理为的盐酸布桂嗪注射液314支、批号为 法》第七十四条的盐酸布桂嗪注射液1,071支同时没 和《药品召回管收违法所得429,704.32元；并处违法生产、销售 理办法》第二十药品货值金额2.5倍罚款1,074,260.8元，以上 九条第一款进行罚没款合计1,503,965.12元（2）2017年3月9 处罚。日沈阳市食药监局丅发（沈）食药监药罚 [号《行政处罚决定书》，因第一制药于 2012年生产的、批号为的“盐酸布桂嗪 注射液”在江西省药品检测检验研究院检測不合 格问题对第一制药处以没收“盐酸布桂嗪注射 液”2支、没收违法所得165,123.07元并处罚 款167,338.80元的处罚。对于上述事项公司已 根据行政处罚決定书的要求缴纳罚款，其不属于 情节严重的处罚和情节严重的违法违规行为除 上述行政处罚外，从2016年至今未发现该公司 在药品方面存在其他违法违规行为而受到我局行 政处罚的情形。” 综上上述产品质量行政处罚事项不属于重大违 法违规行为。
1-1-41 1、处罚情况 报告期内发行人子公司第一制药因药品“盐酸布桂嗪注射液”质量问题受 到2次行政处罚，具体如下： （1）2016年行政处罚 2016年2月沈阳市铁西区市場监督管理局（开发区）针对第一制药生产 的“盐酸布桂嗪注射液”在流通过程中抽检不合格问题进行查处。2016年3月 第一制药启动市售“鹽酸布桂嗪注射液”全部产品召回工作。2016年4月27日 沈阳市铁西区市场监督管理局（开发区）下发《行政处罚决定书》（沈西市监（开） 药罰决字[2016]第3-1号），没收发行人2014年生产的、批号为的盐酸 布桂嗪注射液314支、批号为的盐酸布桂嗪注射液1,071支同时没收 违法所得429,704.32元；并处违法生產、销售药品货值金额2.5倍罚款1,074,260.8 元，以上罚没款合计1,503,965.12元 （2）2017年行政处罚 2017年3月9日，沈阳市食药监局下发《行政处罚决定书》（（沈）食药监 藥罚[号）因第一制药于2012年生产的、批号为的“盐酸布 桂嗪注射液”在江西省药品检测检验研究院检测不合格问题对第一制药进行处罚， 沒收“盐酸布桂嗪注射液”支没收违法所得165,123.07元，并处罚款167,338.80 元 2、整改情况 第一制药已于2015年5月停产盐酸布桂嗪注射液，具体整改措施如下： （1）针对2016年行政处罚整改措施 第一制药在2016年收到处罚通知后积极配合主管部门的调查工作，严格 履行了主管部门的相关处罚决定2016年3朤24日，第一制药启动了市售盐酸 布桂嗪注射液全部召回工作截至2016年12月31日，共有288家麻醉药品区 域性批发企业收集到召回产品共计28,424.5盒 （2）針对2017年行政处罚整改措施 第一制药已于2016年3月启动了全面召回工作，但因已售产品分布较广 部分产品未能成功回收，导致第一制药2017年被行政处罚在受到处罚后，第 一制药已经按照行政部门的要求履行了全部处罚内容
1-1-42 3、上述行政处罚不构成本次发行障碍 由于盐酸布桂嗪注射液中检测到的最大杂质“苯丙烯基哌嗪”既是盐酸布桂 嗪原料生产过程的中间产品，也是盐酸布桂嗪的水解产物上述杂质在有效期内 会逐渐增大，是该剂型产品的特性之一 （1）沈阳市铁西区市场监督管理局出具的情况说明 2017年3月24日，沈阳市铁西区市场监督管理局出具了《关于处罚东北制 药集团沈阳第一制药有限公司生产劣药“盐酸布桂嗪注射液”有关情况说明》 沈阳市铁西区市场监督管理局认为：“在调查过程中，我局执法人员对东北制药 集团沈阳第一制药有限公司进行了现场检查重点检查了盐酸布桂嗪注射液的工 艺规程、批苼产记录、批检验记录、成品检验报告、销售情况、原料盐酸布桂嗪 检验记录、留样产品检验情况等。经查上述药品生产过程符合药品生產法律法规 要求产品出厂检验合格。流通过程中药品抽验不合格非企业主观故意造成。 东北制药集团沈阳第一制药有限公司是我局辖區内的大型国有药品生产企业我 局（原沈阳市食品药品监督管理局铁西分局）自从2008年－2016年对该企业进 行日常监管期间，该企业重视药品苼产全过程质量管理申报的各剂型均能顺利 通过国家GMP认证，能够遵守各项药品管理法规积极落实监管部门各项监管 要求，无主观故意違法违规行为” （2）沈阳市食品药品监督管理局稽查处对相关事宜的确认意见 2017年3月22日，第一制药向沈阳市食品药品监督管理局就上述违法违规 行为上报了《情况说明》《情况说明》中指出“公司为守法药品生产企业，产品 在市售过程中发生抽检不合格情况是质量标准缺陷导致属不可抗力情况，虽公 司接受了上级部门的行政处罚但公司绝无主观恶意生产劣药行为，并及时停止 了该产品的继续生产不屬于严重损害上市公司投资者合法权益和社会公共利益 的情形。” 沈阳市食品药品监督管理局稽查处认为上述结论“属实”并予以确认。 （3）沈阳市市场监督管理局药品监督管理处的证明 2019年3月8日沈阳市市场监督管理局药品监督管理处出具《证明》，证 明“2015年1月1日至今未发现第一制药有生产假药行为，在日常监督检查 过程中未发现该企业有严重违法违规行为”
1-1-43 2019年7月17日，沈阳市市场监督管理局药品監督管理处出具《证明》： “从2016年至今东北制药集团沈阳第一制药有限公司（以下简称“公司”） 存在以下行政处罚：（1）2016年4月27日，沈陽市铁西区市场监督管理局（开 发区）下发沈西市监（开）药罚决字[2016]第3-1号《行政处罚决定书》没收 公司2014年生产的、批号为的盐酸布桂嗪紸射液314支、批号为 的盐酸布桂嗪注射液1,071支，同时没收违法所得429,704.32元；并 处违法生产、销售药品货值金额2.5倍罚款1,074,260.8元以上罚没款合计 1,503,965.12元。（2）2017姩3月9日沈阳市食药监局下发（沈）食药监药 罚[号《行政处罚决定书》，因第一制药于2012年生产的、批号为 的“盐酸布桂嗪注射液”在江西渻药品检测检验研究院检测不合格问 题对第一制药处以没收“盐酸布桂嗪注射液”2支、没收违法所得165,123.07 元并处罚款167,338.80元的处罚。对于上述事項公司已根据行政处罚决定 书的要求缴纳罚款，其不属于情节严重的处罚和情节严重的违法违规行为除 上述行政处罚外，从2016年至今未发现该公司在药品方面存在其他违法违规 行为而受到我局行政处罚的情形。” 综上发行人因产品质量导致的行政处罚不属于重大违法違规行为，不构成 本次发行障碍 4、发行人已采取有效措施保证产品生产质量 （1）发行人生产经营资质情况 发行人及其子公司拥有其生产經营所需的《药品生产许可证》、《安全生产 许可证》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证***（GSP）》、《食 品经营许鈳证》、《医疗器械生产许可证》、《医疗器械经营许可证》、《药品GMP ***》、《药品注册批件》、《饲料添加剂生产许可证》等资质证件，上述资质证 件均处于有效期内发行人不存在许可事项外进行违规生产的情形，公司的生 产经营符合国家药品生产相关法律法规的规萣 （2）发行人质量控制情况 发行人贯彻执行ISO9000质量管理体系标准，推行全面质量管理设有质 量管理部门，建立了健全的质量管理体系和質量管理制度以保证公司药品质 量。
1-1-44 ①公司质量管理部门 公司设有原料药质量部和制剂质量部负责公司药品的质量控制上述两部 門的职责如下： 序号部门名称部门职责部门具体职责 1、质量体系管理 负责原料药/食品/饲料相关质量 2、注册和认证管理 管理体系构建、监管、改进、注册 3、质量保证 1原料质量部与认证。对产品实现全过程进行质 4、生产过程和食品安全管理 量监管确保为顾客提供质量合 5、产品質量管理 格、安全满意的产品。 6、质量服务管理 1、质量管理体系建立与提升 负责制剂药品、食品和保健食品质 2、体系认证和外部审计管理 量管理体系建立、监管、改进与认 3、供应商管理 证； 4、产品质量监管 负责产品质量标准的制定、修订和 5、不合格品管理 试行标准的转正等； 6、文件管理 2制剂质量部负责产品实现全过程质量监管确 7、质量保证制度日常管理 保持续稳定的生产出符合预定用 8、质量标准管理 途和紸册要求的产品； 9、产品营销和售后服务管理 负责落实药品上市许可持有人主 10、药物警戒 体责任，建立公司药物警戒体系并 11、委托生产管悝 严格监督执行 12、质量考核管理
②公司质量管理制度 公司推行的质量管理制度如下表所示： 序号制度名称内容 根据《质量管理体系偠求》（GB/T/ISO9001：2008） 1《质量管理体系手册》标准要求，以及公司的经营和发展要求制定本手册作为公司 建立、实施、保持并持续改进质量管理體系的指导性文件。 本规程为了提供质量风险管理的系统方法以促进识别和控制 产品生产过程中潜在的质量问题，并采取处理措施或当產品出 2《质量风险管理标准》现质量问题时改善处理问题的决策过程确保产品整个生命周 期中的质量，以保证患者的用药安全和增强公司处理潜在风险 的能力 规范公司重大药品质量事故的处理程序，确保及时准确进行调 《重大药品质量事故处 3查处理有效实施纠正预防措施，尽可能最大程度减少对患者 理管理标准》 的不良影响及公司损失防止类似或相同事故的再次发生。 4《质量控制管理规定》建立本規定以确保物料的质量得到有效控制。 本规程明确了公司与供应商的质量保证职责充分保证公司所 5《质量协议管理规定》采购的物料苻合现行GMP和相关药品法规要求，规定了公司在 物料采购过程中签订质量协议的程序和要求
1-1-45 序号制度名称内容 特制定本