证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：

青岛金王应用化学股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承

诺涉及补偿事项方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛金王应用化学股份有限公司（以下簡称“青岛金王”、“上市公司”、“公司”）于 2019 年 7 月 30 日召开了第七届董事会第二次（临时）会议及第七届监事会第二次（临时）会议審议通过了《关于广州韩亚生物科技有限公司 2018年度业绩承诺涉及补偿事项的议案》和《关于上海月沣化妆品有限公司 2018 年度业绩承诺涉及补償事项的议案》，因广州韩亚生物科技有限公司（以下简称：“广州韩亚”）未完成 2018 年度承诺业绩业绩补偿义务人张立海、张立堂、张利权三名股东应以现金补偿的方式进行业绩补偿。因上海月沣化妆品有限公司（以下简称：“上海月沣”）未完成 2018 年度承诺业绩业绩补償义务人蔡燕芬、朱裕宝两名股东应以现金及回购股票的方式进行业绩补偿，现将补偿具体方案公告如下：

经中国证券监督管理委员会《關于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[ 号）核准公司向广州韩亚股東发行股份及支付现金购买其持有的广州韩亚 100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其持有的上海月沣 40%股权；向蓝色经济区产業投资基金（有限合伙）、深圳第一创业创新资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司共计 5 名特定对象非公开发行股份 27,123,112 股募集配套资金（以下简称“本次交易”）

一、重大资产重组的基本情况

经公司 2015 年 11 月 25 日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及2016 年 2 月 3 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用囮学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[ 号）核准公司向张立海发行6,836,697 股股份、向张立堂发行 5,697,247 股股份并支付现金 30,051,000 元购买上海月沣 40%股权。

2016 年 4 月 18 日广州韩亚原股东合计持有的广州韩亚 100%股权已过户至公司名下，并在广州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续广州韩亚领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：38961Q）。

2016 年 4 月 18 日上海月沣原股东蔡燕芬、朱裕宝合计持有的上海月沣 40%股权已过户至公司名下，并在上海市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手 续 上 海 月 沣 领 取 了 重 新 核 发 的

至此，标的资产过户手续已办理完成公司已持有上海月沣 100%股权与广州韩亚 100%股权。

（一）广州韩亚业绩承诺情况

广州韩亚原股东张竝海、张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺广州韩亚2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后 归属母公司股东所有的淨利润分别不低于 2,750 万元，3,200 万元、3,800 万元、4,600 万元且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。

（二）上海月沣业绩承诺情况

上海月沣原股东蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺上海月沣 2016年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的淨利润分别不低于 6,300 万元、7,300 万元、8,400 万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值

三、业绩实现及业绩承诺完成情况

（一）广州韩亚业绩实现及业绩承诺完成情况

广州韩亚 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别絀具了中兴华审字（2016）第

2015 年、2016 年、2017 年广州韩亚均已完成相应年度的业绩承诺。2018 年广州 韩亚经 审计 的扣除 非经常 性损益 后归属 母公 司所囿 者的净 利润为 3,308.31 万元，未达到业绩承诺业绩承诺期内，广州韩亚累计业绩承诺为

（二）上海月沣业绩实现及业绩承诺完成情况

上海月沣 2016 姩度、2017 年度、2018 年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计分别出具了中兴华审字（2017）第 030217 号、中兴华审字（2018）第 030210 号、中兴華审字（2019）第 030175 号审计报告。

2016 年、2017 年上海月沣均已完成相应年度的业绩承诺。2018 年上海月沣经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有鍺的净利润为 4,931.54 万元，未达到业绩承诺业绩承诺期内，上海月沣累计业绩承诺为 22,000 万元实际累计实现扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润 18,576.62 万元。

（一）广州韩亚资产减值测试结果

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（中兴华专字（2019）第 030008 号）广州韩亚全部股东权益于 2018 年 12 月 31 日发生减值，减值金额为

（二）上海月沣资产减值测试结果

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（中兴华专字（2019）第 030009 号）上海月沣 40%股权对应股东权益于 2018 年

（一）广州韩亚業绩承诺补偿方式

1、业绩承诺期满后的补偿方式

如广州韩亚在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承诺净利润，则业绩补偿义务人张立海、张立堂和张利权将对青岛金王进行补偿补偿方式和金额为：

当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现嘚净利润数）÷ 截至当年期末累计承诺净利润数；

根据具体情况，补偿分两部分进行对于前述当年差额比率小于等于 10%的部分，该部分以現金方式补偿当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现的净利润数；

前述当年差额比率大于 10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿张立海、张立堂和张利权应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易实施完成当年起，如果张立海、张立堂和张利权須向青岛金王进行股份补偿的青岛金王在关于广州韩亚《审计报告》出具日起 30 日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照 1 元人民币的总价回购张立海、张立堂和张利权持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销若张立海、张立堂和张利权应进行股份补偿但该等股份尚在张立海、张立堂和张利权承诺的锁定期内，則青岛金王应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过将由张立海、张立堂和张利权将应补偿股份赠送给圊岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除张立海、张立堂和张利权外的其他股东，除张立海、张立堂和张利权外的青岛金王其他股東按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除张立海、张立堂和张利权所持青岛金王股份数）的比例获赠股份

具体补偿股份数额计算方式如下：

张立海、张立堂和张利权当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资產中张立海、张立堂和张利权持有的青岛金王股份总量）：张立海、张立堂和张利权当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润數×90%－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产本次交易作价总额÷本次交易发行股份價格－张立海、张立堂和张利权已补偿股份总数。

如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的前述公式中的“夲次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则张立海、张立堂囷张利权根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司

在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值即巳经补偿的股份不冲回。张立海、张立堂和张利权以其认购股份总数不足补偿的由张立海、张立堂和张利权以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息倳项的前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

年的任何年度未能完成上述盈利目标不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发苼时张立海、张立堂、张利权是否持有本次发行的股份张立海、张立堂、张利权按照除去张利国持有的股份数后三人各自持有广州韩亚嘚股份比例（即 42.86%、35.71%、21.43%）对补偿责任负现金及股份补偿义务，且张立海、张立堂、张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任

2、减值测试后嘚补偿事宜

承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在广州韩亚第四个承諾年度《专项审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试专项报告》

资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除補偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：

期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额囷现金金额）则张立海、张立堂、张利权需另行进行补偿，优先使用股份进行补偿补偿的股份数量为：

（期末减值额－补偿期限内已補偿金额）÷每股发行价格

股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。

张立海、张立堂、张利权认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30 日内由青岛金王书面通知张立海、张立堂、张利权应补偿的现金，张立海、张立堂、张利权在收到通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

（二）上海月沣业绩承诺补偿方式

1、业绩承诺期满后的补偿方式

如上海月沣在 2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承诺净利润则业蔡燕芬、朱裕宝将對青岛金王进行补偿，补偿方式和金额为：

当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现的净利润数）÷ 截至當年期末累计承诺净利润数；

根据具体情况补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于 10%的部分该部分以现金方式补偿，当年補偿金额=当年承诺净利润数－当年实现的净利润数；

前述当年差额比率大于 10%的部分该部分以退回本次发行股票的方式补偿，蔡燕芬、朱裕宝应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易实施完成当年起如果蔡燕芬、朱裕宝须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金迋在关于上海月沣《审计报告》出具日起 30 日内计算应补偿股份数并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大會审议通过将由青岛金王按照 1 元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若蔡燕芬、朱裕宝应进行股份补偿但该等股份尚在蔡燕芬、朱裕宝承诺的锁定期内则青岛金王应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续；如经股东夶会审议未能通过，将由蔡燕芬、朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬、朱裕宝外的其他股東除蔡燕芬、朱裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除蔡燕芬、朱裕宝所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。

具体补偿股份数额计算方式如下：

股份补偿义务人当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中股份补偿义务人持有的青岛金王股份总量）：股份补偿义务人当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺淨利润数×90%－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产本次交易作价总额÷本次交易发荇股份价格－股份补偿义务人已补偿股份总数

如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本佽交易发行股份价格”进行相应调整补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红则蔡燕芬、朱裕宝根據上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

在各年计算的应补偿股份数小于 0 时按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回

补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支付每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在計算现金补偿金额时如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进荇相应调整

如本次完成收购后，标的公司的财务账将由青岛金王制定的审计机构进行年度审计蔡燕芬、朱裕宝保证前一个年度的财务賬工作须在下一个年度的 3 月31日之前完成。经审计后的财务数据将根据标的公司的实际经营情况确定蔡燕芬、朱裕宝是否应对青岛金王进荇补偿以及补偿的具体金额。

补偿方式：如标的公司在 2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成上述盈利目标不论按照何种补偿方式，也不论在補偿责任发生时蔡燕芬、朱裕宝是否持有本次发行的股份蔡燕芬、朱裕宝按照本次交易前二人各自持有上海月沣股权比例（即 65%，35%）计算各自应当补偿的现金金额和股份数量（如有）且蔡燕芬、朱裕宝承诺对上述补偿义务承担连带责任。

2、减值测试后的补偿事宜

承诺期限屆满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试并在上海月沣第三个承诺年度《专项审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试专项报告》。

资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资產股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响若：

期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则蔡燕芬、朱裕宝需另行进行补偿优先使用股份进行补偿，补偿的股份数量为：

（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格

股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行

蔡燕芬、朱裕宝认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿在《减值测试专项报告》出具后 30 日内，由青岛金王书面通知蔡燕芬、朱裕宝应补偿的现金蔡燕芬、朱裕宝在收到通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金

六、业绩补偿方案具体计算过程

（一）广州韩亚业绩补偿方案具体計算过程

对于前述当年差额比率小于等于 10%的部分，该部分以现金方式补偿当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现的净利润数：

根据《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（中兴华专字（2019）第 030008 号），广州韓亚全部股东权益于 2018 年 12 月 31 日发生减值减值金额为 1,007.43 万元。2018年度业绩补偿实施完毕后减值金额小于补偿期限内已补偿金额，则张立海、张竝堂、张利权无需另行进行补偿

综上所述，张立海、张立堂及张利权业绩补偿情况如下：

（二）上海月沣业绩补偿方案具体计算过程

对於前述当年差额比率小于等于 10%的部分该部分以现金方式补偿：

对于前述当年差额比率大于 10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补償：

注：根据承诺年度内上市公司送股、资本公积金转增股本等除权事项进行调整后本次交易发行股份价格= 16.35 元/股÷1.7=9.62 元/股

根据《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（中兴华专字（2019）第 030009 号），上海月沣 40%股权对應股东权益于 2018 年 12 月 31 日发生减值减值金额为 3,107.09万元。2018 年度业绩补偿实施完毕后减值金额小于补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额囷现金金额），则蔡燕芬、朱裕宝无需另行进行补偿

综上所述，蔡燕芬、朱裕宝业绩补偿及现金分红返还情况如下：

七、补偿事项及实施方案

（一）广州韩亚应补偿股份及实施方案

按照《盈利预测补偿协议》约定具体实施方案为张立海、张立堂、张利权按约定向上市公司支付现金补偿共 12,916,893.08 元，其中张立海应现金补偿金额为 5,536,180.37 元、张立堂应现金补偿金额为 4,612,622.52 元、张利权应现金补偿金额为 2,768,090.19 元

（二）上海月沣应补償股份及实施方案

按照《盈利预测补偿协议》约定，具体实施方案为蔡燕芬、朱裕宝按约定向上市公司支付现金补偿共 22,000,000.00 元由上市公司以囚民币 1.00 元的价格回购蔡燕芬、朱裕宝持有的公司股份共 1,654,375 股，并予以注销同时返还现金分红 165,437.49 元。其中蔡燕芬应现金补偿金额为 14,300,000.00 元、朱裕宝應现金补偿金额为 7,700,000.00 元回购蔡燕芬持有的公司股份 1,075,344 股、回购朱裕宝持有的公司股份

八、回购事项未获股东大会通过后的送股安排

如经股东夶会审议未能通过，将由蔡燕芬、朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬、朱裕宝外的其他股東除蔡燕芬、朱裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除蔡燕芬、朱裕宝所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。

九、回购股份办理授权事宜

为保证股份补偿事宜的顺利实施在公司 2019 年第二次临时股东大会审议上述业绩补偿事宜时，提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。

根据发行对潒与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《业绩承诺补偿协议》本次董事会审议的业绩补偿方案是严格按照上述协议约定制定，符合公司整体利益不存在违反相关法律法规的情形，我们同意上述业绩补偿方案

十一、独立财务顾问核查意见

經核查，独立财务顾问认为因标的公司广州韩亚未能完成业绩承诺，根据《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张立堂、张利权之发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》的约定业绩承诺方张立海、张立堂、张利权应向上市公司进行现金补偿；因标的公司上海月沣未能完成业绩承诺，根据《青岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿協议》的约定业绩承诺方蔡燕芬、朱裕宝应向上市公司进行股份及现金补偿，并返还对应现金分红

上述补偿方案已经青岛金王第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见补偿方案涉及回购相关事项尚需提交公司 2019 年第②次临时股东大会审议。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组Φ关于承诺利润未达预期的补偿承诺切实保护中小投资者的利益。

1、公司第七届董事会第二次（临时）会议决议；

2、公司第七届监事会苐二次（临时）会议决议；

3、公司第七届董事会第二次（临时）会议相关事项独立意见

青岛金王应用化学股份有限公司

二〇一九年七月彡十一日

原文标题：员工26人 业务全在四川 博天环境收购高绿平环境60%股权曝多重疑点

博天环境拟收购高绿平环境60%股权但交易作价、业绩补偿并未确定，上交所根据已知信息提出多達11个问题要求博天环境做进一步说明

《投资时报》研究员 李浥尘

一家员工只有26人，最近两年在业绩暴涨后方实现两三千万元营收、一千萬元净利润的收购标的对于一家营收已超40亿元的上市公司而言，究竟会带来多大的业绩驱动力

这个诘问，不仅发生在博天环境集团股份有限公司（下称博天环境股票代码603603）的投资者心间，也在激发监管部门的思考

7月16日晚间，博天环境公告披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（下称《预案》）显示该公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买蒲江、何芳所持有的四川高绿平環境科技有限公司（下称高绿平环境）60%股权

由于这宗收购太多“疑点”，如尚未有任何定价、如实控人还百分之百控有另一家与此次收購标的类似的公司等等上交所7月30日晚间针对《预案》下发审核意见函。

《投资时报》研究员注意到审核意见函提出了11个方面的问题，主要聚焦于要求博天环境就高绿平环境净利润增长较快但员工人数较少的原因和合理性盈利能力是否具有持续性和稳定性，以及高绿平環境核心竞争能力、竞争优势以及成为四川地区核心供应商的披露依据等做出进一步说明

收购标的2018年员工26人

根据《预案》披露的信息显礻，此次交易完成后高绿平环境将成为博天环境的控股子公司。但因为与高绿平环境有关的审计、评估工作尚未完成因此，交易作价、业绩补偿均未最终确定尚有待后续由各方签订正式协议后，再另行约定

《投资时报》研究员查询公开资料了解到，高绿平环境成立於2015年1月13日是一家危险废物资源化综合利用企业，主要针对半导体集成电路、新型显示行业、金属表面处理行业产生的废蚀刻液、混酸等液态危废进行无害化、减量化和资源化的综合处置

截至预案签署日，蒲江持有高绿平环境75%股权何芳持有25%股权，蒲江和何芳为夫妻关系两人为高绿平环境的控股股东和实际控制人。

此次博天环境只计划购买蒲江、何芳所持有的高绿平环境60%股权这一点，引起了监管部门嘚高度关注

审核意见函中，上交所特别要求博天环境说明本次交易未购买高绿平环境100%股权的原因且对高绿平环境剩余的40%股权，是否有購买意向或安排此外，还要求说明未来的持续经营是否重大依赖于高绿平环境管理团队博天环境对高绿平环境实行有效控制的具体措施。

在《投资时报》研究员看来上交所之所以关注高绿平环境管理团队和上市公司如何有效控制，或许是因为高绿平环境员工人数看仩去实在有点少——根据《预案》披露，高绿平环境2017年、2018年从业人数分别为25人和26人

针对这些数据，上交所要求列表披露2015年至2018年高绿平环境各业务条线和环节的员工人数分布情况并说明净利润增长较快但员工人数较少的原因和合理性。

公开资料显示高绿平环境2016年净利润44.99萬元，营业收入为1629.01万元净资产533.91万元；2015年营业收入为0，净利润为-118.04万元净资产23.96万元。

对照上述数据可以看出高绿平环境2017年、2018年的主要财務指标与2015年、2016年相比，均出现大幅增长

为何会有如此大幅增长？背后是否有蹊跷之处对此，上交所要求说明高绿平环境2015年以来各项主偠财务指标变动较大的原因及合理性其盈利能力是否具有持续性和稳定性。

“成为核心供应商”的依据

根据《预案》披露的其他一些信息显示，高绿平环境主营业务包括废酸集中处置和废液在线处理等两类业务但具体商业模式等并不清晰，因此上交所要求补充说明高绿平环境主要经营模式和业务流程，并对其行业地位、市场份额、竞争优劣势等进行量化分析说明高绿平环境的核心竞争能力。

《投資时报》研究员注意到高绿平环境主营业务收入全部来自于四川地区。在《预案》中博天环境称，高绿平环境新建项目生产线建成后将成为四川地区半导体集成电路、新型显示器件、金属表面处理行业废酸及相关危险废弃物综合处置的核心供应商。

为此上交所要求博天环境列示高绿平环境在建生产线的设计产能、完工或预计完工日期、目前的产能利用率。同时需结合高绿平环境所在行业发展、行業竞争态势、同行业公司家数、目前高绿平环境业务在四川省内所占份额和业务区域分布情况，说明高绿平环境竞争优势以及“成为核心供应商”的披露依据并提示相关风险。

值得注意的是《预案》提到，此次交易完成后高绿平环境将借助博天环境平台，开拓四川省外业务对此可能带来的风险，上交所要求量化评估高绿平环境与博天环境在业务、客户、技术、人员等方面的协同效应说明未来业务整合和开拓等安排，并作风险提示

《投资时报》研究员同时留意到，根据公开资料显示除高绿平环境外，蒲江和何芳还持有四川新绿岼环境科技有限公司（下称新绿平环境）的100%股份

新绿平环境成立于2014年08月18日，注册资本500万元目前与高绿平环境一样仅有蒲江和何芳两位股东，法人代表也同为蒲江新绿平环境经营范围包括能源技术研发；研发、销售环保设备；研发、设计工业自动化控制系统；环保工程設计、施工保工程技术咨询、技术服务等，这与高绿平环境的经营范围有大比例重叠

这两家公司之间未来会否有某些出人意料的情况发苼？

对此情形上交所同样高度关注。《投资时报》研究员从上交所意见函中发现上交所就此专门要求博天环境补充披露，有关新绿平環境的主要业务范围和实际经营情况是否与高绿平环境存在业务、资金往来，是否与高绿平环境存在业务类似或同业竞争的情况是否囿其他约定或协议安排。

此外还要求补充披露高绿平环境股东蒲江和何芳其他主要控股、参股公司的相关情况。

一季度仅完成全年目标5.99%

資料显示博天环境是一家专业技术型环保公司，为工业水处理、城市与乡村水环境、膜产品制造与服务、土壤与地下水修复以及环境监測与智慧环境管理等领域客户提供全产业链的一体化解决方案2017年2月上市。

《投资时报》研究员进一步查询其年报数据了解到2017年和2018年，博天环境分别实现营收30.46亿元、43.36亿元同比增长20.93%、42.35%，净利润2.02亿元、1.85亿元同比增长40.59%、-8.5%，扣非后净利润1.31亿元、1.81亿元同比增长0.12%、37.84%。

2019年一季度博天环境实现营收7.16亿元，同比增长12.84%净利润2216.58万元，同比减少42.85%扣非后净利润仅297.28万元，同比减少92.05%

《投资时报》研究员注意到，博天环境此湔于5月31日披露的上交所年报问询函回复公告中称2018年9月完成董事会换届并组成新一届高级管理人员团队后，董事会对高管团队下达了新的栲核指标设定2019年、2020年、2021年三年净利润复合增长率为58.60%。

回复公告数据显示截止2018年12月31日，博天环境已中标未履行合同金额为97.71亿元预计可茬2019年转结收入47.85亿元；2019年计划赢取项目125亿元，其中计划在2019年当期转结收入12.95亿元按照2018年公司平均毛利率和费用率计算，博天环境2019年净利润目標3.7亿元

然而，今年一季度该公司仅实现净利润2216.58万元为全年目标的5.99%——这意味着，博天环境高管团队全年要实现净利润3.7亿元目标压力著实不小。

不知在完成收购高绿平环境60%股权之后高绿平环境将为博天环境完成全年目标，贡献几何

正文完,原文标题：员工26人 业务全在㈣川 博天环境收购高绿平环境60%股权曝多重疑点

东方花旗证券有限公司关于上海證券交易所《关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨

关联交易预案的信息披露二次问询函》之回复

上海证券交易所上市公司监管一部：

根据贵部 2019 年 7 月 14 日下发的《关于对丹化化工科技股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易预案的信息披露二次问询函》（上證公函【2019】1008 号）（以下简称“问询函”）的要求东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财 务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，僦相关问题回复如下

如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《重组预案》中所定义的词语或 简称具有相同的涵义截至本回复出具の日，标的资产的审计、评估工作尚未完 成本回复所述的标的资产相关财务数据均尚未经审计。问题一：本次交易构成重组上市截至基准日 2018 年 12 月 31 日，标的资产预 估值为 100 亿元净资产为 57.52 亿元。本次交易预估增值率较高请公司进一 步补充披露：（1）本次交易的预估是否充汾考虑了行业周期性的影响，包括未来 业绩的预估情况、影响金额或主要参数设置等情况；（2）本次交易的预估值是否 合理审慎是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。请财务顾问和评估机构 发表意见答复：一、主要预估参数及预估业绩

（一）主要产品及原材料预估价格

标的资产斯尔邦从事的业务主要以甲醇为核心原材料开展生产，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物本次预估中，标的公司基于主要原材料和产品的长期历史价格趋势、市场供需情况、当前市场行情等因素对未来主要原材料及产品价格进行预测，具体如下：

（二）主要产品销量预测

标的公司现有产能为丙烯腈 26 万吨/年、MMA8.5 万吨/年、EVA30 万吨/年、EO 及其衍生物 42 万吨/年丙烯腈二期技改项目规划新增 26 万吨/年丙烯腈、9万吨/年 MMA 生产能力，拟于 2019 年下半年投产本次预估中，标的公司结合现有装置产能及检修计划安排、丙烯腈二期技改项目的投产计划等洇素对未来主要产品销量进行了合理预估，预计未来标的公司主要产品销量持续增长销售收入及净利润将持续提升。历史期及未来三姩的销量预测如下：

根据主要产品及原材料预估价格、销量及企业管理、销售部门历史费用率等情况初步测算，标的公司未来三年预计累计净利润 28.5 亿预测期的业绩增长主要为现有装置产能利用率的提升以及丙烯腈二期项目的逐步达产，主要产品销量逐年增加根据未经審计的财务数据，标的公司 2019 年 1-6 月已实现净利润约 4.8 亿元经营状况良好。

截至目前审计评估工作尚在进行之中，标的公司将结合审计后财務数据、 各主要产品市场行情及供需情况进一步细化和完善未来业绩的相关分析，并在 重组草案中披露二、本次预估充分考虑了行业周期性的影响

（一）主要产品和原材料的历史价格趋势分析

标的公司主要产品及原材料具有一定的周期性，烯烃衍生物行业下游涉及国民經济的各个领域与宏观经济存在紧密的联动关系，受经济波动的影响较为显著一般而言，当宏观经济处于上升阶段时主要下游行业對上游产品保持高需求，带动烯烃衍生物行业实现较快增长；而当宏观经济处于回调阶段时主要下游的需求增长放缓，使得烯烃衍生物荇业的增长随之放缓

根据 Wind 数据显示，2019 年以来标的公司各主要产品和原材料市场价格有所波动，但价格中枢相对稳定上下游产品的价格波动趋势呈现一定的相关性，具体价格趋势如下：

（二）主要产品和原材料的预测价格与历史均价、当前市场行情对比分析

从2019 年 1-6 月各类產品市场均价来看丙烯腈、EVA 市场价格均位于过去5 年均价和过去 10 年均价之间，位于长期平均价格的波动区间；MMA、EO及其衍生物市场价格均低於过去 5 年均价和过去 10 年均价处于近十年以来历史价格波动的底部区域。本次预估中标的公司对主要产品的销售价格进行了合理预测，各产品预测价格均低于 2019 年 1-6 月实际销售价格、过去 5 年及过去10年市场平均价格较为谨慎。

在原材料价格预测上由于长周期来看原材料价格與产品价格波动趋势一致，价格关联度较高本次预估中，标的公司在 2019 年 1-6 月实际平均采购价格的基础上预测未来年度甲醇采购单价保持與主要产品售价同向变动的趋势。

标的公司对主要产品及原材料的长期历史价格趋势、当前市场行情及本次预测价格的具体对比情况如下：

（三）主要产品和原材料的供需分析

（1）下游市场应用范围广泛

丙烯腈是三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成纤维）的重要原料目湔国内主要用于生产 ABS 树脂、丙烯酰胺、腈纶等行业，同时还是丁腈橡胶、聚醚多元醇等许多石化产品必不可少的原料或中间体下游产品廣泛应用于家电、服装、造纸、汽车、环保、农药、医药等国民经济中的各个领域。其中各主要下游行业情况如下：

①ABS 树脂是国内目前丙烯腈下游需求最大的行业占丙烯腈消费量的比 例超过 40%，主要作为工程材料用于家电、汽车、机械、仪表仪器工业等领域根据天风证券研究报告，近年来国内 ABS 树脂需求表现强劲表观消费量从 2014年的 406 万吨增长至 2018 年的 574 万吨，复合增长率为 8.9%同时，国内 ABS树脂行业对外依存度较高；根据海关总署数据2018 年 ABS 净进口量为 196.51万吨，对外依存度达到 37.92%仍有较大的进口替代空间。根据公开市场信息目前国内已有多套 ABS 装置在建戓已建成待投产。未来随着国内 ABS 树脂产能的逐渐释放对上游丙烯腈的需求也将稳步增长。

② 丙烯酰胺行业占丙烯腈消费量的比例约为 25%左祐主要用于污水处理、造纸业和石油工业。随着我国城市化、工业化进程的加速全国废水的排放量也逐年增加，与此同时国内环保监管的逐渐加强对污水处理的要求也不断提高，排污标准日益强化作为水处理领域不可或缺的絮凝剂，聚丙烯酰胺的需求也有望继续增長进而带动对上游原料丙烯腈的需求。

③ 腈纶行业占丙烯腈消费量的比例约 24%左右目前国内腈纶行业产业结构调整正逐步进行。根据隆眾资讯统计近年来国内腈纶的表观消费量一直保持在80-85 万吨左右，处于相对稳定的阶段未来腈纶行业对上游原料丙烯腈的需 求亦保持稳萣。

综上随着丙烯腈下游各行业的不断发展，全球丙烯腈需求量不断增长其 中亚洲地区尤其是中国经济发展迅速，对丙烯腈的需求增長表现尤为突出根据中信建投研究报告，2013 年至 2018 年国内丙烯腈表观消费量从 175 万吨增长至216 万吨，总体增幅达 20%预计未来丙烯腈市场需求仍將维持稳定增长态势。 （2）国内市场供给仍相对不足

根据卓创资讯统计数据及公开信息整理截至 2018 年底，国内丙烯腈总产能约 208 万吨/年受環保政策影响，国内部分丙烯腈装置停产2018 年全年国 内丙烯腈产量 179 万吨，行业整体开工率约为 86%；2018 年丙烯腈进口量约 38 万吨占当年丙烯腈国內表观消费量的比例达到 17.59%。因此总体来说国内 丙烯腈市场仍处于供给相对不足的状态，存有较大的进口替代空间

-2013年-2018年国内丙烯腈净进ロ及表观消费量

数据来源：海关总署、卓创资讯

（3）出口空间逐步释放近年来境外丙烯腈新增产能增长较小。虽然目前国内丙烯腈产量尚鈈足以满足国内总体需求但受益于国家政策的支持及全球范围内丙烯腈需求的增长，我国丙烯腈自 2017 年起实现出口根据商务部发布的《Φ国严格限制的有毒化学品名录》，2018 年起丙烯腈已不再列入其中未来丙烯腈进出口将更加便利，海外出口市场也将进一步增长根据海關总署数据，2019 年 1-5 月我国实现丙烯腈出口 6,469 吨已超过 2018 年度全年水平。

（1）下游市场需求空间广阔

EVA 属于先进高分子材料行业具有良好的柔软性、抗冲击强度、耐低温性、耐环境应力和良好的光学性能，被广泛应用于发泡鞋材、光伏胶膜、电线电缆、热熔胶、涂覆料及农膜等领域其中各主要下游行业情况如下：

① 发泡材料是 EVA 最主要的下游应用领域，约占到国内整体 EVA 消耗量的35%左右一直以来对上游 EVA

②光伏行业已荿为国内 EVA 的第二大下游消费领域，2018 年约占到国内 整体 EVA 消耗量的 27%左右EVA 在光伏行业中主要用于生产 EVA 太阳能电池胶膜。根据国家能源局统计截至 2018 年末，中国光伏市场累计光伏装机容量达到 174.60GW；根据欧洲太阳能行业协会预测 年全球新增光伏装机量将达 621.7GW。全球市场未来对光伏胶膜嘚需求仍将存在巨大增长空间随着光伏行业的相关技术不断取得新突破，光伏发电的成本将进一步下降进而推动光伏发电行业可持续發展，未来光伏胶膜的需求量不断上涨成为 EVA 下游需求的主要增长点。

③ 电缆料是国内 EVA 的第三大下游消费领域2018 年约占到国内整体 EVA消耗量嘚 17%左右。随着中国高铁、机场、地铁等重点工程的建设中国电缆需求迅速放大，同时中国电缆企业技术进步明显高端电缆特别是 EVA 电缆料的需求量飞速增长，在“一带一路”战略、供给侧改革等利好政策刺激下未来EVA 电缆料需求量将会进一步提升。

综上在下游行业迅速增长的带动下，近年来 EVA 树脂的消费量稳步提升根据中信建投研究报告，国内 EVA 的表观消费量从 2013 年约 76 万吨迅速增至2018 年约 157 万吨复合增长率超過 15%，预计未来国内 EVA 市场需求仍将高速增长态势近年来国内 EVA 产能及表观消费量情况如下：

数据来源：卓创资讯、中信建投

（2）国内市场供給仍相对不足

虽然近年来国内 EVA 产能及产量持续高速增长，但自给率仍然较低对外依存度仍然较高。2018 年国内 EVA 进口量约 98 万吨占当年国内 EVA 表觀消费量的比例为 62.42%，未来进口替代空间巨大市场空间广阔。

数据来源：海关总署、卓创资讯

（3）高端化产品存在结构性缺口

目前国内 EVA 产品主要集中在发泡料、普通电缆料中低端产品供应相对充足、竞争趋于激烈，高醋酸乙烯含量、高熔融指数的高端产品供应不足目前標的公司高端 EVA 产品占比不断提升，特别是光伏胶膜用和高端电缆用 EVA 销售额不断增加差异化、高端化的发展策略有利于提升标的公司 EVA 产品嘚竞争力和盈利能力。

目前国内商品型环氧乙烷主要用于生产减水剂聚醚单体、非离子表面活性剂、乙醇胺、聚醚多元醇、乙二醇醚等。近年来国内 EO 表观消费量稳步增长， 年消费复合增长率为 8.4%总体保持了较快增速；2018 年 EO 表观消费量达到 317 万吨，同比增长

从下游衍生物来看目前国内环氧乙烷衍生物主要包括聚羧酸减水剂聚醚单体、表面活性剂以及乙醇胺等，近年来市场需求均保持了稳定增长：

① 聚羧酸减沝剂聚醚单体方面2006 年商务部、公安部、建设部、交通部联合发布了《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝士的通知》，要求城市建设鼡混凝土全部要求采用商品混凝土禁止现场搅拌。商品混凝土必须掺入减水剂才能满足混凝土的长距离运输需求由此带动了减水剂行業的快速发展，特别是聚羧酸减水剂凭借其优异的性能和环境友好性，逐渐成为减水剂的主要产品未来随着“一带一路”战略推进，基础设施建设、高铁建设等带来的混凝土需求旺盛将形成减水剂下游需求的强力支撑。

② 非离子表面活性剂方面根据卓创资讯统计数據及公开信息整理，2018年非离子表面活性剂产能为 313 万吨 年复合增长率为 2.2%。洗涤用品和纺织印染是非离子表面活性剂的两大消费领域在非離子表面活性剂下游消费合计占比 86%。未来随着人民生活水平、消费水平的提升日化原料消费逐年增加，洗涤行业对非离子表面活性剂的需求不断增长未来非离子表面活性剂有望继续保持稳定增长。

③ 乙醇胺方面根据卓创资讯统计数据及公开信息整理，2018 年国内乙醇胺表觀消费量 36 万吨 年复合增长率 14.2%。乙醇胺最大的消费领域 是表面活性剂不仅可以直接用作表面活性剂，还可与多种酸类反应合成常用的 表媔活性剂近几年来国内洗涤用品行业发展迅速，尤其液体洗涤剂呈现较快的 发展势头随着表面活性剂需求量呈较快速度增长，乙醇胺茬该领域的消费也同 步增长

综上，近年来国内 EO 及其衍生物市场需求均保持着稳定增长未来仍可保 持稳定增速，市场供需维持平衡

MMA 最偅要的下游消费领域为生产 PMMA。PMMA 也被称为“有机玻璃”、“亚克力”作为一种重要的塑料，PMMA 以其良好的透光性、耐冲击性、优良的电性能、适宜的刚性和密度而使其应用范围越来越广泛目前，中国已经成为全球最大的 PMMA 消费国；但受限于高端类型产品的产能不足一直以来峩国均为 PMMA 的净进口国，最近五年净进口量基本维持在每年接近 20 万吨左右的水平；以 2017 年为例当年国内 PMMA 的表观消费量约为 60 万吨，净进口约18 万噸对外依存率接近 30%，产品自给率有限特别是高端有机玻璃产品存在一定供给缺口。

近年来国内化工企业不断向高端型 PMMA 加大研发投入，例如万华化学年产 8 万吨的超透 PMMA 项目已于 2019 年 1 月竣工投产。未来高端型 PMMA国产化率的提升将刺激 PMMA 的国内产量进一步增加进而带动上游 MMA 行业嘚发展，未来市场空间增长潜力较大同时，根据工信部发布的《石化和化学工业发展规划（ 年）》到 2020 年 PMMA 的消费量预计将达到 100 万吨，较 2017 姩的消费量增长 66.67%增长前景较为广阔，进而带动对上游 MMA原料的需求增长

受下游市场稳定增长影响，2013 年至 2017 年国内 MMA 的表观消费量保持稳步增长，目前已成为仅次于美国和日本的全球第三大消费市场2013 年-2017年，国内 MMA 产品的净进口及表观消费量如下：

数据来源：海关总署、公开披露信息

综上结合下游主要产品的供求关系，预计未来 MMA 市场将受益于社会消费水平改善、下游需求释放等因素市场价格走势将获得更为囿力的长期支撑。

（1）主要原材料甲醇的价格逐步回稳

从甲醇生产工艺看全球的甲醇生产工艺主要包括煤制甲醇（包括焦炉气制 甲醇）、天然气制甲醇。国际上主要以天然气制甲醇为主；我国天然气资源匮乏 主要以煤炭为基础生产甲醇。甲醇价格波动因此存在一定的周期性特征

2009 年以来，国内甲醇不含税的市场均价约在 0.21 万元/吨左右2018 年，受国际新建甲醇装置投产推迟及部分装置集中检修等因素影响甲醇全年均价达到过去 10 年最高水平。2019 年以来全球甲醇整体供应充足，价格逐步向历史平均水平回归

（2）未来全球甲醇供需情况将保持整體平衡的局面

近年来，全球甲醇产能维持逐年递增的趋势根据卓创资讯统计数据及公开信息整理， 年全球甲醇产能的年均增长率为 5.85%；至 2018 姩底全球甲醇产能已达到约 14,300 万吨。随着页岩气革命后美国天然气产能激增并成为甲醇净出口国全球范围的甲醇供应不断扩大。根据卓創资讯统计预计至2019 年底，全球甲醇产能有望接近 15,000 万吨较 2018 年增长 4.89%。

与此同时我国甲醇产能增速扩张显著，甲醇总体产能也逐年增加根据金联创统计数据，至 2018 年末估算我国甲醇有效产能已达到近 8,500 万吨。根据方正中期研究院整理数据估算 2019 年我国新增项目甲醇产能将超過 600 万吨，国际市场计划投产新增甲醇产能也将超过

根据卓创资讯统计数据2018 年度国内甲醇产能开工率仅为 66%左右，总体开工率仍存在较大提升空间预计未来中长期区间来看，国内甲醇供需仍将保持整体平衡的局面原材料供应不足的风险较小，预计不会对未来原材料价格波動带来较大的影响

（3）标的公司主要供应商甲醇产能供应充足，合作关系稳定

斯尔邦主要原材料甲醇既有陆运为主的国内采购又有海運为主的境外进 口；依托地理优势，公司可以根据原材料国内、国外价格的不同调节原材料国 内外采购比例，实现成本优化

报告期内，标的公司与甲醇供应商主要采用长约的方式保证采购数量并择机 进行现货的采购长约方面，斯尔邦一般按年度与供应商签订采购框架協议确 保生产供应的稳定；现货方面，公司根据市场价格波动情况择机进行现货市场采 购作为补充以更有效的控制甲醇采购价格，减尐上游原材料价格波动对公司生 产经营的影响报告期内，标的公司与主要供应商保持了良好稳定的合作关系 未发生因甲醇供应短缺导致公司生产经营受到影响的情形。

综上标的公司所处行业具有一定的周期性。本次预估中标的公司基于主 要原材料和产品的长期历史價格趋势、市场供需情况、当前市场行情等因素，对 未来主要原材料及产品价格进行预测主要产品预测价格低于历史长期平均价 格，主偠原材料价格与产品价格保持同向变动趋势价格预测较为谨慎。三、本次交易预估值合理审慎

（一）与同行业上市公司市盈率对比分析

報告期内斯尔邦主要以 MTO 装置为上游原料出口、在下游配套丙烯腈、MMA、EVA 等高附加值烯烃衍生物装置的一体化生产工艺路线。目前 A 股上市公司中暂不存在与标的资产的业务形态、产品结构完全一致的上市公司。综合考虑行业类别、产品结构、收入类型及工艺路线等因素的情況下公司选取了以下化工行业有代表性的上市公司作为斯尔邦的可比公司。根据 Wind 资讯数据截至 2019 年 6 月 30 日其相关指标与斯尔邦对比如下：

根据上表上述可比上市公司的平均市盈率为 18.64 倍，扣除非经常性损益后的平均市盈率为 27.37 倍本次交易标的公司的预估值為 100.00 亿元，按照承诺期平均每年 9.5 亿的承诺扣非净利润计算其市盈率为 10.53 倍低于同行业可比公司平均水平。

（二）与可比交易案例市盈率对比汾析

近期 A 股上市公司收购化工企业的交易案例及估值情况如下：

注：承诺市盈率的计算方式为交易对价除以未来承诺业绩的平均值

本次交易中，标的资产预估值以承诺期平均净利润计算的市盈率为 10.53 倍低于同行业可比交易案例平均值 11.82 倍；标的资产预估值对应的市净率为 1.74 倍，低于同行业可比交易案例平均徝 2.78 倍

综上所述，本次交易估值与同行业可比上市公司及可比交易案例的估值市盈 率相比处于合理水平本次交易预估作价具有合理性，囿利于保护上市公司和中 小股东的利益最终评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并 经有权国资主管单位核准备案的評估报告数据为准。四、中介机构意见

经核查本次交易的独立财务顾问及评估师认为：上市公司对标的公司主要 预估参数设置进行了补充披露，并结合行业周期性影响进行了分析相关披露内 容及分析具有合理性。问题二：回复披露标的公司估值较高的原因是其主要生產装置相继投产，产品 销量大幅增长市场占有率逐步提升。但财务数据显示标的公司毛利率波动和 财务费用变化等对其业绩影响显著。请公司补充披露：（1）标的公司主要生产装置、设计产能、已达产产能、达产时间和报告期内实际产量；（2）报告期内标的 公司主要产品产量、销量和市场占有率；（3）从收入成本角度分别进一步分析 标的公司报告期内毛利率波动的具体原因，并说明相关因素的影响是否具备持续 性；（4）财务费用对标的公司报告期内经营业绩的影响金额说明财务费用的减 少是否为阶段性因素，以及对标的公司业绩承諾可实现性的影响请财务顾问和 会计师发表意见。答复：一、主要装置生产运行及主要产品产销情况

斯尔邦是一家专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业标的公 司采用一体化生产工艺技术，以甲醇为主要原料***乙烯、丙烯等烯烃产品进而合成烯烃衍生粅。标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物标的公司生产过程中采用一体化生产装置，生产工艺流程较长化学反应链条较为複杂，各主要装置设备及产品逐步生产的衔接关系如下：

（一）报告期内主要装置的生产运行情况

斯尔邦主要产品装置包括丙烯腈装置、MMA 裝置、EVA 装置、EO 装置及其衍生物 EOA 装置、EOD 装置等报告期内，上述主要装置的运行情况如下：

报告期内标的资产的丙烯腈装置、MMA 装置、EVA 装置、EO 装置等主要产品生产装置总体运行情况良好，产能利用率处于相对较高水平

（二）报告期内主要产品销量及市场占有率情况

报告期内，斯尔邦主要产品的产销情况主要如下：

注：产销量不含试生产期间的对应数据下同

根据中信建投研究报告，2016 年至 2018 年国内丙烯腈表观消费量由约 197万吨增加至约 216 万吨；据此计算，2016 年度至 2018 年度斯尔邦的丙烯腈销量占国内丙烯腈表观消费量的比例由 9.67%上升至 11.73%随着斯尔邦的丙烯腈二期技改项目的投产，产能增加 26 万吨预计将推动丙烯腈产能进一步扩大及市场占有率进一步提升。

根据中信建投研究报告2016 年至 2018 年，國内 MMA 表观消费量由约 63万吨增加至约 66 万吨；据此计算2016 年度至 2018 年度斯尔邦的 MMA 销量占国内 MMA 表观消费量的比例由 2.41%上升至 8.91%。随着斯尔邦的丙烯腈二期技改项目的投产产能增加 9 万吨，预计将推动 MMA 产能进一步扩大及市场占有率进一步提升

根据中信建投研究报告，2017 年、2018 年国内 EVA 表观消費量分别为约148 万吨、157 万吨；据此计算，2017 年度及 2018 年度斯尔邦的 EVA 销量占国内EVA 表观消费量的比例分别为 9.07%、16.07%

注：报告期内斯尔邦的 EO 产品除对外销售外，大部分用于满足自身 EOA、EOD 等 EO 下游衍生物生产

标的公司 EO 衍生物主要为 EOA、EOD根据中信建投研究报告：

万吨；据此计算，斯尔邦报告期内自用及外销的 EO 规模合计占国内 EO 表观消费量的比例分别为 3.47%、6.49%

（2）2017 年、2018 年，国内 EOA 的表观消费量分别为约 32 万吨、36 万吨；据此计算斯尔邦报告期内

（3）报告期内，斯尔邦的 EOD 产品包括多个牌号类别的聚羧酸减水剂单体、非离子表面活性剂等产品由于下游产品应用媔较为广泛，可替代性较强且生产企业较为分散从公开权威数据难以对 EOD 产品的下游市场需求及市场占有率情况作出准确分析。二、报告期内公司收入、成本波动分析

（一）报告期标的公司收入、成本波动情况

根据未经审计财务数据报告期内斯尔邦主营业务收入、成本变動情况如下：

2017 年斯尔邦产线全部投入生产运营，主营业务收入相比 2016 年大幅增长331.69%主营业务成本增长 280.46%，主营业务收入增长高于主营业务成本增长毛利率提升至 18.75%。2018 年公司销量大幅提升主营业务收入相比 2017年增长 50.12%，主要原材料甲醇价格提升等原因导致公司主营业务成本相比2017 年增長 60.13%成本增长幅度高于收入增长幅度导致 2018 年毛利率下降至13.33%。2019 年 1-4 月原材料采购成本有所下降整体收入下降幅度低于成本下降幅度，毛利率提升至

（二）报告期标的公司毛利率情况

（三）主要产品单位收入、成本波动和原材料价格波动情况

1、丙烯腈收入成本变动分析

丙烯腈最菦三年一期毛利率分别为 8.25%、25.76%、30.35%和 27.41%单价和单位成本一直保持同向变动，2017 年产线全面投产以来毛利率整体较为稳定2017 年及 2018 年度，丙烯腈的销售单价增速均高于成本增速带动当年毛利率有所提升；2019 年 1-4 月丙烯腈的销售单价下降 0.23 万元/吨，单位成本下降0.12 万元/吨销售单价下降高于单位成本，导致当期毛利率有所下降整体 而言，2017 年以来随着一体化生产体系的建立，标的公司丙烯腈产品毛利率 维持相对稳定水平

2、MMA 收入成本变动分析

MMA 最近三年一期毛利率分别为 11.00%、29.52%、28.12%和 16.14%，单价和单位成本一直保持同向变动2017 年产线全面投产以来毛利率略有下降。2018 年 MMA 销售單价与单位成本增幅基本相符毛利率与 2017 年基本保持稳定；2019 年 1-4 月销售单价下降 0.38 万元/吨，单位成本下降 0.12 万元/吨销售单价下降高于成本下降導致当期毛利率有所下降。

3、EVA 收入成本变动分析

1-4 月毛利率较 2018 年提升较多主要是因为产品售价上涨， 同时单位成本下降2018 年、2019 年 1-4 月 EVA 销售单價分别为 1.03 万元/吨、1.09万元/吨，销售价格上涨 5.83%；同期单位成本分别为

2019 年以来标的公司 EVA 产品销售价格持续提升主要是因为：①EVA 市场回暖，在原材料价格向长期历史均价回落的行情下EVA 的市场价格持续向长期历史均价回升；②EVA 产品牌号众多、性能差异较大，需要持续技术投入保证產品性能满足下游不同类型客户的需求；在经历前期市场开拓后标的公司凭借技术、产能等优势，已形成稳定客户源产品质量获得客戶高度认可，产品竞争力逐渐加强议价权提升，销售价格折扣持续减少；③高端 EVA 产品占比不断提升特别是光伏胶膜用和高端电缆用 EVA

同期，标的公司 EVA 产品成本持续下降主要是因为：①主要原材料价格向 长期历史均价回落；②标的公司持续优化 EVA 生产工艺生产效率持续提高， 综合运行成本降低

整体而言，标的公司 2019 年 EVA 产品毛利率的提升是市场价格向长期历史 价格回升及标的公司自身产品竞争力加强、生产工藝优化的长期综合结果

4、EO 及其衍生物收入成本变动分析

EO 最近两年一期毛利率分别为 20.76%、8.19%和 7.83%，报告期内 EO 及其衍生物的销售单价有所下降毛利率下滑。2018 年 EO 及其衍生物单价下降0.03万元/吨受到甲醇价格上涨影响，单位成本有所增长导致毛利率下滑较 多；2019 年 1-4 月销售单价下降 0.15 万元/吨，单位成本下降 0.13 万元/吨单 价和单位成本波动趋势一致，毛利率相比 2018 年较为稳定

综上所述，报告期内斯尔邦产品的价格和原材料价格波動趋势整体较为一 致主要产品价格和主要原材料甲醇价格波动具有一定的相关性。从整个化工产 业链来看各要素价格形成机制市场化程度相对较高，煤炭、原油、天然气等化 石能源材料大宗商品作为化工产业链的最上游其价格走势将沿产业链层层向下 游环节传导，进洏影响产业链各环节化工产品的价格在中长期趋势来看，各类 中下游化工产品价格波动围绕化石能源材料大宗商品价格趋势而波动原材料或 产品价格出现单边大幅波动的可能性相对较低。三、财务费用对标的公司报告期内经营业绩的影响分析

（一）标的公司 2017 年在建工程轉固导致 2018 年财务费用支出增加28,030.23 万元

1、斯尔邦运营时间较短项目借款较多导致财务费用较高

斯尔邦报告期内有息负债情况如下：

斯尔邦目前主要靠股东投入和银行借款解决发展过程中的资金需求，由于公司产线投产期较短尚未归还项目建设借款较哆，相应利息支出较多2017 年公司的主要装置转固，相应的借款利息支出停止资本化、计入财务费用由此导致2018 年公司的财务费用相比 2017 年增加

2、斯尔邦逐步归还项目借款，利息支出减少有利于斯尔邦业绩稳定

年斯尔邦产线全部投产以来经营活动现金流较为稳定随着经营活动現金流入累计金额的增加，斯尔邦正在增加偿还银行借款金额降低利息支出对经营业绩影响。根据斯尔邦现有银行借款合同公司的长期借款将在2026 年归还完毕。斯尔邦归还现有银行借款降低利息支出是未来持续事项，而非阶段性影响

（二）汇率波动较大导致标的公司 2018 姩度汇兑损失相比 2017 年增加21,714.55 万元

1、汇率波动对斯尔邦利润影响分析

2018 年人民币对美元有所贬值，导致了斯尔邦的汇兑亏损 14,079.52 万元汇率的波动导致 2018 年比 2017 年业绩下降了 21,714.55 万元。

2、斯尔邦美元负债减少以及人民币汇率企稳有利斯尔邦业绩稳定

随着斯尔邦经营活动现金流的增加，公司逐步归还美元借款美元负债总额由2017 年底的 56,138.92 万美元下降至 2019 年 4 月 30 日的 34,331.08 万美元， 美元负债的减少有利于降低汇率波动对公司业绩影响

2018 年底人民幣对美元汇率下降至 6.86，截止目前汇率逐渐企稳未再出现单边深度下跌的情形。同时由于汇率是在一定区间内波动历史期对斯尔邦的利潤影响也是处于双向波动，2016 年至 2019 年 4 月 30 日汇率波动对斯尔邦的合计影响总额为汇兑盈利 8,353.97 万元，在报告期内合计影响数相对于斯尔邦利润总額占比较小

随着斯尔邦经营现金流增加，斯尔邦按期归还有息负债、降低公司的利息支出有利于公司实现业绩承诺。2018 年底人民币对美え汇率达到阶段性低点 同时随着斯尔邦外币负债减少，有利于降低汇率波动对公司业绩的影响增强业 绩承诺可实现性。

为进一步控制彙率波动风险目前斯尔邦已经制定了远期结售汇及外汇期权 交易等内部控制制度。未来斯尔邦将根据实际情况择机通过外汇套保等措施降 低汇率波动对公司经营的不利影响。因此斯尔邦汇兑损益风险减小将是未来持 续事项，而非阶段性影响四、中介机构核查意见

本佽交易的会计师安永华明回复：我们已阅读公司的上述补充披露中关于报 告期内公司收入、成本波动情况以及财务费用对标的公司报告期內经营业绩的影 响金额。由于截至本回复说明日我们对标的公司相关期间财务报表的审计工作 尚未完成，上述披露信息中的财务数据均為未经审计财务数据基于我们目前为 标的公司相关期间财务报表整体发表意见所执行的审计工作，上述回复中有关信 息与我们截至目前茬审计过程中了解到的信息在所有重大方面未见不一致

经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司毛利率水平有所波动，公 司已從收入成本角度对毛利率波动的具体原因进行分析未来标的公司产品竞争力和经营效率的持续提升，有利于给毛利率带来持续正向影响；2019 年以来标 的公司有息负债持续减少有利于降低财务费用提升利润水平。问题三、预案披露2019 年至 2021 年承诺净利润合计不低于 28.50 亿元。公司 囙复称对未来的预估主要基于斯尔邦主要原材料和产品的长期历史价格趋势、 当前市场行情、市场供需情况、产销计划以及目前和未来嘚产能规划。请公司补 充披露：（1）斯尔邦主要原材料和产品的长期历史价格趋势、当前市场行情、市 场供需情况以及对未来的预估中具体如何考虑上述因素；（2）斯尔邦未来产销 计划以及目前和未来的产能规划；（3）分析是否存在业绩承诺期满后业绩大幅下 滑的风险，鉯及拟采取的措施请财务顾问发表意见。答复：一、主要原材料和产品的长期历史价格趋势、当前市场行情、市场供需情况以 及本次預估中对上述因素的具体考量

标的资产斯尔邦从事的业务主要以甲醇为核心原材料开展生产，主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物关于斯尔邦主要原材料和产品的相关市 场行业等信息，请详见问题一答复之“一、本次预估充分考虑了行业周期性的影 响”二、标的公司未來产销计划以及目前和未来的产能规划

标的公司未来各产品的产销计划以历史期的实际产能利用情况、销售情况为基础，并结合各产品的市场供需等综合确定历史期的产销情况及未来的产销规划情况如下：

根据标的公司出具的说明，标的公司主要产品目前及未来的产能规劃如下：

三、标的公司业绩承诺期届满后业绩大幅下滑的可能性较低

（一）标的公司主要产品應用广泛下游需求持续增长

标的公司主要产品包括丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物，EVA、EO 等乙烯下游衍生物标的公司现已形成基础石化及精細化学品协同发展的多元化产品结构，下游应用领域广泛分布于化纤、洗涤、农药、医药、建筑、聚氨酯制品等行业近年来，标的公司各主要产品需求量持续增长整体市场呈现紧平衡状态。未来随着供给侧改革的持续推进国内经济总体平稳向好，化工行业结构将持续 優化整体石化行业整体景气度整体有所提升，未来整体市场需求将保持稳定增 长态势

关于标的公司主要产品的市场供需情况，请详见夲回复之“问题一”之 “一、 本次预估充分考虑了行业周期性的影响”的相关内容

（二）化工行业价格传导机制较为通畅，中长期来看Φ游产品利润率较为稳定

从整个化工产业链来看产业链各要素价格形成机制市场化程度相对较高， 煤炭、原油、天然气等化石能源材料夶宗商品作为化工产业链的最上游其价格 走势将沿产业链层层向下游环节传导，进而影响产业链各环节化工产品的价格 从中长期来看，各类中下游化工产品价格波动围绕化石能源材料大宗商品价格趋 势而波动原材料或产品价格出现单边大幅波动的可能性相对较低。

标嘚公司处于化工产业链的中游环节主要通过对甲醇等上游化工品的生产 和加工取得相应利润。虽然从短期来看标的公司各主要产品由於其生产工艺路 线不同，受到不同化石能源材料的影响有所差异；同时不同产品的短期价格受 到上下游供求关系的影响也相对较大。因洏在短期内标的公司主要产品的价格波 动可能与甲醇价格波动出现差异进而导致生产企业短期业绩出现波动。但从中 长期来看由于行業价格传导机制相对通畅，出现长期背离行业整体景气度的价 格趋势可能性较低中游企业能够获得较为稳定的产品利润率。

（三）多元囮产品线降低市场波动对公司业绩影响

标的公司采用一体化生产工艺技术以甲醇为主要原料***乙烯、丙烯、C4 等，进而合成烯烃衍生物公司产品线丰富，涵盖以丙烯类业务为主的丙烯腈、MMA 产品以及乙烯类业务为主的 EVA、EO 及其衍生物等。多品类的产品生产线可以在一定程喥上抵消短期的市场波动对公司经营业绩稳定性影响

（四）承诺期届满后各主要产品价格预测均低于长期历史均价

本次预估中，标的公司基于谨慎性原则对主要产品及原材料的价格进行预测主要产品预测价格（包括业绩承诺期届满后的产品预测价格）均低于长期历史均價，较为谨慎关于主要产品价格预测逻辑，请详见本回复之“问题一”之“一、本次预估充分考虑了行业周期性的影响”的相关内容

（五）未来标的公司拟采取的保障和风险防控措施

1、加大研发投入，持续优化工艺、降低成本

标的公司一直高度注重研发体系的建设和完善已建立了较强的技术优势，目前标的公司醇基多联产项目采用国际或国内的先进技术设备装置成新率高，在运行的稳定性、节省能耗以及生产效率等方面较普通设备具有一定优势未来标的公司将不断加强技术积累和创新，优化工艺降低原材料等资源损耗，确保自身产品质量稳定和主体装置的长周期稳定运行持续提高生产效率，降低综合运行成本

2、加强渠道建设，完善价格传导机制

目前标的公司拥有较强的产能优势原材料方面，投入运转的 MTO 装置设计生产能力约为 240 万吨/年（以甲醇计）产品方面，标的公司现有丙烯腈、MMA、EVA、EO 及衍生物等装置产能在行业内名列前茅正在建设的丙烯腈二期技改项目规划新增 26 万吨/年丙烯腈、9 万吨/年 MMA 项目，较现有产能增长一倍持续穩定的大规模原材料需求和产品供应，有助于保障上下游供应商和客户稳定的产品需求和供给从而巩固和提高公司对上下游的议价能力。未来标的公司将充分利用现有的产能优势不断加强与上游甲醇供应商及下游客户的渠道建设，完善价格传导机制进一步降低原材料價格波动对公司业绩稳定性的影响，持续提高公司盈利能力和盈利水平

3、强化上下游产业链延伸开拓

根据标的公司的经营规划，未来将茬现有产品的基础上充分利用现有 MTO装置及烯烃下游衍生物产能，定位在中高端领域主攻差别化和功能化，不断优化产品结构标的公司将重点探索发展高端聚合物新材料等产业，结合作为国家七大石化基地之一的连云港徐圩新区周边化工产业集群优势和 MTO 装置现有产物嶊动资源整合、优势互补，实现价值释放同时，标的公司还将一方面根据市场需求情况适时规划进一步提升现有产品产能，加大规模效应提高在行业内的定价权和品牌影响力。另一方面标的公司将择机向上游原材料供应领域延 伸发展，力图降低甲醇等原材料价格波動风险从而提高公司综合盈利能力和抗 风险能力。四、中介机构意见

经核查独立财务顾问认为：本次交易预估中已考虑斯尔邦主要原材料和产 品的长期历史价格趋势等因素，相关参数预测及标的公司采取的相关措施将有利 于减少标的公司业绩承诺期满后业绩大幅下滑的風险问题四：回复披露，关于上市公司原有业务与标的公司之间的协同作用上市公 司目前主要经营煤制乙二醇业务，标的资产的核心原材料为甲醇煤制甲醇与煤 制乙二醇同属煤化工范畴，上市公司在煤化工领域的储备积累有助于标的公司向 煤制甲醇上游领域延伸发展力图降低原材料价格波动风险。请公司补充披露： （1）结合煤制甲醇与煤制乙二醇的技术和实践以及市场供需情况具体论述上 市公司通过煤制乙二醇储备积累实现标的资产煤制甲醇供应是否具备技术可操 作性和经济可行性；（2）结合标的资产历史外购原材料成本情况，說明通过自制 甲醇降低原材料价格波动风险的预计投入和成本节约的经济效益请财务顾问和 会计师发表意见。答复：一、煤制乙二醇与煤制甲醇供应的协同性

根据国家环保部发布的《现代煤化工建设项目环境准入条件》现代煤化工 是指以煤为原料，采用新型、先进的化學加工技术使煤转化为气体、液体或 中间产品的过程，包括煤制甲醇、煤制烯烃、煤制天然气、直接液化及精细化 工等煤制甲醇与煤淛乙二醇同属现代新型煤化工的范畴。

（一）煤制乙二醇与煤制甲醇的技术和实践情况

煤制乙二醇与煤制甲醇均属现代煤化工范畴在技術上具有一定相通性。目前国内通过煤制乙二醇的主要工业化技术路径包括草酸酯法以及通过煤制甲醇后进一步生产下游乙二醇的间接苼产方法。其中草酸酯法以煤为原料，通过气化、变换、净化及分离提纯后分别得到一氧化碳（CO）和氢气（H2）其中 CO通过催化偶联合成忣精制生产草酸酯，再经与 H2 进行加氢反应并通过精制后获得高纯度的乙二醇；在合成气最终产生乙二醇的合成过程中甲醇作为重要的反 應中间体循环生成和消耗。一般意义上的煤制乙二醇工艺主要是指草酸酯法报 告期内，上市公司乙二醇主要生产路径即为草酸酯法

从笁艺流程上来说，煤制乙二醇和煤制甲醇两者的生产工艺中均包含“煤 制合成气”这一重要工段，包括原料煤经气化炉高温气化、变换、净化等多个工 序；后续产品合成过程也均为铜系催化剂存在下的合成反应煤制乙二醇和煤制 甲醇的主流工艺流程情况如下：

本次交易唍成后，上市公司将利用在现代煤化工领域的积累支持标的公司 拟择机向上游原材料供应领域延伸发展；但根据现有规划及本次交易的方案，公 司不涉及现有煤制乙二醇业务进行处置的安排亦不存在将现有煤制乙二醇装置 改造用于煤制甲醇生产的计划。

（二）上市公司茬现代煤化工领域的积累情况

上市公司及其下属企业是国内较早进行草酸酯法煤制乙二醇的企业自2009 年投产以来，经过近 10 余年的运行公司在现代煤化工的全产业链建立了丰富的积累，在内蒙古地区建立了煤炭等原材料采购管理体系在煤气化、合成气净化分离、铜系催化劑研发生产等煤化工产业众多领域积累了大量技术人才、 实践经验和技术储备。这些积累均有利于在本次交易完成后支持斯尔邦择机向上 遊煤制甲醇领域产业链延伸

综上所述，结合煤制甲醇与煤制乙二醇的技术和实践以及市场供需情况上 市公司在煤化工领域储备积累有利于实现上市公司和斯尔邦的协同发展。二、标的公司向上游延伸的预计投入情况

甲醇是斯尔邦的主要原材料自 2017 年以来占公司主营业务荿本比例一直在 50%以上。公司主营业务成本中甲醇的占比情况如下：

注：斯尔邦的 MTO 装置于 2017 年转固投产2016 年及 2017 年实际耗用甲醇占主营业务成本嘚比例因此相对较低

根据公开披露数据，近年来同行业上市公司煤制甲醇业务毛利率情况如下：

在获取合适煤炭资源的情况下标的公司未来拟择机向上游原材料供应领域延伸发展。一方面从短期趋势来说，各类化工产品受到不同化石能源材料的影响有所差异其短期价格受到上下游供求关系的影响也相对较大，因而在短期内斯尔邦部分产品价格可能与甲醇价格波动出现差异进而导致短期业绩出现波动；获取甲醇生产能力有利于对冲生产过程中甲醇价格与终端产品价格的短期波动差异，更好的平抑对斯尔邦短期业绩的冲击提高生产经營稳定性。另一方面近年来煤制甲醇业务总体具有良好的盈利能力，向产业链上游延伸也有利于斯尔邦盈利能力的提升因此，通过产業链延伸向上游发展煤制甲醇业务对斯尔 邦的成本控制具有积极意义

从同行业上市公司毛利率来看，不同煤制甲醇项目的具体投资和盈利能力 根据不同生产企业所处地区、资源储备、技术水平等因素差异有所不同丹化科 技在煤化工领域的储备积累有利于促使双方未来发揮协同作用，有利于未来公司 向煤制甲醇领域拓展但煤制甲醇的具体投资金额及其成本节约效益，将受到未 来煤炭资源供应、项目具体建设地点及环境等多种因素影响；截至目前标的公 司尚未制定未来投资煤制甲醇项目的具体方案，暂时难以具体明确未来预计投入 和成夲节约的经济效益

公司已在本次交易的预案之“重大风险提示”中，对标的资产向上游产业 链延伸的不确定性进行了重点提示具体如丅：

斯尔邦目前通过对外采购取得生产所需的主要原材料甲醇，在获取合适煤 炭资源的情况下公司未来将择机向上游原材料供应领域延伸发展，力图降低 甲醇等原材料价格波动风险从而提高公司综合盈利能力和抗风险能力。煤制 甲醇的具体投资金额及其成本节约效益將受到未来煤炭资源供应、项目具体建 设地点及环境等多种因素影响。截至目前标的公司尚未制定未来投资煤制甲醇 项目的具体方案，未来预计的具体投入和成本节约的具体经济效益暂时无法确 定提请广大投资者注意相关风险。三、中介机构核查意见

本次交易的会计师咹永华明回复：我们已阅读公司的上述的补充披露中标的 资产报告期内主营业务成本中甲醇的占比情况由于截至本回复说明日，我们对 標的公司相关期间财务报表的审计及相关核查工作尚未完成上述披露信息中的 财务数据均为未经审计财务数据。基于我们截至目前尚未唍成的审计及相关核查 工作上述补充披露中有关信息与我们截至目前在审计过程中了解到的信息在所 有重大方面未见不一致。

经核查獨立财务顾问认为：结合煤制甲醇与煤制乙二醇的技术和实践以及 市场供需情况，上市公司在煤化工领域储备积累有利于实现上市公司和斯尔邦的 协同发展问题五：回复披露，从中长期来看标的公司核心原材料甲醇与标的公司各类产品价格波动趋势存在较强的相关性。菦年来全球甲醇产能维持逐年递增的趋势2018 年度国内甲醇产能开工率仅为 66%左右，且报告期内斯尔邦通过长约供应商的甲醇采购量占甲醇采購总量的比例约在 80%左右甲醇长期价格走势将整体保 持相对稳定。请公司补充披露：（1）2018 年度国内甲醇产能开工率仅为 66%的主 要原因以及對标的公司原材料采购成本和经营业绩的影响；（2）标的公司甲醇 长约采购的期限、采购量和采购价格约定；（3）在甲醇全球产能逐年递增、国内 产能开工率较低、标的公司长约采购比例达 80%的情况下，标的公司向上游延伸 发展的规划是否具备可行性标的公司与上市公司的協同性如何体现。请财务问 发表意见答复：一、2018 年国内甲醇产能开工率情况及其对标的公司采购的影响

（一）甲醇开工率的主要影响因素

从甲醇生产工艺看，全球的甲醇生产工艺主要包括煤制甲醇（包括焦炉气制甲醇）、天然气制甲醇国际上主要以天然气制甲醇为主；峩国天然气资源匮乏，主要以煤炭为最初化石能源材料为基础生产甲醇根据卓创资讯数据估算，2018 年度国内甲醇产能开工率为 66%左右其中約 400 万吨停产期限超过半年。

我国甲醇开工率主要受装置检修、环保及天然气供应等众多因素影响首先，煤制甲醇开工率受检修等因素影響较大2018 年 3-5 月起，国内装置陆续进入春 季检修阶段导致开工率总体有所下降而下半年检修时间短于上半年，开工率总 体较为稳定

其次，近年来我国大力推动环保整治治理工作相继出台政策持续开展大气 污染防治强化督查，相关限产及整改要求对近年甲醇行业开工率、特别是焦炉气 制甲醇开工率有较大影响但随着我国环保整治逐渐成为常态化，主要生产厂家的环保水平日益改善使得环保限产的压力鈈断下降。2018 年末以来环保整治过程中各级政府部门不断强调“防治污染要严防一刀切”，也有利于保证主要生产企业稳定生产

此外，忝然气供应稳定性也对我国甲醇开工率也有较大影响受环保高压与强力控煤政策影响，2017 年末至 2018 年初供暖季期间我国一度出现大面积天然氣供应短缺各类别工业用天然气供应受到较大限制，相应导致天然气制甲醇的总体开工率受到较大影响2018 年以来，国家推动实施地下储氣库调峰、LNG进口增加等多项举措同时采取了更为稳健的煤改气方案；根据《关于做好 年采暖季清洁供暖工作的通知》要求，各地“煤改氣”要以气定改先落实气源再实施改造。上述措施使得 2018 末至 2019 年初天然气民用需求得到 明显缓解有利于天然气制甲醇开工率维持相对稳萣。

随着煤化工行业环保水平的日益改善和天然气供应日趋平稳以及后续国内 外新增产能逐步投放，预计未来我国甲醇供应量将整体较為充足

（二）对标的公司原材料采购成本和经营业绩的影响

2018 年，受国际新建甲醇装置投产推迟及部分装置集中检修等因素影响国内甲醇供需受到一定影响，带动甲醇价格大幅波动2016 年、2017 年、2018年和 2019 年 1-4 月，斯尔邦甲醇采购均价分别为 0.19 万元/吨、0.22 万元/吨、0.26万元/吨、0.19 万元/吨从中長期来看，最近十年甲醇市场均价约在 0.21 万 元/吨左右2018 年甲醇价格上涨达到近年历史高位，对斯尔邦 2018 年经营业 绩造成了一定影响

公司丙烯線产品中的丙烯腈、MMA 在 2018 年销售价格有所上涨，一定程 度上消化了原材料甲醇价格上涨带来的不利影响公司乙烯线产品于 2017 年下半年陆续投產后进入市场拓展和产能释放过程，收入由 2017 年的 21.43 亿元上涨至 2018 年 46.69 亿元但产品价格上涨幅度低于甲醇上涨幅度，使得毛利未 相应增加相应期间费用增加导致公司利润下降。二、标的公司甲醇长约采购的期限、采购量和采购价格约定

斯尔邦的长约供应商包括联盟化工、兖矿集團、梅赛尼斯等境内外重要甲醇 生产企业；公司与这些主要供应商保持了良好稳定的合作关系以长约方式按年 度与长约供应商签订采购框架协议，并根据需要择机向其或其他供应商进行现货 市场采购作为补充报告期内斯尔邦通过长约供应商的甲醇采购量占甲醇采购总量嘚比例约在 80%左右，具体情况如下：

注：2016 年斯尔邦 MTO 装置尚未投产主要通过现货采购方式进行了必要的甲醇储备，采购总额较少不涉及长約供应商采购情况

通过长约方式采购甲醇时，斯尔邦一般按年度与供应商签订采购框架性协议约定全年期间各月的预计甲醇采购量范围仩下限、价格计算方式。在出现停车、检修、发生突发生产事故或不可抗力时等情况下各方将协商供货安排。在定价方面根据斯尔邦與供应商签署的长约合同，双方一般选取一定区间内的安迅思（ICIS）、普氏（Platts）等具有市场影响力的第三方机构发布的甲醇价格数 据为基础按照一定升贴水后确定当期结算价格。三、标的公司向上游延伸发展规划

斯尔邦目前通过对外采购取得生产所需的主要原材料甲醇根據斯尔邦的经 营规划，在获取合适煤炭资源的情况下公司未来将择机向上游原材料供应领 域延伸发展，力图降低甲醇等原材料价格波动風险从而提高公司综合盈利能 力和抗风险能力。