股票简称：中国铝业 股票代码：.cn）和交易所网站予以公告且交易所网站公告披露时

间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

五、受国民经济总體运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长债券的投资价值茬存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性

六、本期债券发行结束后，发荇人将积极申请在上海证券交易所上市流通由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期債券一定能够按照预期在证券交易场所上市此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

七、2016年末、2017年末、2018年末和2019姩3月末发行人流动比率分别为0.80、0.76、0.79和0.78，速动比率分别为0.55、0.52、0.49和0.48处于较低水平；资产负债率分别为70.76%、67.27%、66.31%和67.63%，处于较高水平尽管近年来發行人的资产负债率逐年下降，但随着经营规模的不断扩大发行人未来的负债规模可能进一步增加，存在一定财务风险

八、2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司流动负债合计分别为829.45亿元、899.77亿元、747.49亿元和797.09亿元在负债总额中分别占比61.67%、66.83%、56.11%和55.71%。发行人短期债务占比较大有可能使发行人面临一定的短期偿债压力。

九、截至2018年年底公司担保总额为128.72亿元，其中对外担保金额0.12亿元对内担保金额128.60亿元，担保金额占2018姩末公司资产总额的6.41%如未来被担保企业的经营状况产生变化，进而对偿债能力产生影响将对公司的经营活动产生一定影响。

十、截至2018姩末公司受限资产规模为89.03亿元，占2018年末公司资产总额的4.43%一旦未来发行人对外负债不能按时偿还本息，发行人受限资产将面临被处置风險较大的受限资产规模将影响发行人的正常生产经营。

十一、发行人近三年及一期的经营活动产生的现金流量净额分别为115.19亿元、131.28亿元、131.85億元和-6.38亿元2019年一季度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是年初经营产生大量的应付账款及应付票据随着公司项目持续开发，公司未来经营活动产生的现金流量净额存在下滑的风险在下游行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，发行人可能会发生临时資金周转困难的情形将对债券的偿付能力产生不利影响。

十二、中国铝业正在推进市场化债转股方案2017年12月4日，中国铝业与华融瑞通股權投资管理有限公司、中国人寿保险股份有限公司、深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）、中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国信達资产管理股份有限公司、中银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资有限公司等8家投资者分别签订了《投资协议》和《债转股协议》对中铝山东、中州铝业、包头铝业及中铝矿业以“现金增资”和“转股债权增资”的形式共增资1,260,000万元。2018姩1月31日发行人第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于<中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次市场化债转股事项中发行股份购买资产相关的议案，2018年2月7日发行人收到上海证券交易所《关于对中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[号，以下简称“《问询函》”）并于2018年2月24日披露了《中国铝业股份有限公司關于上海证券交易所<关于对中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复及股票复牌提示性公告》、《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等公告。经向上海证券交易所申请发行人A股股票自2018年2月26日开市起复牌交易。股票复牌后发行人分别于2018年2月28日及3月1日披露了《中国铝业股份有限公司股票交易异常波动及生产经营提示性公告》及《中國铝业股份有限公司关于生产经营提示性公告》，于2018年3月23日披露了《中国铝业股份有限公司2017年年度报告》并分别于2018年4月24日和2018年5月24日两次披露了《中国铝业股份有限公司关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告》，发行人及本次发行股份购买资产拟收购的标的资产均经營正常各项业务有序开展。2018年7月30日发行人召开第六届董事会第二十九次会议，审议

并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案2018年9月14日发行人收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国铝业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国資产权[号），国务院国资委原则同意本次发行股份购买资产的总体方案2018年9月17日，发行人召开2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股東会及2018年第一次H股类别股东会分别审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。2018年9月28日发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（181502号），同意受理本公司提交的《中国铝业股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政許可申请材料2018年12月18日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国铝业股份有限公司向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[号）目前，上述发行股份购买资产的交割事宜已于2019年2月20日实施完毕

十三、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件进行独立的投资判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本期债券依法发荇后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

十四、中国铝业于2018年6月25日披露了《中国铝业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临）中铝集团计划自公告披露之日起12个月内，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份增持总金额不低于人民币4亿元，不超过人民币10亿元根据2019年6月25日中国铝业发布的《中国铝业股份有限公司关于控股股东增持公司股份结果公告》（公告编号：临），截臸2019年6月24日中铝集团通过上海证券交易所交易系统累计增持公司A股股份160,512,964股，约占公司已发行总股本的0.94%增持金额人民币6.08亿元。此外在本佽增持计划期间内，中铝集团亦通过其附属公司通过香港联合交易所有限公司交易系统累计增持公司H股股份115,276,000股约占公司已发行总股本的0.68%,增持金额3.65亿港元。截至2019年6月24日中铝集团及其附属公司合计持有公司A股股份5,295,895,019股，持有公司H股股份162,276,000股约占公司已发行总股本的32.06%。

二、本次債券发行核准情况 ...... 15

三、本期债券的主要条款 ...... 16

四、本期债券发行的有关机构 ...... 19

六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 25

一、本期债券的投资风险 ...... 26

第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 37

第四节 增信机制、偿债计划及偿债保障措施 ...... 43

二、公司的设立及股本变化情况 ...... 50

四、公司股東及实际控制人情况 ...... 52

五、对其他企业的重要权益投资情况 ...... 54

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 69

八、公司内部治理及组织机构设置情况 ...... 89

十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ...... 116

二、发行人报告期内的财务报表 ...... 119

三、发行人合并报表范围的变化及原因 ...... 127

八、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ...... 168

第七节 本期债券募集资金运用 ...... 170

一、本期债券的募集资金规模 ...... 170

二、本期债券募集资金使用计划 ...... 170

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ...... 171

五、本期债券募集资金专项账户管理安排 ...... 171

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 171

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ...... 172

八、前次募集资金使用情况 ...... 173

一、债券持有人行使权利的形式 ...... 174

二、《债券持有人会议规则》的主要内嫆 ...... 174

一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ...... 186

二、《债券受托管理协议》主要内容 ...... 187

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 209

一、本募集说明书的备查文件 ...... 235

二、备查文件查阅时间及地点 ...... 235