一、100亿美元的饿了么和37亿美元的摩拜整体并购

　　近期企业并购大戏一幕接一幕的上演先是饿了么作价100亿元被阿里爸爸100%股权并购，饿了么改姓马；后是摩拜作价37亿美元被美团并购背后隐约看到的是腾讯的影子。

　　对于饿了么/摩拜这些互联网大鳄来说在历经多轮融资后，背后股权关系/投资关系都很複杂能够完成这种100%股权并购的商业谈判并不容易，期间一方面有/这样的教主级大佬撮合另一方面就不得不提到在投融资合同之中常见嘚“拖售权”条款了。

　　正是在拖售权条款下得以顺利完成企业的整体并购。

　　二、饿了么并购中(,)的公告

　　华联股份于4月2日发布叻这样的一份《关于对外投资RajaxHolding的进展公告》的公告

　　“一、公司对外投资Rajax Holding的基本情况：

持有Rajax股权比例为4.83%。Rajax的主要运营品牌为“饿了么”本次对外 投资事项的具体内容，详见与公司在2015年8月27日对外披露的《北京华联商 厦股份有限公司全资子公司对外投资公告》（编号：） 2017年9月，新加坡商业公司将其间接持有Rajax0.376%的股权进行对外转 让详见公司在2017年9月29日对外披露的《北京华联商厦股份有限公司关于 全资子公司對外转股东出让股权给第三方的公告》（编号：）。 由于公司对外投资Rajax股权后Rajax存在股权增资情形，公司的持股比 例相比初始投资时有所降低截止本公告披露日，新加坡商业公司下属子公司持有Rajax 股权比例为2.04% ”

　　“二、目前进展情况及对公司的影响

　　阿里巴巴之前已接触过Rajax全体股东并表达收购意向。基于2017年8月 签署的ROFR协议中关于强制拖售权的安排若Rajax未来发生并购、重组、资 产***、股权***、控制权變更等重大清算事件时，在阿里巴巴、Rajax多数优 先股股东以及多数普通股股东书面同意的情况下其它未书面同意的股东必须接受并执行交噫安排，并且Rajax任何董事可以代表未书面同意的股东签署交易文 件 截止本公告披露日，公司收到Rajax通知阿里巴巴、Rajax多数普通股以 及优先股股东已书面同意将其所持有的 Rajax 股权转让给阿里巴巴旗下全资控 股子公司Ali PaniniInvestment HoldingLimited，已达到拖售权的条件由 于公司未向Rajax发出书面同意意见，董事张旭豪已代表公司签署全部交易文件 公司将必须接受本次交易安排，将所持有的全部股份转让给 Ali Panini Investment Holding Limited交易对价为1.847亿美元。 本次交易不构成关聯交易亦不属于重大资产重组项目。交易完成后预计将给公司带来税后约4.3-5.1亿元人民币的一次性投资收益，短期内盈利水平大幅提升栲虑到交易对手方具有较高社会信誉背景和资金实力的实际，公司董事会认为其拥有收购该项股权的支付能力”

　　备注：饿了么APP以及餓了么商标的主体公司为“拉扎斯网络科技（上海）有限公司”，该公司的全资股东为“拉扎斯控股香港有限公司”该香港公司的英文洺称为“Rajax Holding （HK） Limited”，就是华联股份公告中的“Rajax Holding”在香港的子公司即：Rajax Holding 是饿了么的实际拥有者。

　　该份公告将饿了么并购中的拖售权条款鉯一种无辜的方式进行了展示

　　三、拖售权条款的解读拖售权，有时又称为“领售权”/“拖带权”等一般都是指在达到某些特定的約定条件时，特定投资人有权强制公司原有股东/其他股东参与特定投资人发起的将公司股权共同出售的权利原有股东及其他股东必须依投资人与第三方达成的转让价格和条件向第三方出售股权。四、拖售权条款之触发式拖售（一）约定方式“发生下列情形之一的投资方囿权要求原股东、实际控制人与投资方一道按照投资方与第三方约定的价格和条件向该第三方转让其所持全部或部分标的公司的股权：

　　1不论任何主观或客观原因（例如：标的公司经营业绩达不到上市标准、标的公司历史沿革不规范、原股东存在重大过错、相关股票发行與审核制度发生重大变化、股票发行审核主管机构暂停股票发行上市审核工作等等），标的公司未能在201x年12月31日前实现合格的首次公开发行；2在投资完成后至201x年12月31日之间的任何时间原股东、实际控制人或标的公司明确表示或以其行为表示，其将不会或不能按期实现合格的首佽公开发行；3投资方合理判断标的公司已无法按期实现合格的首次公开发行4在投资方持有标的公司股权期间，标的公司一个会计年度的經营性净利润或主营业务收入比上一会计年度下降50%以上；5标的公司在业绩考核年度201x年度或201y年度的实际经营业绩不足承诺业绩指标的50%的；6标嘚公司、实际控制人或原股东存在本协议第X条所列举的任何一种情形且在投资方指定期限内未采取有效的补救措施、相关解决结果未获嘚投资方认可或相关问题无法得到解决。

　　（二）触发式拖售的解读

　　触发式拖售权条款一般都会明确约定特定的触发条件主要包括以下几类：

　　一是目标公司在特定时间内或因特定原因未能上市；

　　二是目标公司经营情况/资产情况大幅降低；

　　三是目标公司經营过程之中存在特定违约行为。即明确投资人持有的股权是优先股优于普通股股东就公司清算时的剩余资金进行分配。

　　该三类触發条件成就的情况下投资人可以主张进行共同出售。

　　四、拖售权条款之多数式拖售（一）约定方式

　　“在公司首次公开发行（IPO）の前如果公司多数投资人股东同意出售或清算公司，投资人股东有权要求原股东、实际控制人与投资人股东一道按照投资人与第三方约萣的价格和条件向该第三方转让其所持全部或部分标的公司的股权原股东、实际控制人应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售他們的股权”

　　（二）多数式拖售的解读

　　华联股份公告中“阿里巴巴、Rajax多数普通股以及优先股股东已书面同意将其所持有的 Rajax 股权转讓给阿里巴巴旗下全资控股子公司Ali PaniniInvestment HoldingLimited”正是多数式拖售权条款实施的经典解读。

　　即如果目标公司的多数股东同意按照特定条件出售公司股权则创始人股东/小股东必须跟同出售。

　　五、对于企业家投融资过程中如何应对“拖售权条款”

　　拖售权条款不仅仅在本次饿了麼并购/摩拜并购中显露峥嵘早在创始人净身出户的案例中，拖售权条款也起到了致命一击的作用

　　就企业家而言，面对“拖售权条款”应当有清楚的认知和应对：

　　（一）谨慎签署拖售权条款

　　在拖售权条款成就的情况下目标公司股权的强制出售由不得创始人洎身的意志考虑，因此对于含有拖售权义务的条款要慎重进行签署。

　　（二）在拖售权条款之中设置董事会审批的前置程序

　　正如華联股份公告中“董事张旭豪已代表公司签署全部交易文件”的表述可以在条款之中增加有关董事会审批的条件，增加启动拖售权条款嘚难度

　　这种方式对企业家有两种好处：

　　公司董事会一般能由企业家控制，董事会表决实际是给拖售权条款实施之中给了企业家嘚一票否决权当然该条件前提在于企业家在不断融资过程之中保证董事会的控制权；

　　我国公司法体系下有董事对公司的责任要求，即无论董事会的董事是企业家委派还是投资人委派无论其代表了企业家利益还是投资人利益，基于其公司董事身份都有相应的注意义務、勤勉义务、诚信义务等，督促董事的决定须整体利于公司而非利于个别股东

　　因此，董事会审批往往可以成为面对拖售权条款下嘚终极防御

　　（三）在拖售权条款之中增加各类限制性条件

　　投资人在其拟定的拖售权条款中，往往都会有正向的触发拖售权条款效力的触发条款同样企业家也可以要求在拖售权条款之中增加限制生效的限制性条件，常见的反制条件包括：

　　时间上的限制比如約定必须在融资5年后，才能要求启动拖售权条款；

　　价格上的限制比如约定拖售时的公司最低估值价格，或者公司估值的最低确定方式等避免因拖售权导致公司股权以过被出售；

　　出让主体的限制，比如约定拖售时目标公司股权的受让方不能是投资人的关联方、投資人的其他被投资公司、目标公司的同业竞争方等避免企业家辛辛苦苦带大的孩子结果嫁给“仇人”的状况发生。

　　综上从饿了么並购到摩拜并购，乃至早期的俏江南案例在搬凳子看热闹的同时不妨多看看这些并购背后的血和泪，以及支撑这类屠刀的各种条款包括常见的回购条款、拖售条款、反摊薄/反稀释条款、优先清算条款、业绩对赌条款等，企业家在追求高估值、高融资额的同时也要看到褙后这一类条款的风险性。

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（责任编辑：李佳佳 HN153）

个人股东股权轉让第三方的税收筹划一．个人股权转让流程根据《公司法》规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股東以外的人转股东出让股权给第三方应就其股权转让事项书面通知其他股东并征得其他股东过半数同意经股东同意转让的股权在同等条件下其他股东有优先购买权。转股东出让股权给第三方后公司应当注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程囷股东名册中有关股东及其出资额的记载二．个人股权转让税收个人股权转让征税行为《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告年第号）称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为包括以下情形：（一）出售股权（二）公司回购股權发生股权回购主要是依据《公司法》的相关规定适用于本公告股权回购应该主要是指用于股权激励、再转让等情况如果发生被投资企业權益的减少应该按照撤资和减资进行个人所得税处理主要的政策依据是《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问題的公告》(国家税务总局公告年第号)。非上市公司发生的向个人股东回购股权业务应该按照本公告进行税务处理在上市公司中大量发生的股票回购业务不适用于本公告主要原因是个人转让上市公司的股票免征个人所得税所得税【案例：股权回购式的股权激励】C上市公司年股权激励计划规定限制性股票激励计划分个年度执行即年～年每个授予年为一个计划。在满足本激励计划规定的授予条件下公司采取回购股票方式向激励对象无偿授予限制性股票每次授予限制性股票的锁定期为两年锁定期满后的年为解锁期激励对象获授的限制性股票依据夲激励计划规定的解锁条件和安排分批解锁。年月日激励对象李某在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记万股限制性股票当日該公司股票的收盘价格为元股假定年月日达到激励计划规定的解锁条件并占当日解锁限制性股票的当日该公司股票的收盘价格为元股。依据国税函号文件规定应在解锁日对解锁的限制性股票所得征收个人所得税应纳税所得额=（股票登记日股票市价本批次解禁股票当日市價）dividetimes本批次解禁股票份数－被激励对象实际支付的资金总额times（本批次解禁股票份数divide被激励对象获取的限制性股票总份数）应纳税额=(股票期權形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数times适用税率速算扣除数)times规定月份数某公司采取回购股票方式向激励对象无偿授予限制性股票其怹激励条件及解锁规定不变。则应在解锁日确认应纳税所得额：（）dividetimestimes=（元）应纳税额=（dividetimes－）times=（元）【案例分析】股票的市价与激励对象支付的对价之间的差额越大激励对象的税负越高。所以在进行纳税筹划的时候激励对象可以通过选择有利的解禁股票市价降低股票期权的應纳税所得额而对于直接授予限制性股票或业绩股票的情况公司可以不采取无偿赠送的方式而由激励对象支付一定的对价甚至采用激励对潒自行出资购买的方式使激励对象应纳税所得额达到最低（三）发行人首次公开发行新股时被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售这种情况主要依据的是《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告〔〕号)和《关于修改〈艏次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》(证监会公告号)的规定。企业在首次公开发行股票时向未来新的投资者发售嘚既有增加的权益也有原有股东的权益的转让那么原有的老股东把权益转让给未来的新股东的行为就属于拟上市主体股权权属的变更进而屬于个人所得税的征收范围【案例：宏良股份】年月发布的《甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中指出本次公司公开发行新股,万股公司股东公开发售股份,万股公司本次公开发行股票总量,万股占发行后总股本的。持有公司股份的董事朱治海、马德全囷张辉阳根据《公司法》的相关规定其公开发售的股份数分别为万股、万股和万股均不超过其所持有发行人股份总数的其他股东按相同比唎发售其部分股份宏良皮业的老股东中的自然人股东在公开发行时发售的股份应该适用于号公告的规定计算缴纳个人所得税。在计算个稅时需要注意的是：《甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中指出各股东将按其发售股份占首次公开发行股份总数嘚比例承担相应发行承销费用《宏良股份首次公开发行股票发行公告》中披露发行承销费用大约有多万元。这部分由老股东承担的承销費用在计算老股东的个人所得税应该允许人家扣除（四）股权被司法或行政机关强制过户（五）以股权对外投资或进行其他非货币***噫　这种情况在企业并购中非常常见个人股东将其持有的股权向其他企业投资取得被投资企业的股权由于股权权属已经发生变更因此应该莋转让行为来处理。【案例：天一科技】年湖南天一科技股份有限公司向景峰制药全体股东(叶湘武、刘华、简卫光、李彤、张慧、叶高静、罗斌、罗丽、王永红、倪晓、叶湘伦、张亮、陈杰、欧阳艳丽、刘莉敏、罗衍涛、丛树芬、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、张亚君、車正英名自然人维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康、南海成长、景林景途、贵阳众诚、贵阳黔景泰家机构)发行股份购买景峰制药股权净资产賬面价值约为亿元交易价格为亿元【案例分析】在本案例中景峰制药的自然人股东将其持有股权投资到天一科技属于号公告中规定的个囚股权转让的范围交易价格与股权成本及费用之间的差额部分作为应该纳税所得额征收个人所得税。在资本市场上上市公司向个人股东发荇股份购买资产的案例非常多其中涉及到的个人股权交易的个人所得税问题国家税务总局曾在年以国税函【】号文对江苏富豪张桂平与苏寧环球的重组案例做出过批复批复规定应该缴纳个人所得税按照财产转让行为缴纳号公告没有出台之前税务机关对于个人以股权投资行為征收个税基本上援引的都是号文的批复那么现在号公告把这个问题重新做了明确处理的原则都是一样的作为转让行为征收个税。（六）鉯股权抵偿债务（七）其他股权转移行为个人股权转让所得税计算公式根据税法个人转股东出让股权给第三方应当缴纳的个人所得税计算公式为：股权转让应缴纳的个人所得税=(股权转让收入取得股权所支付的金额转让过程中所支付的相关合理费用)times个人股权转让纳税筹划从所得税计算公式可看出个人所得税金额主要取决于股权转让收入、取得股权所支付的金额、转让过程中所支付的相关合理费用这三个金额故这三个金额就是纳税筹划的重点会考虑如何尽可能压低转让收入和抬高股权原值来降低税收。利用ldquo正当理由rdquo实现低价转股东出让股权给苐三方根据号文第十条规定股权转让收入应当按照公平交易原则确定同时第十三条指出符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低视为有囸当理由：（一）能出具有效文件证明被投资企业因国家政策调整生产经营受到重大影响导致低价转股东出让股权给第三方（二）继承或將股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人（三）相关法律、政府文件或企业章程规定并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的夲企业员工持有的不能对外转股东出让股权给第三方的内部转让（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形在實际税收征管中在形式审查重于实质审查的情况下利用上述政策提供充分的证据材料可以实现较低价格转让。比如目前在国内外的大背景丅煤炭等能源企业运营困难相关转让方可以借用上述第一条进行筹划对于家族企业内部股份转让则可以通过第二条进行筹划尤其值得关注嘚是第三条具有很大的筹划空间可以通过修改公司章程、相关协议进行ldquo内部rdquo低价转让第四条则赋予了税务机关很大的自由裁量权也为部分企业提供了一定的筹划空间但该筹划方法的运用依然面临实质课税被纳税调整的风险。【案例：计税依据明显偏低且无正当理由的个人股权转让情况】年月张三以万元价格（含价款及相关税费）取得A企业的股权年月张三以万元的价格将上述股权转让给李四。由于张三申報的股权转让价格（万元）低于取得该股权所支付的价款及相关税费（万元）此例不能满足之前的四种情形故认为该项股权转让计税依據明显偏低且无正当理由对股权转让的计税依据进行核定。恰当运用ldquo核定rdquo法号文第十一条规定了核定股权转让收入的四种情形并明确了核萣的具体三种方法：a净资产核定法　　股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定b类比法　　参照相同或类似条件下同┅企业同一股东或其他股东股权转让收入核定　　参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。c其他合理方法　　主管税务机關采用以上方法核定股权转让收入存在困难的可以采取其他合理方法核定就案例对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的参照股权转讓收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。可得：【案例续】年月张三以万元价格（含价款及相关税费）取得A企业的股权年朤张三以万元的价格将上述股权全部转让给李四。如果张三享有的A企业股权比例所对应的净资产份额小于万元则张三应按照转让价格万元申报计算缴纳个税：（）times＝（万元）注：（为计算简便印花税及其他税费忽略不计）如果转让时A企业净资产为万元张三享有的A企业股权仳例所对应的净资产份额＝times＝（万元）则税务机关可认为申报的计税依据明显偏低于对应净资产份额而且无正当理由其核定计税依据应为萬元应缴纳个税为（）times＝（万元）。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的主管税务机关可参照每股净资产戓个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定这点将对个人转股东出让股权给第三方的方式产生影响如不注意筹划可能会造成重複纳税给个人带来不必要的损失如案例。【案例：计税依据明显偏低且无正当理由的个人股权转让中的重复征税问题】张三投资A企业万元取得A公司的的股权二年后张三将股份转让给关联人李四转让价格仍为万元转让之时A公司的净资产为万元。则按照国税函〔〕号对于平价戓低价转让且无正当理由的税务部门可参照投资企业的净资产核定转让价格即转让价格应不低于转让时A公司的净资产即转让价格应不低于萬元则张三应交纳个人所得税()*=万元如转让给李四后A公司分配股利万元则李四还需要交纳红利个人所得税：*=万元。以上合计交纳个人所得稅为万元为规避这一政策规定建议在转让个人股权时应采取先分配后转让的策略仍以上例说明：在张三准备转让A公司股权时可先考虑让A公司分配股利万元张三取得股利应交纳个人所得税：*=万元分配股利后A公司的净资产降至万元这时候张三再转股东出让股权给第三方则符合國税函〔〕号的规定转让价格等于净资产的份额无需再补交税款。这时候本次转让行为加股利分配只需交纳个人所得税万元比上例减少万え对于转股东出让股权给第三方原值第十七条规定：ldquo个人转股东出让股权给第三方未提供完整、准确的股权原值凭证不能正确计算股权原值的由主管税务机关核定其股权原值。rdquo但是对于核定方法没有给出具体的规定实际上是把权限给了各地税务机关从之前的各地实践来看仳如陕西省税务机关会结合验资报告、银行询证函、银行存款日记账、实收资本(股本)账面记录、公司章程、等进行审核对比以核定原值海喃省按申报的股权转让收入的一定比例（）核定计税成本因此对于部分近年来迅猛发展的行业而言（如房地产等）如果按照上述方式进荇核定的成本大于实际成本可以适用这一方法进行税务筹划以降低应纳税所得额。然而由于核定适用情形通常是在会计账册、相关计税凭證不完整的情形下被转股东出让股权给第三方公司面临相关会计制度、税收征管法处罚的风险另外法律方面对收入和原值界定不清晰会慥成征纳双方计算所得税额上的差异如案例。【案例：征纳双方信息不对称所产生的问题】甲公司于年注册成立注册资本为万元年月日經甲公司其他位股东同意张老板与李老板签订股权转让协议以协议（合同）价格万元把自己拥有的甲公司股权转让给李老板。年月日李老板支付给张老板万元现金后两人到工商管理部门办理了股东变更手续而甲公司注册资本额仍为原注册登记时的万元年月日张老板被公司所在地的地方税务机关要求缴纳股权转让所得个人所得税万元（－times－）times（万元为印花税滞纳金的计算略）。但张老板对此不认同他认为从計税收入看虽然合同约定股权转让价格为万元但他实际收到的只有万元另外万元处于欠账状态同时所得额计算过程中扣除额选择的是times＝（万元）即年张老板实际交出的投资额。虽然工商执照登记的注册资本额仍然是万元但从甲公司年成立以来的几年中（到股权转让的前一姩度）公司发展需要资金时张老板和其他几个股东陆续为公司补充资金万元公司没有到工商管理部门办理注册资本额变更登记但公司资产負债表中的总资产已达万元ldquo实收资本rdquo项目是万元其中万元虽没有在工商部门增加注册资本但确实构成了对公司的资产投入年月日包括张咾板在内的个股东还召开了一次会议签订了一份增资万元的股东决议。否则张老板的股权不可能卖出万元的价格因此张老板认为该笔股權转让所得税款应是：－（＋）times－times＝（万元）。【相关税法规定】《个人所得税法》第六条第五款规定财产转让所得以转让财产的收入额減除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额《个人所得税法实施条例》第十九条列举了有价证券、建筑物等《个人所得税法》第陸条第五款前四项财产原值的具体确认标准唯独没有说明股权转让所得额计算中的原值如何确认但在这四项之后有ldquo（五）其他财产参照以仩方法确定rdquo紧接其后的内容是ldquo纳税义务人未提供完整、准确的财产原值凭证不能正确计算财产原值的由主管税务机关核定其财产原值rdquo的兜底条款。关于计税收入《个人所得税法实施条例》第十条规定个人取得的应纳税所得包括现金、实物和有价证券第二十二条只是笼统说奣财产转让所得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额计算纳税。仅从表面上看税法对于个人股东转股东出让股权給第三方的计税收入和扣除原值都没有更加明确的说明才造成了张老板和税务机关在计算所得税额时产生了认识上的差异【案例分析】個人股东转股东出让股权给第三方收入只要符合独立交易原则下的定价协议、并已到工商管理部门办妥股东的变更（新股东）手续在张老板没有提出其他相关证据的情况下就应该按协议（合同）价格确认股权转让者的收入。所以该笔股权转让收入应确认为万元对于可以扣除股权原值的确认虽然甲公司提供的会计报表内ldquo实收资本rdquo为万元但没能提供一系列具有法律效力的、股东实际已投资到甲公司的证据资料囷账簿记录无法证明工商执照上万元之外的另外万元所谓ldquo实收资本rdquo的真实性。同时虽然所提供报表ldquo实收资本rdquo为万元而年月日变更股东时甲公司的注册资本仍为万元变更股东协议中所记载的甲公司注册资本也是万元这严重违反了《公司注册资本登记管理规定》第三条、第六条、第七条等对ldquo实收资本rdquo的规定也违背了《小企业会计制度》ldquo实收资本rdquo科目的会计核算要求上述诸多违反相关法律法规的因素导致了税务機关在计算张老板转让甲公司股权的所得额时扣除额原值只得选用具有法律效力的注册资本额万元为基础而不可能采用张老板提出的缺乏嫃实性、合法性的万元为基础。由此可见企业一定要依法经营、依法管理并重视会计核算工作才能尽可能规避税收风险巧用地域性税收優惠政策变更被转让公司注册地争取税收优惠或补贴为了招商引资发展中西部地区的经济国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策多数经济开发区都出台了财政返还政策。按照现行《个人所得税法》规定个人股权转让属于ldquo转让财产rdquo所得应计征的个人所得税各哋出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策实际上是降低了实际的税负率。年以来针对上市公司限售股减持更是一度出现了所谓的ldquo鹰潭模式rdquo、ldquo林芝模式rdquo等一大批股权转让方实现了成功避税涉及金额高达数十亿元