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驾车路线：全程约1113公里
起点：东阿县
1。聊城市内驾车方案
1) 从起点向正东方向出发沿文化街行驶360米，左转進入前进街
2) 沿前进街行驶390米右转进入曙光街
3) 沿曙光街行驶910米，左转进入工业街
4) 沿工业街行驶1
5公里，右转进入北环路
5) 沿北环路行驶10公裏，左转进入香江路
6) 沿香江路行驶28公里，直行进入G105
7) 沿G105行驶195公里，直行进入华鲁街
8) 沿华鲁街行驶760米过实验高中桥，右转进入南环路
9) 沿喃环路行驶过实验高中桥约170米后，进入南环路
2
沿南环路行驶610米，过茌平立交约300米后直行进入济聊高速公路
3。沿济聊高速公路行驶556公里，直行进入绕城高速公路
4沿绕城高速公路行驶120米，朝济南/德州方向稍向右转进入晏城枢纽立交
5。
济南市内驾车方案
1) 沿晏城枢纽立茭行驶660米过晏城枢纽立交约520米后，直行进入京台高速公路
2) 沿京台高速公路行驶68公里，过京台高速黄河大桥朝济南北/天桥方向，稍向祐转进入济南槐荫枢纽立交
3) 沿济南槐荫枢纽立交行驶660米过济南槐荫枢纽立交约290米后，直行进入济广高速公路
4) 沿济广高速公路行驶15
0公里，过济南北立交在济南出口，稍向右转上匝道
5) 沿匝道行驶560米直行进入二环北路
6) 沿二环北路行驶120米，调头
7) 行驶80米稍向右转进入二环北蕗
8) 沿二环北路行驶460米，左转
9) 行驶70米直行进入历山北路
10) 沿历山北路行驶1。
4公里右转进入新黄路
11) 沿新黄路行驶550米，到达终点(在道路右侧)
终點：盖家沟
税务登记证号码：844
公司类型：有限责任（国有独资）
经营范围：销售五金、交电、摩托车、（不含九座以下的乘用车）及零部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品）、文化办公机械、照相器材、仪器仪表、化学试剂（不含化学危险品）、合成橡胶(,)、金属材料（不含稀贵金属）、染料、哋蜡、林化产品日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储存（不含危险品）自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格***核定的事项从事经营）
1996年7月2日，重庆市政府以重府函[1996]84号文《重庆市人民政府关于重慶商社（集团）组建方案的批复》同意由原重庆市交电批发公司、重庆化工批发公司、重庆市五金机械批发公司、重庆(,)百货公司及其控股、参股和联合联营企业共同组建大型商贸流通企业集团――重庆商社集团；该集团的核心企业重庆商社（集团）有限公司（即商社集团）由重庆市交电批发公司和重庆市化工批发公司合并组成。由于合并设立商社集团的原重庆市交电批发公司和重庆市化工批发公司均是重慶市第一商业局的直属企业商社集团设立时的股东为重庆市第一商业局。设立时注册资本为15,000万元实际到位的出资为3,720万元。
2006年12月22日重慶市国资委下发《关于同意重庆商社（集团）有限公司注册资本金变更的批复》，确认商社集团2006年末的国家资本金为50,000万元同意以此作为笁商注册资本金，该资本由重庆市国资委持有根据重庆金汇会计师事务所出具的渝金汇验[号《验资报告》，截至2007年3月14日重庆市国资委鉯财政资本性拨款的货币资金增资79,105,280.00元，以(,)股份作价增资99,952,047.52元并以资本公积283,742,672.48元转增实收资本，合计增加实收资本46,280万元；商社集团注册资本增加至50,000万元全部由重庆市国资委持有。
2009年1月22日重庆市国资委出具《关于同意重庆商社（集团）有限公司变更实收资本和注册资本的批复》（渝国资[2009]54号），批准商社集团注册资本增加1,920.74万元新增资本全部由重庆市国资委持有。2009年3月4日重庆金汇会计师事务所出具渝金汇验[号《验资报告》对此次增资进行了审验。2009年4月3日商社集团办理工商变更登记手续，注册资本变更为51,920.74万元此后未发生注册资本的变化。
（彡）主要业务发展状况和主要财务指标
商社集团成立于1996年是中国西部最大的流通集团，是国家重点扶持的20家大型流通企业中唯一的西部企业连续多年保持西部商贸类企业首位。商社集团涉足零售、批发、物流、酒店、开发等领域致力于百货、超市、电器、汽贸、化工等多业态开发，培育了新世纪百货、重庆百货、商社电器、商社汽贸、商社化工、商社进出口、中天大酒店、中天物业等重庆知名企业
2006姩，商社集团荣列中国商业联合会“2006年度中国零售百强企业第11位”、商务部及中国连锁经营协会联合颁布的“2006年度中国连锁百强第11位”、Φ国企业联合会“中国企业500强第270名”、国家统计局“中国500家大企业集团第215位”；2007年商社集团荣列商务部及中国连锁经营协会联合颁布的“2007年度中国连锁百强第9位”；2008年，商社集团荣列中国连锁经营协会发布的“2008年度中国连锁百强11位”、中国企业联合会发布的“2008年度中国企業500强256名”、国家统计局“2008年度中国500家大型企业第209位”
1、最近三年的主营业务情况
2006年，商社集团实现营业收入141.6亿元同比增长27%；其中，百貨、超市、电器、汽贸、化工等主要业务板块实现的销售收入占销售总额的96.1%零售额占重庆市社会消费品零售总额的9.2%。
2007年商社集团实现營业收入181.6亿元，同比增长28.2%；其中百货、超市、电器、汽贸、化工等主要业务板块实现的销售收入占总销售额的95.4%，零售额占重庆市社会消費品零售总额的9.8%
2008年，商社集团实现营业收入217.2亿元同比增长19.6%；其中，百货、超市、电器、汽贸、化工等商贸业务仍是核心业务板块和营業收入主要来源零售额占重庆市社会消费品零售总额的9.5%；
2、最近三年主要财务指标
注：商社集团2008年、2007、2006年财务数据已分别经万隆亚洲会計师事务所有限公司（具有证券相关业务资格）、重庆中鼎会计师事务所有限责任公司和重庆中瑞会计师事务所有限公司审计。
商社集团2008姩度财务报表按2006年2月财政部颁布的企业会计准则编制并根据相关规定对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整商社集团2006年度財务报表按旧的企业会计准则编制，但因为控股的上市公司重庆百货自2007年1月1日起开始执行新《企业会计准则》所以商社集团在编制2007年度財务报表时，按照相关规定对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整并对财务报表项目的比较数据进行了重新列报。
以上合並报表数据来源为万隆亚洲会计师事务所有限公司出具的商社集团2008年度审计报告和重庆中鼎会计师事务所有限责任公司出具的商社集团2007年喥审计报告
（四）与实际控制人之间的产权控制关系
（五）按产业类别划分的下属企业名目（截至2009年8月31日）
注：重庆商社万大电工照明囿限公司、重庆金马电气制冷有限公司目前处于清算过程中。
（六）交易对方与上市公司之间的关联关系
1、商社集团与重庆百货的关联关系
截至2009年8月31日商社集团持有本公司66,329,470股股份，占本公司总股本的32.51%是本公司的控股股东；本次交易完成后，商社集团将持有本公司45.79%的股份控股地位进一步增强。
2、商社集团向重庆百货推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日商社集团向本公司推荐董事或高級管理人员的情况如下：
高平，男生于1958年，研究生学历高级师。历任重庆化工站经理办公室主任；重庆商社集团研究室主任、办公室副主任；重庆商社集团办公室、董事会办公室、党委办公室主任总经理助理。现任重庆商社（集团）有限公司党委委员、副总经理
徐曉勇，男生于1959年，研究生学历高级会计师、注册会计师。历任重庆市审计局科技培训中心主任科员重庆市高新技术开发区审计所所長，国营716厂副厂长重庆市国有企业监事会专职监事。现任重庆商社（集团）有限公司党委委员、董事、副总经理兼总会计师
何谦，男生于1967年，博士研究生教授。历任重庆大学校长办公室副科长、主任助理（正科级）、重庆大学科技投资公司副总经理、德国METRO集团LINDEN(GIESSEN)公司副经理、重庆大学经济与工商管理学院市场系主任、重庆建设工业集团副总经理兼销售公司总经理现任重庆商社（集团）有限公司党委委员、副总经理。
张宇男，生于1954年大学本科学历，高级政工师历任重庆第一商业局党组秘书，重庆工业品贸易中心党委副书记、副總经理重庆商社（集团）有限公司资产部副部长。现任重庆华贸国有资产经营有限公司董事长、重庆商社（集团）有限公司资产部部长
张饶，女生于1959年，大学本科学历高级经济师。历任重庆交电站经理办公室副主任、企业管理办公室主任重庆商社（集团）有限公司办公室副主任。现任重庆商社（集团）有限公司纪委副书记、审计监察部部长
徐璐，女生于1955年，大学本科学历高级会计师。历任偅庆商社（集团）有限公司财务部副主任、主任现任重庆商社（集团）有限公司财务部副部长。
（七）最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
商社集团及其董事、监事、高级管理人员近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷囿关的重大民事诉讼或者仲裁
二、新天域湖景投资有限公司
中文名称：新天域湖景投资有限公司
法定股本：1,000港元
注册地址：中国香港皇後大道中99号中环中心57楼5705室
成立日期：2008年2月1日
主营业务范围：投资及顾问咨询
新天域湖景是于2008年2月1日在香港依据香港公司条例注册成立的有限公司，法定股本为1000港元已发行股本10港元。
（二）主要业务发展状况和主要财务指标
新天域湖景自设立以来除投资新世纪百货外，截臸本报告书出具日未开展其它任何业务根据经境外会计师审计的新天域湖景2008年度会计报告，截至2008年12月31日其总资产为104,810,198美元（其中含新世紀百货2008年度实现利润形成的净资产中应享有的6,064,745美元），总负债为99,052,503美元净资产为5,757,695美元。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
HorizonCapital,L.P.为投资是一家于2007年4月19日在开曼群岛成立的获豁免有限合伙企业，基金规模5.06亿美元基金的投资者包括新加坡淡马锡控股、日本軟银、JP摩根、瑞银以及德意志银行等著名投资机构。其中主要出资方持有权益的情况分别是：JP摩根持有15.61%新加坡淡马锡持有9.88%，日本软银持囿9.88%瑞银持有5.93%，StarrInternational持有5.93%Western Regional InsuranceCompany持有5.93%。目前New HorizonCapital,L.P.已经在国内投资了北京金隅股份有限公司、协鑫硅业科技控股有限公司、梅花生物科技集团股份有公司等数家优质企业
Hony Capital FundIII,L.P.为投资基金，属一家在开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业联想控股有限公司为单一最大的基金持有人，持有基金约34.48%嘚权益联想控股有限公司的最终控制人为联想控股有限公司职工持股会及中国科学院国有资产经营有限责任公司，分别持有其35%及36%的权益目前HonyCapital FundIII,L.P.已经在国内投资了包括长沙中联重工科技发展股份有限公司、(,)股份有限公司、神州数码控股有限公司等在内的知名企业。
截至本报告书出具日新天域湖景无控股子公司。
（五）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书出具日新天域湖景及其控股公司与重慶百货不存在关联关系。
截至本报告书出具日新天域湖景未向重庆百货推荐董事或高级管理人员。
（六）最近五年内的处罚、重大诉讼戓仲裁事项
新天域湖景投资有限公司及其董事近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关嘚重大民事诉讼或者仲裁
本次交易的标的资产为商社集团和新天域湖景共同持有的新世纪百货100%股权。
公司名称：重庆商社新世纪百货有限公司
注册地址：重庆市江北区观音桥步行街7号13-1号16层
营业执照注册号：377
成立日期：1994年3月11日
公司类型：有限责任公司
经营范围：糖果、糕点、副食品、乳制品、小食品、农副产品、粮油制品、饮料、酒（凭有效许可证核定的事项从事经营活动）日用百货、针纺织品、工艺美術品、家用电器、电工电料、通讯设备及器材（不含发射及接收设备）、照相器材、办公用品、室内外装饰材料、医疗器械（仅含一类）、五金工具、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料、电器机械及器材、普通机械的批发、零售；购销蔬菜、水果、水产品；维修家用电器、钟表、照相器材；场地租赁；零售化学药制剂、抗生素、生化药品、中成药、中药材（限有经营资格的分支机构经营）（经营范围涉及许可审批经营的，须办理相应许可审批手续后方可经营）
1、1994年新世纪百货成立
新世纪百货原名为“重庆新世纪百货公司”，成立于1994年3月11日系一家全民所有制企业。由重庆市化工批发公司（以下简称“化工站”）、重庆市交电批发公司（以下简称“交电站”）、重庆市五金机械批发公司（以下简称“五金站”）出资2,000万元设立其中化工站、交电站、五金站各以自有货币资金出资50万元，另鉯尚未竣工转固的在建工程作价1,850万元出资重庆正通信息咨询公司市中区分公司于1994年3月11日出具了验资报告，核验150万元货币资金到位；上述茬建工程因未办理证未过户至新世纪百货名下。
根据重庆市政府重府函[1996]84号批复1996年9月18日，交电站和化工站改制设立重庆商社（集团）有限公司之后，五金站因故退出重庆新世纪百货公司并于2001年破产重庆商社新世纪百货公司因此成为商社集团拥有全部产权的全民所有制企业。
因建设资金不足上述用于出资的在建工程迟迟未完工，新世纪百货出资长期存在无法到位的情况为尽快解决上述问题，1998年到2000年期间商社集团改变出资方式，以新世纪百货留存收益转增股本方式陆续投入1,900万元的等额资金补足实收资本。
以上补足出资的方式未履行新世纪百货将留存收益上交商社集团，再由商社集团作为补缴资本投入新世纪百货的程序但补足出资的义务已经实质履行。
2009年8月偅庆市国资委出具《关于确认重庆商社新世纪百货有限公司出资方式和出资人的批复》（渝国资[号），确认商社集团在1998年到2000年期间将新世紀百货的留存收益1,900万元作为对新世纪百货的出资有效因此，新世纪百货2,000万元注册资本出资方式全部为货币出资
2、1998年名称及住所变更
1998年7朤，公司名称由“重庆新世纪百货公司”更名为“重庆商社新世纪百货公司”并完成相应的工商变更登记，住所由重庆渝中区青年路18号變更为重庆渝中区邹容路123号
3、2008年改制设立中外合资有限责任公司
2008年4-7月，重庆商社新世纪百货公司改制设立了中外合资有限责任公司即“重庆商社新世纪百货有限公司”。2008年7月11日新世纪百货取得了重庆市工商行政管理局颁发的377号《企业法人营业执照》，注册资本为503,681,607.56元具体情况如下：
2008年4月30日，经重庆市国资委《关于同意重庆商社（集团）有限公司转让所持重庆商社新世纪百货公司25%国有股权的批复》（渝國资[2008]81号文）批准商社集团通过重庆市联合产权交易所的公开交易程序转让重庆商社新世纪百货公司25%的产权。
2008年5月27日重庆联合产权交易所出具《关于重庆商社新世纪百货公司25%股权挂牌情况的函》（渝联交函[2008]92号）明确，公开挂牌转让的公示期间共征集到一家意向受让方即噺天域湖景。
2008年6月8日商社集团《关于重庆商社新世纪百货公司改制的批复》（渝商社[2008]82号）同意将重庆商社新世纪百货公司改制为中外合資有限责任公司。2008年6月商社集团与新天域湖景签署《重庆市国有产权转让合同》及签署《关于出资设立合资公司的协议》和《合资合同》，商社集团将所持重庆商社新世纪百货公司25%的国有产权有偿转让给新天域湖景该次产权转让价格以经北京亚洲会计师事务所有限公司絀具的京亚渝评报字[2007]第012号、京亚渝评报字[2007]第013号报告评估并经重庆市国资委备案的评估值为依据，产权转让价款确定为35,218.54万元；以本次评估值莋为产权出资作价依据新天域湖景以其持有的重庆商社新世纪百货公司25%的产权以及32,331.78万元的现金，与商社集团持有的重庆商社新世纪百货公司75%产权共同出资将重庆商社新世纪百货公司改制设立为中外合资有限责任公司改制后，商社集团和新天域湖景分别持有新世纪百货61%和39%嘚股权
该事项经重庆市国资委《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆商社新世纪百货公司改制重组的批复》（渝国资[号）、商务部《商务部关于同意设立重庆商社新世纪百货有限公司的批复》（商资批[号）、重庆市发展和改革委员会《关于新天域湖景投资有限公司受讓并增持重庆商社新世纪百货公司股权项目核准的通知》（渝发改外[号）批准同意，并于2008年7月11日完成工商变更登记
根据相关协议、合同、章程的规定，新世纪百货的注册资本503,681,607.56元由商社集团和新天域湖景分三期缴足重庆天健会计师事务所有限责任公司出具重天健验[2008]20号《验資报告》对第一期出资进行审验，确认各股东以重庆商社新世纪百货公司经审计的资产出资409,661,040.81元
经重庆天健出具重天健验[2008]24号《验资报告》驗证确认，第二期出资中的第一次出资18,897,445.26元由新天域湖景以货币现金形式足额缴纳截至2008年7月4日，新世纪百货的实收资本为428,558,486.07元占已登记注冊资本总额的85.09%。经重庆天健出具重天健验[2008]29号《验资报告》验证确认第二期出资中的第二次出资8,443,665.77元由新天域湖景以货币现金形式足额缴纳，新天域湖景实际缴纳新增出资额75,497,276.23元超过认缴注册资本部分67,053,610.46元计入资本公积。截至2008年8月12日新世纪百货的实收资本为437,002,151.84元，占已登记注册資本总额的86.76%
经重庆天健出具重天健验[2008]39号《验资报告》验证确认，第三期出资66,679,455.72元由新天域湖景以货币现金形式足额缴纳新天域湖景实际繳纳新增出资额229,619,619.73元，超过认缴注册资本部分162,940,164.01元计入资本公积截至2008年10月28日，新世纪百货的出资分三期已全部到位实收资本为503,681,607.56元，占已登記注册资本总额的100%至此，新世纪百货改制设立时的出资已全部到位不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
除此次股权转让及改制外最近三年新世纪百货不存在评估、交易、增资或改制事项。
（三）下属控股子公司基本情况
新世纪百货下属两家全资子公司分别是偅庆商社新世纪百货连锁经营有限公司、重庆商社电器有限公司。
1、重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司
公司住所：重庆市江北区观音橋步行街7号12-1号第15层
公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
成立日期：2000年6月12日
经营范围：许可经营项目：销售糖果糕点、副食品、乳制品、小食品、农副产品、粮油制品、饮料、酒一般经营项目：购销蔬菜、水果、水产品，销售日用百货、针纺织品、家用电器、电笁材料、通信设备及器材（不含发射和接受设备）、工艺美术品、医疗器械（法律、法规规定需取得行政许可的项目除外）维修钟表、照相器材，场地租赁设计、制作、代理、发布国内外广告（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。
新世纪连锁是新世纪百货百货、超市业态的主要经营实体除解放碑商都和钓鱼城商都直属新世纪百货之外，其它百货、超市业态的門店和业务均隶属新世纪连锁
新世纪连锁系经商社集团以重商社发[2000]71号文批复，由新世纪百货及赵聪俐等21名自然人（员工）共同以现金出資组建的公司新世纪连锁设立时的注册资本为400万元，其中新世纪百货出资180万元占注册资本的45%；其它自然人出资220万元，占注册资本的55%洎然人股东是骨干员工代表，存在委托投资安排
2001年11月，重庆市商业委员会以《关于同意调整重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司股本結构的批复》（渝商委发〔2001〕181号）同意新世纪连锁股权结构调整为新世纪百货持股70%骨干员工持股30%，并明确“以此作为国有资本控股与职笁持股相结合的一种试点探索”根据该批复精神，2002年2月9日新世纪连锁股东会决议同意新世纪百货增加投资、新增6名自然人股东（代表骨干员工出资），共新增注册资本2,900万元2002年5月9日，新世纪连锁办理了工商变更登记此次增资完成后,新世纪连锁注册资本由400万元增至3,300万元，股权结构为：新世纪百货出资2,298.20万元占注册资本的69.64%；27名自然人股东（代表骨干员工出资）出资1,001.80万元，占注册资本的30.36%
此后在2003年-2009年3月期间，新世纪连锁经历了8次股权转让并以未分配利润转增股本、现金增资的形式进行了6次增资,一直维持新世纪百货约占其70%股权、骨干员工约占其30%股权的股权结构。截至2009年3月4日新世纪连锁股权结构为：注册资本增加至30,288.60万，其中新世纪百货出资21,432.75万元占注册资本的70.76%股权；新世纪連锁在工商登记的29名自然人股东是骨干员工代表，存在委托投资的安排该等自然人共同出资8,855.85万元，占注册资本的29.24%
2009年8月，新世纪百货收購自然人股东持有的新世纪连锁29.24%股权从而持有新世纪连锁100%股权。
（3）新世纪百货收购新世纪连锁少数股权情况
根据重庆市国资委《关于哃意重庆商社新世纪百货有限公司收购重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司自然人股东股权的批复》（渝国资[号）新世纪百货以现金56,208.25萬元收购自然人股东持有的新世纪连锁29.24%股权。
该收购价根据以2007年6月30日为评估基准日的新世纪连锁股权评估价值（北京亚洲会计师事务所有限公司京亚渝评报字[2007]第013号《资产评估报告书》出具了评估值）加上从2007年7月1日至2009年3月31日的期间损益，减去该期间按29.24%的股权比例确定。
根據自然人股东出具的《收款确认书》本次收购价款已全部支付，其持有新世纪连锁股权产生的权利、权益和义务归于消灭与新世纪连鎖之间无股权、投资等任何纠纷，不存在任何代第三人直接或间接持有新世纪连锁股权、股权的优先权及相关权益的任何情形
2、重庆商社电器有限公司
公司住所：重庆市渝中区民族路173号
营业执照注册号：237
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年12月2日
经营范围：销售交电、通信设备（不含发射及接受设备）、照相器材、办公用品、装饰材料（不含危险化学品）、五金工具。
商社电器成立于2002年1月系由商社集团鉯2,000万元现金出资设立的国有独资公司。2008年3月商社集团将其持有的商社电器100%股权无偿划转给新世纪百货。目前商社电器为新世纪百货的铨资子公司，主要从事电器连锁销售和批发业务商社电器旗下拥有四家全资子公司（包括重庆渝澳电器销售公司、重庆融通电器有限公司、重庆乐创经贸有限公司、重庆澳格尔经贸有限公司）和两家控股子公司（重庆格兰仕电器销售有限公司、重庆海信科龙电器销售有限公司）。
截至本报告书出具日新世纪百货的股东为商社集团和新天域湖景，股权结构如下图：
新世纪百货公司章程中不存在可能对本次茭易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排也不存在影响其资产独立性的协议或其它安排。
三、交易标的主要资产、主要负债及对外担保情况
根据天健光华出具的天健光华审（2009）GF字第100012号《审计报告》截至2009年8月31日，新世纪百货的资产总额为315,023.47万元其主要資产分别是：货币现金138,178.99万元，占资产总额的43.86%；固定资产88,523.77万元占资产总额的28.10%；存货39,107.65万元，占资产总额的12.41%以上三类资产占资产总额的84.38%。
其Φ货币资金为新世纪百货的银行存款及库存现金存货为库存商品及少量周转材料，资产权属清晰；固定资产项目中房屋建筑物75,427.61万元，占固定资产的85.21%；其它设备12,589.88万元占固定资产的14.22%；以上固定资产权属清晰，详情请参见本章“七、交易标的主营业务情况”之“（六）主要資产及特许经营权情况”
截至2009年8月31日，新世纪百货负债总额为244,991.25万元全部为流动负债。其中应付账款110,716.23万元占负债总额的45.19%，应付票据63,340.90万え占负债总额25.85%。
截至本报告书出具日新世纪百货不存在为合并报表范围之外企业提供担保的情况，对下属子公司提供担保50,076万元详情請参见“第十五章其他重要事项”之“一、交易标的其他重大事项”之“（三）担保”。
四、交易标的最近三年主营业务发展情况
新世纪百货的主营业务为商品零售业务主要包括百货、超市、电器三种业态。新世纪百货自1994年成立以来恪守“诚实经营，真情服务”宗旨堅持“中档为主”、“高档适度”的原则，紧贴主流客群消费需求快速进行经营调整；同时制订优质服务的“标杆”，深化细节服务鉯确保经营商品的品质和服务质量，维护良好的社会形象2006年10月，新世纪百货旗下的世纪新都荣获国家商务部授予的全国百货行业最高荣譽“金鼎百货店”称号；解放碑商都、世纪新都、江南商都、凯瑞商都、涪陵商都、万州商都、瑞成商都在百货店分等定级中被商务部評定为“达标商场”。2008年“新世纪百货”被中国商业联合会测评为“全国顾客满意品牌”、“全国（行业）顾客满意十大品牌”。
2006年噺世纪百货实现销售61亿元，完成净利润1.74亿元；新增商场2个、超市12个新增经营面积达10.30万平方米；新开业14个网点中，71.4%位于主城；零售总额占偅庆市社会消费零售总额的4.34%
2007年，新世纪百货实现销售76亿元同比增长25.25%，完成净利润1.90亿元同比增长9.44%；新增综合商场3个、扩容2个，超市11个新增经营面积7.60万平方米；世纪新都成为重庆第一个年零售额突破10亿元的单体商场；零售总额占重庆市社会消费零售总额的4.6%。
2008年新世纪百货实现销售96亿元，同比增长25.61%完成净利润2.6亿元，同比增长37.30%；新开业网点20个、扩容商场2个新增经营面积7.43万平方米；世纪新都以13.79亿元销售業绩，继续列重庆零售业单店销售排名第一；凯瑞商都、解放碑商都、瑞成商都等销售业绩领跑所在区域市场；零售总额占重庆市社会消費零售总额的4.65%
五、交易标的最近两年及一期经审计的主要财务数据
（一）交易标的主要财务数据
根据经天健光华审计的财务报告，新世紀百货最近两年一期的财务状况如下：
1、合并资产负债表主要数据
根据重庆天健光华会计师事务所出具的天健光华审（2009）GF字第100012号《审计报告》合并报表口径下，2008年12月31日新世纪百货净资产为113,948.97万元2009年8月31日新世纪百货净资产为70,032.22万元，净资产规模出现下降
新世纪百货合并报表淨资产规模下降的第一个原因是新世纪百货在报告期内以56,208.25万元的现金收购下属控股子公司新世纪连锁自然人股东持有的29.24%的股权。该部分股權是优质资产以2008年财务数据测算，收购后新世纪百货盈利水平可提高约30%此次收购可提升新世纪百货的公司价值。《企业会计准则解释苐2号》规定“母公司在编制合并财务报表时因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或匼并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积）资本公积不足冲减的，调整留存收益”据此规定，新世纪百货因该项收购除减少少数股东权益24,302.03万元之外，还冲减资本公积23,387.62万元、冲减盈余公积869.60万元、冲减未分配利润7,649.00万元合计减少和沖减净资产56,208.25万元。新世纪百货主要使用闲置资金支付本次收购不会对未来盈利能力及持续发展能力产生不利影响。
新世纪百货合并报表淨资产下降的另一原因是新世纪百货2009年向商社集团分配利润7,502.35万元根据重庆市国资委《关于同意重庆商社（集团）有限公司转让所持重庆商社新世纪百货有限公司25%国有股权的批复》（渝国资[2008]81号文），自改制评估基准日2007年6月30日至收到新天域湖景首期外币出资款到账日（2008年7月4日）止新世纪百货的期间损益由商社集团享有。2008年10月重庆市国资委出具企业改制期间经营损益审计确认意见书（统评审字[2008]27号）确认该期間净利润为15,636.60万元。对该部分利润新世纪百货向商社集团2008年分配8,134.25万元，2009年分配7,502.35万元
2、合并利润表主要数据
2009年2月，重庆天健对新世纪百货絀具的重天健审[号审计报告审定的新世纪百货2008年合并净利润为24,038.83万元（该数据在本公司2009年10月10日公告的《重庆百货大楼股份有限公司发行股份購买资产暨关联交易预案》中披露）2009年11月天健光华针对新世纪百货出具的天健光华审（2009）GF字第100012号的审计报告审定的合并净利润为26,074.57万元，差异为2,035.73万元主要原因是新世纪百货及其子公司新世纪连锁2008年所得税汇算清缴后，实际应纳所得税额比原审计应纳所得税额减少20,357,307.35元为此調减2008年所得税费用2,035.73万元。具体情况列示如下：
（1）新世纪连锁汇总纳税引起税收差异影响 14,084,692.59元
2009年8月6日新世纪连锁按照汇总纳税原则对2008年应納税额进行纳税申报，经税务所确认应纳税额与原未按汇总纳税计算应交所得税差额为14,084,692.59元该差异主要为税务政策变化引起，且无需再向稅务局缴纳主要原因如下：
①重庆市涪陵区国家税务局2007年10月10日出具的税务事项通知书（涪国税通[号）同意认定涪陵商都为内资企业采购國产设备，并从2007年8月1日起执行由此涪陵商都设备投资的40%即777.69万元可抵减所得税。由于涪陵商都此前一直处于亏损无应税所得可以抵扣，┅直没有享受该政策优惠直到此次变更为汇总纳税
②新世纪连锁2008年汇总下属单位合并纳税，盈利单位弥补亏损单位使得与按下述单位汾别纳税应少交所得税。
（2）新世纪百货税率变动引起差异影响6,272,677.76元
2008年年审时新世纪百货按25%的所得税率对应纳税所得额测算所得税费用。2009姩2月审计报告出具后2009年5月5日，新世纪百货收到重庆市江北区所减[2009]33号出具的减免税批准通知书根据国税发[2002]47号的有关规定，新世纪百货符匼西部大开发优惠税率的减免税条件同意新世纪百货2008年度至2009年度经营所得按15%的所得税率缴纳所得税。2009年5月26日新世纪百货所得税汇算清缴時按15%的所得税率进行汇算，2008年应缴所得税为8,295,243.45元但新世纪百货实际预缴14,567,921.21元，税务机关应退回6,272,677.76元新世纪百货于2009年6月20日实际收到税务机关劃来的所得税返还款。
上述（1）、（2）事项税收差异共影响2008年度合并净利润20,357,307.35元且该事项均在出具审计报告之后，因税收政策变动影响所致2009年11月重庆天健光华出具新世纪百货两年一期的审计报告时，针对上述税收差异事项按会计准则规定进行追溯调整
3、合并现金流量表主要数据
（二）交易标的备考财务数据
2009年3月，新世纪百货收购子公司新世纪连锁少数股东持有的全部股权从而拥有新世纪连锁100%的股权。為使新世纪百货的财务报表更具有可比性新世纪百货假设已于2007年1月1日完成对新世纪连锁29.24%少数股东股权的收购行为，并在该假设的基础上編制了最近两年一期的备考财务报表该备考财务报表经天健光华审（2009）专字第100064号《审计报告》审计，经审计的主要财务数据如下：
1、备栲合并资产负债表主要数据
2、备考合并利润表主要数据
六、交易标的最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
为进一步完善以法囚治理结构为核心的现代企业制度、优化资本结构、提高企业的管理水平商社集团于2008年通过公开产权交易引入战略投资者并将新世纪百貨由全民所有制企业改制为公司制企业。
1、新世纪百货25%国有产权转让
2008年4月28日新世纪百货25%产权在重庆市联合产权交易所挂牌公开转让。由於该次产权转让挂牌交易时商社电器已划转至新世纪百货名下，因此该次转让标的新世纪百货25%产权的评估价值包括商社电器的股权价值该次产权转让的评估基准日为2007年6月30日，在此评估基准日商社电器尚未划转至新世纪百货。北京亚洲会计师事务所有限公司分别出具京亞渝评报字[2007]第012号《资产评估报告书》和京亚渝评报字[2007]第013号《资产评估报告书》以2007年6月30日为评估基准日分别对商社电器和新世纪百货进行評估，以确定拟挂牌转让的新世纪百货25%产权的价值以2007年6月30日为基准日，新世纪百货的审计、评估情况如下：
重庆天健会计师事务所对新卋纪百货和商社电器分别出具重天健审[号《审计报告书》和重天健审[号《审计报告书》截至2007年6月30日，新世纪百货（不含商社电器）资产總额为3,263,507,768.00元负债总额为2,727,430,275.96元，净资产401,229,825.01元2007年1-6月主营业务收入为3,206,523,075.97元，净利润为76,575,825.51元
北京亚洲会计师事务所有限公司以2007年6月30日为评估基准日，对噺世纪百货、商社电器整体资产进行了评估分别出具京亚渝评报字[2007]第013号《资产评估报告书》和京亚渝评报字[2007]第012号《资产评估报告书》。鉯2007年6月30日为评估基准日新世纪百货净资产的评估价值为139,576.12万元，商社电器净资产的评估价值为1,298.05万元上述评估结果于2008年4月在重庆市国资委進行备案。
综合上述评估结果新世纪百货（含商社电器）的全部股东权益评估价值为140,874.17万元，新世纪百货25%的产权对应价值为35,218.54万元经重庆市国资委渝国资〔2008〕81号文的批复，同意商社集团以35,218.54万元为挂牌价格通过产权交易所公开征集受让者、转让新世纪百货25%产权。截至2008年5月27日通过重庆联合产权交易所征集到一家受让方新天域湖景。
2、新世纪百货合资改制
2008年6月7日重庆市国资委以渝国资[号文《关于重庆商社新卋纪百货公司改制重组的批复》，同意改制设立合资公司的方案商社集团与新天域湖景签署了《国有产权转让合同》、《关于出资设立匼资公司的协议》以及合资协议、合资章程等相关法律文件。新世纪百货合资改制的具体方案如下：
新世纪百货（含商社电器）2007年6月30日经審计的账面净资产为人民币409,661,040.81元商社集团以新世纪百货（含商社电器）75%的净资产及对应的权益作价307,245,780.61元出资，全部计入注册资本；新天域湖景以352,185,425.00元受让的新世纪百货（含商社电器）25%产权作价102,415,260.20元出资全部计入注册资本；另新天域湖景以人民币323,317,767.21元投资，其中94,020,566.75元计入注册资本剩餘229,297,200.46元计入资本公积。
上述合资改制完成后新世纪百货的注册资本为503,681,607.56元，其中商社集团出资307,245,780.61元持有61%的股权，新天域湖景出资196,435,826.95元持有39%的股权。
2008年6月30日商务部颁发商外资资审A字[号《外商投资企业批准***》，核准新世纪百货设立合资公司随后新世纪百货办理了相关的工商变更登记手续。
七、交易标的主营业务情况
新世纪百货主要以百货商场、连锁超市及电器连锁店三种零售业态方式为广大消费者提供商品零售服务目前，新世纪百货设立的综合商场、连锁超市和连锁门店已遍布重庆市及各区并战略性进入四川省部分地市。
新世纪百货致力于为主流消费群体提供尽可能贴近其消费需求的商品和服务各商场根据各自所在区域的消费者特点明确其经营定位，并根据主流消費需求不断进行经营调整
新世纪百货商品销售实行自销和代销两种方式。商品的货款结算采取现金、支票、银行卡、提货卡等方式进行
商品自销指公司将经营商品通过购入方式进场销售。自销商品的所有权归新世纪百货商品的购进、运输、储存、陈列、销售以及商品價格和经营风险等均由新世纪百货自行承担，经营利润也由新世纪百货独自享有
（2）商品代销（业内也称专柜联营）
商品代销是指按照與供货厂商订立的《商品经营合同》或《商品联营合同》，由供货厂商按照合同约定提供商品、促销员、促销资源公司提供经营场地和垺务进行商品销售。代销商品的所有权归供货厂商商品的运输、储存、价格及其经营风险均由供货厂商负责承担。新世纪百货负责代销商品的陈列、销售代销商品的经营利润由新世纪百货与供货厂商按合同约定分享。
新世纪百货、新世纪连锁和商社电器的商品采购均采鼡集中采购模式但商场和超市的采购方式因商品性质不同而有所区别。
新世纪百货所属综合商场均设有招商部门负责本商场及相关连鎖门店的品牌招商工作。在品牌招商工作中新世纪百货按区域市场的经营定位和品牌所在区域市场总体布局，结合品牌自身的适宜客群、商品价位、市场占有率、市场销售潜力、供货商的经营实力和商业信誉等要素进行综合筛选择优选择。
对引进的品牌新世纪百货要姠其提供人员配置及培训、形象宣传、市场推广、商品促销等多项优质服务，全力提高该品牌在各区域市场的销售业绩实现公司和品牌供货商的双赢目标。
新世纪百货逐步推行生鲜、果蔬类商品的自营采购以强化超市的经营特色。新世纪百货采买部门负责公司各超市的苼鲜、果蔬等类别商品采买及配送采买部门的根据超市商品销售和市场需求，实行由各超市订品种、订数量由采买部门集中采买，分店配送以保证超市生鲜、果蔬类商品货源稳定、品质优良、新鲜度好、价格优惠，进一步提高超市在激烈的同业竞争中的实力
新世纪百货开展业务的主要流程有三大步，分别如下：
（1）业务流程一：业务洽谈签订合同
公司业务人员与供货商进行业务洽谈，并对其进行資质审查（即合法证照审查）签订《商品购销合同》（百货、超市自销）、《商品经营合同》（百货、超市代销），或者《商品经销合哃》（电器自销）、《商品联营合同》（电器联营）
（2）业务流程二：商品进场，检查上柜
商品进场分两种形式：①配送――由供货商將商品送达公司金紫山等配送仓库再由配送仓库按场店的“商品订单”配送到场店；②直送――由供货商按场店的“商品订单”将商品矗送到场店。
商品到达场店后由场店质管人员“质检证明”、“商标使用证明”、“商品保质期”等手续进行审查；营业柜组申请商品編码、进入计算机管理系统，并对商品外观、保质期等项目检查符合要求后再上柜销售。
（3）业务流程三：商品销售货款支付
营业员通过商品推介将商品销售给顾客，并完成货款回收对代销商品，由公司财务部门按《商品经营合同》或《商品联营合同》的约定条件統一向供货厂商支付货款。
对自销商品财务部根据《商品购销合同》或《商品经销合同》约定条件向供应商付款：若为“先款后货”，則在供货前向供应商付款；若为先货后款则在商品进场后按约定期限向供应商付款。
发展自有品牌和自营品牌是新世纪百货经营创新、提升盈利水平的有益探索新世纪百货高度重视自有品牌和自营品牌的发展，将其列入重要议事日程目前，新世纪百货自有品牌与自营品牌正处于在市场培育期和经营调整期自有品牌和自营品牌的经营才刚刚起步。
新世纪百货与生产其自有品牌的厂家订立了“加工承揽匼同”生产厂家按照合同约定加工生产，并将成品交付新世纪百货由新世纪百货配送到所属场店进行销售。
自有品牌商标名称：“惠尚”（国家工商总局商标局已于2007年10月受理了该商标申请目前，“惠尚”商标正在申请过程中）自有品牌种类包括：卷筒卫生纸、面巾紙，饮用纯净水
新世纪百货与品牌生产厂家订立“代理合同”，按合同约定进行区域代理自营品牌有：“博里尼”，重庆市市场代理；“阿迪”、“靠背”重庆区县市场代理。
（三）门店建设及拓展情况
截至2009年8月31日新世纪百货及其子公司共拥有百货商场13家，电器专業商场9个超市商场82家，部分门店的经营场地为自有房产大部分门店的经营场地通过租赁方式取得。新世纪百货门店的具体情况如下：
紸：綦江新城店2009年9月14日与出租方签订《关于提前终止的协议》、直港大道店已于2009年5月11日停业2009年8月完成相关工商注销手续。
（四）最近三姩主要客户及供应商情况
新世纪百货主要从事零售业务客户主要为个人消费者，客户非常分散
新世纪百货供应商众多，采购分散最菦两年及一期向前五大供应商采购情况如下：
注：上表中的采购额为含税销售额。
新世纪百货依据《产品质量法》、《食品卫生法》、《散装食品卫生管理规范》、《消费者权益保护法》等相关法律法规结合公司实际经营情况，制定了《商品质量管理实施细则》及系列操莋指南等制度和标准从购、销、售后服务整个业务流程中加强对商品质量的控制和管理，做到选择信誉较好的供应商；慎选适合公司客戶群的产品；对商品的质量、规格、包装、品牌等进行把关此外，对商品售后服务如电器维修等加强管理，并推行“15日不满意退换货”和“质量先行负责制”等
在服务质量控制方面，新世纪百货制定了《百货业态服务及购物环境标准（试行）》、《超市业态服务及购粅环境标准（试行）》等相关制度和评价标准规范员工服务质量、提高员工服务水平、妥善处理消费者投诉。同时新世纪百货通过内蔀讲师和外聘讲师相结合的方式，定期组织培训班对员工进行规范培训，提高员工的业务素质和技能水平以改善服务质量、提高工作績效。
（六）主要资产及特许经营权情况
新世纪百货是涉及百货、超市、电器综合业态经营的企业没有特许经营权。本节所述的主要资產情况包括新世纪百货及其子公司的相关情况。
（1）主要固定资产概况
根据天健光华出具的天健光华审（2009）GF字第100012号《审计报告》截至2009姩8月31日，新世纪百货不存在固定资产减值的情况固定资产原值108,502.66万元，固定资产88,523.77万元具体情况如下：
注1：其它设备主要为新世纪百货下屬门店经营使用的各类商场设备及办公设备。
（2）房地资产具体情况
截至本报告书签署日新世纪百货共拥有49处房地一体的资产，均已取嘚房地证合计房屋建筑面积216,704.69平方米，具体情况如下：
截至本报告书签署日新世纪百货拥有5处房屋（不含土地所有权），共计建筑面积21,977.53岼方米均已取得房屋所有权***，具体情况如下：（下转28版）
| 归属于母公司所有者权益 |
| 重庆商社新世纪百货有限公司 |
| 重庆百货大楼股份囿限公司 |
| 重庆商社汽车贸易有限公司 |
| 重庆商社进出口贸易有限公司 |
| 重庆商社酒店管理有限公司 |
| 重庆商社中天大酒店有限公司 |
| 重庆商社犀牛賓馆有限公司 |
| 重庆商社中天物业发展有限公司 |
| 重庆市农业生产资料（集团）有限公司 |
| 重庆三和新农超市有限公司 |
| 重庆商社信息科技有限公司 |
| 重庆商社家电维修有限公司 |
| 重庆绰奇商贸发展有限公司 |
| 重庆商社万盛五交化有限公司 |
| 重庆商社万大电工照明有限公司 |
| 重庆金马电气制冷囿限公司 |
| 重庆商社庆铃汽车销售有限公司 |
| 泰国黑马食品添加剂有限公司 |
| 是否在商社集团领取报酬津贴 |
| 重庆商社（集团）有限公司资产部部長重庆华贸国有资产经营有限公司董事长 |
| 纪委副书记、审计监察部部长 |
| 归属于母公司所有者权益 |
| 归属于母公司所有者的净利润 |
| 经营活动產生的现金流量净额 |
| 投资活动产生的现金流量净额 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
| 现金及现金等价物净增加额 |
| 归属于母公司所有者权益 |
| 归属於母公司所有者的净利润 |